Uredba o spremembah in dopolnitvah uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij

Opozorilo: Neuradno prečiščeno besedilo predpisa predstavlja zgolj informativni delovni pripomoček, glede katerega organ ne jamči odškodninsko ali kako drugače.

Neuradno prečiščeno besedilo Uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij obsega:

-        Uredbo o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 13/93 z dne 12. 3. 1993),

-        Uredbo o spremembah in dopolnitvah uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 45/93 z dne 31. 7. 1993),

-        Uredbo o spremembah in dopolnitvah uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 55/93 z dne 1. 10. 1993),

-        Uredbo o spremembah in dopolnitvah uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 6/94 z dne 11. 2. 1994),

-        Uredbo o spremembah in dopolnitvah uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 43/94 z dne 15. 7. 1994),

-        Uredbo o spremembah in dopolnitvah uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 68/94 z dne 28. 10. 1994).

UREDBA

o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij

(neuradno prečiščeno besedilo št. 5)

I. TEMELJNE DOLOČBE

1. Vrednost družbenega kapitala

1. člen

Podjetje z družbenim kapitalom (v nadaljnjem besedilu: podjetje) po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 in 7/93 – v nadaljnjem besedilu: zakon) ugotovi vrednost družbenega kapitala v vseh primerih lastninskega preoblikovanja, razen pri prodaji vseh sredstev podjetja. Podjetje ugotovi vrednost družbenega kapitala z otvoritveno bilanco, ki jo podjetje izdela za lastninsko preoblikovanje na podlagi metodologije, ki jo predpiše Vlada Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: otvoritvena bilanca), ali na podlagi cenitve podjetja po ocenjevalcih vrednosti podjetij (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeni ocenjevalci) z licenco Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (v nadaljnjem besedilu: agencija).

Ta uredba se smiselno uporablja tudi za podjetja, ki se preoblikujejo po zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93).

2. Lastninsko preoblikovanje podjetja

2. člen

Če podjetje izbere kot način lastninskega preoblikovanja prodajo vseh sredstev podjetja, prenese celoten družbeni kapital na Sklad Republike Slovenije za razvoj (v nadaljnjem besedilu: sklad) s pisno listino.

V vseh drugih primerih podjetje glede na ugotovljeni družbeni kapital iz otvoritvene bilance določi število delnic oziroma deležev (v nadaljnjem besedilu: delnic), ki jih bo izdalo in njihovo nominalno vrednost.

3. člen

Organ upravljanja podjetja, ki je v skladu s statutom podjetja pooblaščen za odločanje o statusnih spremembah (v nadaljnjem besedilu: organ upravljanja podjetja), s sklepom izbere način ali kombinacijo načinov lastninskega preoblikovanja. V primeru kombinacije načinov lastninskega preoblikovanja sprejme organ upravljanja enoten sklep, ki vsebuje vse s to uredbo določene sestavine za v kombinaciji izbrane načine lastninskega preoblikovanja.

Po odobritvi programa pošlje podjetje evidenčno listino o delnicah iz drugega odstavka prejšnjega člena podjetja na centralno evidenco o preoblikovanju podjetij po zakonu (v nadaljnjem besedilu: centralna evidenca).

Evidenčna listina o delnicah podjetja vsebuje:

-        število delnic,

-        nominalno vrednost delnic,

-        značilnosti delnic (navadne, prednostne).

4. člen

Podjetje med lastninskim preoblikovanjem obvešča centralno evidenco, ki v svoji evidenci preknjiži delnice podjetja na sklade, ki jim po odobrenem programu preoblikovanja pripadajo oziroma na tistega, ki je delnice v skladu s programom preoblikovanja kupil. Pri interni razdelitvi in notranjem odkupu centralna evidenca vodi skupno evidenco upravičencev kot celote.

Organ upravljanja podjetja za prenos delnic skladom izda začasnice na eni ali več listinah.

Organ upravljanja podjetja se lahko odloči, da vpisnikom delnic, ki so med lastninskim preoblikovanjem delnice vplačali, izda v obliki papirja začasnice, v družbah z omejeno odgovornostjo pa potrdila o prevzetju deležev. Začasnice lahko ostanejo tudi v dematerializirani obliki in se vodijo knjigovodsko.

5. člen

Po odobritvi programu preoblikovanja organ upravljanja podjetja pripravi akt o lastninskem preoblikovanju z značilnostmi statuta pri delniški družbi oziroma pogodbe o ustanovitvi pri družbi z omejeno odgovornostjo.

Če je podjetje, ki se lastninsko preoblikuje po tej uredbi, že organizirano v pravno organizacijski obliki delniške družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo, organ upravljanja podjetja pripravi akt o lastninskem preoblikovanju, ki v celoti nadomesti obstoječe konstitutivne akte podjetja, ki so bili podlaga za registracijo podjetja po zakonu o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88, 40/89, 46/90 in 61/90 ter Uradni list RS, št. 55/92).

Postopek lastninskega preoblikovanja je v skladu z odobrenim programom preblikovanja, to uredbo ter odločbami in sporazumi z upravičenci po zakonu o denacionalizaciji (Uradni list RS, št. 27/91) in zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93) zaključen, ko na evidenčni listini v centralni evidenci ni več evidentiranih delnic.

6. člen

Podjetje vloži pri agenciji zahtevo za izdajo soglasja s predpisano dokumentacijo.

Podjetje lahko, v primeru iz tretjega odstavka 5. člena uredbe o načinu izvedbe postopkov revizije (Uradni list RS, št. 9/93, 62/93 in 43/94) vloži pri Agenciji zahtevo za izdajo pogojnega soglasja k programu lastninskega preoblikovanja.

Pogojno soglasje iz prejšnjega člena se šteje za razveljavljeno z dnem, ko družbeni pravobranilec samoupravljanja vloži tožbo na podlagi drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij ali ko Služba družbenega knjigovodstva Republike Slovenije izda odločbo na podlagi drugega odstavka 48. b člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

Agencija ne more podjetju, ki je pridobilo pogojno soglasje k programu lastninskega preoblikovanja izdati soglasja iz tretjega odstavka 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij pred dokončnostjo celovitega revizijskega poročila, ki ga Služba družbenega knjigovodstva Republike Slovenije sestavi po opravljenem revizijskem pregledu pravnih oseb s sedežem v tujini, s katerimi je podjetje kapitalsko povezano.

Podjetje lahko izda delnice takoj po vpisu v sodni register, lahko pa jih vodi v dematerializirani obliki.

II. PRIPRAVA PROGRAMA PREOBLIKOVANJA PODJETJA

1. Splošna določba

7. člen

Podjetje izvaja lastninsko preoblikovanje po programu preoblikovanja, ki ga sprejme organ upravljanja podjetja, in odobri agencija.

Program preoblikovanja vsebuje predvsem: opis načinov preoblikovanja oziroma njihovo kombinacijo, predhodno finančno in organizacijsko prestrukturiranje podjetja, predvideni način prodaje (prodaja delnic z zbiranjem ponudb, javno dražbo delnic, javno prodajo delnic) in merila za izbor ponudnikov. Program preoblikovanja mora vsebovati tudi ustrezne podatke in informacije o podjetju in o razlogih za izbiro konkretne kombinacije načinov lastninskega preoblikovanja.

Program preoblikovanja mora omogočiti:

-        agenciji presojo ustreznosti programa preoblikovanja in skladnosti izbranih načinov oziroma kombinacije načinov z zakonom;

-        nadzor nad izvajanjem lastninskega preoblikovanja podjetij in

-        podjetju izvedbo aktivnosti v zvezi z lastninskim preoblikovanjem, ki jih kot program aktivnosti opredeli v programu preoblikovanja.

2. Vsebina programa preoblikovanja

S p l o š n i   p o d a t k i   o   p o d j e t j u

8. člen

Program preoblikovanja mora vsebovati naslednje splošne podatke o podjetju:

-        firma, sedež, matična številka in opis osnovnih dejavnosti podjetja;

-        pravna oblika organiziranosti (družbeno podjetje, delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo v družbeni ali mešani lastnini) z navedbo lastniške strukture v odstotku v podjetjih v mešani lastnini (domače ali tuje pravne ali fizične osebe) in vrsto delnic, ki jih imajo posamezni družbeniki (prednostne, participativne, navadne in podobno) ter opis, kako je potekalo preoblikovanje v kapitalsko družbo (cenitev, javnost, soglasje agencije in podobno);

-        spisek vseh lastniških naložb v drugih podjetjih z navedbo odstotka lastništva in vrste delnic ter matične številke, šifre dejavnosti, firme in sedeža podjetja;

-        predstavitev osnovnih finančnih podatkov iz bilance stanja in uspeha s številom zaposlenih za zadnji dve leti in kratek komentar k omenjenim podatkom (priloga A).

P o s t o p k i   p r e d   p r i č e t k o m   l a s t n i n s k e g a   p r e o b l i k o v a n j a

9. člen

Podjetje opiše in z dokumentacijo utemelji vse potrebne postopke pred pričetkom lastninskega preoblikovanja, ki se nanašajo na:

-        zavarovanje pravic bivših lastnikov in njihovih dedičev v procesu lastninskega preoblikovanja v skladu z zakonom. Podjetje ugotovi, ali takšni zahtevki obstajajo na podlagi predloga za izdajo začasne odredbe o zavarovanju zahtevka upravičenca v procesih lastninskega preoblikovanja. Če v roku iz 11. člena zakona pristojni organi niso prejeli predloga za izdajo začasne odredbe o zavarovanju zahtevka, se šteje, da takšnih zahtevkov ni. Če je bila izdana začasna odredba o zavarovanju zahtevka upravičenca v procesih lastninskega preoblikovanja, mora podjetje predložiti pravnomočno začasno odredbo. V primeru, da je predlog za izdajo začasne odredbe bil pravočasno vložen, začasna odredba pa še ni izdana oziroma ni še pravnomočna, podjetje predloži pisni sporazum iz prvega odstavka 15. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij oziroma druge dokaze, iz katerih izhaja, da so izpolnjeni pogoji za lastninsko preoblikovanje podjetja,

-        vračanja nepremičnin na podlagi 25. člena zakona o denacionalizaciji (Uradni list RS, št. 27/91-I in 31/93);

-        odplačno ali neodplačno pridobitev stvari, ki so predmet denacionalizacijskega zahtevka;

-        izločitev kmetijskih zemljišč in gozdov;

-        izločitev nepremičnin na območju Triglavskega narodnega parka;

-        izločitev objektov in naprav oziroma omrežij po 76. in 77. členu zakona o gospodarskih javnih službah (Uradni list RS, št. 32/93);

-        izločitev kulturnih in naravnih znamenitosti;

-        uskladitev lastninskih razmerij, če se je podjetje preoblikovalo z izdajo internih delnic oziroma potrdil o deležih po zakonu o družbenem kapitalu (Uradni list SFRJ, št. 84/89 in 46/90 ter Uradni list RS, št. 55/92) z dokumentom o soglasju agencije k programu uskladitve lastninskih razmerij;

-        uskladitev dolžniško – upniških razmerij in višine družbenega kapitala po stanju na dan 1. januar 1993 v skladu z revizijskim poročilom revizijskega organa, oziroma odločbo, ki jo izda ta organ;

-        postopek revizije po zakonu, če je bil začet, z mnenjem družbenega pravobranilca samoupravljanja o revizijskem poročilu oziroma pravnomočno odločbo sodišča;

-        ureditev razmerij s pogodbo, če so v podjetje, ki se lastninsko preoblikuje, druge pravne osebe po zakonu o združenem delu (Uradni list SFRJ, št. 53/76, 57/83, 85/87 in 40/89) združile, vložile ali prenesle sredstva z obveznostjo vračanja sredstev ali udeležbo na dobičku;

-        priznavanje lastniških deležev, če je podjetje upravljalo s sredstvi, ki so jih na podlagi pogodb financirale fizične oziroma pravne osebe in višino deležev, ki je bila priznana posameznim soinvestitorjem v taki družbi.

-        Izjava, da podjetje ni predmet lastninskega preoblikovanja po zakonu o gospodarskih javnih službah (Uradni list RS, št. 32/93) oziroma odločbo pristojnega organa o ugotovljenem deležu družbenega kapitala, ki postane lastnina republike, občine ali Mesta Ljubljane.

P r e d h o d n o   o r g a n i z a c i j s k o   i n   f i n a n č n o   p r e s t r u k t u r i r a n j e

p o d j e t j a

10. člen

Podjetje opiše predlagane aktivnosti v zvezi z organizacijskim in finančnim prestrukturiranjem podjetja pred lastninskim preoblikovanjem, ki lahko obsegajo:

-        prenose poslovno nepotrebnih sredstev (stanovanja, objekti družbenega standarda in ostala sredstva) na Sklad Republike Slovenije za razvoj oziroma na druge pravne osebe, če je podjetje pridobilo pisno izjavo upravnega odbora Sklada za razvoj Republike Slovenije, da ne bo uveljavil prednostne pravice do sklenitve pogodbe o prenosu poslovno nepotrebnih sredstev;

-        prenose naložb in sredstev v republikah nekdanje Jugoslavije na Sklad Republike Slovenije za sukcesijo;

-        razdelitve, spojitve in brezplačne prenose družbenega kapitala;

-        zamenjavo obveznosti podjetja do delavcev iz naslova priznane razlike med dejansko izplačano osnovno plačo delavca in plačo, ki bi jo delavec prejel ob upoštevanju določb kolektivnih pogodb dejavnosti v obdobju od 1. septembra 1990 do 31. decembra 1992 in ni zajeta v izdanem potrdilu na podlagi 25.a člena zakona, v višini določeni s pravnomočno sodno odločbo oziroma pravnomočno sklenjeno izvensodno poravnavo, za delnice;

-        izdajo delnic v višini obračunanih davkov in prispevkov na priznano in konvertirano razliko iz prejšnje alinee in njihov prenos na kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja.

O t v o r i t v e n a   b i l a n c a   i n   o c e n a   v r e d n o s t i   p o d j e t j a

11. člen

Podjetje priloži otvoritveno bilanco podjetja in ocenjevalno poročilo o vrednosti podjetja, kadar je ta podlaga za izdelavo otvoritvene bilance.

Otvoritvena bilanca mora biti narejena ob predpostavki, da je podjetje opravilo postopke, opisane v 9. in 10. členu zakona.

O p i s   n a č i n o v   p r e o b l i k o v a n j a   o z i r o m a   n j i h o v i h   k o m b i n a c i j

12. člen

Podjetje opiše izbrane načine oziroma kombinacijo načinov lastninskega preoblikovanja ter izbrane načine prodaje (prodaja delnic z zbiranjem ponudb, javna dražba, javna prodaja delnic). Podjetje utemelji in navede razloge za predlagano kombinacijo načinov lastninjenja in uporabljene kriterije pri njihovi izbiri ter pričakovane učinke po lastninjenju.

Podjetje opiše izbrane načine v okviru kombinacije v skladu s to uredbo določenimi navodili za izvedbo posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetja. Podjetje programu preoblikovanja obvezno priloži sklep o izbranem načinu ali kombinaciji načinov lastninskega preoblikovanja.

Podjetje, ki se lastninsko preoblikuje po 57. členu zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93) programu preoblikovanja predloži:

-        odločbo oziroma poravnavo na zapisnik, ki jo je. pristojni organ izdal po 62. členu zakona o zadrugah;

-        sklep, da se podjetje preoblikuje po prvem odstavku 60. člena zakona o zadrugah, če se je podjetje odločilo za tak način preoblikovanja.

Podjetje, ki opravlja dejavnosti po 68. členu zakona o gospodarskih javnih službah (Uradni list RS, št. 32/93), programu preoblikovanja priloži ugotovitev o delu družbenega kapitala, ki po določbah zakona o gospodarskih javnih službah postane lastnina republike, občine ali mesta skupaj s soglasjem Vlade Republike Slovenije oziroma izvršnega sveta skupščine občine ali Skupščine mesta Ljubljane.

3. Postopek sprejema in odobritve programa preoblikovanja

13. člen

Organ upravljanja podjetja sprejme program preoblikovanja in ga pošlje agenciji s pripororočeno pošiljko.

V vlogi, ki jo podjetje pošlje agenciji, se poleg splošnih sestavin vloge po 67. členu zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list SFRJ, št. 18/65, 4/77 in 11/78) navede firmo in sedež podjetja, matično številko podjetja, namen vloge, ime organa upravljanja podjetja, ki je program sprejel, datum sprejema programa preoblikovanja in ime ter telefonsko številko kontaktne osebe v podjetju.

14. člen

Programu preoblikovanja, ki ga podjetja pošlje agenciji v odobritev, se priloži:

-        otvoritveno bilanco;

-        ocenjevalno poročilo, če je podjetje pripravilo otvoritveno bilanco na podlagi cenitve podjetja;

-        v primeru lastninskega preoblikovanja s popolno prodajo podjetja ali s prodajo vseh sredstev podjetja in kadar podjetje v programu preoblikovanja ne predvidi notranjega odkupa in interne razdelitve delnic - dokaz o sodelovanju delavcev podjetja na način, ki je predviden v 35. členu zakona o delovnih razmerjih (Uradni list RS, št. 14/90 in 5/91) za sprejem programa razreševanja presežnih delavcev, pri sprejemu programa preoblikovanja tega podjetja;

-        opis načina, na katerega bo podjetje pisno seznanilo zaposlene.

-        podatek, ali je podjetje storilo karkoli v zvezi s 46. členom zakona;

-        terminski plan lastninskega preoblikovanja podjetij;

-        izjavo odgovorne osebe v podjetju, da so vse navedbe v programu preoblikovanja in priloženi dokumentaciji resnične.

15. člen

V odločbi, s katero agencija program preoblikovanja zavrne, navede razloge za takšno odločitev. Pri ponovni predložitvi programa podjetje navede podatke iz 8. do 12. člena te uredbe in navede datum izdaje in številko odločbe o zavrnitvi prvotnega programa.

Če mora podjetje zaradi spremenjenih okoliščin bistveno spremeniti program preoblikovanja, pošlje agenciji obrazložen predlog sprememb s priporočeno pošiljko. Za postopek v zvezi z odobritvijo spremembe programa se uporabljajo določbe 14. člena te uredbe.

16. člen

Podjetje vsebino odobrenega programa preoblikovanja objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Zahtevo za objavo v Uradnem listu Republike Slovenije mora podjetje podati najkasneje v roku 30 dni po odobritvi programa preoblikovanja. Objava mora obsegati:

-        firmo podjetja;

-        sedež podjetja;

-        matično številko in dejavnost podjetja;

-        pravno obliko organiziranosti (družbeno podjetje, delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo v družbeni ali mešani lastnini) z navedbo lastniške strukture v odstotku v podjetjih v mešani lastnini (domače ali tuje pravne ali fizične osebe) in vrste delnic, ki jih imajo posamezni lastniki (prednostne, navadne in podobno);

-        predvideno lastniško strukturo kapitala preoblikovanega podjetja;

-        način ali kombinacije načinov lastninskega preoblikovanja;

-        javni poziv vsem upravičencem, če se je podjetje odločilo za interno razdelitev delnic oziroma za notranji odkup;

-        kje in kdaj lahko upravičenci dobijo dodatne informacije v zvezi s sodelovanjem pri lastninskem preoblikovanju podjetja;

-        kontaktna oseba v podjetju.

17. člen

Z odobrenim programom preoblikovanja podjetje seznani zaposlene delavce z objavo v internem glasilu, na oglasni deski ali na drug primeren način.

18. člen

Odobreni program preoblikovanja podjetje pošlje s priporočeno pošiljko:

-        upnikom, do katerih ima podjetje dolgoročne obveznosti. Za dolgoročno obveznost po tej uredbi se šteje vsaka obveznost, ki presega tolarsko protivrednost 100.000 ECU po tečaju na dan sprejema programa z dospelostjo, daljšo od enega leta, šteto od sprejema programa;

-        upravičencem, ki so zavarovali svoje zahtevke, ki izvirajo iz zakona o denacionalizaciji (Uradni list RS, št. 27/91) in zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93) na način, določen v 9. do 16. členu zakona.

18.a člen

Vsa vplačila kupnine v gotovini v okviru odobrenega programa lastninskega preoblikovanja se morajo vršiti na poseben privatizacijski podračun, ki ga na zahtevo podjetja, ki se lastninsko preoblikuje, odpre Služba družbenega knjigovodstva Republike Slovenije.

Agencija lahko opravi kontrolo pravilnosti in zakonitosti vplačil kupnine v postopku lastninskega preoblikovanja podjetja neposredno oziroma preko pooblaščenih revizorjev, ki opravijo navedeno kontrolo v imenu in za račun Agencije.

Podjetje mora pooblaščeni osebi, ki izvaja kontrolo iz prejšnjega odstavka, zagotoviti pogoje za opravljanje kontrole ter dati na razpolago vso potrebno dokumentacijo, ki jo pooblaščena oseba zahteva.

III. IZVEDBA POSAMEZNIH NAČINOV LASTNINSKEGA PREOBLIKOVANJA PODJETJA

1. Prenos navadnih delnic na sklade

V s e b i n a

19. člen

Podjetje po tem načinu prenaša navadne delnice na Kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja (v nadaljnjem besedilu: Pokojninski sklad), na Slovenski odškodninski sklad in na sklad.

Ta način lastninskega preoblikovanja je obvezen za vsa podjetja, ki se preoblikujejo po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij, razen za tista podjetja, ki se preoblikujejo s prodajo delnic podjetja po 26. členu zakona in prodajo vseh sredstev podjetja po 27. členu zakona kot edinim načinom lastninskega preoblikovanja oziroma ko je prodaja delnic po 26. členu zakona eden od načinov v kombinaciji možnih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij. V navedenem primeru podjetje oziroma Sklad prenese na sklade iz prvega odstavka tega člena navadne delnice oziroma kupnino v razmerju iz prvega odstavka 22. člena zakona.

Ta način se ne uporablja, če se podjetje lastninsko preoblikuje po prvem odstavku 60. člena zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93) ali po prvem odstavku 69. člena zakona o gospodarskih javnih službah (Uradni list RS, št. 32/93). (črtan)

O d l o č i t e v   p o d j e t j a

20. člen

Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o prenosu navadnih delnic na sklade, ki je sestavni del programa o preoblikovanju.

Sklep o prenosu navadnih delnic na sklade mora vsebovati:

-        odločitev o preoblikovanju na ta način;

-        navedbo dela družbenega kapitala iz otvoritvene bilance, ki se prenaša na sklade, izraženega v odstotkih od celotnega družbenega kapitala in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;

-        navedbo nominalne vrednosti navadnih delnic podjetja, ki se prenašajo na ta način:

-        navedbo števila delnic podjetja, ki se prenašajo na sklade.

I z v e d b a

21. člen

Podjetje z listino v obliki začasnic prenese 10 % delnic na Pokojninski sklad, 10 % delnic na Slovenski odškodninski sklad, 20 % delnic na sklad in o tem obvesti centralno evidenco.

2. Interna razdelitev delnic

V s e b i n a

22. člen

Organ upravljanja podjetja se ob pripravi programa lastninskega preoblikovanja lahko odloči, da bo podjetje interno razdelilo delnice v zameno za lastniške certifikate oziroma potrdilo po 25.a členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93 in 31/93, v nadaljnjem besedilu: potrdila).

Potrdila po 25.a členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij se od dne obračuna do 1. januarja 1993 revalorizirajo z indeksom drobnoprodajnih cen.

Davki in prispevki po četrtem odstavku 25.a člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij se revalorizirajo z indeksom drobnoprodajnih cen.

Organ upravljanja podjetja lahko sklene tudi, da se v okviru interne razdelitve razdeli manj kot 20 % družbenega kapitala.

Ta način je v primeru notranjega odkupa delnic podjetja obvezen. Predloženi lastniški certifikati oziroma potrdila po 25.a členu upravičencev, ki presegajo 20 % vrednosti družbenega kapitala po otvoritveni bilanci, ki so namenjeni interni razdelitvi delnic, se lahko uporabijo tudi za notranji odkup.

Pri vseh drugih načinih preoblikovanja je interna razdelitev delnic fakultativna in odvisna od ciljev, ki jih želijo podjetje in zaposleni doseči z lastninskim preoblikovanjem.

V primerih celotne prodaje delnic podjetja ter prodaje vseh sredstev podjetja interne razdelitve delnic ni. (črtan)

O d l o č i t e v   p o d j e t j a

23. člen

Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o interni razdelitvi delnic, ki je sestavni del programa preoblikovanja.

Sklep o interni razdelitvi delnic v podjetju mora vsebovati:

-        odločitev o preoblikovanju na ta način;

-        predviden del družbenega kapitala iz otvoritvene bilance, ki ga bo podjetje namenilo interni razdelitvi, izražen v odstotkih od celotnega družbenega kapitala in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;

-        značilnosti delnic, ki se izdajo za interno razdelitev;

-        način poziva vseh upravičencev;

-        odločitev podjetja, da bo v primeru, če ostane del delnic nerazdeljen, naredilo interni razpis za ožje družinske člane zaposlenih;

-        (črtana).

24. člen

(črtan)

25. člen

Če se podjetje odloči, da bo interno razdelilo delnice podjetja, so upravičenci do interne razdelitve vsi, ki so našteti v zakonu.

Za zaposlene in bivše delavce podjetja se po tej uredbi štejejo tisti, ki so ali so bili zaposleni v podjetju za določen ali nedoločen čas, za upokojence podjetja pa tisti, ki so se upokojili, ko so bili zaposleni v tem podjetju, ne glede na to, koliko časa so bili zaposleni v njem.

Podjetje mora vse upravičence pozvati, da predložijo lastniške certifikate oziroma potrdila. Poziv mora biti javen, objavljen najmanj v dnevnem tisku, dodatno tudi v drugih medijih, zaposlenim pa objavljen najmanj z objavo na oglasni deski v podjetju. Poziv upravičencem do interne razdelitve se objavi skupaj z vsebino programa preoblikovanja, lahko pa tudi še samostojno oziroma potrdila.

V javnem pozivu iz prejšnjega odstavka mora biti točno opredeljen rok, ki ne sme biti krajši kot 30 dni, v katerem lahko upravičenci predložijo lastniške certifikate oziroma potrdila. Rok je prekluziven. Upravičenec, ki zamudi rok, ne more sodelovati pri interni razdelitvi delnic podjetja.

26. člen

Podjetje lahko preostanek delnic do 20 % vrednosti družbenega kapitala prenese skladu, ali pa naredi interni razpis za ožje družinske člane zaposlenih.

Interni razpis vsebuje število delnic, ki se še lahko interno razdelijo, odstotek družbenega kapitala, ki ga predstavljajo in rok, v katerem se morajo ožji družinski člani zaposlenih javiti na razpis.

Za ožje družinske člane zaposlenega se po tej uredbi štejejo zakonec zaposlenega ali oseba, s katero upravičenec živi v dalj časa trajajoči življenski skupnosti, njegovi otroci oziroma posvojenci, starši in posvojitelj ter osebe, ki jih je po zakonu dolžan preživljati.

27. člen

Upravičenci lahko predložijo več lastniških certifikatov oziroma potrdil, kot je delnic, namenjenih interni razdelitvi.

Če je podjetje izbralo kot način preoblikovanja notranji odkup delnic podjetja, lahko tisti, ki so sodelovali pri interni razdelitvi, presežne lastniške certifikate oziroma potrdila uporabijo za kupnino v programu notranjega odkupa delnic.

V primeru iz prejšnjega odstavka mora podjetje v zameno za lastniške certifikate oziroma potrdila razdeliti delnice interne razdelitve in uporabiti presežke lastniških certifikatov oziroma potrdil za notranji odkup delnic proporcionalno za vsakega upravičenca posebej. Delnice iz interne razdelitve in iz notranjega odkupa imajo različno ceno in različne značilnosti, zato mora vsak upravičenec v primeru presežka certifikatov oziroma potrdil dobiti proporcionalno del delnic iz interne razdelitve in del delnic iz notranjega odkupa.

Če podjetje ni izbralo kot način preoblikovanja notranjega odkupa delnic, se število delnic, ki jih upravičenci prejmejo iz interne razdelitve delnic, proporcionalno zniža vsem upravičencem.

I z v e d b a

28. člen

Podjetje zbere lastniške certifikate oziroma potrdila od upravičencev do interne razdelitve ter obvesti centralno evidenco o številu lastniških certifikatov oziroma potrdil in o številu delnic, ki jih bodo upravičenci za predložene certifikate dobili. Preostanek delnic do 20 % družbenega kapitala podjetje v obliki začasnic prenese na sklad za kasnejšo prodajo na investicijsko družbo in o tem obvesti centralno evidenco.

Podjetje na podlagi zaključenega javnega poziva pripravi spisek upravičencev, ki jim bo podjetje razdelilo delnice.

Posamezni podatek v spisku upravičencev vsebuje:

-        ime in priimek upravičenca;

-        status upravičenca (zaposlen v podjetju, zaposlen v družbi – hčerki, upokojenec, bivši zaposleni);

-        enotna matična številka občana;

-        številke razdeljenih začasnic oziroma delnic, če so mu te bile razdeljene;

-        vrednost lastniških certifikatov oziroma, potrdil, ki jih podjetje prejme od posameznega upravičenca.

Podjetje vodi razdeljene začasnice v nematerializirani obliki na računih posameznih upravičencev, po sklepu organa upravljanja podjetja pa lahko začasnice upravičencem razdeli. Začasnice predstavljajo navadne delnice podjetja. Začasnice so potrdila, v katerih je navedeno točno število delnic, ki posameznemu upravičencu pripadajo in kjer so navedene bistvene značilnosti teh delnic. Ko podjetje izda delnice, so začasnice zamenljive za delnice, na podlagi predložitve osebnega dokumenta.

3. Notranji odkup delnic

V s e b i n a

29. člen

Z notranjim odkupom delnic postanejo lastniki dela delnic podjetja zaposleni, bivši zaposleni in upokojenci podjetja, ter zaposleni in upokojenci v družbah s sedežem v Republiki Sloveniji, ki so na podlagi navadnih delnic v lasti tega podjetja. Če se podjetje lastninsko preoblikuje po prvem odstavku 60. člena zakona o zadrugah, lahko pri notranjem odkupu sodelujejo tudi upravičenci iz prvega odstavka 60. člena zakona o zadrugah.

Upravičenci kupijo delnice s popustom in postopno. Če upravičenci pri interni razdelitvi predložijo več lastninskih certifikatov oziroma potrdil, kot lahko podjetje interno razdeli delnic, pridobijo upravičenci pri notranjem odkupu delnice lahko tudi v zameno za lastniške certifikate oziroma potrdila.

Program notranjega odkupa je z zakonom in to uredbo določeno razmerje med udeleženci programa notranjega odkupa in skladom, ki omogoča nakup delnic s popustom in postopno ter določa medsebojne pravice in dolžnosti udeležencev pri uresničevanju glasovalnih in premoženjskih pravic, ki iz tega razmerja izhajajo.

Če podjetje izbere ta način lastninskega preoblikovanja, mora najprej prenesti delnice na sklade, razen, če se podjetje lastninsko preoblikuje po prvem odstavku 60. člena zakona o zadrugah, in opraviti interno razdelitev delnic do 20 % družbenega kapitala kot obvezno kombinacijo, razen v primeru kombinacije navedenega načina preoblikovanja z načinom preoblikovanja s prodajo delnic podjetja po 26. členu zakona.

Notranji odkup z obvezno kombinacijo se uporabi zlasti za manjša, delovno intenzivna podjetja, predvsem v storitvenih dejavnostih, lahko pa v kombinaciji z drugimi načini tudi za srednja in večja podjetja, povsod tam, kjer lastniška povezanost zaposlenih s podjetjem lahko bistveno prispeva k boljšim poslovnim rezultatom.

O d l o č i t e v   p o d j e t j a

30. člen

Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o notranjem odkupu, ki je sestavni del programa preoblikovanja podjetja.

Sklep o notranjem odkupu delnic mora vsebovati:

-        odločitev o lastninskem preoblikovanju na ta način;

-        navedbo predvidenega dela družbenega kapitala po otvoritveni bilanci, ki bo vključen v program notranjega odkupa, izraženega v odstotkih od celotnega družbenega kapitala in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;

-        način obvestila upravičencev in njihovega pristopa k programu notranjega odkupa;

-        način oziroma načini vplačil za prvi paket delnic, ki jih bodo upravičenci izvrševali in odločitev organa upravljanja podjetja, ali sprejme kot vplačilo obveznice ali druge vrednostne papirje;

-        prostor in čas, v katerem se bodo delnice vplačevale;

-        značilnosti delnic notranjega odkupa;

-        organizacija programa notranjega odkupa z letnim načrtom odkupa delnic od sklada.

31. člen

Podjetje lahko v notranji odkup delnic vključi največ 40 % vrednosti družbenega kapitala po otvoritveni bilanci. Ta omejitev ne velja, če se podjetje lastninsko preoblikuje po prvem odstavku 60. člena zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93).

Pri odločitvi, koliko odstotkov družbenega kapitala podjetja se bo lastninsko preoblikovalo na ta način, podjetje preračuna poleg sedanje zmožnosti plačila kupnine zlasti bodočo zmožnost udeležencev programa notranjega odkupa za plačevanja kupnine za odkup delnic od sklada.

32. člen

Upravičenci po zakonu morajo biti seznanjeni z dejstvom, da se podjetje lastninsko preoblikuje na ta način in z vsebino programa notranjega odkupa na primeren način, tako, da imajo dovolj časa, da se seznanijo s programom notranjega odkupa.

Podjetje objavi na način iz tretjega odstavka in prvega stavka četrtega odstavka 25. člena te uredbe javni poziv za udeležbo v programu notranjega odkupa, zaposlene pa seznani z objavo na oglasni deski.

Za zaposlene in bivše zaposlene delavce podjetja se po tej uredbi štejejo delavci, ki so ali so bili zaposleni v podjetju za določen ali nedoločen čas, za upokojence podjetja pa tisti, ki so se upokojili, ko so bili zaposleni v tem. podjetju, ne glede na to, koliko časa so bili zaposleni v njem.

V programu notranjega odkupa mora sodelovati več kot tretjina zaposlenih v podjetju.

Udeleženci programa notranjega odkupa pri začetnem vplačilu lahko vplačajo toliko, kolikor želijo.

Podjetje se v programu preoblikovanja odloči, da bo v notranji odkup delnic vključilo 40 % družbenega kapitala ali manj. Če vplačila udeležencev presežejo znesek kupnine za določen odstotek družbenega kapitala, vključenega v program notranjega odkupa, se vplačani zneski ustrezno znižajo. Podjetje uporabi pri znižanju kriterij poprečnega mesečnega osebnega dohodka zadnjih treh mesecev tako, da spremeni razmerje, ki je nastalo z vplačilom. V primeru, da udeleženci z vplačilom lastninskih certifikatov oziroma potrdil presežejo celotni znesek kupnine za celotni odstotek družbenega kapitala, ki je vključen v program notranjega odkupa, uporabi podjetje pri znižanju proporcionalni kriterij.

33. člen

Upravičenci lahko vplačajo delnice z gotovino.

Za vplačilo lahko upravičenci uporabijo tudi svoj obračunani, toda neizplačani del plače, ki predstavlja obveznost podjetja do zaposlenih, vendar samo, če je podjetje že poravnalo davke in prispevke iz teh plač. Likvidna sredstva za plačilo kupnine skladu zagotovi podjetje.

Za vplačilo se lahko uporabijo vplačila upravičencev za nakup delnic pred lastninskim preoblikovanjem. V tem primeru se takšno vplačilo v podjetje, izraženo v tolarjih, revalorizira s stopnjo rasti maloprodajnih cen in se obrestuje po 8% letni obrestni meri od dneva vplačila do dneva nakupa delnic. Likvidna sredstva za plačilo kupnine skladu zagotovi podjetje.

Za vplačilo se šteje tudi zamenjava obveznic ali drugih vrednostnih papirjev za delnice, če se organ upravljanja podjetja in imetnik vrednostnega papirja s tem strinjata. Vrednost vrednostnega papirja, na podlagi katere se opravi zamenjava, določi organ upravljanja podjetja. Likvidna sredstva za plačilo kupnine skladu zagotovi podjetje.

Za vplačilo se lahko šteje tudi zamenjava tistega dela lastniških certifikatov oziroma potrdil, ki jih upravičenci pri interni razdelitvi predložijo za vrednost nad 20% vrednosti družbenega kapitala.

Za vplačilo lahko upravičenci uporabijo tudi potrdila. (črtan)

34. člen

Vsa dejanja za izpeljavo programa notranjega odkupa opravi podjetje v korist upravičencev. Vplačila se izvedejo v podjetju. Čas vplačevanja mora biti točno opredeljen.

Ko upravičenci v skladu s sklepom iz 30. člena te uredbe vplačajo kupnino za prvi paket delnic, postanejo udeleženci programa notranjega odkupa.

35. člen

Delnice, ki jih podjetje odkupi v korist udeležencev programa notranjega odkupa, so:

-        navadne;

-        imenske;

-        dajejo pravico do upravljanja v skladu s pravili programa notranjega odkupa;

-        dajejo pravico do dividende;

-        izdane v nominalni vrednosti, ki je mnogokratnik števila 10;

-        neprenosljive izven programa notranjega odkupa za čas trajanja programa notranjega odkupa, razen z dedovanjem;

-        prenosljive v okviru programa notranjega odkupa med udeleženci programa notranjega odkupa.

Delnice, ki jih upravičenec pridobi v programu notranjega odkupa v zameno za lastniške certifikate oziroma potrdila po 25.a členu zakona, so enake kot delnice interne razdelitve in so neprenosljive dve leti, razen z dedovanjem, po preteku dveh let pa so enake kot ostale delnice programa notranjega odkupa.

36. člen

Program notranjega odkupa se uredi s pravili, ki jih sprejmejo vsi udeleženci programa notranjega odkupa.

Pravila vsebujejo najmanj:

-        imenovanje, razrešitev in mandat vodje programa notranjega odkupa in njegove pravice in dolžnosti;

-        način odločanja udeležencev programa notranjega odkupa;

-        sklic in potek sestankov udeležencev programa notranjega odkupa;

-        rok trajanja programa notranjega odkupa in veljavnosti pravil;

-        način prodaje delnic v okviru programa notranjega odkupa;

-        prenos za primer smrti oziroma prenehanja zadružnega upravičenca.

37. člen

Vodjo programa notranjega odkupa na skupnem sestanku izvolijo udeleženci programa notranjega odkupa. Na skupnem sestanku udeleženci glasujejo z večino glasov vseh udeležencev.

Vodja programa notranjega odkupa skrbi za nemoten potek programa notranjega odkupa, skrbi za vodenje delniške knjige udeležencev programa, obvešča udeležence o zadevah, v katerih imajo glasovalno pravico, sklicuje in vodi sestanke udeležencev in zastopa udeležence v odnosu do sklada ter opravlja druge zadeve, za katere ga udeleženci programa notranjega odkupa pooblastijo.

38. člen

Pri odločanju o odkupu delnic od sklada in zadevah, ki se tičejo izvajanja programa notranjega odkupa, se udeleženci na skupnem sestanku odločijo, ali bodo in koliko bodo vložili za odkup delnic od sklada. Do sklada udeleženci programa notranjega odkupa nastopajo vedno kot celota z enotno odločitvijo.

39. člen

Program notranjega odkupa traja, dokler podjetje v korist upravičencev ne odkupi vseh delnic od sklada ali dokler sklad ne uveljavi polne glasovalne pravice iz vseh delnic, ki jih še ima iz programa notranjega odkupa.

Program notranjega odkupa se lahko kadarkoli prekine, če se tako odločijo udeleženci z večino glasov vseh udeležencev na sestanku udeležencev.

Ko se program notranjega odkupa konča ali prekine, postanejo udeleženci navadni delničarji, ki s svojimi delnicami prosto razpolagajo.

40. člen

V okviru programa so delnice prenosljive, z omejitvijo, da ostaja vsaj ena tretjina zaposlenih med udeleženci programa notranjega odkupa.

V pravilih se določijo pravila trgovanja z delnicami med udeleženci.

I z v e d b a

41. člen

Podjetje na podlagi javnega poziva upravičencem sestavi spisek upravičencev, ki so pristopili k programu notranjega odkupa s pripadajočim številom delnic in pripadajočim zneskom kupnine, lastniških certifikatov oziroma potrdil.

Podjetje obvesti centralno evidenco o številu delnic, ki so namenjene notranjemu odkupu in ki jih bo preneslo v obliki začasnic na sklad, ter o številu upravičencev in o številu delnic, ki jih bodo upravičenci odkupili takoj.

42. člen

Podjetje mora takoj odkupiti od sklada najmanj 20 % navadnih delnic, namenjenih notranjemu odkupu, po sklepu organa upravljanja podjetja, lahko pa jih odkupi tudi več.

Pri znesku kupnine za navadne delnice, ki so vključene v program notranjega odkupa, se upošteva 50 % popust, ki se obračuna na dejanski znesek kupnine ob vsakokratnem plačilu skladu.

43. člen

Podjetje sklene s skladom pogodbo o odkupu delnic notranjega odkupa.

Podjetje zbere vplačila za delnice iz notranjega odkupa tako, da upravičenci vplačajo gotovino na privatizacijski podračun, za ostale oblike vplačila kupnine, z izjemo vplačil z lastniškimi certifikati oziroma potrdili, pa podjetje na podlagi sklepa organa upravljanja zagotovi likvidnostna sredstva.

Kupnino, zbrano na način iz prejšnjega odstavka, podjetje nakaže skladu. Kot dokaz o vplačilu kupnine z lastniškimi certifikati oziroma potrdili predloži podjetje skladu potrdilo pristojnega organa o dejansko rezerviranih sredstvih na računih lastninskih certifikatov oziroma potrdilih v višini kupnine.

Podjetje vodi odkupljene delnice v dematerializirani obliki na računih udeležencev programa notranjega odkupa, v skladu s sklepom organa upravljanja podjetja pa lahko udeležencem razdeli začasnice.

Začasnice predstavljajo navadne delnice podjetja. Začasnice so potrdila, ki vsebujejo število delnic, ki pripadajo posameznemu udeležencu notranjega odkupa in v katerih so navedene bistvene značilnosti teh delnic. Začasnice se razdelijo upravičencem, ko ti delnice vplačajo v podjetju, kar upravičenec potrdi s svojim podpisom.

Ko podjetje izda delnice, se začasnice zamenjajo za delnice, na podlagi predložitve osebnega dokumenta.

44. člen

Podjetje mora v naslednjih štirih letih odkupiti od sklada vsako leto najmanj eno četrtino delnic iz programa notranjega odkupa. Podjetje lahko to naredi prej in kupuje letno več delnic.

Cena delnic iz prejšnjega odstavka je določena na podlagi vrednosti iz otvoritvene bilance, revalorizirana z indeksom drobnoprodajnih cen do dneva plačila kupnine skladu, pri kateri se upošteva 50% popust.

Kadar se delnice pri notranjem odkupu plačujejo z lastniškimi certifikati državljanov ali potrdili, se cena delnic po drugem odstavku tega člena ne revalorizira.

Kadar se delnice pri notranjem odkupu plačujejo z lastniškimi certifikati denacionalizacijskih upravičencev, se cena delnic iz drugega odstavka tega člena revalorizira do dneva izdaje lastniških certifikatov denacionalizacijskemu upravičencu.

Sklad za razliko nad dvoodstotno dividendo do polne dividende, ki mu pripada na podlagi navadnih delnic iz programa notranjega odkupa, ki še niso odkupljene, zniža kupnino za delnice, ki jih podjetje v tem letu odkupuje.

45. člen

Podjetje delnice odkupi v korist vseh udeležencev programa notranjega odkupa, v sorazmerju s sredstvi, ki jih ti vložijo za odkup delnic od sklada.

Za odkup delnic od sklada se lahko uporabijo:

-        del dobička, ki pripada udeležencem programa notranjega odkupa;

-        plače udeležencev programa notranjega odkupa;

-        druga sredstva udeležencev programa notranjega odkupa.

Odkup delnic od Sklada se opravi vsako leto 30 dni po sprejemu zaključnega računa podjetja. (črtan)

Ob vsakem naslednjem odkupu od sklada ali spremembi lastništva v okviru programa notranjega odkupa podjetje knjiži delnice na račune posameznih udeležencev programa notranjega odkupa, kolikor jim jih pripada oziroma jim izda delnice v obliki začasnice.

4. Prodaja delnic podjetja

46. člen

Če se prodaja podjetja opravi kot celotna ali delna prodaja delnic podjetja domačim ali tujim osebam, so možni trije načini prodaje delnic:

-        zbiranje ponudb;

-        javna prodaja delnic;

-        javna dražba.

Podjetje v vseh treh načinih prodaje pred sklenitvijo pogodbe o prodaji oziroma pred vpisovanjem delnic prenese odstotek delnic, ki so namenjene prodaji, v obliki začasnic na sklad in o tem obvesti centralno evidenco.

V primeru, da ocenjena vrednost delnic ali sredstev podjetja presega 10 mio ECU, se prodaja tujemu kupcu ali domači pravni osebi z večinskim tujim kapitalom lahko opravi le na podlagi zbiranja ponudb.

Z b i r a n j e   p o n u d b

Vsebina

47. člen

Odločitev podjetja za način prodaje z zbiranjem ponudb je odvisna od ugotovitev, ki izhajajo iz predhodno opravljene ekonomsko-finančne analize podjetja.

Za postopek zbiranja ponudb se podjetje odloči, če ugotovi, da potrebuje partnerja kot strateškega investitorja, s katerim lahko pridobi zlasti:

-        tehnologijo in know-how;

-        novo opremo in dodatna sredstva;

-        nove trge in marketinška znanja;

-        kadre, ki bi zagotavljali njegov nadaljni razvoj in podobne ugodnosti.

48. člen

Način se uporabi zlasti za mala ali srednje velika podjetja, ki niso primerna za uporabo drugega načina prodaje, lahko tudi v kombinaciji z večanjem lastniškega kapitala. Kupec lahko plača kupnino za delnice v denarju, potrebno opremo, tehnologijo, know-how in drugo pa zagotovi z večanjem lastniškega kapitala.

Kadar se način prodaje delnic z zbiranjem ponudb kombinira z interno razdelitvijo delnic ali notranjim odkupom, je potrebno upoštevati, da bo strateški investitor želel izbirati solastnika.

Odločitev podjetja

49. člen

Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o prodaji delnic podjetja z zbiranjem ponudb, ki je sestavni del programa preoblikovanja podjetja.

Sklep o prodaji delnic podjetja z zbiranjem ponudb vsebuje:

-        odločitev o lastninskem preoblikovanju in prodaji na ta način;

-        navedbo dela družbenega kapitala, ki se bo prodal na ta način, izraženega v odstotkih od celotnega družbenega kapitala po otvoritveni bilanci in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;

-        odločitev o prenosu navadnih delnic za ta del družbenega kapitala na sklad pred podpisom pogodbe o prodaji delnic podjetja;

-        obliko postopka zbiranja ponudb;

-        morebitno odločitev o omejitvi prodaje delnic na domače fizične in pravne osebe oziroma način uveljavitve prednostne pravice odkupa s strani državljanov Republike Slovenije,

-        imenovanje komisije za oceno ponudb z dokazili ter opredelitvijo pristojnosti, nalog in pooblastil te komisije;

-        navedbo osnovnih kriterijev za oceno ponudb.

50. člen

Poleg zneska se v sklepu iz prejšnjega odstavka navede tudi odstotek delnic, ki se prodajajo, v skupnem trajnem kapitalu podjetja in odstotek delnic, ki se prodajajo, v družbenem kapitalu podjetja.

V sklepu se navede, ali se bo izvedlo zbiranje ponudb z javno objavo oglasa ali s povabilom za zbiranje ponudb.

51. člen

Podjetje po sprejemu programa preoblikovanja pisno pozove sklad, da imenuje predsednika ali člana komisije. Če sklad v roku 15 dni ne odgovori na pisni poziv za imenovanje, se šteje, da se odpoveduje pravici do imenovanja. V takem primeru imenuje predsednika ali člana komisije organ upravljanja podjetja. Predsednik ali član komisije, imenovan s strani Sklada, mora sodelovati pri pripravi pogodbe o prodaji delnic podjetja ter ima pravico veta pri sprejemanju odločitev komisije.

Komisija sprejme pravila delovanja, ki določajo predvsem:

-        imenovanje, razrešitev in mandat predsednika in njegove pravice in dolžnosti,

-        sklicevanje in vodenje sej,

-        sprejemanje sklepov in glasovanje,

-        kriterije za izbiro najboljšega ponudnika:

•  ponudbena cena,

•  ohranitev ali odpiranje novih delovnih mest,

•  tehnološki razvoj podjetja, ki ga ponudnik navaja v ponudbi,

•  posodabljanje proizvodnje oziroma nove investicije,

•  varovanje okolja,

•  pridobitev novih trgov,

•  pravice manjšinskega lastnika, ki jih je ponudnik pripravljen zagotoviti,

•  zavarovanje, ki ga ponudnik zagotavlja za izpolnitev svoje ponudbe,

•  druge kriterije, ki so glede na posebne zahteve v ponudbenem memorandumu bistveni za podjetje,

-        način izbire najboljšega ponudnika,

-        zapisnik,

-        poslovna tajnost.

O postopku izbire sestavi komisija pisno poročilo, ki vsebuje obrazloženo odločitev, tudi v primeru, če komisija ne izbere nobene od prispelih ponudb.

Izvedba

52. člen

Zbiranje ponudb poteka na dva načina:

-        z javnim razpisom za zbiranje ponudb o prodaji v sredstvih javnega obveščanja. V odvisnosti od odločitve, kakšnega kupca se želi pridobiti, se oglas objavi v domačem tisku oziroma v tujini;

-        s povabilom za zbiranje ponudb, ki se pošlje že znanim pravnim ali fizičnim osebam, ki jih je mogoče oceniti kot morebitne kupce oziroma strateške investitorje.

Javni razpis

53. člen

Podjetje objavi javni razpis za zbiranje ponudb v sredstvih javnega obveščanja.

Oglas v sredstvih javnega obveščanja je javno obvestilo o nameravani prodaji in povabilo zainteresiranim, da zahtevajo podrobnejše informacije o podjetju, na katerega se oglas nanaša, zato se v oglasu navedejo le najosnovnejši podatki:

-        kdo poziva k zbiranju ponudb,

-        podjetje, na katerega se poziv nanaša:

•  popolno firmo, naslov in pravnoorganizacijsko obliko,

•  kratko navedbo dejavnosti,

-        namen zbiranja ponudb:

•  prodaja vseh ali dela delnic v podjetju (manjšinski ali večinski delež),

-        elemente, ki naj jih ponudba vsebuje, kot na primer:

•  cena za ponujene delnice,

•  finančni in komercialni aranžma za nakup,

•  poslovni načrt razvoja podjetja,

•  opredelitev finančnih in tehnoloških možnosti za realizacijo poslovnega načrta podjetja,

•  predvideno strukturo upravljanja podjetja (glasovalne pravice, sestava uprave, morebitne pravice manjšinskega lastnika in podobno),

•  prevzem zaposlenih delavcev,

-        rok za ogled podjetja,

-        dokumentacija, ki je na razpolago (ponudbeni memorandum),

-        kraj in čas možnosti ogleda ter kontaktna oseba,

-        točen naslov in rok, v katerem je potrebno dostaviti ponudbe,

-        navedbo komisije in v kakšnem roku bodo ponudbe obravnavane,

-        kriterije, po katerih bodo ponudbe obravnavane,

-        določilo, da prodajalec ni zavezan skleniti pogodbe zgolj na podlagi tega javnega razpisa.

Če se podjetje odloči, da omeji krog udeležencev na javnem razpisu na domače fizične in pravne osebe, objavi navedeno odločitev v oglasu iz prejšnjega odstavka.

Povabilo za zbiranje ponudb

54. člen

Podjetje lahko izbranim možnim kupcem pošlje povabilo za zbiranje ponudb.

Povabilo za zbiranje ponudb vsebuje vse elemente iz drugega odstavka prejšnjega člena.

Elementi, ki naj jih ponudba vsebuje, morajo biti tudi podrobneje opisani z navedbo, kaj vse naj posamezna sestavina ponudbe opredeli.

Ponudbeni memorandum

55. člen

Ponudbeni memorandum je dokumentacija, ki jo podjetje pripravi za prodajo delnic podjetja z zbiranjem ponudb, z namenom, da se kupec seznani s predmetom prodaje.

Ponudbeni memorandum vsebuje:

-        predstavitev namena dokumentacije, kdo jo je izdelal in določilo, da je dokumentacija, zaupne narave, ki se brez soglasja izdajatelja ne sme posredovati tretjim osebam,

-        predstavitev motivov in ciljev prodaje s tehniko zbiranja ponudb,

-        predstavitev podjetja:

•  kratka zgodovina podjetja,

•  dejavnost podjetja (po proizvodnih programih, če je tako organizirano),

•  pravni status podjetja,

•  vodstvo (ime in priimek, naziv, izobrazba) in zaposleni podjetja število zaposlenih, izobrazbena struktura, povprečna starost in podobno),

•  zemljišča in zgradbe,

•  tržišče (izvoz, domači trg, vodilni proizvodi in podobno),

•  dejavnost na področju razvoja,

finančna analiza preteklega poslovanja za največ pretekla tri leta z bilanco stanja in uspeha,

•  usmeritve za bodoči razvoj.

Z namenom, da se skrajša čas, ki ga je potrebno dati na razpolago morebitnemu kupcu, se ponudbenemu memorandumu lahko priloži:

-        poročilo o opravljeni reviziji;

-        finančne izkaze podjetja;

-        povzetek davčne zakonodaje, če se ponudbeni memorandum pošilja tujcu;

-        pravni okviri investiranja v Republiki Sloveniji, če se ponudbeni memorandum pošilja tujcu.

J a v n a   p r o d a j a   d e l n i c

Vsebina

56. člen

Javna prodaja delnic se uporabi, če se prodaja podjetja opravi kot celotna ali delna prodaja delnic podjetja domačim ali tujim osebam.

Za javno prodajo delnic so primerna velika podjetja s stabilnim poslovanjem, ki:

-        imajo uveljavljeno firmo ali blagovno znamko;

-        imajo dober položaj na trgu;

-        so finančno zdrava;

-        ne potrebujejo novih sredstev ali know-howa;

-        imajo močno vodilno ekipo z jasnimi cilji razvoja podjetja.

Javno prodajo delnic se predvsem pri večjih podjetjih lahko kombinira z notranjim odkupom delnic podjetja in s prodajo dela delnic podjetja strateškim kupcem ali finančnim institucijam. V javno prodajo delnic se lahko vključi tudi dodatno izdane delnice, ki povečujejo lastniški kapital podjetja. V tem primeru del kupnine pripada skladu, del kupnine pa ostane podjetju, ki s temi sredstvi financira razvojne programe ali zmanjšuje svoje obveznosti.

Odločitev podjetja

57. člen

Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o prodaji delnic podjetja z javno prodajo delnic, ki je sestavni del programa preoblikovanja podjetja.

Sklep o prodaji delnic podjetja z javno prodajo vsebuje zlasti:

-        odločitev o preoblikovanju podjetja na ta način;

-        navedbo dela družbenega kapita po otvoritveni bilanci, ki se bo prodal na ta način, izraženega v odstotkih od celotnega družbenega kapitala in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;

-        odločitev o prenosu navadnih delnic na sklad;

-        značilnosti izdanih delnic;

-        način oblikovanja cene delnic;

-        nominalno vrednost izdanih delnic;

-        navedbo, kdo so ciljni kupci delnic;

-        odločitev o tem, ali bodo izvedbo javne prodaje delnic prepustili za to pooblaščeni pravni osebi;

-        odločitev o tem, ali se bodo delnice prodajale v Republiki Sloveniji ali na tujem trgu;

-        morebitno odločitev o tem, ali se prodaja delnic omeji na domače fizične in pravne osebe oziroma navedbo načina uveljavitve prednostne pravice odkupa s strani državljanov Republike Slovenije,

-        odločitev o tem, ali bo podjetje vložilo zahtevek za kotacijo delnic na borzi.

Poleg zneska se v sklepu navede tudi odstotek delnic, ki se prodajajo, v skupnem trajnem kapitalu podjetja in odstotek delnic, ki se prodajajo, v družbenem kapitalu podjetja.

Izvedba

58. člen

Po odobritvi programa s strani agencije podjetje pridobi potrebna predpisana dovoljenja za takšno obliko prodaje delnic.

Podjetje mora oblikovati prospekt za javno prodajo delnic najmanj sedem dni pred pričetkom javne objave o vpisovanju delnic.

Pred pričetkom javne objave o vpisovanju delnic mora podjetje pridobiti pisno soglasje Sklada k prospektu za javno prodajo delnic in dovoljenje Agencije za trg vrednostnih papirjev.

Podjetje izdela prospekt na podlagi revizijskega poročila pooblaščenega revizorja ali pooblaščenega ocenjevalca, ki je izdelal oceno vrednosti podjetja, ki gre v javno prodajo delnic. Revizijsko poročilo podjetje predloži pristojnemu organu iz prejšnjega odstavka tega člena.

Vpisovanje in vplačevanje z javno prodajo poteka v primeru vplačila z izročitvijo lastniških certifikatov pri podjetju in drugih pravnih osebah, ki jih za te namene pooblasti podjetje oziroma v primeru vplačila v gotovini pri bankah ali organizacijah za plačilni promet, ki jih za te namene pooblasti podjetje. Vpisovanje in vplačevanje se prične najkasneje 30 dni po pridobitvi dovoljenja za javno prodajo.

Prospekt mora biti brezplačno na razpolago v obliki brošure na sedežu podjetja in na vseh vpisnih mestih, kjer mora biti omogočen tudi vpogled v zadnje letno poročilo poslovanja in dokumentacijo, ki je za tak način prodaje delnic predpisana z drugimi predpisi.

Poziv za vpisovanje mora biti objavljen v dnevnem časopisju in mora vsebovati bistvene podatke o podjetju, značilnostih emisije ter mestih, kjer je možen vpogled v celoten prospekt in drugo dokumentacijo.

Podjetje mora v desetih dneh po izteku javne prodaje objaviti izide o uspehu javne prodaje v osrednjem dnevnem časopisju.

Kadar se delnice pri javni prodaji plačujejo z lastniškimi certifikati državljanov, se cena delnic, določena na podlagi cenitve podjetja, ne revalorizira.

Kadar se delnice pri javni prodaji plačujejo z lastniškimi certifikati denacionalizacijskih upravičencev, se cena delnic iz prejšnjega odstavka revalorizira do dneva izdaje lastniškega certifikata denacionalizacijskemu upravičencu.

Kadar se javna prodaja delnic konča tako, da se vpiše do 30 % več delnic od razpisanih, se cena posamezne delnice zviša za enak odstotek, vpisovalcem pa se proporcionalno zniža vpisano število delnic. Podjetje mora v prospektusu izrecno opozoriti na ta predpis.

Kadar se javna prodaja delnic konča tako, da se vpiše do 30 % manj delnic od razpisanih, se cena posamezne delnice zniža za enak odstotek, vpisovalcem pa se proporcionalno zviša vpisano število delnic.

Kadar se javna prodaja delnic konča tako, da se vpiše več kot 30 % delnic od razpisanih, se vpisovalcem proporcionalno zniža vpisano število delnic, preveč plačana kupnina pa se vrne.

Kadar se javna prodaja uporabi za prodajo delnic pri načinu preoblikovanja z večanjem lastniškega kapitala se enajsti, dvanajsti in trinajsti odstavek tega člena ne uporabljajo, ampak je cena delnic določena fiksno.

Podjetje, ki je izvedlo javno prodajo, mora objavljati letna poročila o poslovanju.

PROSPEKT

58.a člen

Prospekt iz prejšnjega člena mora vsebovati predvsem:

-        število, vrsto in razred delnic, ki se ponujajo za javno prodajo, njihovo nominalno vrednost in ceno, po kateri se izdajo ter število, vrsta in razred delnic, ki se bodo uporabile za druge načine lastninskega preoblikovanja;

-        morebitno odločitev o omejitvi kroga udeležencev v javni prodaji delnic na domače fizične in pravne osebe oziroma način uveljavitve prednostne pravice odkupa delnic s strani državljanov Republike Slovenije,

-        morebitno odločitev o določitvi največjega števila delnic, ki jih lahko v tej prodaji vplača posamezni udeleženec,

-        kraj, kjer se delnice vpisujejo, in opozorilo, da se tam lahko pregleda akt o lastninskem preoblikovanju (oziroma statut) in poročilo o cenitvi oziroma revizijsko poročilo;

-        rok za vpisovanje in vplačevanje delnic;

-        predstavitev podjetja (enako kot v 55. členu uredbe);

-        odgovorne osebe za sestavo prospekta in njihova izjava, da so podatki v prospektu v skladu z dejanskim stanjem ter da v prospektu ni izpuščen noben bistven podatek, ki bi lahko vplival na odločitev o vpisu delnic.

J a v n a   d r a ž b a

Vsebina

59. člen

Za javno dražbo so primerna enostavna in manjša podjetja, katerih vrednost temelji zlasti na nepremičninah in opremi.

Na javni dražbi se delnice prodajajo v paketu tako, da se izklicuje cena paketa delnic.

Postopek javne dražbe je postopek z neposredno udeležbo in medsebojnim konkuriranjem tistih, ki se udeležijo javne dražbe.

Odločitev podjetja

60. člen

Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o prodaji delnic podjetja z javno dražbo, ki je sestavni del programa preoblikovanja podjetja.

Sklep o prodaji delnic podjetja z javno dražbo vsebuje:

-        odločitev o preoblikovanju podjetja na ta način;

-        navedbo dela družbenega kapitala po otvoritveni bilanci, ki se bo prodal na ta način, izraženega v odstotkih od celotnega družbenega kapitala in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance:

-        odločitev o prenosu navadnih delnic na sklad pred podpisom pogodbe o prodaji delnic podjetja;

-        značilnosti izdanih delnic;

-        morebitno odločitev o tem, ali se prodaja delnic omeji na domače fizične in pravne osebe oziroma navedbo načina uveljavitve prednostne pravice odkupa s strani državljanov Republike Slovenije,

-        imenovanje komisije za prodajo delnic podjetja, z dokazili ter opredelitvijo pristojnosti, nalog in pooblastil komisije za izvedbo prodaje;

-        navedbo temeljnih kriterijev za prodajo delnic podjetja z javno dražbo in sklenitev pogodbe o prodaji delnic podjetja, ki se nanašajo zlasti na pogoje za pristop k javni dražbi, način zavarovanja kupnine in podobno.

61. člen

Poleg zneska se v sklepu iz prejšnjega odstavka navede tudi odstotek delnic, ki se prodajajo, v skupnem trajnem kapitalu podjetja in odstotek delnic, ki se prodajajo, v družbenem kapitalu podjetja.

62. člen

Podjetje po sprejemu programa preoblikovanja pisno pozove sklad, da imenuje predsednika ali člana komisije. Če sklad v roku 15 dni ne odgovori na pisni poziv za imenovanje, se šteje, da se odpoveduje pravici do imenovanja. V takem primeru imenuje predsednika ali člana komisije organ upravljanja podjetja. Predsednik ali član komisije, imenovan s strani Sklada, mora sodelovati pri pripravi pogodbe o prodaji delnic podjetja in delovati kot licitator pri izvedbi javne dražbe ter ima pravico veta pri sprejemanju odločitev komisije.

Izvedba

63. člen

Pred objavo javne dražbe podjetje oziroma komisija pripravi dokumentacijo za predstavitev podjetja, in sicer:

-        otvoritveno bilanco;

-        poročilo o ocenjeni vrednosti podjetja;

-        pregled pravnega stanja podjetja;

-        (črtana);

-        predlog pogodbe o prodaji delnic podjetja;

-        predloge sprememb statusnih aktov podjetja, če so potrebne.

64. člen

Podjetje mora objaviti oglas o javni dražbi delnic podjetja v dnevnih javnih glasilih. Oglas z objavo javne dražbe delnic mora vsebovati celotno vsebino sklepa o prodaji delnic podjetja z javno dražbo ter mora biti v skladu z dokumenti in kriteriji za prodajo delnic podjetja in vsebuje zlasti:

-        firmo in sedež podjetja;

-        predmet prodaje na javni dražbi (paket delnic);

-        datum in številko uradnega lista, v kateri je bila objavljena vsebina programa preoblikovanja;

-        izklicno ceno za paket delnic;

-        morebitno odločitev o omejitvi kroga udeležencev na javni dražbi na domače fizične in pravne osebe oziroma način uveljavitve prednostne pravice odkupa delnic s strani državljanov Republike Slovenije,

-        rok in način plačila ter druge pogoje iz predloga prodajne pogodbe;

-        rok za sklenitev prodajne pogodbe;

-        varščino, ki se položi za pristop k javni dražbi, vključno z navedbami o tem, kdaj in pri kom se položi in pod kakšnimi pogoji se vrne oziroma vračuna v ceno;

-        čas in kraj ogleda podjetja;

-        čas in kraj, kjer bo potekala javna dražba, s pogoji za pristop.

65. člen

Javna dražba je ustna, vodi jo predsednik komisije za prodajo podjetja ob navzočnosti članov komisije. Pred pričetkom javne dražbe komisija preveri, ali prisotni izpolnjujejo pogoje za pristop k javni dražbi. Predsednik komisije prične javno dražbo s predstavitvijo stanja podjetja na dan ogleda podjetja in dokumentacije, ki ga izkazuje. Predsednik komisije opredeli način, kako bo potekala javna dražba:

-        objavi izklicno ceno in način ter vrednosti zviševanja izklicne cene;

-        opredeli način podajanja in sprejemanja ponudb;

-        opredeli način uresničevanja prednostne pravice po zakonu.

Na podlagi opravljene javne dražbe predsednik komisije ugotovi, komu je bilo prodano podjetje, pod kakšnimi pogoji in za kakšno ceno.

66. člen

Zapisnik javne dražbe povzema celoten potek javne dražbe in vsebuje zlasti:

-        kraj, čas, pričetek in zaključek javne dražbe;

-        število in pooblastila prisotnih ter izpolnjevanje pogojev za pristop in sodelovanje na javni dražbi;

-        opis poteka javne dražbe s sprejetimi sklepi;

-        pogoje in roke za podpis pogodbe o prodaji ter kraj in čas podpisa pogodbe;

-        podpise predsednika in članov komisije za prodajo podjetja in vseh ostalih prisotnih.

Morebitni ugovori na zapisnik se podajo pred podpisom zapisnika. O ugovorih odloča komisija, ki svoje odločitve vnese v zapisnik.

66.a člen

Javna dražba je neuspešna, če ni dosežena izklicna cena.

Neuspešna javna dražba se lahko ponovi po postopku, ki ga določa ta uredba, v roku petnajst dni od dneva izvedene dražbe na podlagi korigirane ocene vrednosti podjetja.

Večkrat neuspešno izvedena javna dražba ne more biti razlog za znižanje cene pod likvidacijsko vrednostjo podjetja.

67. člen

Na podlagi opravljenega postopka in zapisnika javne dražbe sklad in kupec podpišeta pogodbo o prodaji delnic podjetja.

5. Prodaja vseh sredstev podjetja

V s e b i n a

68. člen

Organ upravljanja podjetja se lahko v okviru programa preoblikovanja odloči, da se prodaja podjetja opravi kot prodaja vseh sredstev podjetja, pri čemer podjetje preneha z delovanjem, vse obveznosti podjetja pa prevzame sklad.

Prodaja vseh sredstev podjetja s prenehanjem podjetja se uporabi zlasti kot alternativa likvidaciji podjetja, če ni več interesa za nadaljevanje poslovanja podjetja, vrednost sredstev podjetja pa zadošča za poplačilo vseh obveznosti podjetja. S pogodbo se lahko določi, da kupec prevzame del zaposlenih delavcev in del obveznosti podjetja.

Določila o prodaji vseh sredstev se uporabljajo tudi, kadar se vlagajo vsa sredstva podjetja.

O d l o č i t e v   p o d j e t j a

69. člen

Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o prodaji vseh sredstev podjetja, ki je sestavni del programa preoblikovanja podjetja.

Sklep o prodaji vseh sredstev podjetja vsebuje naslednje elemente:

-        odločitev o lastninskem preoblikovanju podjetja na ta način;

-        odločitev o prenosu vseh delnic podjetja s pogodbo na sklad pred podpisom pogodbe o prodaji sredstev;

-        značilnosti delnic, prenešenih na sklad;

-        imenovanje komisije za prodajo sredstev podjetja z dokazili ter opredelitvijo pristojnosti, nalog in pooblastil komisije za izvedbo prodaje;

-        izbiro načina prodaje za posamezna sredstva ali skupino sredstev (javna dražba ali zbiranje ponudb) in kriteriji za izbor najboljšega ponudnika.

70. člen

O nameravanem prenosu vseh delnic podjetja na sklad mora podjetje obvestiti sklad, ki lahko takšen prenos odkloni.

71. člen

Delnice se izdajo na podlagi knjižne vrednosti podjetja.

72. člen

Za določitev pristojnosti, nalog in pooblastil komisije za izvedbo prodaje se smiselno uporabljajo določbe te uredbe, predvidene za zbiranje ponudb.

Prodaja sredstev na javni dražbi ali z zbiranjem ponudb se izvede po postopku, ki je s to uredbo določen za javno dražbo oziroma za zbiranje ponudb.

I z v e d b a

73. člen

Če podjetje, ki je izbralo ta način preoblikovanja, v programu preoblikovanja ne predvidi, da kupec sredstev podjetja prevzame tudi vse obveznosti podjetja, vključno s skritimi obveznostmi, agencija presodi smotrnost programa preoblikovanja na podlagi pisne izjave sklada, da se le-ta strinja s programom in da je pripravljen podpisati pogodbo o prevzemu vseh delnic podjetja.

Podjetje izda začasnice za ves družbeni kapital po knjižni vrednosti.

Podjetje sklene s skladom pogodbo o prenosu začasnic, z listino začasnice prenese na sklad in o tem obvesti centralno evidenco.

Komisija izvede postopke za prodajo posameznih sredstev oziroma skupine sredstev v skladu s kriteriji iz sklepa o prodaji vseh sredstev podjetja.

Če sklad pred sklenitvijo pogodbe o prodaji vseh sredstev ugotovi, da obveznosti podjetja presegajo kupnino, lahko odloči, da se nad podjetjem uvede stečaj.

Vse obveznosti podjetja, ki jih niso prevzeli kupci, prevzame sklad.

Sklad pošlje pogodbe o prodaji sredstev sodišču, ki izbriše podjetje iz sodnega registra.

6. Večanje lastniškega kapitala

V s e b i n a

74. člen

Preoblikovanje z večanjem lastniškega kapitala se izvede zlasti v naslednjih primerih:

-        če ima podjetje donosne nove naložbe, ki jih bo financiralo z dodatno zbranim kapitalom;

-        če je potrebna zamenjava ali obnova izrabljenih osnovnih sredstev, oziroma če se izkaže potreba po zagotovitvi trajnega obratnega kapitala;

-        če je podjetje podkapitalizirano (ima preveč obveznosti), lahko del obveznosti zamenja za delnice podjetja, ali pa z vplačili za večanje lastniškega kapitala odplača del obveznosti.

75. člen

Preoblikovanje podjetja z večanjem lastniškega kapitala se tehnično izvede tako, da podjetje izda dodatne nove delnice za najmanj 10 % obstoječega osnovnega kapitala podjetja po otvoritveni bilanci in jih proda po enem od načinov prodaje delnic (zbiranje ponudb, javna prodaja delnic, javna dražba).

Dodatne delnice lahko podjetje proda finančnim institucijam, širokemu krogu investitorjev (prebivalstvu), lahko pa z večanjem lastniškega kapitala pridobi strateškega investitorja s potrebnimi znanji, izkušnjami in novimi trgi.

Preoblikovanje podjetja z večanjem lastniškega kapitala je način preoblikovanja, ki ga je vedno potrebno kombinirati z drugimi načini.

O d l o č i t e v   p o d j e t j a

76. člen

Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o večanju lastniškega kapitala podjetja, ki je del programa preoblikovanja.

Sklep o večanju lastniškega kapitala podjetja mora vsebovati:

-        odločitev o lastninskem preoblikovanju podjetja na ta način in o načinu prodaje novo izdanih delnic;

-        osnovni kapital po otvoritveni bilanci, izražen v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;

-        odstotek obstoječega osnovnega kapitala podjetja, za katerega se ta veča, vrednost, izraženo v tolarjih na dan sprejema tega sklepa, ter število novo izdanih delnic;

-        značilnosti novo izdanih delnic;

-        ceno novih izdanih delnic,

-        tiste sestavine sklepa, ki so odvisne od izbranega načina prodaje novo izdanih delnic po določbah te uredbe za izbrani način prodaje.

77. člen

Načini prodaje novo izdanih delnic so: prodaja delnic z zbiranjem ponudb, z javno dražbo in javna prodaja delnic.

78. člen

Podjetje se lahko preoblikuje z večanjem lastniškega kapitala na podlagi otvoritvene bilance oziroma po ocenjeni vrednosti podjetja, če se pri tem lastniški kapital poveča za več kot 30% obstoječega lastniškega kapitala po otvoritveni bilanci oziroma ocenjeni vrednosti podjetja. (črtan)

Organ upravljanja podjetja opredeli značilnosti delnic, ki morajo praviloma prinašati pravice, proporcionalne vplačanemu kapitalu glede na ostale navadne delnice.

I z v e d b a

79. člen

Podjetje izda za najmanj 10 % ugotovljenega osnovnega kapitala začasnice.

Ko so vplačila za začasnice izvršena, podjetje prenese z listino v obliki začasnic 10 % delnic podjetja na Pokojninski sklad, 10 % delnic podjetja na Slovenski odškodninski sklad, 20 % delnic podjetja na sklad in o tem obvesti centralno evidenco. (črtan)

Za izvedbo prodaje začasnic se uporabljajo določbe te uredbe, ki veljajo za prodajo delnic podjetja.

Pogodbo o prodaji delnic sklene podjetje s kupci, kupnino pa kupci vplačujejo podjetju na njegov privatizacijski podračun.

80. člen

Podjetje mora ta način lastninskega preoblikovanja uporabiti v kombinaciji z ostalimi načini, ki se nanašajo na lastninsko preoblikovanje obstoječega družbenega kapitala. V kombinaciji s tem načinom preoblikovanja je obvezen prenos delnic na sklade, tako da se lahko prenese na sklad po 29. členu zakona največ 60 % delnic, izdanih na podlagi družbenega kapitala iz otvoritvene bilance.

7. Prenos na sklad za razvoj

V s e b i n a

81. člen

Družbeni kapital, ki se ne lastnini po drugih načinih lastninskega preoblikovanja, se prenese na sklad v obliki navadnih ali prednostnih delnic. Pri tem načinu se na sklad ne more prenesti več kot 60% delnic, na podlagi družbenega kapitala iz otvoritvene bilance.

O d l o č i t e v   p o d j e t j a

82. člen

Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o prenosu na sklad, ki je sestavni del programa preoblikovanja podjetja.

Sklep o prenosu na sklad vsebuje:

-        odločitev o lastninskem preoblikovanju na ta način;

-        del družbenega kapitala, izražen v odstotkih od celotnega družbenega kapitala po otvoritveni bilanci in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;

-        odločitev o prenosu delnic na sklad;

-        značilnosti prenešenih delnic.

I z v e d b a

83. člen

Podjetje delnice, ki so ostale po prenosu na sklade, interni razdelitvi, notranjem odkupu in prodaji, z listino prenese v obliki začasnic na sklad kot prednostne ali navadne delnice in o tem obvesti centralno evidenco.

IV. NADALJNJA PRODAJA DELNIC

83.a člen

Z delnicami, izdanimi na podlagi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij, se potem, ko preneha omejitev prenosa, določena s predpisi, ki urejajo lastninsko preoblikovanje podjetij, lahko trguje izven kroga udeležencev posameznega načina lastninskega preoblikovanja le, če pridobi izdajatelj dovoljenje za nadaljnjo javno prodajo po zakonu o trgu vrednostnih papirjev.

Zahtevi za izdajo dovoljenja iz prejšnjega odstavka je treba priložiti prospekt, izdelan na podlagi revizijskega poročila pooblaščenega revizorja ali pooblaščenega ocenjevalca, ki je izdelal oceno vrednosti podjetja, ki gre v javno prodajo delnic.

Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena dovoljenje za nadaljnjo javno prodajo ni potrebno:

-        pri izvedbi načina lastninskega preoblikovanja z javno prodajo delnic;

-        pri prodaji delnic na podlagi uredbe o načinu prodaje delnic Sklada Republike Slovenije za razvoj (Uradni list, RS, št. 6/94);

-        pri prodaji delnic na podlagi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij, če skupna prodajna cena delnic istega izdajatelja pri posamezni prodaji ni nižja od 5.000.000 tolarjev;

-        če je vrednost družbenega kapitala izdajatelja delnic po otvoritveni bilanci manjša od 7.000.000 tolarjev.

Priloga A

Uredba o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 13/93) vsebuje naslednji končni določbi:

»IV. KONČNI DOLOČBI

84. člen

Podjetje lahko predloži agenciji program preoblikovanja po 5. 5. 1993, ko bodo znani vsi vloženi predlogi za izdajo začasnih odredb po zakonu in vsi postopki revizije, sproženi po zakonu.

Sestavni del te uredbe je tudi priloga A, ki se objavi hkrati s to uredbo.

85. člen

Ta uredba začne veljati osmi dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.

Uredba o spremembah in dopolnitvah uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 45/93) vsebuje naslednjo končno določbo:

»40. člen

Ta uredba začne veljati naslednji, dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.

Uredba o spremembah in dopolnitvah uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 55/93) vsebuje naslednjo končno določbo:

»6. člen

Ta uredba začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.

Uredba o spremembah in dopolnitvah uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 6/94) vsebuje naslednjo končno določbo:

»16. člen

Ta uredba začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.

Uredba o spremembah in dopolnitvah uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 43/94) dosedanje IV. poglavje preštevilči v V. poglavje:

»V. KONČNI DOLOČBI«;

ter vsebuje naslednjo končno določbo:

»17. člen

Ta uredba začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.

Uredba o spremembah in dopolnitvah uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 68/94) vsebuje naslednjo končno določbo:

»3. člen

Ta uredba začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.