Opozorilo: Neuradno prečiščeno besedilo
predpisa predstavlja zgolj informativni delovni pripomoček, glede katerega
organ ne jamči odškodninsko ali kako drugače.
Neuradno prečiščeno besedilo Zakona o lastninskem
preoblikovanju podjetij obsega:
-
Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 z
dne 20. 11. 1992),
-
Zakon o spremembah zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni
list RS, št. 7/93 z dne 4. 2. 1993),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o lastninskem preoblikovanju
podjetij (Uradni list RS, št. 31/93 z dne 11. 6. 1993),
-
Odločba o razveljavitvi tretjega odstavka 51. člena in o ugotovitvi, da
določbe 48.a, 48.b in 48.c člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij
niso v neskladju z ustavo (Uradni list RS, št. 32/94 z dne 10. 6. 1994),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o lastninskem preoblikovanju
podjetij – ZLPP-C (Uradni list RS, št. 1/96 z dne 12. 1. 1996).
ZAKON
O LASTNINSKEM PREOBLIKOVANJU PODJETIJ
(neuradno prečiščeno besedilo št. 4)
I. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
Ta zakon ureja lastninsko preoblikovanje
podjetij z družbenim kapitalom v podjetja z znanimi lastniki.
2. člen
Ta zakon se ne uporablja za:
-
podjetja oziroma druge pravne osebe, ki opravljajo dejavnosti posebnega
družbenega pomena oziroma gospodarske javne službe, urejene z zakonom,
-
banke in zavarovalnice,
-
podjetja, katerih dejavnost je prirejanje iger na srečo,
-
podjetja, ki se preoblikujejo po zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št.
13/92),
-
podjetja, ki se preoblikujejo po zakonu, ki ureja gozdove,
-
podjetja v stečajnem postopku od pravnomočnosti sklepa o začetku
stečajnega postopka dalje.
Če tako določi posebni zakon, se ta zakon
uporablja tudi za preoblikovanje podjetij in organizacij iz prejšnjega odstavka
tega člena.
Ne glede na določbo prvega odstavka tega
člena se ta zakon uporablja za lastninsko preoblikovanje podjetij oziroma
drugih pravnih oseb, ki opravljajo časopisno, radijsko in televizijsko,
časopisno-agencijsko in filmsko-informativno dejavnost in založniško
dejavnost, razen dejavnosti, ki so z zakonom opredeljene kot
javne službe. Ne glede na
določilo tega odstavka se sredstva in premoženje, ki po otvoritveni bilanci
pripadajo organizacijskima enotama Uredništvo Nepujzsage in Madžarski radijski
program v okviru Podjetja za informiranje Murska Sobota, lastninijo tako, da se
izločijo in preidejo v last Republike Slovenije za potrebe madžarske
narodnostne skupnosti v Republiki Sloveniji.
Ne glede na določbe prvega odstavka tega
člena, se ta zakon uporablja za lastninsko preoblikovanje invalidskih podjetij.
Izključitve in omejitve glede možnosti pridobivanja
lastninske pravice, določene v veljavnih zakonih se upoštevajo pri oblikah
lastninskega preoblikovanja po tem zakonu, razen če ta zakon ne določa drugače.
Podjetja z družbenim kapitalom
3. člen
Podjetja z družbenim kapitalom (v
nadaljnjem besedilu: podjetja) so po tem zakonu podjetja v družbeni lastnini,
podjetja v mešani lastnini in sestavljene oblike podjetij, če imajo med viri
sredstev v bilanci stanja družbeni kapital.
Podjetja z družbenim kapitalom so po tem
zakonu tudi organizacije združenega dela in delovne skupnosti, ki opravljajo
gospodarsko dejavnost in se še niso organizirale kot podjetja.
Družbeni kapital je po tem zakonu razlika
med vrednostjo sredstev podjetja (celotne aktive) ter vrednostjo obveznosti
podjetja, vključno z obveznostmi do pravnih in fizičnih oseb na podlagi trajnih
vlog teh oseb v podjetje ter obveznostmi do upravičencev iz 9. člena tega
zakona. Družbeni kapital so tudi trajne vloge, navadne in prednostne delnice
ali deleži, ki ne pripadajo nobeni pravni ali fizični osebi.
4. člen
Družbeni kapital, ki je osnova za
preoblikovanje podjetij po tem zakonu, se ugotovi z otvoritveno bilanco po
metodologiji, ki jo predpiše na predlog Agencije Republike Slovenije za
prestrukturiranje in privatizacijo (v nadaljnjem besedilu: Agencija) Vlada
Republike Slovenije.
Z metodologijo iz prejšnjega odstavka se
zagotovi realno vrednotenje posameznih bistvenih postavk iz bilance stanja:
zemljišča, gradbeni objekti, oprema, nematerialne naložbe, zaloge, terjatve in
obveznosti ter izključitev različnih fiktivnih postavk iz bilance stanja.
Podjetje lahko pripravi otvoritveno bilanco
tudi na podlagi cenitve pooblaščenih ocenjevalcev.
5. člen
Pred ugotovitvijo družbenega kapitala
podjetje izloči iz sredstev podjetja kmetijska zemljišča in gozdove, ki
postanejo z dnem uveljavitve tega zakona last Republike Slovenije oziroma občin
in se v skladu s posebnim zakonom prenesejo v upravljanje Sklada kmetijskih
zemljišč in gozdov Republike Slovenije oziroma občin ter vrednost nepremičnin
podjetij, ki opravljajo turistično dejavnost, katerih nepremičnine se nahajajo
na območju Triglavskega narodnega parka in se lastninijo v skladu s posebnim
zakonom.
Podjetje lahko nadaljuje z uporabo in
upravljanjem kmetijskih zemljišč in gozdov, če jih obdeluje oziroma izkorišča
samo in za njih skrbi kot dober gospodar, do izdaje pravnomočne odločbe o
denacionalizaciji oziroma do podelitve koncesije ali sklenitve zakupne oziroma
druge ustrezne pogodbe v skladu z zakonom.
Glede postopka za podelitev koncesije,
načina sklenitve pogodbe, vrste pogodbe, roka za njeno sklenitev, časa trajanja
in obsega pogodbenega razmerja, pobota kupnine za kmetijska zemljišča oziroma
gozdove z zakupnino oziroma odškodnino za koncesijo ali drugo obveznostjo,
dokazil, ki jih mora podjetje predložiti, načina reševanja sporov in glede
postopka za sklenitev pogodb po preteku pogodbenega razmerja za prvo pogodbeno
obdobje se uporabljajo določbe 17. člena zakona o skladu kmetijskih zemljišč in
gozdov Republike Slovenije.
Sklad kmetijskih zemljišč in gozdov
Republike Slovenije sklene s podjetji oziroma gospodarskimi družbami iz prvega odstavka tega člena, v katerih se je zaradi prenosa
zemljišč oziroma gozdov v last Republike Slovenije oziroma občin zmanjšala
vrednost vlog tujih vlagateljev, pogodbo o izplačilu odškodnine za to zmanjšano
vrednost vlog tujih vlagateljev, v primerih kadar in kolikor je Republika
Slovenija k temu zavezana z mednarodnimi pogodbami. Podjetja oziroma
gospodarske družbe, ki so po tem zakonu upravičena do
izplačila odškodnine, predlagajo sklenitev pogodbe najpozneje do 31. 3. 1996,
sicer jim pravica do odškodnine ugasne. Predlogu morajo biti priložena dokazila, s katerimi se dokazuje upravičenost do odškodnine po
tem odstavku. Odškodnina se določi sporazumno. Če do sporazuma ne pride v dveh
mesecih od vložitve predloga, odloči o tem na predlog
katerekoli od pogodbenih strank pristojno sodišče v nepravdnem postopku.
Uporaba zakonskih določb
6. člen
Določbe tega zakona, ki se nanašajo na
delnice v delniških družbah, se smiselno uporabljajo tudi za deleže v družbah z
omejeno odgovornostjo, kadar se podjetje preoblikuje v tako družbo.
7. člen
Ta zakon se uporablja za vsa podjetja, ki
so registrirana na območju Republike Slovenije.
8. člen
Vsako lastninsko preoblikovanje podjetja po
tem zakonu se vpiše v sodni register. Listina, ki je podlaga za vpis
lastninskega preoblikovanja podjetja v sodni register, mora imeti sestavine
akta o ustanovitvi družbe, v katero se podjetje preoblikuje.
II. ZAVAROVANJE PRAVIC BIVŠIH LASTNIKOV IN NJIHOVIH DEDIČEV
9. člen
S tem zakonom se ureja zavarovanje
zahtevkov za vračanje premoženja v procesih lastninskega preoblikovanja
podjetij, ki jih v skladu s predpisi o denacionalizaciji, predpisi o zadrugah
in drugimi predpisi, ki urejajo vračanje premoženja (v nadaljnjem besedilu:
predpisi o vračanju premoženja) uveljavljajo upravičenci in njihovi
pravni nasledniki po teh predpisih (v nadaljnjem besedilu:
upravičenci) do podjetij, ki se preoblikujejo po tem zakonu oziroma njihovih
sredstev.
Določbe tega zakona ne posegajo v druge
pravice upravičencev do vrnitve premoženja v skladu s predpisi o vračanju
premoženja.
10. člen
Predlog za izdajo začasne odredbe o
zavarovanju zahtevka v procesih lastninskega preoblikovanja podjetij vloži
upravičenec pri organu, ki je po predpisih o vračanju premoženja pristojen za
odločanje na prvi stopnji (v nadaljnjem besedilu: pristojni organ).
11. člen
Predlog za izdajo začasne odredbe vloži
upravičenec pri pristojnem organu najpozneje do 7. 6. 1993. Pristojni organ mora o vložitvi predloga nemudoma obvestiti
podjetje in Agencijo. Pristojni organ mora začasno odredbo nemudoma izdati in
jo vročiti upravičencu, Agenciji in podjetju, najkasneje pa v dveh mesecih od
vložitve predloga.
Pritožba zoper začasno odredbo ne zadrži
izvršitve zavarovanja po 13. in 14. členu tega zakona.
12. člen
Z začasno odredbo lahko pristojni organ
odredi, če je dejanska in pravna podlaga predloga po vsebini in obsegu verjetno
izkazana, da se podjetju, ali lastniku podjetja prepove razpolaganje s stvarmi,
ki so predmet zavarovanja ali
odredi prenos delnic na Sklad v višini in na način iz 14. člena tega zakona.
13. člen
Na podlagi začasne odredbe mora podjetje
stvari, ki so predmet začasne odredbe, popisati in izločiti iz lastninskega
preoblikovanja ter jih uporabljati kot dober gospodar.
Če je zahtevek za denacionalizacijo z
odločbo o denacionalizaciji v celoti ali delno zavrnjen, organ, pristojen za
odločanje, z isto odločbo odloči, da stvari v zavrnjenem delu zahtevka
postanejo last Sklada Republike Slovenije za razvoj (v nadaljnjem besedilu:
Sklad).
Sklad je dolžan v treh mesecih od
pravnomočnosti odločbe omogočiti lastnikom podjetja, da stvari iz prejšnjega
odstavka lastninijo na način in pod pogoji, pod katerimi je podjetje izvedlo
lastninsko preoblikovanje podjetja. Če znaša kupnina v tolarski protivrednosti
več kot 1,000.000 ECU, je Sklad dolžan ustrezni del kupnine prenesti na sklade
po 22. členu tega zakona.
Če lastniki podjetja stvari ne lastninijo
pod pogoji iz prejšnjega odstavka, mora Sklad v nadaljnjih treh mesecih
predlagati sodišču, da stvari proda na javni dražbi, po predpisih o izvršilnem
postopku. Podjetje, iz katerega so bile stvari izločene, ima pod enakimi pogoji
prednostno pravico nakupa. Če znaša kupnina v tolarski protivrednosti več kot
1,000.000 ECU, je Sklad dolžan kupnino prenesti na sklade po 22. členu tega
zakona.
14. člen
Kadar se začasna odredba glasi na
zavarovanje lastninskega deleža na družbenem kapitalu podjetja, podjetje ob
lastninskem preoblikovanju izda in prenese na Sklad navadne delnice iz drugega
odstavka 22. člena tega zakona v višini, ki je določena z začasno odredbo, v
sorazmerju z vrednostjo podjetja po otvoritveni bilanci.
Po pravnomočni odločbi o denacionalizaciji
Sklad delnice v višini ugodenega zahtevka prenese na upravičenca. Če je
zahtevek s pravnomočno odločbo o denacionalizaciji v celoti ali delno zavrnjen,
mora Sklad delnice v višini zavrnjenega dela, v skladu s tem zakonom, pod
pogoji in na način, določenim z odobrenim programom lastninskega preoblikovanja
podjetja, ponuditi lastnikom podjetja.
Če se v postopku denacionalizacije po
izdaji začasne odredbe upravičenec odpove vračilu v delnicah ali deležu na
družbenem kapitalu podjetja po 40. členu zakona o denacionalizaciji (Uradni
list RS, št. 27/91-I), pristojni organ z odločbo o denacionalizaciji tudi
odloči, da mora Sklad povrniti Slovenskemu odškodninskemu skladu (v nadaljnjem
besedilu: Odškodninski sklad) vrednost kupnine oziroma delnic, ki ustreza
vrednosti obveznic Odškodninskega sklada, ki jih je Odškodninski sklad na
podlagi odločbe o denacionalizaciji izdal upravičencu.
15. člen
Do pravnomočnosti odločitve o predlogu iz
10. člena tega zakona se podjetje ne more lastninsko preoblikovati po tem
zakonu na stvareh ali lastninskem deležu, na katerega se nanaša predlog za
izdajo začasne odredbe, razen če se z upravičencem pisno sporazume o izločitvi
sredstev oziroma o prenosu delnic na Sklad po prvem odstavku 13. in 14. člena
tega zakona.
Če upravičenec v roku iz 11. člena tega
zakona ni vložil predloga za izdajo začasne odredbe po 10. členu tega zakona,
se lahko podjetje lastninsko preoblikuje v skladu z zakonom. V tem primeru
pripada upravičencu le odškodnina v obliki obveznic Odškodninskega sklada ali
delnic v lasti Republike Slovenije.
16. člen
Kadar pristojni organ odloča o višini
lastninskega deleža upravičenca na družbenem kapitalu podjetja, ugotovi
vrednost tega kapitala na podlagi vrednosti po 4. členu tega zakona.
Če vrednost družbenega kapitala iz 4. člena
tega zakona ni ugotovljena, lahko pristojni organ ugotovi vrednost družbenega
kapitala s pomočjo posameznikov ali organizacij iz prvega odstavka 38. člena
tega zakona, po metodologiji oziroma na način, določen v tretjem odstavku 4.
člena tega zakona.
Pristojni organ ugotovi vrednost družbenega
kapitala na način, določen v prejšnjem odstavku tudi če utemeljeno dvomi, da
vrednost ugotovljena na način iz prvega in drugega odstavka 4. člena tega
zakona ne ustreza realni vrednosti družbenega kapitala podjetja.
Stroški ugotavljanja vrednosti iz drugega
in tretjega odstavka tega člena bremenijo podjetje, ki se lastninsko
preoblikuje.
Načela za ugotavljanje vrednosti družbenega
kapitala oziroma sredstev podjetja se smiselno uporabljajo tudi pri odločanju o
izdaji predloga za izdajo začasne odredbe iz 10. oziroma 11. člena tega zakona.
III. LASTNINSKO PREOBLIKOVANJE PODJETJA
17. člen
Lastninsko preoblikovanje podjetja po tem
zakonu (v nadaljnjem besedilu: preoblikovanje podjetja) pomeni spremembo
podjetja z družbenim kapitalom v podjetje z znanimi lastniki na celotnem
trajnem kapitalu preoblikovanega podjetja.
Podjetje izda delnice na podlagi vrednosti
iz otvoritvene bilance.
Podjetje proda delnice na podlagi
vrednosti, določene pri vsakem načinu preoblikovanja posebej.
Stroške postopkov preoblikovanja nosi
podjetje, če ni s pogodbo o prodaji podjetja določeno drugače.
18. člen
Načini preoblikovanja podjetij po tem
zakonu so:
-
prenos navadnih delnic na sklade iz 22. člena tega zakona,
-
interna razdelitev delnic,
-
notranji odkup delnic,
-
prodaja delnic podjetja,
-
prodaja vseh sredstev podjetja,
-
preoblikovanje podjetja z večanjem lastniškega kapitala,
-
prenos delnic na Sklad.
19. člen
Podjetje izbere način ali kombinacijo
načinov preoblikovanja v skladu s tem zakonom.
Podjetje izvede preoblikovanje po programu
preoblikovanja, ki ga sprejme organ upravljanja podjetja in ga predloži v
odobritev Agenciji. Agencija lahko v roku 30 dni po prejemu program pisno
zavrne, če ugotovi, da program ni ustrezen ali izbrani način ali kombinacija
načinov ni v skladu s tem zakonom. Šteje se, da je Agencija program odobrila,
če ga ne zavrne v roku 30 dni po prejemu.
Kriterije za ocenjevanje ustreznosti
programa preoblikovanja podjetij sprejme na predlog Agencije Vlada Republike
Slovenije.
Kadar se organ upravljanja podjetja iz
prejšnjega odstavka odloči za popolno prodajo podjetja ali za preoblikovanje s
prodajo vseh sredstev podjetja ali kadar se odloči, da v programu ne
predvidi notranjega odkupa in interne razdelitve delnic,
sodelujejo pri sprejemu programa preoblikovanja podjetja delavci podjetja na
način, ki je predviden v 35. členu zakona o delovnih razmerjih (Uradni list RS,
št. 14/90 in 5/91) za sprejem programa razreševanja presežnih delavcev.
Program preoblikovanja vsebuje predvsem:
opis načinov preoblikovanja oziroma njihovo kombinacijo, predhodno finančno in
organizacijsko prestrukturiranje podjetja, predviden način prodaje podjetja
(zbiranje ponudb, javna prodaja delnic ali javna dražba) in merila za izbor ponudnikov.
Natančnejše predpise za pripravo programa
preoblikovanja in za izvedbo posameznih načinov preoblikovanja po tem zakonu
izda na predlog Agencije Vlada Republike Slovenije v roku 60 dni od uveljavitve
tega zakona.
S programom preoblikovanja mora organ
upravljanja podjetja pisno seznaniti zaposlene delavce, upnike, do katerih ima
dolgoročne obveznosti ter upravičence, ki so zavarovali svoje zahtevke v skladu
s tem zakonom.
Z vsebino odobrenega programa
preoblikovanja mora podjetje seznaniti javnost z objavo v Uradnem listu
Republike Slovenije najkasneje v roku 30 dni po odobritvi.
20. člen
Podjetje izvede preoblikovanje v skladu s
sprejetim programom preoblikovanja in vloži prijavo za vpis v sodni register
najkasneje v roku 12 mesecev.
Preoblikovanje je izvedeno z dnem vpisa v
sodni register.
Pred vpisom v sodni register mora podjetje
pridobiti soglasje Agencije. Zahtevi za soglasje mora podjetje predložiti
dokumentacijo, ki jo po predhodnem soglasju Vlade Republike Slovenije predpiše
Agencija v roku 60 dni od uveljavitve tega zakona.
Agencija izda pisno soglasje k
preoblikovanju ali zavrne njegovo izdajo v roku 30 dni od prejema popolne
vloge.
Če ocenjena vrednost
delnic ali sredstev podjetja, ki se prodaja tujemu
kupcu oziroma domači pravni osebi z večinskim tujim kapitalom, presega tolarsko
protivrednost 10,000.000 ECU, prodajo na predlog
Agencije odobri Vlada Republike Slovenije na podlagi strategije Republike
Slovenije do tujih vlaganj.
Če podjetje ne izvede preoblikovanja v roku
iz prvega odstavka tega člena, pristojnosti glede izbire in izvedbe postopka
preoblikovanja po tem zakonu preidejo na Agencijo.
21. člen
Podjetja iz 3. člena tega zakona in
podjetja, ki so v večinski lasti teh podjetij, lahko sodelujejo v procesih
preoblikovanja drugih podjetij po tem zakonu le po predhodnem soglasju
Agencije.
Prenos navadnih delnic na sklade
22. člen
Podjetje izda za družbeni kapital navadne
delnice in z njimi prenese:
-
10% družbenega kapitala na Kapitalski sklad pokojninskega in
invalidskega zavarovanja (v nadaljnjem besedilu: Pokojninski sklad),
-
10% družbenega kapitala na Odškodninski sklad,
-
20% družbenega kapitala na Sklad z namenom nadaljne razdelitve
pooblaščenim investicijskim družbam.
Navadne delnice po tem členu:
-
dajejo pravico do upravljanja, tako da vsaka delnica nosi en glas,
-
dajejo sorazmerno pravico do dividende,
-
se glasijo na ime,
-
so prenosljive,
-
imajo nominalno vrednost, ki je mnogokratnik števila 10,
-
dajejo ob stečaju ali likvidaciji podjetja pravico do poplačila
sorazmernega dela iz stečajne oziroma likvidacijske mase.
V primeru, da se podjetje v roku, določenem
v tem zakonu, proda v celoti po 26. ali 27. členu tega zakona, Sklad prenese
10% kupnine Pokojninskemu skladu in 10% kupnine Odškodninskemu skladu, 20%
kupnine pa pooblaščenim investicijskim družbam.
V primeru delne prodaje podjetja ali
kombinacije načinov preoblikovanja morata podjetje oziroma Sklad prenesti
navadne delnice oziroma kupnino na sklade v razmerjih iz prvega odstavka tega
člena.
Navadnih delnic iz drugega odstavka tega
člena v roku treh let po uveljavitvi tega zakona ni mogoče prenesti oziroma
prodati tuji pravni ali fizični osebi ter domači pravni osebi, ki je v večinski
lasti tujih oseb, razen s soglasjem Agencije na podlagi strategije Republike
Slovenije do tujih vlaganj.
Interna razdelitev delnic
23. člen
Podjetje zaposlenim, bivšim zaposlenim in
upokojenim delavcem podjetja lahko razdeli navadne delnice za največ 20%
vrednosti družbenega kapitala po otvoritveni bilanci.
Delnice iz prvega odstavka tega člena se
glasijo na ime in so neprenosljive dve leti od njihove izdaje, razen z
dedovanjem.
Preostanek delnic do 20% vrednosti
družbenega kapitala iz prvega odstavka tega člena, ki niso bile razdeljene,
lahko podjetje na podlagi internega razpisa zamenja za certifikate ožjih
družinskih članov zaposlenih, ali pa prenese na Sklad za namene
odprodaje pooblaščenim investicijskim družbam.
Pravico do delnic po prvem odstavku tega
člena imajo tudi zaposleni in bivši zaposleni ter upokojeni delavci v družbah, ki so na podlagi navadnih delnic v lasti podjetja, ki
razdeli delnice po tem členu.
Podjetje razdeli delnice zaposlenim in
bivšim zaposlenim ter upokojenim delavcem po vrednosti iz otvoritvene bilance v
zameno za lastniške certifikate iz 31. člena tega zakona oziroma za potrdila za
neizplačani del neto osnovnih osebnih dohodkov, znižanih do ravni, ki jo v skladu
s 33. členom Splošne kolektivne pogodbe za gospodarstvo (Uradni list RS, št.
31/90 in 11/93) določajo kolektivne pogodbe dejavnosti do 1. 1. 1993 iz
25.a člena tega zakona.
Če zaposleni, bivši zaposleni in upokojeni
delavci predložijo podjetju lastniške certifikate ali potrdila iz 25. a člena
tega zakona v vrednosti, ki presega 20% vrednosti družbenega kapitala po
otvoritveni bilanci, se presežni certifikati ali potrdila iz 25. a člena tega
zakona lahko uporabijo tudi za notranji odkup delnic.
Notranji odkup delnic
24. člen
Pravico do nakupa delnic po drugem odstavku
25. člena tega zakona imajo vsi zaposleni, bivši zaposleni in upokojeni delavci
podjetja.
Pravico do nakupa delnic po drugem odstavku
25. člena tega zakona imajo tudi zaposleni in bivši zaposleni ter upokojeni delavci v družbah s sedežem v Republiki Sloveniji, ki so
na podlagi navadnih delnic v lasti podjetja, ki se preoblikuje z notranjim
odkupom delnic podjetja.
Odkup delnic v korist upravičencem iz tega
člena izvede podjetje.
25. člen
Pri notranjem odkupu delnic podjetje
najprej prenese delnice na sklade iz 22. člena in opravi interno, razdelitev
delnic po 23. členu tega zakona.
Podjetje za družbeni kapital, ki ga
predvidi v programu notranjega odkupa prenese na Sklad navadne delnice. Podjetje
mora takoj odkupiti od Sklada 20% po tem odstavku prenešenih delnic. Vrednost delnic v programu notranjega odkupa se določi
na podlagi vrednosti iz otvoritvene bilance ali na podlagi ocene
pooblaščenih ocenjevalcev, pri čemer se pri odkupu upošteva 50% popust. Otvoritvena bilanca se valorizira z indeksom
drobnoprodajnih cen do dneva vplačila delnic. Pri odkupu mora sodelovati več
kot tretjina zaposlenih v podjetju.
V naslednjih štirih letih mora podjetje od
Sklada odkupiti vsako leto najmanj eno četrtino delnic iz prejšnjega odstavka
tega člena po vrednosti, določeni na podlagi vrednosti iz otvoritvene
bilance, revalorizirani z indeksom drobnoprodajnih cen do
dneva vplačila kupnine Skladu. Delnice odkupi podjetje v korist upravičencev notranjega odkupa iz
dela dobička, ki pripada udeležencem programa notranjega odkupa, iz plač in
drugih njihovih sredstev. Dokler se program notranjega odkupa ne prekine, o
razporeditvi dobička, ki pripada udeležencem tega programa za v skladu s tem
programom že odkupljene delnice, odločajo udeleženci sami. Za vrednost dobička, ki pripada Skladu nad 2% vrednosti dividende,
Sklad zniža ceno delnic, ki jih podjetje po programu odkupi to leto.
Za neodkupljene delnice iz prejšnjega
odstavka tega člena Sklad ne uveljavlja glasovalne pravice, razen pri
odločitvah o razdelitvi, pripojitvi, spojitvi in prenehanju podjetja, pri
povečanju in zmanjševanju kapitala ter pri prodaji, vlaganju ali zakupu
znatnega dela sredstev. Ostale
pravice iz neodkupljenih delnic mirujejo.
Vplačilo v podjetje za nakup delnic pred
preoblikovanjem se od dneva vplačila do dneva nakupa revalorizira s stopnjo
rasti cen na drobno ter obrestuje po 8% letni obrestni meri.
Če podjetje v tekočem letu ne odkupi delnic
v skladu s programom notranjega odkupa, lahko Sklad za neodkupljene delnice v
tekočem letu uveljavi polne glasovalne pravice in z delnicami prosto razpolaga.
Vplačila delnic po drugem odstavku tega
člena so:
-
denarna vplačila,
-
obračunani, toda neizplačani del osebnih dohodkov po poravnavi davkov in
prispevkov iz osebnih dohodkov, če se zaposleni s tem strinja,
-
vplačila v podjetje za nakup delnic pred preoblikovanjem,
-
zamenjava obveznic ali drugih vrednostnih papirjev za delnice, če se
organ upravljanja podjetja s tem strinja in če se tako odloči imetnik vrednostnega
papirja,
-
zamenjava presežnih lastninskih certifikatov, v skladu s 23. členom tega
zakona,
-
potrdila za neizplačani del neto osnovnih osebnih dohodkov, znižanih do
ravni, ki jo v skladu s 33. členom Splošne kolektivne pogodbe za gospodarstvo
določajo kolektivne pogodbe dejavnosti do 1. 1. 1993 iz 25. a člena.
Upravičenci vplačujejo delnice v podjetju.
Podjetje kupnino v gotovini, v primerih iz
pete in šeste alinee sedmega odstavka tega člena pa prejete lastniške
certifikate oziroma potrdila, prenese skladu še pred vpisom lastninskega
preoblikovanja v sodni register. Potrdilo o vplačilu Skladu je pogoj za vpis
preoblikovanja v sodni register.
Podjetje za nakup navadnih delnic
zaposlenim ne sme dajati kreditov ali kakršnihkoli jamstev.
25. a člen
Podjetje lahko opravi interno razdelitev
delnic ter vplačila delnic za notranji odkup delnic tudi na podlagi potrdil, ki
jih podjetje lahko izda zaposlenim delavcem na podlagi neizplačanega dela neto
osnovnih osebnih dohodkov, znižanih do ravni, ki jo v skladu s 33. členom
Splošne kolektivne pogodbe za gospodarstvo določajo kolektivne pogodbe
dejavnosti, za čas od sprejema kolektivne pogodbe do 1. 1. 1993.
Že izdane listine, s katerimi je bila
delavcu priznana terjatev do podjetja v višini neizplačanega dela neto osebnega
dohodka do višine osnovnih osebnih dohodkov, ki jo v skladu s 33. členom
Splošne kolektivne pogodbe za gospodarstvo določajo kolektivne pogodbe
dejavnosti, se zamenjajo s potrdili iz prejšnjega odstavka.
Obveznosti za neizplačane osebne dohodke do
višine neto osnovnih osebnih dohodkov, ki jo v skladu s 33. členom Splošne
kolektivne pogodbe za gospodarstvo določajo kolektivne pogodbe do 1. 1.
1993, se ne izkazujejo v otvoritveni bilanci podjetja.
Če podjetje ni obračunalo in plačalo
prispevkov in. davkov na neto osnovne osebne dohodke iz tega člena zakona,
podjetje izda in prenese delnice v tej višini na Kapitalski sklad pokojninskega
in invalidskega zavarovanja. Za vrednost izdanih in prenesenih delnic se
zmanjša, vrednost družbenega kapitala, ki ga podjetje po programu lastninskega
preoblikovanja nameni za interno razdelitev delnic ali notranji odkup.
Prodaja delnic podjetja
26. člen
Kadar se prodaja podjetja opravi kot
celotna ali delna prodaja delnic podjetja domačim ali tujim osebam, se prodaja
opravi na podlagi javnega razpisa z zbiranjem ponudb, z javno prodajo delnic
ali na javni dražbi. Podjetje določi ceno delnic na
podlagi ocenjene vrednosti podjetja, revalorizirane z indeksom drobnoprodajnih
cen do dneva razpisa, prodaje ali javne dražbe. Pod enakimi pogoji imajo
predkupno pravico državljani Republike Slovenije.
Imetnik lahko uporabi lastniške certifikate
za nakup delnic podjetij, ki se preoblikujejo ž javno prodajo delnic, vendar
največ do 60% celotne vrednosti podjetja, preostali del kupnine pa podjetje v
obliki gotovine ali navadnih delnic prenese na sklade iz 22. člena tega zakona.
Podjetje lahko pri pripravi otvoritvene
bilance oblikuje rezerve. Način oblikovanja rezerv predpiše Vlada Republike
Slovenije na predlog Agencije.
Pogodbo o prodaji sklene Sklad potem, ko
podjetje nanj prenese navadne delnice iz 22. člena tega zakona. Kupnina pripada
Skladu.
Prodaja vseh sredstev podjetja
27. člen
Kadar se prodaja opravi kot prodaja vseh
sredstev, pogodbo sklene Sklad, na katerega podjetje pred tem prenese celotni
družbeni kapital podjetja. Kupnina pripada Skladu. Podjetje preneha z dnem,
določenim s prodajno pogodbo in se izbriše iz sodnega registra. Vse obveznosti
podjetja prevzame Sklad.
Z dnem prenehanja podjetja nastopijo za
delavce podjetja enake pravne posledice kot ob začetku stečajnega postopka. S
prodajno pogodbo se lahko določijo pravice delavcev, da se zaposlijo pri kupcu
ali drugje, ter druge pravice.
Sklad pošlje pogodbo o prodaji sredstev sodišču,
ki izbriše podjetje iz sodnega registra in objavi izbris v Uradnem listu
Republike Slovenije na stroške Sklada.
Kadar se prodaja podjetja opravi kot
prodaja vseh sredstev, podjetju ni potrebno pripraviti otvoritvene bilance po
4. členu tega zakona.
Sredstva kupnine po tem členu, po pokritju
vseh obveznosti podjetja, se uporabijo namensko za ukrepe aktivne politike
zaposlovanja.
Preoblikovanje podjetja z večanjem
lastniškega kapitala
28. člen
Podjetje se lahko preoblikuje z večanjem
lastniškega kapitala na podlagi otvoritvene bilance oziroma po ocenjeni
vrednosti podjetja, če se pri tem poveča lastniški kapital za več kot 10% obstoječega lastniškega kapitala podjetja.
Podjetje izda delnice za obstoječi kapital
in nove delnice na podlagi otvoritvene bilance podjetja in najprej prenese
delnice na sklade iz 22. člena. Podjetje določi ceno novim delnicam na podlagi
ocenjene vrednosti podjetja ter jih proda z zbiranjem ponudb, z javno prodajo
delnic ali z javno dražbo.
Načini vplačil delnic pri tem načinu
preoblikovanja so:
-
denarna vplačila,
-
obračunani, toda neizplačani del osebnih dohodkov po poravnavi davkov in
prispevkov iz osebnih dohodkov, če se zaposleni s tem strinja,
-
vplačila v podjetje za nakup delnic pred preoblikovanjem,
-
zamenjava obveznic ali drugih vrednostnih papirjev za delnice, če se
organ upravljanja podjetja s tem strinja in če tako odloči imetnik vrednostnega
papirja,
-
zamenjava obveznosti podjetja za delnice, če se s tem strinjata organ
upravljanja in upnik,
-
z vplačili v obliki stvari in pravic po ocenjeni vrednosti.
Kupci vplačujejo kupnino podjetju. Podjetje
lahko kupnino uporabi le za investicije v osnovna sredstva ali za vračilo
dolgoročnih obveznosti podjetja.
Vplačilo v podjetje za nakup delnic pred
preoblikovanjem se od dneva vplačila do dneva nakupa revalorizira s stopnjo rasti
cen na drobno ter obrestuje po 8% letni obrestni meri.
Podjetje za preoblikovanje po tem načinu ne
sme dajati kreditov ali kakršnihkoli jamstev.
Prenos delnic na Sklad Republike
Slovenije za razvoj
29. člen
Podjetje delnice, ki so preostale, potem ko
je opravilo prenose, razdelitev delnic in prodaje po določilih 22., 23., 25. in
26. člena tega zakona, prenese na Sklad kot prednostne delnice ali kot navadne
delnice po tem zakonu. O vrsti delnic, ki jih prenese na Sklad, odloča organ
upravljanja podjetja.
30. člen
Prednostna delnica:
-
se glasi na ime Sklada,
-
je kumulativna,
-
daje prednostno pravico do fiksne dividende v višini 2% letno pred
izplačilom dividend na navadne delnice,
-
je participativna (če dividenda navadne delnice presega fiksno
dividendo, daje participativna prednostna delnica enako dividendo kot navadna
delnica),
-
ima nominalno vrednost, ki je mnogokratnik števila 10,
-
daje glasovalno pravico sorazmerno deležu v kapitalu podjetja pri
odločitvah o razdelitvi, pripojitvi, spojitvi in prenehanju podjetja, pri
povečanju in zmanjševanju kapitala, in pri prodaji, vlaganju ali zakupu
znatnega dela sredstev, ne daje pa pri teh vprašanjih pravice do predlaganja;
pri drugih vprašanjih ne daje glasovalne pravice,
-
daje ob stečaju ali likvidaciji pravico do sorazmernega poplačila pred
poplačilom navadnim delničarjem.
Podjetje ima pri odkupu prednostnih ali
navadnih delnic, prenešenih na Sklad po 29. členu tega
zakona, predkupno pravico, ki jo lahko uveljavlja v roku 45 dni po prejemu
obvestila o eventualni prodaji. Tako odkupljene delnice se v tem primeru
umaknejo in razveljavijo.
IV. LASTNIŠKI CERTIFIKATI
31. člen
Za brezplačno razdelitev dela družbenega
kapitala podjetij se osebam, ki so bili državljani Republike Slovenije
dne 5. 12. 1992 izdajo lastniški certifikati.
Lastniški certifikat lahko imetnik uporabi:
-
za pridobitev delnic ali deležev v podjetju, kjer je ali je bil
zaposlen, v okviru interne razdelitve delnic (23. člen zakona),
-
za pridobitev delnic pooblaščenih investicijskih družb (36. člen
zakona),
-
za nakup delnic podjetij, ki se preoblikujejo z javno prodajo delnic,
-
za nakup delnic ali drugega premoženja Republike Slovenije ter podjetij
v njeni lasti, ki se ponudijo javnosti v odkup za lastniške certifikate.
Lastniške certifikate izda Republika Slovenija
v skupni vrednosti do 40% vrednosti celotnega družbenega kapitala podjetij v
Republiki Sloveniji, ki se lastninsko preoblikujejo. Če nominalna vrednost vseh izdanih certifikatov ne dosega 40%
vrednosti celotnega družbenega kapitala v Republiki Sloveniji, ki se lastninsko
preoblikuje, se do te vrednosti lahko izdajo novi lastniški certifikati.
Lastniški certifikati se izdajo državljanom Republike Slovenije glede na
njihovo starost na dan 5. 12. 1992 v naslednji nominalni vrednosti:
-
v višini 100.000 tolarjev osebam v starosti do dopolnjenega 18. leta.
-
v višini 200.000 tolarjev osebam v starosti od dopolnjenega 18. leta do
dopolnjenega 23. leta,
-
v višini 250.000 tolarjev osebam v starosti od dopolnjenega 23. leta do
dopolnjenega 28. leta,
-
v višini 300.000 tolarjev osebam v starosti od dopolnjenega 28. leta do
dopolnjenega 38. leta,
-
v višini 350.000 tolarjev osebam v starosti od dopolnjenega 38. leta do
dopolnjenega 48. leta,
-
v višini 400.000 tolarjev osebam v starosti od dopolnjenega 48. leta
dalje.
Lastniški certifikati so imenski in neprenosljivi,
lahko pa se dedujejo.
Organom, ki bodo izdajali lastniške
certifikate, so za potrebe izvajanja zakona o lastninskem preoblikovanju
podjetij, dostopni podatki v vseh obstoječih zbirkah podatkov v Republiki Sloveniji
o imenih in priimkih upravičencev, njihovem stalnem ali začasnem bivališču,
državljanstvu in enotni matični številki občana.
Lastniški certifikati se lahko izdajo v
vrednosti do višine, določene v pravnomočni odločbi, tudi upravičencu do
odškodnine po predpisih o denacionalizaciji ali njegovemu pravnemu nasledniku,
če ta to zahteva in če s tem soglaša Slovenski odškodninski sklad. Ti lastniški
certifikati ne dajo pravice do popusta pri notranjem odkupu delnic.
Poleg lastniških certifikatov iz tretjega odstavka
tega člena izda Republika Slovenija zaposlenim v javnih zavodih, državnih
organih in drugih organih in organizacijah, ki se pretežno financirajo iz
proračunskih sredstev, lastniške certifikate za razliko med izplačanimi plačami
in neizplačanimi plačami v skladu s kolektivno pogodbo za negospodarske
dejavnosti za čas od 1. 1. 1992 do 31. 10. 1992. Te certifikate lahko
imetnik uporabi za namene iz četrte alinee drugega odstavka tega člena.
Podrobnejša navodila glede izdaje,
razdelitve lastniških certifikatov državljanom in njihove uporabe predpiše
Vlada Republike Slovenije.
V. SKLAD REPUBLIKE SLOVENIJE ZA RAZVOJ
32. člen
Sklad Republike Slovenije za razvoj v
skladu s tem zakonom upravlja in razpolaga z delnicami in drugimi vrednostnimi
papirji, ki jih pridobi v postopkih preoblikovanja.
Pristojnosti, pravice, obveznosti in
odgovornosti Sklada se uredijo s posebnim zakonom.
33. člen
Likvidna oziroma denarna sredstva in
prihodke iz upravljanja z vrednostnimi papirji, ki jih Sklad pridobi v
postopkih preoblikovanja po tem zakonu, se uporabijo v skladu s posebnim
zakonom za sanacijo podjetij in gospodarstva, za spodbujanje in kreditiranje
izvoza, za tehnološke in razvojne projekte in ekološke investicije, za
ohranitev poseljenosti slovenskega podeželja, za razvoj
malega gospodarstva, za plačilo vojne odškodnine zlasti internirancem in
pregnancem, ter civilnim invalidom vojne, za politične preganjance, za investicije v javni sektor gospodarstva ter za ustvarjanje
gospodarske osnove za avtohtone narodne skupnosti.
V skladu s posebnimi zakoni se v okviru
sredstev, določenih v prvem odstavku, ustanovijo:
1.
Ekološko razvojni sklad,
2.
Tehnološko razvojni sklad,
3.
Sklad za poplačilo vojne odškodnine,
4.
Sklad za ohranitev poseljenosti slovenskega podeželja.
VI. POOBLAŠČENE INVESTICIJSKE DRUŽBE
34. člen
Pooblaščene investicijske družbe so
delniške družbe, urejene s posebnim zakonom.
35. člen
Sklad delnice podjetij, pridobljene po 22.
členu in tretjem odstavku 23. člena tega zakona, proda pooblaščenim investicijskim
družbam za denarna sredstva ali v zameno za lastniške certifikate, ki jih te
zbirajo od državljanov Republike Slovenije. Postopek prodaje mora biti javen in
konkurenčen.
Podrobnejše predpise o načinu prodaje
določi Vlada Republike Slovenije na predlog Sklada.
36. člen
Pooblaščene investicijske družbe lahko v
postopkih javnega zbiranja
lastniških certifikatov pod pogoji in na način, ki ga predpiše Vlada Republike
Slovenije, zbirajo od državljanov Republike Slovenije lastniške certifikate z
namenom, da po 35. členu tega zakona kupijo delnice, izdane v postopkih
lastninskega preoblikovanja podjetij. Pooblaščene investicijske družbe
državljanom Republike Slovenije v zameno za lastniške certifikate izdajo
delnice pooblaščenih investicijskih družb v nominalni vrednosti, ki ustreza vrednosti
lastniškega certifikata.
VII. AGENCIJA REPUBLIKE SLOVENIJE ZA PRESTRUKTURIRANJE IN
PRIVATIZACIJO
37. člen
Agencija Republike Slovenije za
prestrukturiranje in privatizacijo opravlja strokovne in tehnične posle v
procesih lastninskega preoblikovanja podjetij ter izvaja javna pooblastila v
skladu z zakonom.
Pristojnosti, pravice, obveznosti in
odgovornosti Agencije ureja poseben zakon.
V postopkih preoblikovanja izdaja Agencija
odločbe po pravilih splošnega upravnega postopka. Zoper odločbe Agencije je
mogoča pritožba na ministrstvo, pristojno za ekonomske odnose in razvoj.
Odločba ministrstva je dokončna in je zoper njo možen upravni spor.
38. člen
Vrednost podjetja ocenjujejo posamezniki
ali organizacije, ki jim Agencija izda licenco (v nadaljnjem besedilu:
pooblaščeni ocenjevalci).
Agencija predpisuje pogoje in postopek za
pridobitev licence za ocenjevanje vrednosti podjetij.
Ocena vrednosti podjetij mora biti v skladu
s standardi in načeli ocenjevanja vrednosti podjetij, ki jih predpiše Agencija.
VIII. SLOVENSKI ODŠKODNINSKI SKLAD
39. člen
Slovenski odškodninski sklad, ustanovljen s
posebnim zakonom, pridobi 10% vrednosti posameznega podjetja v delnicah ali v
kupnini v skladu z 22. členom tega zakona. Druge vire sredstev, organiziranost,
pristojnosti, pravice in obveznosti Odškodninskega sklada se uredijo s posebnim
zakonom.
IX. KAPITALSKI SKLAD POKOJNINSKEGA IN INVALIDSKEGA
ZAVAROVANJA
40. člen
Kapitalski sklad pokojninskega in
invalidskega zavarovanja, ustanovljen s posebnim zakonom, pridobi 10% vrednosti
posameznega podjetja v delnicah ali v kupnini v skladu z 22. členom tega
zakona. Druge vire sredstev, organiziranost, pristojnosti, pravice in
obveznosti Pokojninskega sklada ureja poseben zakon.
X. LIKVIDACIJA IN STEČAJ
41. člen
V primeru likvidacije ali stečaja podjetja
pred njegovim lastninskim preoblikovanjem se po končanih postopkih preostanek
premoženja v sorazmerju družbenega kapitala v trajnem kapitalu podjetja prenese
na Sklad.
XI. PREOBLIKOVANJE PODJETIJ S TUJIM KAPITALOM
42. člen
Podjetja, ki poslujejo s tujim kapitalom
kot podjetja v mešani lastnini, se preoblikujejo po sporazumu s tujcem, vendar
najkasneje v enem letu po uveljavitvi tega zakona. Če do sporazuma v tem roku
ne pride, pristojnosti glede izbire in izvedbe postopka preoblikovanja po tem
zakonu preidejo na Agencijo.
XII. KAZENSKE DOLOČBE
43. člen
Z denarno kaznijo najmanj 2,000.000
tolarjev se kaznuje za gospodarski prestopek podjetje:
-
če v nasprotju s prvim odstavkom 13. člena tega zakona na podlagi začasne
odredbe ne. popiše in ne izloči sredstva in nepremičnine,
-
če v nasprotju s prvim odstavkom 14. člena tega zakona na podlagi
začasne odredbe ne prenese na Sklad navadnih delnic,
-
če v nasprotju z 22. členom tega zakona ne izda in ne prenese na
Odškodninski sklad, na Pokojninski sklad in na Sklad z zakonom določenih
odstotkov navadnih delnic,
-
če v nasprotju z devetim odstavkom 25. člena tega zakona ne nakaže
kupnine Skladu pred vpisom preoblikovanja v sodni register,
-
če v nasprotju z 29. členom tega zakona ob preoblikovanju ne prenese na
Sklad prednostnih oziroma navadnih delnic,
-
če v nasprotju z drugim odstavkom 44. člena tega zakona brez soglasja
Agencije kakorkoli razpolaga s sredstvi večje vrednosti, kadar to presega okvir
rednega poslovanja podjetja,
-
če v nasprotju s prvim odstavkom 45. člena tega zakona ne uskladi
lastninskih razmerij s tem zakonom,
-
če v nasprotju s petim odstavkom 49. člena tega zakona ne izroči
revizijskemu organu poročila s prikazom postopkov ter dokumentov o izvedenih
postopkih lastninskega preoblikovanja.
Z denarno kaznijo najmanj 125.000 tolarjev
se za gospodarski prestopek iz prvega odstavka tega člena kaznuje tudi
odgovorna oseba pravne osebe, ki stori dejanje po tem členu.
Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij
(Uradni list RS, št. 55/92)
vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
»XIII. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
44. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona so
prepovedane vse statusne spremembe, dokler se podjetje ne preoblikuje v skladu
s tem zakonom.
Dokler se podjetje ne preoblikuje v skladu
s tem zakonom, lahko samo s predhodnim soglasjem Agencije prodaja, vlaga ali
kakorkoli razpolaga s sredstvi večje vrednosti, če to presega okvir rednega
poslovanja podjetja.
Šteje se, da so sredstva večje vrednosti,
če ena ali več manjših transakcij v obračunskem letu presega tolarsko
protivrednost 100.000 ECU ali 10% knjižne vrednosti družbenega kapitala
podjetja.
45. člen
Podjetja, ki so se preoblikovala v
kapitalske družbe z izdajo internih delnic oziroma potrdil o deležih po zakonu
o družbenem kapitalu (Uradni list SFRJ, št. 84/89 in 46/90), morajo v roku treh
mesecev po uveljavitvi tega zakona in pred pričetkom preoblikovanja po tem
zakonu pripraviti program uskladitve lastninskih razmerij s tem zakonom glede
popustov, načina izvedenih vplačil ter sorazmernih upravljalskih pravic glede
na ocenjeno vrednost družbenega kapitala.
Podjetje ne more pričeti postopka
preoblikovanja po tem zakonu, če pred tem ne pridobi soglasje Agencije o
uskladitvi lastninskih razmerij po prejšnjem odstavku tega člena. Agencija
lahko pred izdajo soglasja zahteva pregled poslovanja podjetja in dosedanjih
postopkov preoblikovanja.
Vsako razpolaganje z družbenim kapitalom podjetja
iz prvega odstavka tega člena, od uveljavitve tega zakona dalje do uskladitve
lastninskih razmerij po tem členu, je nično.
46. člen
Pri preoblikovanju podjetij, ki imajo
lastniške deleže v drugih podjetjih oziroma delnice drugih podjetij s sedežem v
Republiki Sloveniji, lahko Agencija zahteva, da podjetje v program lastninjenja
vključi zaposlene v podjetjih, v katerih ima delnice ali lastniške deleže,
oziroma da dajo k programu lastninjenja ta podjetja svoje soglasje.
Če je podjetje do uveljavitve tega zakona
izdalo za družbeni kapital prednostne delnice, ki presegajo eno četrtino
trajnih virov podjetja, lahko Agencija zahteva, da pri sprejemu programa
lastninskega preoblikovanja iz 19. člena tega zakona sodelujejo tudi zaposleni
delavci v teh podjetjih.
47. člen
Podjetja, v katero so druge pravne osebe po
zakonu o združenem delu (Uradni list SFRJ, št. 53/76, 57/83, 85/87 in 40/89)
združile, vložile ali prenesle sredstva z obveznostjo vračanja sredstev ali
udeležbo na dobičku, morajo pred preoblikovanjem po tem zakonu ta razmerja
urediti s pogodbo.
Pravne osebe, ki poslujejo z družbenim
kapitalom in ki so jih ustanovili delovni ljudje in civilne pravne osebe po
zakonu o ustanavljanju delovnih organizacij, ki jih ustanavljajo delovni ljudje
in civilne pravne osebe (Uradni list SRS, št. 17/88), se preoblikujejo po tem
zakonu v kapitalske družbe, tako da ustanovitelj take pravne osebe postane
lastnik družbe, če iz akta o ustanovitvi take pravne osebe izhaja, da so bila
vsa sredstva za njeno ustanovitev in delovanje lastna sredstva ustanovitelja.
Za vpis preoblikovanja v sodni register predloži podjetje samo akt o
preoblikovanju.
Podjetja, ki upravljajo s sredstvi, ki so
jih na osnovi pogodb financirale fizične in pravne osebe se preoblikujejo po
tem zakonu v kapitalske družbe. Posameznim soinvestitorjem se prizna
solastništvo družbe v sorazmernem deležu njegovega vložka.
48. člen
Pred začetkom preoblikovanja se v podjetjih
ali v od njih odvisnih ali povezanih podjetjih, ki so se v času od 1. 1.
1990 do uveljavitve tega zakona kakorkoli statusno preoblikovala,
reorganizirala, brezplačno prenašala družbeni kapital ali ustanavljala in
vlagala v nova podjetja ali so prenašala posamezne poslovne funkcije na druga
podjetja, opravi finančni, računovodski in pravni pregled ter preverjanje
zakonitosti in pravilnosti poslovanja (v nadaljnjem besedilu: postopek
revizije), če obstaja utemeljen sum, da je pri tem prišlo do oškodovanja
družbene lastnine.
Postopek revizije se opravi, če
predlagatelji ocenijo, da obstaja utemeljen šum, da je prišlo do oškodovanja
družbene lastnine, zlasti če je prišlo:
-
do zmanjšanja premoženja podjetja;
-
do nakupa podjetja ali dela podjetja ali preoblikovanja z večanjem
lastniškega kapitala s strani zaposlenih ali dela zaposlenih v tem podjetju,
njihovih družinskih članov ali tretjih oseb na podlagi kreditov brez
revalorizacije ali z začetnim moratorijem na plačevanje glavnice ali z
garancijo, ali na osnovi depozita podjetja;
-
do prenosa poslovnih funkcij in učinkov na eno ali več podjetij, ki so pod
lastniško kontrolo ali v delni ali popolni lasti zaposlenih, njihovih
družinskih članov ali drugih pravnih ali fizičnih oseb (by pass podjetja);
-
do ustanovitve podjetja v zasebni ali mešani lastnini, če so bili
ustanovitelji ali soustanovitelji delavec ali delavci podjetja ali njihovi
družinski člani;
-
do delne ali celotne prodaje podjetja;
-
do sklenitve škodljivih pogodb ali drugih pravnih poslov ter dejanj, na
podlagi katerih je prišlo do oškodovanja družbene lastnine;
-
do izvedbe lastninske preobrazbe na osnovi izdaje prednostnih delnic za
družbeni kapital;
-
do statutarnih določb, ali določb v pogodbi o ustanovitvi ali drugih
normativnih aktih na podlagi katerih so bile posameznim skupinam ali
posameznikom zagotovljene neupravičene prednosti;
-
do brezplačnih prenosov družbenega kapitala ali
-
če je prišlo do vlaganja sredstev ali ustanavljanja novih podjetij v
mešani lastnini v upravljalskih in drugih razmerjih, ki ne ustrezajo
sorazmernemu delu vloženega kapitala.
49. člen
Postopek revizije opravi v kontrolnem
postopku Služba družbenega knjigovodstva v Republiki Sloveniji (v nadaljnjem
besedilu: revizijski organ). Izvedbo postopkov revizije predpiše Vlada
Republike Slovenije.
Postopek revizije lahko v roku dveh mesecev
po uveljavitvi tega zakona zahtevajo organi za notranje zadeve, javni tožilec,
javni pravobranilec, družbeni pravobranilec samoupravljanja, Agencija, Sklad,
Odškodninski in Pokojninski sklad, upravičenci iz 9. člena tega zakona,
skupščine družbenopolitičnih skupnosti ter skupščinski komisiji za preobrazbo
družbene in zadružne lastnine in za celovito proučevanje okoliščin, posledic in
pojavov oškodovanja družbenega premoženja, ki imata v teh primerih preiskovalna
pooblastila. Po konstituiranju državnega zbora prevzame pooblastila teh komisij
nova, za to določena komisija državnega zbora. Postopek po uradni dolžnosti
lahko začne tudi. revizijski organ iz prejšnjega odstavka.
Pobudo za postopek revizije lahko podajo
pri organih iz prejšnjega odstavka upravičenci iz 9. člena tega zakona,
sindikati ter vsakdo, ki meni, da je v procesih lastninskega preoblikovanja
podjetij iz prejšnjega člena prišlo do oškodovanja družbene lastnine.
Revizijski organ mora začeti postopek
revizije najkasneje v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona. O začetku
postopka revizije mora revizijski organ takoj obvestiti podjetje in Agencijo,
ki do zaključka revizijskega postopka ne sme izdati soglasja h programu
preoblikovanja po 19. členu tega zakona in ne soglasja k preoblikovanju po 20.
členu tega zakona.
Podjetja iz prejšnjega člena, v katerih
poteka postopek revizije, so dolžna revizijskemu organu na njegovo zahtevo
takoj predložiti poročilo s prikazom postopkov ter dokumente o izvedenih
postopkih lastninskega preoblikovanja.
50. člen
Revizijski organ o rezultatih izvedene revizije
obvesti podjetje, Agencijo, družbenega pravobranilca samoupravljanja,
pristojnega javnega tožilca oziroma pristojni organ za notranje zadeve ter
organe iz drugega odstavka prejšnjega člena, ki so vložili zahtevo za postopek
revizije.
Če družbeni pravobranilec samoupravljanja v
naslednjih. 30 dneh po prejemu revizijskega poročila oceni, da je v dosedanjih
postopkih lastninskega preoblikovanja, reorganizacije ali pri poslovanju
podjetja prišlo do oškodovanja družbenega kapitala, mora začeti ustrezen postopek
za razveljavitev ali ugotovitev ničnosti posameznih dejanj ali pogodb,
sklenjenih v škodo družbenega kapitala. O svoji odločitvi mora takoj pisno
obvestiti podjetje, Agencijo in registrsko sodišče, ki postopek izpodbijanja
oziroma ugotavljanja ničnosti zaznamuje v sodni register.
Če družbeni pravobranilec samoupravljanja
začne pred sodiščem postopek za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje posameznih
dejanj ali pogodb, je vsako razpolaganje podjetja s sredstvi večje vrednosti in
z družbenim kapitalom podjetja do pravnomočne odločbe sodišča nično. Do rešitve
spora pred sodiščem ni mogoče začeti ali nadaljevati nobenega statusnega
preoblikovanja, razen če podjetje uskladi dosedanje postopke in pogodbe v
skladu z zahtevami družbenega pravobranilca samoupravljanja in Agencije.
Če razmerij ni mogoče uskladiti ali če
podjetje ne more začeti ali nadaljevati lastninskega preoblikovanja po
prejšnjem odstavku do izteka rokov po 20. členu tega zakona, podjetje v celoti
preide v last in upravljanje Sklada.
Če družbeni pravobranilec samoupravljanja
na podlagi revizijskega poročila oceni, da v dosedanjih postopkih lastninskega
preoblikovanja, reorganizacij ali pri poslovanju podjetja ni prišlo do
oškodovanja družbenega kapitala ali če družbeni pravobranilec samoupravljanja v
roku iz drugega odstavka tega člena ne začne ustreznega postopka, o tem
nemudoma obvesti Agencijo in podjetje, ki lahko nadaljuje postopke lastninskega
preoblikovanja.
V primerih iz prejšnjega odstavka začne rok
po 20. členu tega zakona teči z dnem prejema obvestila, da podjetje lahko
nadaljuje s postopkom, lastninskega preoblikovanja.
51. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona preneha
veljati Zakon o družbenem kapitalu (Uradni list SFRJ, št. 84/89 in 46/90) in
36. člen zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88, 40/89, 46/90 in
61/90), 145. b člen zakona o podjetjih pa se ne uporablja za družbena in mešana
podjetja za razpolaganje z družbenim kapitalom.
V postopku preoblikovanja podjetij lahko
podjetja s soglasjem Agencije v program preoblikovanja iz 19. člena tega zakona
vključijo tudi neodplačne prenose sredstev in družbenega kapitala.
52. člen
Roki iz tega zakona začnejo teči po preteku
šestih mesecev od dneva uveljavitve zakona, razen rokov po 11. členu, petem
odstavku 19. člena, tretjem odstavku 20. člena, tretjem odstavku 45. člena in
49. členu tega zakona, ki začnejo teči z dnem uveljavitve tega zakona.
Ne glede na prejšnji odstavek tega člena
začnejo v primerih, ko v šestih mesecih od dneva uveljavitve tega zakona ni
sprejet Zakon o gospodarskih družbah in niso sprejeti vsi predpisi, ki jih
sprejema Vlada Republike Slovenije po tem zakonu, roki teči z dnem, ko stopijo
v veljavo predpisi iz 4., 19., 31. in 36. člena tega zakona.
53. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po
objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.
Zakon o spremembah zakona o lastninskem
preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 7/93)
spreminja 49. člen zakona, tako da se glasi:
»49. člen
Postopek revizije opravi v kontrolnem
postopku Služba družbenega knjigovodstva v Republiki Sloveniji (v nadaljnjem
besedilu: revizijski organ). Izvedbo postopkov revizije predpiše Vlada
Republike Slovenije.
Postopek revizije lahko v roku štirih
mesecev po uveljavitvi tega zakona zahtevajo organi za
notranje zadeve, javni tožilec, javni pravobranilec, družbeni pravobranilec
samoupravljanja, Agencija, Sklad, Odškodninski in Pokojninski sklad,
upravičenci iz 9. člena tega zakona, skupščine družbenopolitičnih skupnosti. Postopek po uradni dolžnosti lahko začne tudi. revizijski organ iz
prejšnjega odstavka.
Pobudo za postopek revizije lahko podajo
pri organih iz prejšnjega odstavka upravičenci iz 9. člena tega zakona,
sindikati ter vsakdo, ki meni, da je v procesih lastninskega preoblikovanja
podjetij iz prejšnjega člena prišlo do oškodovanja družbene lastnine.
Revizijski organ mora s sklepom začeti postopek revizije najkasneje do 5. maja 1993. O začetku postopka revizije mora revizijski organ takoj obvestiti
podjetje in Agencijo, ki do zaključka revizijskega postopka ne sme izdati
soglasja h programu preoblikovanja po 19. členu tega zakona in ne soglasja k
preoblikovanju po 20. členu tega zakona.
Podjetja iz prejšnjega člena, v katerih
poteka postopek revizije, so dolžna revizijskemu organu na njegovo zahtevo
takoj predložiti poročilo s prikazom postopkov ter dokumente o izvedenih
postopkih lastninskega preoblikovanja.«;
ter vsebuje naslednjo končno določbo:
»2. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po
objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 31/93)
spreminja 44. člen zakona, tako da se glasi:
»44. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona so
prepovedane vse statusne spremembe, ki predstavljajo kakršnokoli
spremembo v strukturi osnovnega kapitala podjetja, dokler se
podjetje ne preoblikuje v skladu s tem zakonom.
Dokler se podjetje ne preoblikuje v skladu
s tem zakonom, lahko samo s predhodnim soglasjem Agencije prodaja, vlaga ali
kakorkoli razpolaga s sredstvi večje vrednosti, če to presega okvir rednega
poslovanja podjetja.
Šteje se, da so sredstva večje vrednosti,
če ena ali več manjših transakcij v obračunskem letu presega tolarsko
protivrednost 100.000 ECU ali 10% knjižne vrednosti družbenega kapitala
podjetja.«;
spreminja 48. člen zakona, tako da se glasi:
»48. člen
Pred začetkom preoblikovanja se v podjetjih
ali v od njih odvisnih ali povezanih podjetjih, ki so se v času od 1. 1.
1990 do uveljavitve tega zakona kakorkoli statusno preoblikovala,
reorganizirala, brezplačno prenašala družbeni kapital ali ustanavljala in
vlagala v nova podjetja ali so prenašala posamezne poslovne funkcije na druga
podjetja, opravi finančni, računovodski in pravni pregled ter preverjanje
zakonitosti in pravilnosti poslovanja (v nadaljnjem besedilu: postopek
revizije), če obstaja utemeljen sum, da je pri tem prišlo do oškodovanja
družbene lastnine.
Postopek revizije se opravi, če
predlagatelji ocenijo, da obstaja utemeljen šum, da je prišlo do oškodovanja
družbene lastnine, zlasti če je prišlo:
-
do zmanjšanja premoženja podjetja;
-
do nakupa podjetja ali dela podjetja ali preoblikovanja z večanjem lastniškega
kapitala s strani zaposlenih ali dela zaposlenih v tem podjetju, njihovih
družinskih članov ali tretjih oseb na podlagi kreditov brez revalorizacije ali
z začetnim moratorijem na plačevanje glavnice ali z garancijo, ali na osnovi
depozita podjetja;
-
do prenosa poslovnih funkcij in učinkov na eno ali več podjetij, ki so
pod lastniško kontrolo ali v delni ali popolni lasti zaposlenih, njihovih
družinskih članov ali drugih pravnih ali fizičnih oseb (by pass podjetja);
-
do ustanovitve podjetja v zasebni ali mešani lastnini, če so bili
ustanovitelji ali soustanovitelji delavec ali delavci podjetja ali njihovi
družinski člani;
-
do delne ali celotne prodaje podjetja;
-
do sklenitve škodljivih pogodb ali drugih pravnih poslov ter dejanj, na
podlagi katerih je prišlo do oškodovanja družbene lastnine;
-
do izvedbe lastninske preobrazbe na osnovi izdaje prednostnih delnic za
družbeni kapital;
-
do statutarnih določb, ali določb v pogodbi o ustanovitvi ali drugih
normativnih aktih na podlagi katerih so bile posameznim skupinam ali
posameznikom zagotovljene neupravičene prednosti;
-
do brezplačnih prenosov družbenega kapitala ali
-
če je prišlo do vlaganja sredstev ali ustanavljanja novih podjetij v
mešani lastnini v upravljalskih in drugih razmerjih, ki ne ustrezajo sorazmernemu
delu vloženega kapitala;
-
če je prišlo do oškodovanja družbenega premoženja za več kot eno
tretjino vrednosti pogodbenega predmeta v primerih, ko je podjetje sklenilo
pravni posel z lastnimi ali drugimi podjetji, v zasebni ali mešani lastnini,
doma ali v tujini.«;
dodaja 48.a, 48.b in 48.c člen:
»48.a člen
Domneva se, tudi v morebitnih pravdnih
postopkih, da je družbena lastnina oškodovana v naslednjih primerih:
1.
če je podjetje samo ali preko druge pravne osebe odobrilo zaposlenim
delavcem posojila po obrestni meri, nižji od stopnje rasti cen na drobno v
preteklem mesecu, preračunani na letno raven, in po realni letni obrestni meri
8% (v nadaljevanju: R + 8), na podlagi katerih so zaposleni delavci že pred
odplačilom posojila pridobili lastniške deleže v višini celotnega odobrenega
posojila;
2.
v če" je podjetje prodalo sredstva tako, da je za nakup odobrilo
posojilo po nižji obrestni meri od R + 8%;
3.
če je podjetje sklenilo najemno pogodbo za nepremičnine ali premičnine
za nižjo najemnino od najemnine, določene s predpisi občine, v kateri leži
nepremičnina, oziroma za najemnino, ki ne zagotavlja pokrivanja stroškov
predpisane amortizacije, vzdrževanja in drugih stroškov v najem danih sredstev;
4.
če podjetje ob delitvi dobička ni zagotovilo:
-
oblikovanja obveznega rezervnega sklada,
-
pred razdelitvijo dobička oblikovanja poslovnega sklada najmanj v višini
6% povprečne vrednosti družbenega kapitala; ta odstotek se poveča v enakem
razmerju, kot se je povečalo izplačilo plač glede na osnovne osebne dohodke v
skladu s 33. členom splošne kolektivne pogodbe za gospodarstvo,
-
delitve akumulacije na družbeni in zasebni kapital v enakem razmerju,
kot so vplačani deleži posameznih vrst lastnine v celotnem kapitalu podjetja;
5.
če je podjetje izdalo prednostne delnice za družbeni kapital in s tem
omogočilo nesorazmerno delitev dobička v škodo družbenega kapitala;
6.
če je podjetje izplačevalo pavšalne zneske potnih stroškov, dnevnic ter
drugih izplačil (regresi, jubilejne nagrade, zavarovalne premije in drugo), pa
ta izplačila niso dokumentirana z listinami o nastalih stroških ali kalkulacije
niso utemeljene, prejemniki teh izplačil pa so pridobili lastniške deleže
podjetij; kot oškodovanje družbene lastnine se šteje tudi izplačilo regresa, ki
presega bruto plačo zaposlenega;
7.
če je podjetje odpisalo terjatve, pa odpis ni utemeljen z ustreznimi
dejstvi ali dokazili (kot npr. sodni spor, prerekana terjatev, stečaj oziroma
likvidacija dolžnika, druga argumentirana dejstva, ki dokazujejo, da je
terjatev dvomljiva ali sporna) oziroma ni bil sprožen postopek izterjave;
8.
če je podjetje neodplačno preneslo družbeni kapital izven sestavljenih
oblik, če je bila vrednost družbenega kapitala ob tem zmanjšana;
9.
če je podjetje najemalo kredite od zaposlenih delavcev ali od podjetij v
lasti zaposlenih delavcev ali od drugih fizičnih oseb, ali izplačevalo obresti
na obveznice po višji obrestni meri od obrestne mere za enake kredite banke, v
katerih je imelo podjetje deponirana sredstva;
10.
v vseh drugih primerih, v katerih je kot obrestna mera določena obrestna
mera, nižja od R + 8%, ali ni upoštevana delitev dobička glede na razmerje
udeležbe posameznih oblik lastnine v celotnem kapitalu podjetja, ali pri
dokapitalizaciji oziroma prodaji podjetja ali dela podjetja ni bila upoštevana
revalorizirana vrednost družbenega kapitala in v drugih primerih zmanjšanja
družbenega kapitala z lastninskim preoblikovanjem.
48.b člen
Revizijski organ v postopku revizije izda
revizijsko poročilo s pravnim poukom, v katerem v primeru ugotovljenega
oškodovanja družbene lastnine po 48. a členu tega zakona, ki ga je mogoče
odpraviti z uskladitvijo, določi podjetju rok 30 dni od vročitve revizijskega
poročila za uskladitev pravnih poslov in knjiženj ter vplačilo premalo
obračunanih obresti ali vračilo preveč izplačanih zneskov.
Če podjetje v predpisanem roku ne predloži
dokazov o opravljeni uskladitvi ali če uskladitev zaradi vsebine oškodovanja
družbene lastnine ni mogoča in po obravnavi prejetih pripomb k poročilu oziroma
od dneva, ko je iztekel rok zanje, izda revizijski organ v zakonitem roku
odločbo, s katero naloži podjetju ukrepe, ki so določeni s tem zakonom. Ta
odločba se vroči vsem pravnim in fizičnim osebam, zavezanim v odločbi, je
dokonča ter zoper njo ni mogoča pritožba in ne upravni spor.
Za izvršitev pravnomočne in izvršljive
odločbe skrbita in jo izvajata revizijski organ in Agencija. Agencija mora v
odločbi naložene ukrepe upoštevati pri odobritvi programa lastninskega
preoblikovanja podjetja in pri izdaji soglasja za vpis v sodni register ter o
tem obvestiti revizijski organ.
S pravnomočno odločbo ugotovljenih terjatev
podjetje ne sme odpisati pred vpisom izvedenega lastninskega preoblikovanja v
sodni register.
Zoper odločbo revizijskega organa po drugem
odstavku tega člena lahko prizadeto podjetje vloži tožbo v pravdnem postopku
pri sodišču. Tožbo v pravdnem postopku lahko vložijo tudi pravne in fizične
osebe, ki jim je bila vročena odločba revizijskega organa po drugem odstavku
tega člena zaradi uskladitev.
Tožbo po prejšnjem odstavku je treba
vložiti v 30 dneh od vročitve odločbe revizijskega organa. Postopek v zvezi s
to tožbo je hiter.
48.c člen
Če revizijski organ v postopku revizije
ugotovi, da je prišlo do oškodovanja družbene lastnine po 48. a členu zakona,
pa v predpisanem roku ne prejme dokazil o uskladitvi, ali če uskladitev ni
možna, izda odločbo, s katero naloži podjetju ukrepe, s katerimi zagotovi
pravilno izkazovanje višine družbenega kapitala po stanju na dan 1. 1.
1993, in sicer:
1.
Pri oškodovanju družbene lastnine po 1. točki 48. a člena tega zakona
naloži podjetju ukrepe za pravilno izkazovanje družbenega kapitala in deležev
lastniškega kapitala ali vzpostavitev terjatev do posojilojemalcev.
2.
Pri oškodovanju družbene lastnine po 2. točki 48. a člena tega zakona
naloži podjetju vzpostavitev terjatev do posojilojemalca v revalorizirani
vrednosti in povečanje družbenega kapitala.
3.
Pri oškodovanju družbene lastnine po 3. točki 48. a člena tega zakona
naloži podjetju vzpostavitev terjatev do najemojemalcev in povečanje družbenega
kapitala.
4.
Pri oškodovanju družbene lastnine po 4. točki 48. a člena tega zakona
naloži podjetju ukrepe za pravilno izkazovanje lastninskih deležev. Za
neupravičeno prejeta sredstva posameznikov, ki jih prejemnik ni investiral v
podjetje, pa se podjetju naloži vzpostavitev terjatve do prejemnika teh
sredstev in povečanje družbenega kapitala.
5.
Pri oškodovanju družbene lastnine po 5. točki.48.a člena tega zakona
naloži podjetju ukrepe za pravilno izkazovanje družbenega kapitala in deležev
lastniškega kapitala. V primeru, da je bil znesek nesorazmerno razporejenega
dobička prejemniku izplačan, naloži revizijski organ podjetju vzpostavitev
terjatve do prejemnika in povečanje družbenega kapitala.
6.
Pri oškodovanju družbene lastnine po 6. točki 48. a člena tega zakona
naloži revizijski organ podjetju zmanjšanje lastniških deležev za neupravičeno
pridobljene deleže in povečanje družbenega kapitala.
7.
Pri oškodovanju družbene lastnine po 7. točki 48. a člena tega zakona
naloži podjetju povečanje oziroma vzpostavitev terjatev v revalorizirani višini
in povečanje družbenega kapitala.
8.
Pri oškodovanju družbene lastnine po 8. točki 48. a člena tega zakona
naloži podjetju vračilo brezplačno pridobljenega družbenega kapitala podjetja,
ki je družbeni kapital brezplačno preneslo, in uskladitev delitve
revalorizacijskih učinkov in dobička, kot da družbeni kapital ni bil prenesen.
9.
Pri oškodovanju družbene lastnine po 9. točki 48. a člena tega zakona
naloži podjetju vzpostavitev terjatev do posojilodajalcev in povečanje
družbenega kapitala.
10.
Pri oškodovanju družbene lastnine po 10. točki 48. a člena tega zakona
naloži podjetju vzpostavitev terjatev do posojilojemalcev in povečanje
družbenega kapitala oziroma ukrepe za pravilno izkazovanje deležev posamezne
oblike lastnine v celotnem kapitalu podjetja.«;
dodaja 49.a člen:
»49.a člen
Revizijski postopek se lahko uvede ves čas
trajanja lastninskega preoblikovanja podjetij, pri čemer pa ta postopek ne
zadrži izvedbe lastninskega preoblikovanja podjetja.«;
spreminja 50. člen, tako da se glasi:
»50. člen
Revizijski organ o rezultatih izvedene
revizije obvesti podjetje, Agencijo, družbenega pravobranilca samoupravljanja,
pristojnega javnega tožilca oziroma pristojni organ za notranje zadeve ter
organe iz drugega odstavka prejšnjega člena, ki so vložili zahtevo za postopek
revizije.
Če v revizijskem postopku niso ugotovljena
oškodovanja družbene lastnine po 48.a členu zakona, pa družbeni pravobranilec
samoupravljanja na podlagi revizijskega poročila oceni, da gre za oškodovanje
po 48. členu zakona, začne v 30 dneh po prejemu revizijskega poročila ustrezen
postopek za razveljavitev ali ugotovitev ničnosti posameznih dejanj ali pogodb,
sklenjenih v škodo družbenega kapitala, ali postopek za spremembo pogodbeno
dogovorjenih velikosti deležev udeležbe pri upravljanju oziroma delitvi dobička,
če ti niso določeni v skladu z velikostjo vloženih sredstev. O svoji odločitvi
mora takoj pisno obvestiti podjetje, Agencijo in registrsko sodišče, ki
postopek izpodbijanja oziroma ugotavljanja ničnosti zaznamuje v sodni register.
Če družbeni pravobranilec samoupravljanja
začne pred sodiščem postopek iz prejšnjega odstavka,
je vsako razpolaganje podjetja s sredstvi večje vrednosti in z družbenim
kapitalom podjetja do pravnomočne odločbe sodišča nično. Do rešitve spora pred
sodiščem ni mogoče začeti ali nadaljevati nobenega statusnega preoblikovanja,
razen če podjetje uskladi dosedanje postopke in pogodbe v skladu z zahtevami
družbenega pravobranilca samoupravljanja in Agencije. Postopek je hiter ter je v njem družbeni pravobranilec
samoupravljanja oproščen plačila sodnih taks. V teh postopkih sme družbeni
pravobranilec samoupravljanja pooblastiti odvetnike in druge diplomirane
pravnike s pravosodnim izpitom za zastopanje. Stroške zastopanja po tem členu
zakona in za neuspešne zahtevke družbenega pravobranilca samoupravljanja krije
Sklad.
Če razmerij ni mogoče uskladiti ali če
podjetje ne more začeti ali nadaljevati lastninskega preoblikovanja po
prejšnjem odstavku do izteka rokov po 20. členu tega zakona, celotni
družbeni kapital podjetja preide v last in upravljanje
Sklada. Sklad izvede
lastninsko preoblikovanje podjetij v roku enega leta od dneva vročitve
pravnomočne sodne odločbe, v skladu z 18. členom tega zakona in pod pogoji,
določenimi s tem zakonom.
Če družbeni pravobranilec samoupravljanja
na podlagi revizijskega poročila oceni, da v dosedanjih postopkih lastninskega
preoblikovanja, reorganizacij ali pri poslovanju podjetja ni prišlo do
oškodovanja družbenega kapitala ali če družbeni pravobranilec samoupravljanja v
roku iz drugega odstavka tega člena ne začne ustreznega postopka, o tem
nemudoma obvesti Agencijo in podjetje, ki lahko nadaljuje postopke lastninskega
preoblikovanja.
V primerih iz prejšnjega odstavka začne rok
po 20. členu tega zakona teči z dnem prejema obvestila, da podjetje lahko
nadaljuje s postopkom, lastninskega preoblikovanja.«;
dodaja 50.a člen:
»50.a člen
Ne glede na tretjo alineo prvega odstavka
2. člena tega zakona se postopek revizije po tem zakonu izvede tudi v
podjetjih, katerih dejavnost je prirejanje iger na srečo.
Ne glede na šesto alineo prvega odstavka 2.
člena tega zakona se postopek revizije po tem zakonu izvede tudi v podjetjih,
ki so v stečajnem postopku.«;
spreminja 51. člen, tako, da se glasi:
»51. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona preneha
veljati Zakon o družbenem kapitalu (Uradni list SFRJ, št. 84/89 in 46/90) in
36. člen zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88, 40/89, 46/90 in
61/90), 145. b člen zakona o podjetjih pa se ne uporablja za družbena in mešana
podjetja za razpolaganje z družbenim kapitalom.
V postopku preoblikovanja podjetij lahko
podjetja s soglasjem Agencije v program preoblikovanja iz 19. člena tega zakona
vključijo tudi neodplačne prenose sredstev in družbenega kapitala.
Vsi izvedeni neodplačni prenosi družbenih
sredstev iz enega podjetja na druge pravne osebe so nični.«;
ter vsebuje naslednjo končno določbo:
»30. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po
objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.
Odločba o razveljavitvi tretjega odstavka 51.
člena in o ugotovitvi, da določbe 48.a, 48.b in 48.c člena zakona o lastninskem
preoblikovanju podjetij niso v neskladju z ustavo (Uradni list RS, št. 32/94
) spreminja 51. člen zakona, tako da se glasi:
»51. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona preneha
veljati Zakon o družbenem kapitalu (Uradni list SFRJ, št. 84/89 in 46/90) in
36. člen zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88, 40/89, 46/90 in
61/90), 145. b člen zakona o podjetjih pa se ne uporablja za družbena in mešana
podjetja za razpolaganje z družbenim kapitalom.
V postopku preoblikovanja podjetij lahko
podjetja s soglasjem Agencije v program preoblikovanja iz 19. člena tega zakona
vključijo tudi neodplačne prenose sredstev in družbenega kapitala.
Vsi izvedeni neodplačni prenosi družbenih
sredstev iz enega podjetja na druge pravne osebe so nični.«. (razveljavljen)
Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij – ZLPP-C (Uradni list RS, št. 1/96)
vsebuje naslednjo končno določbo:
»2. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po
objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.