Opozorilo: Neuradno
prečiščeno besedilo predpisa predstavlja zgolj informativni delovni pripomoček,
glede katerega organ ne jamči odškodninsko ali kako drugače.
Neuradno prečiščeno besedilo Zakona o podjetjih obsega:
-
Zakon o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88 z dne 31. 12. 1988),
-
Popravek zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 40/89 z dne 7. 7.
1989),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ,
št. 40/89 z dne 7. 7. 1989),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ,
št. 46/90 z dne 10. 8. 1990),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ,
št. 61/90 z dne 19. 10. 1990),
-
Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 z
dne 20. 11. 1992).
ZAKON
O PODJETJIH
(neuradno prečiščeno besedilo št. 4)
PRVI DEL
UVODNE DOLOČBE
1. člen
Podjetje je pravna oseba, ki opravlja
gospodarsko dejavnost zaradi pridobivanja dohodka oziroma dobička.
Z gospodarsko dejavnostjo so po tem zakonu
mišljeni proizvodnja in promet blaga ter opravljanje storitev na trgu.
2. člen
V družbeni lastnini so družbeno podjetje,
javno podjetje, delniška družba in družba z omejeno odgovornostjo, ko poslujejo
s sredstvi v družbeni lastnini.
V zadružni lastnini so zadružno podjetje,
delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba, družba z
neomejeno solidarno odgovornostjo članov, če so bile vložena sredstva v
zadružni lastnini.
V mešani lastnini so delniška družba,
družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba, družba z neomejeno solidarno
odgovornostjo članov in javno podjetje, ko se vanje vlagajo sredstva v
različnih oblikah lastnine - družbeni, zadružni, v lastnini občanov, civilnih
pravnih oseb ali v lastnini tujih oseb.
V zasebni lastnini so zasebno podjetje ter
delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba in družba z
neomejeno solidarno odgovornostjo članov in javno podjetje, če so vanje vložena sredstva v zasebni lastnini.
Podjetja iz prvega do četrtega odstavka tega člena imajo na trgu enak položaj, pravice in
odgovornosti.
Podjetja iz prvega do četrtega odstavka tega člena morajo poslovati v skladu z zakonom, dobrimi
poslovnimi običaji in poslovno moralo.
3. člen
Podjetje v družbeni lastnini upravljajo delavci.
Podjetje v mešani lastnini upravljajo lastniki v sorazmerju z
višino vloženega kapitala, delavci pa sodelujejo pri upravljanju v skladu s
kolektivno pogodbo.
Podjetje iz drugega odstavka tega člena, v katerem je tudi
delež družbenega kapitala, upravljajo poleg lastnikov tudi predstavniki družbenega
kapitala v sorazmerju z deležem družbenega kapitala v celotnem kapitalu, če s
statutom oziroma pravili ni določeno drugače.
Podjetje v zadružni lastnini upravljajo lastniki, delavci pa
sodelujejo pri upravljanju v skladu s statutom in kolektivno pogodbo.
Podjetje v zasebni lastnini upravljajo lastniki, delavci pa
sodelujejo pri upravljanju v skladu s kolektivno pogodbo.
3.a člen
Delavci uveljavljajo svoje pravice v podjetju v skladu z
zakonom, statutom podjetja in kolektivno pogodbo.
3.b člen
V statutu podjetja se lahko določi, da ima del podjetja
določena pooblastila v pravnem prometu ter poseben obračun rezultatov
poslovanja v skladu z zakonom.
Deli podjetja iz prvega odstavka tega člena nimajo lastnosti
pravne osebe.
4. člen
(črtan)
5. člen
(črtan)
DRUGI DEL
I. POGLAVJE – PODJETJE V DRUŽBENI LASTNINI
1. Oblike podjetij v družbeni
lastnini
6. člen
(črtan)
7. člen
(črtan)
8. člen
(črtan)
9. člen
(črtan)
10. člen
(črtan)
11. člen
(črtan)
12. člen
(črtan)
13. člen
(črtan)
14. člen
(črtan)
15. člen
(črtan)
16. člen
(črtan)
17. člen
(črtan)
18. člen
(črtan)
19. člen
(črtan)
1) Javna
podjetja
20. člen
(črtan)
21. člen
(črtan)
22. člen
(črtan)
23. člen
(črtan)
24. člen
(črtan)
24.a člen
Javna podjetja lahko ustanovijo pravne in
fizične osebe.
Javna podjetja se ustanavljajo zaradi
proizvodnje in prometa določenih proizvodov in zaradi opravljanja storitev, ki
so nenadomestljiv pogoj za življenje in delo občanov ali za delo drugih
podjetij na določenem območju, ali če je to nujno za delo organov družbenopolitičnih
skupnosti.
Skupščina družbenopolitične skupnosti
predpiše pogoje, ki jih mora izpolnjevati podjetje za opravljanje poslov iz
drugega odstavka tega člena oziroma del podjetja, ki opravlja te posle.
Sredstva za ustanovitev javnega podjetja
zagotovijo ustanovitelji.
Način uresničevanja posebnega družbenega
interesa pri opravljanju dejavnosti ali poslov v javnem podjetju se uredi s
predpisom iz tretjega odstavka tega člena.
24.b člen
Določbe tega zakona o podjetju v družbeni
lastnini in podjetju v mešani oziroma zasebni lastnini se smiselno uporabljajo
tudi za javna podjetja.
25. člen
(črtan)
26. člen
(črtan)
27. člen
(črtan)
28. člen
(črtan)
29. člen
(črtan)
30. člen
(črtan)
31. člen
(črtan)
32. člen
(črtan)
33. člen
(črtan)
34. člen
(črtan)
35. člen
(črtan)
2) Delniška družba in družba
z omejeno odgovornostjo v družbeni lastnini
36. člen
(prenehal
veljati)
36.a člen
(črtan)
36.b člen
(črtan)
36.c člen
(črtan)
36.d člen
(črtan)
37. člen
(črtan)
38. člen
(črtan)
38a. člen
(črtan)
38.b člen
(črtan)
39. člen
(črtan)
40. člen
(črtan)
41. člen
(črtan)
42. člen
(črtan)
43. člen
(črtan)
44. člen
(črtan)
45. člen
(črtan)
5. Uresničevanje samoupravljanja, poslovodenja
in kontrole družbenega podjetja
1) Odločanje delavcev
46. člen
Delavci uresničujejo samoupravljanje z osebnim
izjavljanjem, po delegatih v delavskem svetu in s kontrolo dela organov in
služb v družbenem podjetju.
Delavci v družbenem podjetju z osebnim
izjavljanjem odločajo na referendumu, na zborih delavcev, s podpisovanjem
oziroma dajanjem posebnih pisnih izjav in z drugimi oblikami osebnega
izjavljanja, določenimi s statutom.
O vseh vprašanjih, o katerih se odloča na
referendumu, je treba zagotoviti predhodno obravnavo na način, določen s
statutom.
S katero obliko odločanja iz drugega
odstavka tega člena se uresničujejo posamezne pravice delavcev, se določi v
statutu družbenega podjetja.
Delavci odločajo na referendumu o statutu
družbenega podjetja.
2) Delavski svet
47. člen
Delavski svet oziroma po položaju in
funkciji njemu ustrezen organ je organ upravljanja družbenega podjetja.
Delegate v delavski svet izvolijo delavci s
tajnim glasovanjem.
Delegati v delavskem svetu ne smejo biti
izvoljeni za več kot dve leti.
Nihče ne sme biti več kot dvakrat
zaporedoma izvoljen v isti delavski svet.
48. člen
V družbenem podjetju z manj kot 50 delavci
se ne oblikuje delavski svet, njegovo funkcijo pa opravljajo vsi delavci.
49. člen
Delavski svet določa predlog statuta družbenega
podjetja in drugih samoupravnih splošnih aktov, sprejema samoupravne splošne
akte, določa organizacijo družbenega podjetja, sprejema delovni program in sklepe
o planiranju dela in razvoja podjetja, določa temelje
poslovne politike, imenuje in razrešuje poslovodne in izvršilne organe ter
usmerja, kontrolira in ocenjuje njihovo delo, odloča o delitvi dobička in
obravnava predloge sindikata v zvezi z uresničevanjem samoupravnih pravic
delavcev in njihovega materialnega položaja, ter opravlja druge zadeve,
določene s statutom podjetja.
50. člen
Delavski svet odloča z večino glasov vseh
svojih članov, če za odločanje o posameznih vprašanjih
s statutom družbenega podjetja ni določena druga kvalificirana večina.
51. člen
V statutu družbenega podjetja je lahko
predvideno oblikovanje enega ali več izvršilnih organov delavskega sveta,
katerim se lahko zaupajo določene izvršilne funkcije, in so lahko določeni tudi
njihovo delovno področje, odgovornost delavskemu svetu in druga vprašanja,
pomembna za njihovo delo.
52. člen
(črtan)
3) Poslovodni organ
53. člen
Poslovodni organ v družbenem podjetju je
direktor.
54. člen
Delavski svet družbenega podjetja imenuje
na predlog razpisne komisije, sestavljene iz delavcev družbenega podjetja,
direktorja na podlagi javnega razpisa.
S statutom družbenega podjetja se določijo
pogoji za imenovanje direktorja.
Sestava in način dela razpisne komisije ter
rok za predlaganje kandidatov se določijo s sklepom delavskega sveta v skladu s
statutom družbenega podjetja.
Če delavski svet družbenega podjetja
nobenega izmed predlaganih kandidatov ne imenuje za direktorja, se razpis
ponovi.
55. člen
O sklepu v zvezi z razpisom iz 54. člena
tega zakona so udeleženci razpisa obveščeni najpozneje v osmih dneh po njegovem
sprejetju.
Vsak udeleženec razpisa lahko v osmih dneh po
prejemu obvestila vloži zoper sklep delavskega sveta zahtevo za začetek
postopka pred pristojnim sodiščem.
56. člen
Če direktor družbenega podjetja ni
imenovan, imenuje delavski svet družbenega podjetja vršilca dolžnosti brez
razpisa.
Vršilec dolžnosti ima vse pravice in
dolžnosti direktorja.
Vršilec dolžnosti sme opravljati to
funkcijo do imenovanja direktorja, najdlje pa leto dni od svojega imenovanja.
57. člen
Direktor družbenega podjetja organizira in
vodi delovni proces in poslovanje družbenega podjetja, samostojno odloča,
zastopa družbeno podjetje nasproti tretjim osebam in je odgovoren za zakonitost
dela družbenega podjetja.
Direktor pri uresničevanju obveznosti glede
vodenja družbenega podjetja iz prvega odstavka tega člena predlaga temelje
poslovne politike, delovni program in razvojni plan in sprejema ukrepe za njuno
izvajanje, izvršuje sklepe delavskega sveta in delavcev, sprejete z osebnim izjavljanjem,
predlaga organizacijo družbenega podjetja, imenuje in razrešuje delavce s posebnimi pooblastili in odgovornostmi, odloča o razporejanju
delavcev k določenim delom in nalogam, daje poročilo o rezultatih poslovanja
podjetja po periodičnem poročilu in letnem obračunu ter opravlja druge zadeve
določene z zakonom, statutom in drugim samoupravnim splošnim aktom podjetja.
Če vodi družbeno podjetje poslovodni odbor,
se v statutu podjetja določi, katere pravice in dolžnosti iz drugega odstavka
tega člena opravljajo člani poslovodnega odbora. (črtan)
58. člen
(črtan)
59. člen
(črtan)
60. člen
(črtan)
61. člen
(črtan)
62. člen
(črtan)
4) Samoupravni splošni akti podjetja
v družbeni lastnini
63. člen
Samoupravni splošni akti družbenega
podjetja so statut in drugi samoupravni splošni akti, ki urejajo
družbenoekonomske in druge samoupravne odnose delavcev v družbenem podjetju
(pravilnik, sklep, ki na splošen način ureja določena vprašanja, in poslovnik).
64. člen
Statut je temeljni samoupravni splošni akt
družbenega podjetja. Drugi samoupravni splošni akti družbenega podjetja ne smejo
biti v nasprotju s statutom.
65. člen
Statut družbenega podjetja vsebuje določbe:
o firmi in sedežu; o zastopanju in predstavljanju; o dejavnosti podjetja in poslih, ki se opravljajo v delih družbenega podjetja; o
planiranju dela in razvoja; o načinu razporejanja dobička; o sestavi,
izvolitvi, odpoklicu in delovnem področju delavskega sveta in njegovega
izvršilnega organa ter o njuni odgovornosti; o poslovodnem organu, njegovih
pravicah, obveznostih in odgovornostih; o drugih organih podjetja, pravicah in
obveznostih delegatov v delavskem svetu ter njihovi odgovornosti; odgovornosti
družbenega podjetja za obveznosti njegovih delov, ki so pooblaščeni nastopati v
pravnem prometu, ter o pooblastilih za posamezne dele, da nastopajo v pravnem
prometu; o reševanju sporov (z arbitražo) ali druge oblike za reševanje sporov
med deli družbenega podjetja;; o splošni ljudski obrambi in družbeni
samozaščiti; o varstvu in zboljševanju življenjskega
okolja; o načinu sodelovanja s sindikatom ter druge določbe, pomembne za delo
in poslovanje celotnega družbenega podjetja in njegovih delov ter za
uresničevanje samoupravnih pravic, obveznosti in odgovornosti delavcev v
družbenem podjetju.
V statutu družbenega podjetja se določi,
kateri drugi samoupravni splošni akti se sprejmejo in kako se sprejmejo.
Družbeno podjetje mora zagotoviti, da so
vsi samoupravni splošni akti dostopni vsakemu delavcu.
65.a člen
Družbeno podjetje mora zagotoviti
obveščanje delavcev o vprašanjih, ki so pomembna za uveljavljanje njihovih
pravic, ter o drugih vprašanjih na način, določen s statutom in drugim
samoupravnim splošnim aktom.
Delavci v družbenem podjetju izvajajo
samoupravno delavsko kontrolo na način, določen s statutom in drugimi
samoupravnimi splošnimi akti.
66. člen
Posamični akti, ki jih sprejemajo organi in
pooblaščeni delavci v družbenem podjetju, morajo biti v skladu z ustreznimi
samoupravnimi splošnimi akti podjetja.
67. člen
(črtan)
68. člen
(črtan)
69. člen
(črtan)
7) Odgovornost za opravljanje
samoupravljalskih in upravljalskih funkcij in poslovodne funkcije
70. člen
(črtan)
71. člen
(črtan)
72. člen
Delavski svet oziroma po položaju in
funkciji njemu ustrezen organ upravljanja podjetja je odgovoren za svoje delo
delavcem, ki so ga izvolili.
Delavci lahko odpokličejo delegata v delavskem
svetu podjetja ali celotni delavski svet.
Pogoji in način odpoklica delegatov v
delavskem svetu in celotnega delavskega sveta se določijo s statutom podjetja.
73. člen
Direktor je
materialno odgovoren za sklepe, s katerimi je
povzročena materialna škoda družbenemu podjetju, v odvisnosti od njegovega vpliva na sprejemanje in izvrševanja teh sklepov.
Način in postopek ugotavljanja materialne
škode se določita s statutom.
74. člen
Če sprejme delavski svet kljub opozorilu
direktorja sklep, s katerim se povzroča škoda podjetju, mora direktor zadržati
njegovo izvršitev in o tem obvestiti pristojni organ družbenopolitične
skupnosti.
75. člen
(črtan)
76. člen
(črtan)
77. člen
(črtan)
78. člen
(črtan)
79. člen
(črtan)
80. člen
(črtan)
II. POGLAVJE – PODJETJE V MEŠANI LASTNINI
1. Ustanovitev podjetja v mešani
lastnini
81. člen
Podjetje v mešani lastnini lahko ustanovijo
domače in tuje pravne in fizične osebe.
Podjetja v mešani lastnini se lahko
ustanovijo kot: delniška družba, družba z omejeno
odgovornostjo, komanditna družba in družba z neomejeno solidarno odgovornostjo. (črtan)
Pogoje, pod katerimi postane podjetje, ki
pri svojem poslovanju zbira sredstva nosilcev drugih oblik lastnine, podjetje v
mešani lastnini, ureja splošni akt podjetja. (črtan)
82. člen
Ustanovitelji sklenejo pogodbo o
ustanovitvi podjetja v mešani lastnini v pisni obliki.
V pogodbi iz prvega odstavka tega člena se
določijo: firma in sedež, dejavnost podjetja v mešani lastnini, ki se ustanavlja, znesek sredstev, potrebnih za delo, pogoji in način
za zbiranje teh sredstev, pravice in obveznosti ustanoviteljev; pogoji in način
za ugotavljanje in razporejanje dobička ter druga vprašanja, ki so pomembna za
njegovo ustanovitev.
83. člen
Z vpisom pogodbe o ustanovitvi podjetja
v mešani lastnini oziroma sklepa ustanovne skupščine v sodni
register si podjetje v mešani lastnini pridobi pravno
in poslovno sposobnost.
84. člen
Firma podjetja v mešani lastnini vsebuje: ime in sedež družbe, predmet poslovanja in obliko družbe.
2. Oblike podjetja v mešani lastnini
1) Delniška družba
85. člen
Delniška družba je družba, ki zbira
sredstva za ustanovitev in poslovanje z izdajanjem delnic.
Ustanovitelji lahko ustanovijo delniško
družbo z odkupom vseh delnic pri ustanovitvi (sočasna
ustanovitev) ali z javnim pozivom za odkup delnic (postopna ustanovitev).
86. člen
Ustanovitelji delniške družbe določijo
znesek sredstev, ki so potrebna za ustanovitev in delo družbe (v nadaljnjem
besedilu: osnovna glavnica).
Najmanjši znesek osnovne glavnice je 15.000
dinarjev.
Zvezni izvršni svet poveča enkrat na leto
znesek iz drugega odstavka tega člena za indeks rasti cen na drobno.
87. člen
(črtan)
88. člen
(črtan)
89. člen
(črtan)
90. člen
(črtan)
91. člen
(črtan)
92. člen
(črtan)
93. člen
(črtan)
94. člen
Delnice se vplačujejo v gotovini.
S statutom oziroma pravili delniške družbe
se lahko določi, da družba z delnicami zbira tudi stvari in pravice, izražene v
denarni vrednosti, ki so potrebne za delo družbe.
Vloga v delnicah ne moreta biti osebno delo
in opravljanje storitev.
95. člen
Vplačila delnic v stvareh, pravicah in
gotovini morajo biti taka, da delniški družbi omogočajo, da z njimi prosto in
trajno razpolaga od njihovega vpisa v delniške knjige.
96. člen
Banka izda potrdilo o vpisu delnic. Če
delničarji ne vplačajo delnic v roku, v katerem so se obvezali ob vpisu, morajo
plačati obresti, določene s pogodbo o ustanovitvi
družbe.
97. člen
Če delničarji v roku, predvidenem s pogodbo
o ustanovitvi, ne vplačajo delnic, se šteje, da družba ni
ustanovljena, delničarji, ki so vplačali delnice, pa imajo pravico do vračila
vplačanih zneskov.
98. člen
Po vplačilu delnic skličejo ustanovitelji
delniške družbe ustanovno skupščino, na kateri se sprejme statut, osnovna
pravila družbe in imenujejo njeni organi upravljanja.
99. člen
Delničarji nimajo pravice do vračila
sredstev, ki so jih vplačali za nakup delnic, razen v primeru iz 97. člena tega
zakona.
100. člen
Za vplačila delnic v gotovini mora banka,
prek katere se vplačujejo, izdati potrdilo, da je vplačilo opravljeno in da
lahko delniška družba z vplačanimi sredstvi prosto razpolaga.
Lastniki delnic lahko delnice prodajajo
tretjim osebam nad nominalno vrednostjo in pod njo.
Delnice se vpisujejo in vplačujejo na
obrazcu, ki ga predpiše Narodna banka Jugoslavije.
101. člen
Statut oziroma pravila delniške, družbe
morajo vsebovati določbe o:
1)
firmi in sedežu družbe;
2)
predmetu poslovanja;
3)
znesku osnovne glavnice, nominalni vrednosti delnic, njihovem številu in
roku za vpis in vplačilo delnic, o višini obresti, ki se plačujejo pri
prekoračitvi roka vplačila, o vrsti delnic in načinu njihovega prenosa;
4)
številu članov upravnega odbora;
5)
načinu in možnosti za prenos; pravic in dolžnosti organa upravljanja na
posamezne člane družbe ali na druge osebe;
6)
načinu in pogojih za delitev dobička in prevzemanju izgube;
7)
notranji organizaciji družbe;
8)
roku za sklic delniške skupščine, o posledicah, če se ne skliče,
sklepčnosti in načinu odločanja;
9)
času trajanja in prenehanja družbe;
10)
postopku za spremembo statuta oziroma pravil družbe;
11)
drugih vprašanjih, ki so pomembna za delo družbe.
Statut oziroma pravila družbe lahko
vsebujejo tudi določbe o:
1)
vlogah in stvareh in pravicah ob ustanovitvi družbe z natančno označbo
predmetov, števila in vrste delnic, ki se vplačujejo kot vloga v stvareh in
pravicah, ter oseb, ki dajejo te vloge ali od katerih se te vloge prevzamejo;
2)
omejitvi prenosa delnic na ime;
3)
izdajanju raznih vrst in rodov delnic, o možnostih za spremembo enega
rodu v drugega in možnosti umika delnic idr.
102. člen
Skupščina delniške družbe lahko sprejme na
predlog organa upravljanja sklep, da bo izdajala nove delnice zaradi zbiranja
materialnih sredstev, potrebnih za delo družbe.
103. člen
S statutom oziroma pravili delniške družbe
je lahko delničar zavezan samo za vplačilo nominalne vrednosti delnice, če pa
gre za delnice, ki obsegajo tudi druge pravice, predvidene s statutom oziroma
pravili družbe, je lahko zavezan tudi za druge denarne dajatve, predpisane s
tem statutom oziroma pravili.
Delničar svojih terjatev do družbe ne sme
pobotati s svojo obveznostjo za vplačilo delnice.
Po vpisu delničarja v delniško knjigo
družba delničarjem ne more odložiti vplačila delnic in ne oprostiti vplačila
delnic.
2) Družba z omejeno odgovornostjo
104. člen
Družba z omejeno, odgovornostjo je družba,
v kateri je vsak izmed vlagateljev udeležen z določeno vlogo.
Člani družbe niso odgovorni za obveznosti družbe.
Ni nujno, da so vloge vlagateljev enake.
Vloge morajo biti vpisane v celoti, lahko
pa so v denarju, stvareh in pravicah, izraženih v denarni vrednosti.
Družba je odgovorna za svoje obveznosti s
svojim celotnim premoženjem.
Najmanjši znesek sredstev, potrebnih za
ustanovitev družbe, je 2.000 dinarjev.
Zvezni izvršni svet poveča enkrat na leto
znesek iz petega odstavka tega člena za indeks rasti cen na drobno.
105. člen
Če vlagatelji v roku, ki je predviden s
statutom oziroma pravili družbe, ne vplačajo osnovnih vlog, se šteje, da družba
ni ustanovljena, ustanovitelji, ki so vplačali osnovne vloge, pa imajo pravico
do vračila vplačanih vlog.
106. člen
Družba sprejme statut oziroma pravila.
Statut oziroma pravila družbe morajo
vsebovati določbe o:
1)
firmi in sedežu družbe;
2)
predmetu poslovanja;
3)
celotnem znesku vloženih sredstev, vrsti in višini osnovne vloge vsakega
vlagatelja, načinu vplačila in vpisa osnovne vloge, delitvi dobička in načinu
prevzemanja rizika in izgube družbe;
4)
načinu upravljanja družbe, oblikovanju upravnega odbora in skupščine (če
so se vlagatelji dogovorili, da ju imajo), odgovornosti, individualnega oziroma
kolegijskega poslovodnega organa, skupnem številu in pooblastilih drugega
vodilnega osebja ter o načinu njihovega imenovanja in razreševanja;
5)
(črtana);
6)
trajanju in prenehanju dela družbe;
7)
postopku za spremembo pravil družbe;
8)
drugih vprašanjih, ki so pomembna za delo družbe.
107. člen
Vlagatelji lahko svoje deleže odstopijo
tretjim osebam samo s privolitvijo drugih vlagateljev.
Deleži se lahko svobodno prenašajo med
vlagatelji, če s statutom oziroma pravili družbe ni drugače določeno.
108. člen
S statutom oziroma pravili družbe se lahko
določi, da sme družba zbirati dodatna sredstva, ki so potrebna za njeno delo, z
vpisom novih vlog v skladu s statutom oziroma pravili družbe.
3) Komanditna družba
109. člen
Komanditna družba je družba, v kateri je
del članov družbe odgovoren za obveznosti družbe s svojim celotnim premoženjem
in upravlja posle družbe (v nadaljnjem besedilu: komplementarji), del članov pa
je odgovoren za obveznosti družbe z vloženimi sredstvi
(v nadaljnjem besedilu: komanditisti).
110. člen
Komanditna družba se ustanovi s pogodbo, ki
jo sklenejo ustanovitelji.
Pogodba o ustanovitvi komanditne družbe
vsebuje določbe o:
1)
firmi oziroma imenu, sedežu oziroma prebivališču ustanovitelja;
2)
firmi in sedežu družbe;
3)
predmetu poslovanja;
4)
celotnem znesku sredstev ustanoviteljev in zneskih vsakega posameznega
člana (komplementarja in komanditista);
5)
delitvi dobička med ustanovitelji;
6)
načinu prevzemanja izgub;
7)
načinu upravljanja komanditne družbe;
8)
organih komanditne družbe;
9)
prenehanju družbe.
111. člen
Komanditna družba ima firmo, ki vsebuje
imena enega ali več oziroma vseh komplementarjev z označbo, da gre za
komanditno družbo.
112. člen
Deleži se lahko prenesejo na tretje osebe
samo s soglasjem vseh ustanoviteljev, če s pogodbo o ustanovitvi ni drugače
določeno.
113. člen
Ob smrti ali prenehanju dela enega ali več
komplementarjev komanditna družba nadaljuje delo.
114. člen
Če komanditna družba za potrebe svojega
poslovanja zbira sredstva z izdajanjem delnic, se ustanovi in posluje kot
komanditna družba na delnice.
Za zbiranje delnic družbe iz prvega
odstavka tega člena se uporabljajo določbe tega zakona, ki se nanašajo na
zbiranje delnic v delniški družbi.
4) Družba z neomejeno solidarno
odgovornostjo članov
115. člen
Družba z neomejeno solidarno odgovornostjo
članov (v nadaljnjem besedilu: družba) je družba, v kateri so vsi člani
neomejeno in solidarno odgovorni za obveznosti družbe s celotnim svojim
premoženjem.
Upniki družbe lahko zahtevajo poravnavo
svojih terjatev do družbe iz premoženja družbe, če pa
jih ni mogoče poravnati iz tega premoženja, lahko zahtevajo poravnavo svojih
terjatev iz celotnega premoženja članov družbe.
116. člen
Družba ima firmo, ki vsebuje imena vseh
članov ali enega ali več članov in označbo: „in ostali”.
117. člen
Posle družbe upravljajo vsi člani, razen če
s pogodbo o ustanovitvi družbe ni predvideno, da se upravljanje družbe zaupa
enemu ali več članom družbe oziroma posebni osebi - prokuristu.
Če so člani družbe pravne osebe, se lahko
poslovodna funkcija zaupa tudi kakemu izmed teh članov družbe.
S pogodbo o ustanovitvi družbe se lahko
natančneje določijo ali omejijo pooblastila člana, ki mu je zaupana poslovodna
funkcija.
118. člen
Ustanovitvena sredstva sestojijo iz vlog
članov družbe - ustanoviteljev, lahko pa so v denarnih zneskih, stvareh in
pravicah, izraženih v denarju.
119. člen
Člani družbe lahko prodajo svoje deleže tretjim osebam, s tem da imajo člani družbe prednostno pravico pri
nakupu teh deležev.
Če se delež proda
tretji osebi, je potrebno soglasje drugih članov družbe.
Član družbe, ki je izstopil iz družbe, je
skupaj z drugimi člani družbe odgovoren za njene obveznosti, ki so nastale do
vpisa njegovega izstopa v register.
3. Organi upravljanja in poslovodni
organi v podjetju v mešani lastnini
120. člen
Organa v delniški družbi in družbi z
omejeno odgovornostjo sta skupščina in upravni odbor.
Ko sprejme podjetje v družbeni lastnini
sklep o izdaji internih delnic oziroma o prodaji dela podjetja in sklep, da se
organizira kot delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo v mešani
lastnini, mora izvoliti organa iz prvega odstavka tega člena.
Komanditno družbo in družbo z neomejeno
solidarno odgovornostjo upravljajo komplementarji oziroma člani družbe z
neomejeno solidarno odgovornostjo, če s pogodbo o ustanovitvi ni določeno, da
se upravljanje družbe zaupa enemu ali več članom družbe oziroma posebnemu
organu ali osebi - prokuristu.
Poslovodno funkcijo v delniški družbi in
družbi z omejeno odgovornostjo opravlja direktor, v komanditni družbi in družbi
z neomejeno solidarno odgovornostjo pa ena izmed oseb iz tretjega odstavka tega člena.
1) Skupščina
121. člen
Skupščino podjetja v mešani lastnini
sestavljajo lastniki vloženega kapitala oziroma njihovi predstavniki.
122. člen
V skupščini podjetja v mešani lastnini
imajo lastniki glasovalno pravico v sorazmerju z višino vloženega kapitala, če
s statutom oziroma pravili ni drugače določeno.
Če je v celotnem kapitalu podjetja iz
prvega odstavka tega člena tudi delež družbenega kapitala, imajo glasovalno
pravico v skupščini tudi predstavniki družbenega kapitala, ki so lahko delavci
tega podjetja in osebe - strokovnjaki zunaj podjetja, v sorazmerju z deležem
družbenega kapitala v celotnem kapitalu, če s statutom oziroma pravili ni
drugače določeno.
Način izvolitve, dela in odločanja v
skupščini ureja statut oziroma pravila.
122.a člen
Organ upravljanja podjetja v družbeni
lastnini, ki je sprejelo sklep o izdaji internih delnic oziroma o prodaji dela
podjetja in ki se je organiziralo kot podjetje v mešani lastnini, mora
imenovati v skupščino predstavnike družbenega kapitala iz drugega odstavka 122.
člena tega zakona.
123. člen
Skupščina sprejema statut oziroma pravila
podjetja, delovni program in plan razvoja podjetja, določa poslovno politiko,
odloča o delitvi in uporabi dobička in o kritju izgub, sprejema letni obračun
podjetja; postavlja in razrešuje člane upravnega odbora; odloča o statusnih
spremembah podjetja in o spremembi oblike podjetja, o povečanju in zmanjšanju osnovne glavnice, o prenehanju dela podjetja
v mešani lastnini ter o drugih vprašanjih, ki jih določajo
statut oziroma pravila družbe.
2) Upravni odbor
124. člen
Upravni odbor je sestavljen iz treh ali več članov.
Število članov upravnega odbora se določi s
statutom oziroma pravili.
S statutom oziroma pravili podjetja se lahko
določi, da je določeno število članov upravnega odbora izmed oseb strokovnjakov
za vprašanja, ki so pomembna za delo podjetja v mešani lastnini, lahko pa se določijo tudi posebni pogoji
za izvolitev članov upravnega odbora.
125. člen
Skupščina voli in razrešuje upravni odbor.
Posamezna oseba je lahko večkrat izvoljena v upravni odbor.
Delavski svet imenuje in razrešuje del
članov upravnega odbora v skladu s statutom oziroma pravili podjetja. (črtan)
126. člen
(črtan)
127. člen
Upravni odbor opravlja zlasti naslednje zadeve:
1)
postavlja in razrešuje direktorja;
2)
sprejema delovne načrte in programe ter splošne akte podjetja v mešani
lastnini (pravilnike), razen aktov, ki jih sprejema skupščina ali delavski
svet, če s tem zakonom ni drugače določeno;
3)
pripravlja predloge za skupščino in izvršuje njene naloge;
4)
daje navodila in smernice za delo direktorju, drugim delavcem s
posebnimi pooblastili in odgovornostmi ter osebam v delovnem razmerju v podjetju
v mešani lastnini;
5)
skrbi za redno in pravočasno sestavljanje periodičnih poročil in letnega
obračuna.
128. člen
(črtan)
129. člen
(črtan)
130. člen
(črtan)
4) Delavski svet
131. člen
Delavci podjetja v mešani lastnini lahko
oblikujejo delavski svet oziroma drug ustrezen samoupravni organ.
Delavski svet oziroma drug ustrezen
samoupravni organ skrbi za uresničevanje samoupravnih pravic delavcev v
podjetju v mešani lastnini v skladu z zakonom, statutom oziroma pravili in
kolektivno pogodbo.
5) Poslovodni organ
132. člen
Direktor podjetja v mešani lastnini organizira in vodi delovni proces in poslovanje podjetja, zastopa
podjetje nasproti tretjim osebam in je odgovoren za zakonitost dela podjetja.
Direktor iz prvega odstavka tega člena opravlja tudi druge
zadeve, določene s statutom oziroma pravil.
Pri izpolnjevanju obveznosti iz prvega
odstavka tega člena direktor oziroma poslovodni odbor predlaga temelje poslovne
politike, predlaga delovni načrt in program ter sprejema ukrepe za njuno
izvajanje, izvršuje sklepe skupščine, upravnega odbora, nadzornega odbora,
delavskega sveta in sklepe delavcev, sprejete z osebnim izjavljanjem, predlaga
organizacijo podjetja v mešani lastnini ter imenovanje
in razreševanje delavcev s posebnimi pooblastili in odgovornostmi, odloča o
razporejanju delavcev k določenim delom in nalogam, daje poročilo o rezultatih
poslovanja podjetja v mešani lastnini po letnem
obračunu in opravlja druge zadeve, predvidene s statutom oziroma pravili
podjetja. (črtan)
Če direktor oziroma predsednik poslovodnega
odbora podjetja meni, da je samoupravni splošni akt ali drug akt podjetja v
nasprotju z zakonom, opozori na to organ, ki je tak akt sprejel. Če organ, ki
je sprejel tak akt, kljub opozorilu vztraja pri aktu, direktor, oziroma
predsednik poslovodnega odbora zadrži izvršitev tega akta, razen posamičnih
aktov, izdanih v upravnem postopku, in aktov, za katere je za dokončno
odločitev predvidena pristojnost sodišča, ter o tem v treh dneh od dneva, ko je
tak akt zadržal, obvesti pristojni organ družbenopolitične skupnosti. (črtan)
III. POGLAVJE - POGODBENO PODJETJE
(črtano)
133. člen
(črtan)
134. člen
(črtan)
135. člen
(črtan)
136. člen
(črtan)
137. člen
(črtan)
IV. POGLAVJE - ZASEBNO PODJETJE, OBRATOVALNICA IN
KMETIJSKO GOSPODARSTVO
1. Zasebno podjetje
138. člen
Podjetje v zasebni lastnini se ustanovi s
sredstvi fizičnih oseb in civilnih pravnih oseb.
Zasebno delniško družbo in zasebno družbo z omejeno
odgovornostjo lahko ustanovi tudi en sam ustanovitelj.
Z aktom o ustanovitvi je treba urediti vprašanja iz drugega
odstavka 82. člena tega zakona.
Z zakonom se lahko določijo dejavnosti, za
katere se ne smejo ustanoviti zasebna podjetja.
Podjetje v zasebni lastnini lahko
ustanovijo tuje pravne in fizične osebe v skladu z zveznim zakonom, ki ureja
tuja vlaganja.
Z zveznim zakonom se lahko določi, v katerih
dejavnostih oziroma na katerih področjih se ne sme ustanoviti podjetje v
zasebni lastnini iz tretjega odstavka tega člena.
139. člen
(črtan)
140. člen
(črtan)
140.a člen
Če edini delničar delniške družbe, edini član družbe z
omejeno odgovornostjo ali edini lastnik zasebnega podjetja s svojimi dejanji
ali mešanjem svojega premoženja in premoženja podjetja ustvarja pri drugih
videz gospodarske identičnosti s podjetjem, je neomejeno solidarno odgovoren upnikom
za obveznosti podjetja.
2. Obratovalnica
141. člen
Delovni človek lahko ustanovi obratovalnico
za opravljanje gospodarske dejavnosti s samostojnim osebnim delom oziroma z
osebnim delom in sredstvi, ki so lastnina občanov, v skladu z zakonom.
Obratovalnica ima lahko lastnost pravne
osebe pod pogoji in na način, ki jih določa zakon.
3. Kmetijsko gospodarstvo
142. člen
Delovni človek lahko ustanovi kmetijsko
gospodarstvo za opravljanje gospodarske dejavnosti s samostojnim osebnim delom
oziroma z osebnim delom in sredstvi, ki so lastnina občanov, v skladu z
zakonom.
Kmetijsko gospodarstvo ima lahko lastnost pravne
osebe pod pogoji in na način, ki jih določa zakon.
V. POGLAVJE - PODJETJE V ZADRUŽNI LASTNINI, GOSPODARSTVA
IN PODJETJE ZA ZAPOSLOVANJE INVALIDOV
1. Podjetje v zadružni lastnini
143. člen
Za podjetje v zadružni lastnini, ki opravlja gospodarske dejavnosti, se smiselno uporabljajo
določbe tega zakona, če z zakonom, s katerim se ureja pravni položaj zadrug in podjetij
v zadružni lastnini, ni določeno drugače.
144. člen
(črtan)
2. Podjetje za zaposlovanje invalidov
145. člen
Podjetje v družbeni lastnini, podjetje
v mešani lastnini, podjetje v zasebni lastnini in podjetje v zadružni lastnini, ki
opravlja gospodarsko dejavnost za poklicno usposabljanje in zaposlovanje
invalidnih oseb in zaposluje najmanj 40% invalidov, posluje kot podjetje za
zaposlovanje invalidov.
Za podjetje iz prvega odstavka tega člena
se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, če z zakonom ni določeno drugače.
V.a POGLAVJE – SPREMEMBA OBLIK ORGANIZIRANJA SESTAVLJENIH
OBLIK
145.a člen
Dve ali več podjetij se lahko dogovori, da eno izmed teh
podjetij opravlja dejavnosti skupnega pomena (zunanjetrgovinsko dejavnost,
finančno poslovanje, trženje, informatiko, razvojno dejavnost, investicijsko
dejavnost idr.).
145.b člen
Podjetje lahko z razdelitvijo dela svojega
premoženja med dve ali več podjetij, s pridobivanjem kapitala v drugem podjetju
ali z investiranjem svojega kapitala v novo podjetje opravlja tudi dejavnosti
ustanavljanja, financiranja in upravljanja (holding podjetje). (delno
se preneha uporabljati)
Podjetje lahko brez nadomestila prenese
svoj kapital ali del svojega kapitala na drugo podjetje, ne da bi imelo pravico
upravljati to podjetje. (delno
se preneha uporabljati)
Če podjetje razdeli del svojega premoženja
med dve ali več novih podjetij, ki jih ustanavlja, mora za vloženo premoženje
zagotoviti delnice na novo ustanovljenih podjetij, na podlagi katerih sodeluje
pri upravljanju teh podjetij. (delno
se preneha uporabljati)
Če pridobi podjetje kapital v drugem
podjetju, sodeluje pri upravljanju podjetja, katerega kapital je pridobilo. (delno
se preneha uporabljati)
Če podjetje investira svoj kapital v nova
podjetja, jih upravlja na podlagi posesti kapitala. (delno
se preneha uporabljati)
145.c člen
Podjetja lahko spojijo (fuzionirajo) kapital in se na podlagi
tega spajanja kapitala organizirajo v novo podjetje.
TRETJI DEL
I. POGLAVJE - DEJAVNOST, SEDEŽ IN FIRMA PODJETJA
1. Dejavnost podjetja
146. člen
Podjetje lahko opravlja eno ali več
gospodarskih dejavnosti, če izpolnjuje pogoje za opravljanje vsake izmed njih.
Dejavnosti, ki so družbenega pomena za ljudsko
obrambo in varnost države ter za varstvo in zboljševanje življenjskega okolja, se lahko opravljajo pod pogoji, predpisanimi z zveznim
zakonom.
147. člen
Podjetje ne more niti začeti niti
opravljati dejavnosti niti spremeniti pogojev za njeno
opravljanje, če pristojni organ ni izdal odločbe, da so izpolnjeni pogoji glede
tehnične opremljenosti in varstva pri delu ter glede varstva in zboljševanja življenjskega okolja in da so izpolnjeni tudi drugi pogoji, predpisani v skladu
z zakonom.
148. člen
Z aktom o ustanovitvi podjetja oziroma
pogodbo med podjetjem v ustanavljanju in njegovim ustanoviteljem se lahko
določi, da podjetje ne sme spremeniti dejavnosti določen čas ali spremeniti
dejavnosti, če utegne sprememba dejavnosti ogroziti cilje, določene z aktom o
ustanovitvi, s samoupravnim sporazumom ali pogodbo.
Za spremembo dejavnosti podjetja je
potrebno soglasje ustanovitelja, če je to določeno z aktom o ustanovitvi
podjetja oziroma s pogodbo.
Sklep o spremembi dejavnosti podjetja se
sprejme na način, ki je določen s statutom podjetja.
149. člen
Podjetje lahko sklepa pogodbe in opravlja
druge posle prometa blaga in storitev samo v okviru dejavnosti, za katere je
vpisano v sodni register.
Podjetje lahko opravlja brez vpisa v sodni
register v manjšem obsegu tudi druge dejavnosti, ki so namenjene dejavnosti, vpisani
v sodni register, in ki se običajno v manjšem obsegu ali občasno opravljajo ob
tej dejavnosti ali ki prispevajo popolnejšemu izkoriščanju zmogljivosti in
materiala, ki se uporablja za opravljanje vpisane dejavnosti.
Pogodba, sklenjena v nasprotju s prvim odstavkom tega člena,
je pravno veljavna.
2. Sedež podjetja
150. člen
Sedež podjetja je kraj, v katerem se
opravlja dejavnost podjetja. Če se opravlja ta dejavnost v več krajih, se šteje
za sedež podjetja kraj, ki je določen s statutom.
151. člen
Podjetje lahko spremeni sedež.
Sklep o spremembi sedeža podjetja se
sprejme na način, ki je določen s statutom podjetja.
Z aktom o ustanovitvi podjetja se lahko
določi, da je za spremembo njegovega sedeža potrebno soglasje ustanovitelja.
3. Firma podjetja
152. člen
Firma je ime, pod katerim podjetje posluje.
Del podjetja, ki ima pravice in obveznosti
v pravnem prometu, nastopa pod firmo podjetja.
Sklep o spremembi firme podjetja se sprejme
na način, ki je določen s statutom podjetja.
153. člen
Firma vsebuje označbo, ki navaja na
dejavnost, ter označbo, s katero se natančneje označuje ime podjetja.
Firma vsebuje sedež podjetja.
Firma lahko vsebuje risbe, slike in
podobno.
Firma vsebuje označbo vrste in
obsega odgovornosti podjetja.
154. člen
Za uvrstitev imena zgodovinske in druge
pomembne osebnosti v firmo je potrebno dovoljenje pristojnega občinskega
organa, razen če ni ustanovitelj družbenopolitična skupnost.
Za uvrstitev imena zgodovinske ali druge
umrle pomembne osebnosti v firmo je potrebna privolitev njenih sorodnikov do
tretjega kolena, če s posebnim zakonom ni določeno drugače.
Sodišče, ki vodi sodni register, odloči na
zahtevo pristojnega občinskega organa oziroma sorodnikov iz drugega odstavka
tega člena, da se iz firme črta ime zgodovinske oziroma druge pomembne
osebnosti, če spozna, da je s poslovanjem podjetja prizadet njen ugled.
V firmo ne sme biti uvrščeno ime
družbenopolitične skupnosti, razen če tega ne dovoli njen pristojni organ.
155. člen
Podjetje ima lahko tudi skrajšano označbo firme,
ki vsebuje obliko in vrsto odgovornosti podjetja.
Skrajšana označba firme se vpiše v sodni
register.
156. člen
Pri istem sodišču, ki vodi sodni register,
pod enako ali podobno firmo ne sme biti vpisano dvoje ali več podjetij, ki
opravljajo enako ali sorodno dejavnost.
Če dvoje ali več podjetij enake ali sorodne
dejavnosti, ki imajo sedež na območju istega sodišča, ki vodi sodni register,
priglasi sodišču firme, ki se ne razlikujejo druga od druge, ima pravico do vpisa
firme podjetje, ki je firmo prvo priglasilo sodišču.
157. člen
Podjetje sme pri svojem poslovanju
uporabljati samo tisto firmo, ki je vpisana v sodni register.
Firma se sme uporabljati tudi kod blagovni
znak, razen če z zveznim zakonom ni določeno drugače.
Firma ali njena skrajšana označba mora biti
na poslovnih prostorih podjetja.
158. člen
Podjetje, ki samostojno nastopa na tržišču,
ima pravico pred pristojnim sodiščem zahtevati varstvo firme.
Zahteva se lahko vloži zoper podjetje, ki
je vpisano v sodni register pri istem ali drugem sodišču.
Pravica do zahteve za varstvo firme preneha
tri leta po dnevu, ko je bila v sodni register vpisana firma, zoper katero se
zahteva varstvo.
159. člen
Podjetju, zoper katerega se zahteva varstvo
firme, sodišče prepove uporabljati firmo, če spozna, da je ta zahteva
opravičena.
V primeru iz prvega odstavka tega člena
prisodi sodišče tožniku na njegovo zahtevo glede na okoliščine primerno
odškodnino.
II. POGLAVJE - PREMOŽENJE PODJETJA, POSLOVNE KNJIGE IN
REZULTATI POSLOVANJA PODJETJA
160. člen
Premoženje podjetja sestoji iz stvari,
pravic in denarja.
161. člen
Podjetje mora voditi poslovne knjige in jih
periodično zaključevati ter na njihovi podlagi sestavljati periodične in letne
obračune.
162. člen
Premoženje podjetja, poslovne knjige,
rezultate poslovanja podjetja ter ugotavljanje in razporejanje dohodka in
dobička oziroma finančnega rezultata poslovanja ureja poseben zvezni zakon.
Pravice, obveznosti in odgovornosti
podjetja v pravnem prometu
163. člen
Sredstva podjetja so v pravnem prometu,
kadar je to z zakonom določeno, pa so v omejenem pravnem prometu ali so izven
pravnega prometa.
164. člen
Podjetje ima pravico v pravnem prometu
sklepati pogodbe in opravljati druge pravne posle in opravila v okviru svoje
pravne sposobnosti.
165. člen
Podjetje je odgovorno za svoje obveznosti s
svojim premoženjem.
Podjetje je lahko odgovorno tudi za
obveznosti drugih podjetij, prevzete s pogodbo.
166. člen
(črtan)
167. člen
Odgovornost podjetja za obveznosti drugih
podjetij v pravnem prometu je lahko neomejena (solidarna ali subsidiarna) ali
omejena (solidarna ali subsidiarna).
Del podjetja v družbeni lastnini, ki ima
določene pravice in obveznosti v pravnem prometu, nastopa na način in pod
pogoji, določenimi v statutu podjetja v družbeni lastnini, za njegove obveznosti
pa je odgovorno podjetje.
168. člen
Organ upravljanja družbenega podjetja lahko sklene, da ponudi
upnikom, delavcem, zaposlenim v tem podjetju, ali drugim osebam v prodajo
sredstva podjetja na način, določen s statutom podjetja.
Sredstva, dobljena s prodajo iz prvega odstavka tega člena,
se vnesejo v pasivo podjetja.
III. POGLAVJE - ZASTOPANJE IN PREDSTAVLJANJE PODJETJA
169. člen
Podjetje zastopa in predstavlja direktor.
S statutom oziroma pravili podjetja se
lahko določi, da zastopajo podjetje poleg direktorja tudi drugi delavci.
170. člen
Zastopnik je pooblaščen, da v imenu
podjetja in v mejah svojih pooblastil sklepa pogodbe in opravlja druga pravna
opravila ter da zastopa podjetje pred sodišči in drugimi organi.
S statutom oziroma pravili podjetja se
lahko zastopnikovo pooblastilo omeji na sklepanje določenih pogodb oziroma na
opravljanje drugih določenih pravnih opravil, lahko pa se določi, da zastopnik
v imenu podjetja sklepa pogodbe in opravlja druga pravna opravila samo na
podlagi soglasja delavskega sveta oziroma drugega
organa.
Pooblastilo zastopnika podjetja oziroma
omejitev njegovih pooblastil se vpiše v sodni register.
171. člen
Predstavnik podjetja je pooblaščen, da
nastopa v imenu podjetja, pravna opravila pa lahko opravlja, če je pooblaščen
tudi za zastopanje.
172. člen
Zastopnik podjetja sme dati v okviru svojih
pooblastil drugi osebi pisno pooblastilo za zastopanje podjetja.
S statutom podjetja ali s sklepom organa
upravljanja se lahko določi, da sme dati zastopnik pooblastilo drugi osebi samo
ob soglasju ustreznega organa.
173. člen
Prokura je pooblastilo, katerega vsebino in
obseg določa ta zakon.
Prokura se da delavcu s posebnimi
pooblastili in odgovornostmi ali drugi osebi v podjetju, lahko pa tudi drugi
osebi izven podjetja.
Prokure ne smejo dati pogodbena podjetja,
obratovalnice, zadruge in kmetijska gospodarstva.
Dajanje in prenehanje pooblastil iz prvega
odstavka tega člena se vpišeta v sodni register, s tem da se vpis prenehanja
tega pooblastila priglasi sodišču najpozneje v treh dneh po prenehanju
pooblastila.
173.a člen
Prokura pooblašča za sklepanje pogodb in opravljanje pravnih
poslov in opravil v zvezi s poslovanjem podjetja.
Prokura ne vsebuje pooblastila za sklepanje pogodb, ki se
nanašajo na odtujitev nepremičnin.
Pooblastil iz prokure ni mogoče omejiti, prokure ni mogoče
dati samo za določen čas niti vezati za določene pogoje.
174. člen
Prokuro sme dati drugi osebi direktor ob
soglasju delavskega sveta podjetja.
Prokura, za katero ni dano soglasje
delavskega sveta, ne more biti vpisana v sodni register.
175. člen
Prokura je lahko posamična (posamična
prokura) ali skupna (skupna prokura).
Posamična prokura se lahko da eni ali več
osebam.
Če je posamična prokura dana več osebam,
ima vsak prokurist vsa pooblastila, ki jih po zakonu obsega prokura.
Skupna prokura se lahko da dvema ali več
osebam skupaj.
V primeru skupne prokure so pravni posli in
opravila veljavni, če obstaja soglasna izjava volje vseh prokuristov.
Če so bili izjava volje in sporočila
tretjih oseb dani enemu izmed prokuristov, se šteje, da so bili dani vsem
prokuristom.
IV. POGLAVJE - POSLOVNA TAJNOST
176. člen
Poslovna tajnost so listine in podatki,
določeni s statutom oziroma pravili ali drugim samoupravnim splošnim aktom
oziroma splošnim aktom podjetja, katerih posredovanje nepooblaščeni osebi bi
bilo v nasprotju s poslovanjem podjetja in bi škodovalo njegovim interesom in
poslovnemu ugledu, če z zakonom ni določeno drugače.
177. člen
Listine in podatke, določene s statutom
oziroma pravili ali drugim samoupravnim splošnim aktom oziroma splošnim aktom
podjetja kot poslovna tajnost, smejo drugim posredovati osebe, pooblaščene z
zadevnimi akti.
178. člen
Poslovno tajnost morajo varovati vsi
delavci, ki na kakršenkoli način zvedo za listino ali podatek, ki je poslovna
tajnost.
Delavci morajo varovati poslovno tajnost
tudi potem, ko jim preneha delovno razmerje v podjetju.
Delavci morajo varovati poslovno tajnost,
za katero zvedo pri opravljanju poslov z drugimi podjetji.
178.a člen
Podjetje v skladu s svojim aktom sklene pogodbo o pogojih,
pod katerimi direktor in drugi delavci, dokler so v delovnem razmerju, najdlje
pa do dve leti po prenehanju delovnega razmerja v tem podjetju, ne smejo
ustanoviti podjetja, ki bi z opravljanjem dejavnosti utegnilo povzročiti škodo
podjetju.
Če ravnajo osebe iz prvega odstavka tega člena v nasprotju s
pogoji, določenimi z aktom podjetja, ima podjetje pravico pred pristojnim
sodiščem zahtevati povračilo za nastalo škodo in pravico vložiti tožbo, da se
dejavnost, katere opravljanje je povzročilo škodo, izbriše iz sodnega registra.
178.b člen
Določbe 178.a člena tega zakona se smiselno uporabljajo tudi
za ustanavljanje obratovalnic, če je to določeno z zakonom.
V. POGLAVJE - NADZORSTVO NAD ZAKONITOSTJO DELA PODJETJA
(črtano)
179. člen
(črtan)
180. člen
(črtan)
181. člen
(črtan)
182. člen
(črtan)
VI. POGLAVJE - VPIS V SODNI REGISTER
183. člen
V sodni register se vpišejo: podjetje
v družbeni lastnini, podjetje v zadružni lastnini, podjetje v mešani lastnini, pogodbeno
podjetje, podjetje v zasebni lastnini in druge oblike organiziranja, določene s tem zakonom.
Del podjetja, ki ima določene pravice in
obveznosti v pravnem prometu, se vpiše v sodni register.
184. člen
V sodni register se vpišejo: ustanovitev,
organiziranje in prenehanje subjekta vpisa ter statusne in druge spremembe tega
subjekta.
V sodni register se vpišejo tudi drugi
podatki o subjektih vpisa, ki so pomembni za pravni promet, in sicer: firma,
sedež, dejavnost, pooblastila v pravnem prometu s tretjimi osebami, vrsta in
obseg odgovornosti v pravnem prometu s tretjimi osebami, vrsta in obseg
odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa, določene s statutom, imena oseb, ki
so pooblaščene za zastopanje, in meje njihovih pooblastil, ime in sedež
ustanovitelja ter številka in datum akta o ustanovitvi. V sodni register se
vpišejo tudi podatki o drugih dejstvih, določenih z zakonom.
185. člen
Vpis v sodni register se opravi na zahtevo
pooblaščene osebe: zahtevo je treba vložiti v 15 dneh od dneva, ko so bili izpolnjeni
pogoji za vpis.
Z vpisom v sodni register pridobi podjetje pravno in poslovno
sposobnost.
185.a člen
(črtan)
185.b
(črtan)
185.c člen
(črtan)
186. člen
Podatki, vpisani v sodni register, so javni
in se objavijo v Uradnem listu SFRJ.
Vpis v sodni register ima pravni učinek
nasproti tretjim osebam od dneva vpisa.
Kdor v pravnem prometu vestno ravna in se
pri tem zanese na podatke, vpisane v sodni register, ga ne prizadenejo
škodljive pravne posledice, ki iz tega nastanejo.
187. člen
(črtan)
VI. a POGLAVJE- STATUSNE SPREMEMBE PODJETJA
187.a člen
Sklep o statusni spremembi podjetja
(delitvi, spojitvi ali pripojitvi) sprejme organ upravljanja.
Podjetja, nastala z delitvijo, spojitvijo z
drugimi podjetji ali s pripojitvijo drugemu podjetju, so solidarno odgovorna za
obveznosti podjetij, ki so nehala obstajati.
Medsebojna razmerja podjetij, ki so nastala
s statusnimi spremembami, se uredijo s pogodbo.
VIl. POGLAVJE - PRENEHANJE PODJETJA
188. člen
Podjetje preneha:
1)
če mu je izrečen ukrep prepovedi opravljanja dejavnosti, ker ne
izpolnjuje pogojev za njeno opravljanje, v roku, ki mu je določen o izreku
ukrepa, pa ne izpolni pogojev za opravljanje te dejavnosti oziroma ne spremeni
dejavnosti;
2)
če prenehajo naravni in drugi pogoji za opravljanje gospodarske dejavnosti,
ki je predmet poslovanja;
3)
če se s pravnomočno odločbo sodišča ugotovi ničnost vpisa podjetja v
sodni register;
4)
če se podjetje spoji z drugim podjetjem ali se pripoji drugemu podjetju
ali če se razdeli na več podjetij.
V primerih iz 1), 2) in 3) točke prvega
odstavka tega člena se izvede postopek likvidacije.
Podjetje preneha na podlagi izvedenega
stečajnega postopka.
Sestavljene oblike združevanja prenehajo,
ko to sklenejo ali ko prenehajo vsa podjetja, združena v te oblike. (črtan)
ČETRTI DEL
UPORABA DOLOČB TEGA ZAKONA
189. člen
Organizacije združenega dela, ki opravljajo
družbeno dejavnost in ki pridobivajo prihodek pretežno s prodajo blaga in
storitev na trgu, se lahko organizirajo kot podjetje v skladu s tem zakonom.
Določbe tega zakona se uporabljajo tudi za
druge oblike organiziranja za opravljanje gospodarske dejavnosti - proizvodnje
in prometa blaga in storitev ali blagovnega prometa, ki pa niso navedene v tem
zakonu.
PETI DEL
KAZENSKE DOLOČBE
190. člen
Podjetje se kaznuje za gospodarski prestopek
z denarno kaznijo od 1.500 do 45.000 dinarjev:
1)
če začne dejavnost, opravlja dejavnost ali spremeni pogoje za njeno
opravljanje, preden pristojni organ izda odločbo, da so izpolnjeni pogoji glede
tehnične opremljenosti, varstva pri delu ali varstva in zboljševanja življenjskega
okolja ali drugi predpisani pogoji (147. člen);
2)
če sklepa pogodbe in opravlja druge posle prometa blaga in storitev
izven okvira dejavnosti, vpisane v sodni register (prvi odstavek 149. člena).
Z denarno kaznijo od 300 do 2.500 dinarjev se kaznuje za gospodarski prestopek tudi odgovorna
oseba v podjetju, ki stori dejanje iz prvega odstavka tega člena.
191. člen
Podjetje se kaznuje za prekršek z denarno
kaznijo od 300 do 4.500 dinarjev:
1)
če v osmih dneh po sprejetju sklepa v zvezi z razpisom iz 54. člena tega
zakona o tem sklepu ne obvesti vseh udeležencev razpisa (prvi odstavek 55.
člena);
2)
če ne zagotovi, da so vsakemu delavcu dostopni vsi samoupravni splošni
akti (četrti odstavek 65. člena);
3)
če pri svojem poslovanju firme ne uporablja tako, kot je vpisana v sodni
register (prvi odstavek 157. člena).
Z denarno kaznijo od 100 do 1.000 dinarjev se kaznuje za prekršek tudi odgovorna oseba v
podjetju, ki stori dejanje iz prvega odstavka tega člena.
Zakon o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88)
vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
»ŠESTI DEL
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
192. člen
Obstoječe delovne organizacije, sestavljene
organizacije združenega dela, zadružne organizacije in organizacije
kooperantov, poslovne skupnosti in skupnosti združenega dela za medsebojno plansko
in poslovno sodelovanje ter delovne skupnosti v njih ter druge oblike
združevanja dela in sredstev nadaljujejo z dnem, ko začne veljati ta zakon, z
delom na način in pod pogoji, pod katerimi so vpisane v sodni register.
Obstoječe delovne organizacije, ki imajo v
svoji sestavi temeljne organizacije združenega dela, izkazujejo od dneva, ko
začne veljati ta zakon, finančne in druge rezultate svojega poslovanja tudi na
ravni delovne organizacije.
Organizacije združenega dela in skupnosti
iz prvega odstavka tega člena, razen zadružnih organizacij in organizacij kooperantov
ter drugih oblik združevanja dela in sredstev, katerih način organiziranja
ureja posebni zakon, se morajo do 31. decembra 1991 organizirati in samoupravne
splošne akte uskladiti s tem zakonom.
193. člen
V postopku organiziranja obstoječih
sestavljenih organizacij združenega dela ali delovnih organizacij se z
določbami tega zakona razmejujejo premoženjskopravna razmerja ter druge pravice
in obveznosti, nastale s skupnim poslovanjem in delom na podlagi sedanjih
samoupravnih sporazumov o združitvi v sestavljeno organizacijo združenega dela
ali delovno organizacijo.
Nosilec pobude in aktivnosti za določitev
predloga organiziranja je v skladu s tem zakonom delavski svet obstoječe sestavljene
oziroma delovne organizacije.
194. člen
Če je postopek organiziranja temeljne
organizacije združenega dela, ustanavljanja delovne organizacije, organiziranja
sestavljene organizacije združenega dela, poslovne skupnosti in skupnosti združenega
dela za medsebojno plansko in poslovno sodelovanje ter delovne skupnosti v njih
tekel na dan uveljavitve tega zakona, se konča po tem zakonu.
Določbe tega zakona se ne uporabljajo za
postopek statusnih sprememb (izločitev; pripojitev, spajanje ali delitev),
dokler organizacija oziroma skupnost iz 192. člena tega zakona ne uskladi
določb svojih samoupravnih splošnih aktov z določbami tega zakona.
195. člen
Predpis, ki ureja vpis v sodni register, se
uskladi s tem zakonom v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona.
196. člen
Z dnem, ko začne veljati ta zakon, nehajo
veljati določbe zakona o združenem delu (Uradni list SFRJ št. 53/76, 57/83 in
85/87), ki so v nasprotju z določbami tega zakona.
197. člen
Ta zakon začne veljati 1. januarja 1989.«.
Popravek zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ,
št. 40/89) popravlja 196. člen zakona tako, da se glasi:
»196. člen
Z dnem, ko začne veljati ta zakon, se
ne uporabljajo določbe zakona o združenem delu (Uradni list
SFRJ št. 53/76, 57/83 in 85/87), ki so v nasprotju z določbami tega zakona.«.
Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o
podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 40/89) spreminja 192. člen zakona tako, da se
glasi:
»192. člen
Obstoječe delovne organizacije, sestavljene
organizacije združenega dela, zadružne organizacije in organizacije
kooperantov, poslovne skupnosti in skupnosti združenega dela za medsebojno plansko
in poslovno sodelovanje ter delovne skupnosti v njih ter druge oblike
združevanja dela in sredstev nadaljujejo z dnem, ko začne veljati ta zakon, z
delom na način in pod pogoji, pod katerimi so vpisane v sodni register.
Obstoječe delovne organizacije, ki imajo v
svoji sestavi temeljne organizacije združenega dela, izkazujejo od dneva, ko
začne veljati ta zakon, finančne in druge rezultate svojega poslovanja tudi na
ravni delovne organizacije. (črtan)
Organizacije združenega dela in skupnosti
iz prvega odstavka tega člena, razen zadružnih organizacij in organizacij kooperantov
ter drugih oblik združevanja dela in sredstev, katerih način organiziranja
ureja posebni zakon, se morajo do 31. decembra 1989
organizirati in samoupravne splošne akte uskladiti s tem zakonom.«;
spreminja 194. člen zakona tako, da se glasi:
»194. člen
Če je postopek organiziranja temeljne
organizacije združenega dela, ustanavljanja delovne organizacije, organiziranja
sestavljene organizacije združenega dela, poslovne skupnosti in skupnosti združenega
dela za medsebojno plansko in poslovno sodelovanje ter delovne skupnosti v njih
tekel na dan uveljavitve tega zakona, se konča po tem zakonu.
Obstoječe organizacije združenega dela in
skupnosti izpeljejo postopek uskladitve z zakonom o podjetjih po svojih
samoupravnih splošnih aktih.«;
določa tudi:
»73. člen
Zadruge in organizacije kooperantov, ki so
v sestavi sestavljenih organizacij združenega dela, lahko sklenejo, dokler se
njihov status ne uredi s posebnim zveznim zakonom, da se združijo v sestavljeno
obliko, v katero se združi oziroma organizira organizacija združenega dela, v
katere sestavi so.«;
spreminja 196. člen tako, da se glasi:
»196. člen
Z dnem, ko začne veljati ta zakon, neha
veljati zakon o združenem delu, razen določb IV. poglavja - Medsebojna delovna
razmerja delavcev v združenem delu in VI. poglavja, 2. oddelka - Pravice,
obveznosti in odgovornosti družbenih pravnih oseb v pravnem prometu družbenih
sredstev, in to dokler ne bodo sprejeti posebni zvezni zakoni, s katerimi bodo
urejena ta vprašanja.
Zakon o združenem delu se uporablja za
organizacije združenega dela, zadružne organizacije, organizacije kooperantov,
poslovne skupnosti in skupnosti združenega dela za medsebojno plansko in
poslovno sodelovanje, za delovne skupnosti v njih ter za druge oblike
združevanja dela in sredstev, in to dokler se ne uskladijo s tem zakonom
oziroma dokler ne bodo sprejeti posebni zakoni, s katerimi bo urejen njihov
pravni položaj.«;
dodaja 196.a in 196.b člen:
»Prehodne in končne določbe
196.a
člen
Če temeljna organizacija združenega dela v
sestavi delovne organizacije ne sprejme pobude delavskega sveta, da se delovna
organizacija organizira kot podjetje, se druge temeljne organizacije združenega
dela lahko brez izvedbe novega postopka organizirajo kot podjetje.
196.b
člen
Obstoječe organizacije združenega dela
posebnega družbenega pomena se lahko organizirajo kot javna podjetja z odlokom
pristojne družbenopolitične skupnosti o organiziranju.«;
ter vsebuje naslednjo končno določbo:
»77. člen
Ta zakon začne veljati osmi dan po
objavi v Uradnem listu SFRJ.«.
Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o
podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 46/90) spreminja 196. b člen tako, da se
glasi:
»196.b člen
Obstoječe organizacije združenega dela
posebnega družbenega pomena se lahko organizirajo kot javna podjetja z odlokom
pristojne družbenopolitične skupnosti o organiziranju.
Družbenopolitična skupnost sodeluje pri upravljanju v javnem
podjetju v sorazmerju z vloženim kapitalom.
Kapital iz drugega odstavka tega člena se šteje za državno
lastnino.«;
dodaja 196.c in 196.d člen:
»196.c člen
Obstoječe pogodbeno podjetje sprejme v enem letu po uveljavitvi
tega zakona sklep, da se organizira in nadaljuje delo kot podjetje v mešani
lastnini.
196.d člen
V 65., 146., 147. in 190. členu se
besedi: "človekovega okolja" nadomestita z besedama:
"življenjskega okolja.«;
ter vsebuje naslednjo končno določbo:
»70. člen
Ta zakon začne veljati osmi dan po
objavi v Uradnem listu SFRJ.«.
Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o
podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 61/90) spreminja 196.c člen zakona tako, da se
glasi:
»196.c člen
Obstoječe pogodbeno podjetje sprejme v enem letu po
uveljavitvi tega zakona sklep, da se organizira in nadaljuje delo kot podjetje iz
2. člena tega zakona.«;
dodaja 196.d, 196.e, 196.f in 196.g člen:
»196.d člen
Obstoječe sestavljene oblike združevanja oziroma
organiziranja se morajo organizirati v skladu s tem zakonom do 30. junija 1991.
196.e člen
Družbena podjetja, ki imajo poslovodni
odbor, morajo svoje splošne akte uskladiti z določbami tega zakona o
poslovodnem organu in imenovati direktorja družbenega podjetja najpozneje do
30. junija 1991.
Če direktor družbenega podjetja ni imenovan
v roku iz prvega odstavka tega člena, imenuje delavski svet družbenega podjetja
vršilca dolžnosti.
196.f člen
Če postopek zoper obstoječe podjetje in
obratovalnico ter postopek zoper osebe iz 185.c člena zakona o spremembah in
dopolnitvah zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 49/90) teče, se konča po
tem zakonu.
196.g člen
Podjetja morajo svoje akte uskladiti z
določbami 178.a člena tega zakona najpozneje do 30. junija 1991.«;
preštevilči 196.d člen tako, da se glasi:
»196.h člen
V 65., 146., 147. in 190. členu se
besedi: "človekovega okolja" nadomestita z besedama:
"življenjskega okolja.«;
ter vsebuje naslednjo končno določbo:
»9. člen
Ta zakon začne veljati z dnem objave v
Uradnem listu SFRJ.«.
Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij
(Uradni list RS, št. 55/92)
vsebuje naslednjo končno določbo:
»53. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po
objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.