Zakon o podjetjih (ZPod) ‡

Opozorilo: Neuradno prečiščeno besedilo predpisa predstavlja zgolj informativni delovni pripomoček, glede katerega organ ne jamči odškodninsko ali kako drugače.

Neuradno prečiščeno besedilo Zakona o podjetjih obsega:

-        Zakon o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88 z dne 31. 12. 1988),

-        Popravek zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 40/89 z dne 7. 7. 1989),

-        Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 40/89 z dne 7. 7. 1989),

-        Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 46/90 z dne 10. 8. 1990),

-        Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 61/90 z dne 19. 10. 1990),

-        Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 z dne 20. 11. 1992).

ZAKON

O PODJETJIH

(neuradno prečiščeno besedilo št. 4)

PRVI DEL

UVODNE DOLOČBE

1. člen

Podjetje je pravna oseba, ki opravlja gospodarsko dejavnost zaradi pridobivanja dohodka oziroma dobička.

Z gospodarsko dejavnostjo so po tem zakonu mišljeni proizvodnja in promet blaga ter opravljanje storitev na trgu.

2. člen

V družbeni lastnini so družbeno podjetje, javno podjetje, delniška družba in družba z omejeno odgovornostjo, ko poslujejo s sredstvi v družbeni lastnini.

V zadružni lastnini so zadružno podjetje, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba, družba z neomejeno solidarno odgovornostjo članov, če so bile vložena sredstva v zadružni lastnini.

V mešani lastnini so delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba, družba z neomejeno solidarno odgovornostjo članov in javno podjetje, ko se vanje vlagajo sredstva v različnih oblikah lastnine - družbeni, zadružni, v lastnini občanov, civilnih pravnih oseb ali v lastnini tujih oseb.

V zasebni lastnini so zasebno podjetje ter delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba in družba z neomejeno solidarno odgovornostjo članov in javno podjetje, če so vanje vložena sredstva v zasebni lastnini.

Podjetja iz prvega do četrtega odstavka tega člena imajo na trgu enak položaj, pravice in odgovornosti.

Podjetja iz prvega do četrtega odstavka tega člena morajo poslovati v skladu z zakonom, dobrimi poslovnimi običaji in poslovno moralo.

3. člen

Podjetje v družbeni lastnini upravljajo delavci.

Podjetje v mešani lastnini upravljajo lastniki v sorazmerju z višino vloženega kapitala, delavci pa sodelujejo pri upravljanju v skladu s kolektivno pogodbo.

Podjetje iz drugega odstavka tega člena, v katerem je tudi delež družbenega kapitala, upravljajo poleg lastnikov tudi predstavniki družbenega kapitala v sorazmerju z deležem družbenega kapitala v celotnem kapitalu, če s statutom oziroma pravili ni določeno drugače.

Podjetje v zadružni lastnini upravljajo lastniki, delavci pa sodelujejo pri upravljanju v skladu s statutom in kolektivno pogodbo.

Podjetje v zasebni lastnini upravljajo lastniki, delavci pa sodelujejo pri upravljanju v skladu s kolektivno pogodbo.

3.a člen

Delavci uveljavljajo svoje pravice v podjetju v skladu z zakonom, statutom podjetja in kolektivno pogodbo.

3.b člen

V statutu podjetja se lahko določi, da ima del podjetja določena pooblastila v pravnem prometu ter poseben obračun rezultatov poslovanja v skladu z zakonom.

Deli podjetja iz prvega odstavka tega člena nimajo lastnosti pravne osebe.

4. člen

(črtan)

5. člen

(črtan)

DRUGI DEL

I. POGLAVJE – PODJETJE V DRUŽBENI LASTNINI

1. Oblike podjetij v družbeni lastnini

6. člen

(črtan)

7. člen

(črtan)

8. člen

(črtan)

9. člen

(črtan)

10. člen

(črtan)

11. člen

(črtan)

12. člen

(črtan)

13. člen

(črtan)

14. člen

(črtan)

15. člen

(črtan)

16. člen

(črtan)

17. člen

(črtan)

18. člen

(črtan)

19. člen

(črtan)

1) Javna podjetja

20. člen

(črtan)

21. člen

(črtan)

22. člen

(črtan)

23. člen

(črtan)

24. člen

(črtan)

24.a člen

Javna podjetja lahko ustanovijo pravne in fizične osebe.

Javna podjetja se ustanavljajo zaradi proizvodnje in prometa določenih proizvodov in zaradi opravljanja storitev, ki so nenadomestljiv pogoj za življenje in delo občanov ali za delo drugih podjetij na določenem območju, ali če je to nujno za delo organov družbenopolitičnih skupnosti.

Skupščina družbenopolitične skupnosti predpiše pogoje, ki jih mora izpolnjevati podjetje za opravljanje poslov iz drugega odstavka tega člena oziroma del podjetja, ki opravlja te posle.

Sredstva za ustanovitev javnega podjetja zagotovijo ustanovitelji.

Način uresničevanja posebnega družbenega interesa pri opravljanju dejavnosti ali poslov v javnem podjetju se uredi s predpisom iz tretjega odstavka tega člena.

24.b člen

Določbe tega zakona o podjetju v družbeni lastnini in podjetju v mešani oziroma zasebni lastnini se smiselno uporabljajo tudi za javna podjetja.

25. člen

(črtan)

26. člen

(črtan)

27. člen

(črtan)

28. člen

(črtan)

29. člen

(črtan)

30. člen

(črtan)

31. člen

(črtan)

32. člen

(črtan)

33. člen

(črtan)

34. člen

(črtan)

35. člen

(črtan)

2) Delniška družba in družba z omejeno odgovornostjo v družbeni lastnini

36. člen

(prenehal veljati)

36.a člen

(črtan)

36.b člen

(črtan)

36.c člen

(črtan)

36.d člen

(črtan)

37. člen

(črtan)

38. člen

(črtan)

38a. člen

(črtan)

38.b člen

(črtan)

39. člen

(črtan)

40. člen

(črtan)

41. člen

(črtan)

42. člen

(črtan)

43. člen

(črtan)

44. člen

(črtan)

45. člen

(črtan)

5. Uresničevanje samoupravljanja, poslovodenja in kontrole družbenega podjetja

1) Odločanje delavcev

46. člen

Delavci uresničujejo samoupravljanje z osebnim izjavljanjem, po delegatih v delavskem svetu in s kontrolo dela organov in služb v družbenem podjetju.

Delavci v družbenem podjetju z osebnim izjavljanjem odločajo na referendumu, na zborih delavcev, s podpisovanjem oziroma dajanjem posebnih pisnih izjav in z drugimi oblikami osebnega izjavljanja, določenimi s statutom.

O vseh vprašanjih, o katerih se odloča na referendumu, je treba zagotoviti predhodno obravnavo na način, določen s statutom.

S katero obliko odločanja iz drugega odstavka tega člena se uresničujejo posamezne pravice delavcev, se določi v statutu družbenega podjetja.

Delavci odločajo na referendumu o statutu družbenega podjetja.

2) Delavski svet

47. člen

Delavski svet oziroma po položaju in funkciji njemu ustrezen organ je organ upravljanja družbenega podjetja.

Delegate v delavski svet izvolijo delavci s tajnim glasovanjem.

Delegati v delavskem svetu ne smejo biti izvoljeni za več kot dve leti.

Nihče ne sme biti več kot dvakrat zaporedoma izvoljen v isti delavski svet.

48. člen

V družbenem podjetju z manj kot 50 delavci se ne oblikuje delavski svet, njegovo funkcijo pa opravljajo vsi delavci.

49. člen

Delavski svet določa predlog statuta družbenega podjetja in drugih samoupravnih splošnih aktov, sprejema samoupravne splošne akte, določa organizacijo družbenega podjetja, sprejema delovni program in sklepe o planiranju dela in razvoja podjetja, določa temelje poslovne politike, imenuje in razrešuje poslovodne in izvršilne organe ter usmerja, kontrolira in ocenjuje njihovo delo, odloča o delitvi dobička in obravnava predloge sindikata v zvezi z uresničevanjem samoupravnih pravic delavcev in njihovega materialnega položaja, ter opravlja druge zadeve, določene s statutom podjetja.

50. člen

Delavski svet odloča z večino glasov vseh svojih članov, če za odločanje o posameznih vprašanjih s statutom družbenega podjetja ni določena druga kvalificirana večina.

51. člen

V statutu družbenega podjetja je lahko predvideno oblikovanje enega ali več izvršilnih organov delavskega sveta, katerim se lahko zaupajo določene izvršilne funkcije, in so lahko določeni tudi njihovo delovno področje, odgovornost delavskemu svetu in druga vprašanja, pomembna za njihovo delo.

52. člen

(črtan)

3) Poslovodni organ

53. člen

Poslovodni organ v družbenem podjetju je direktor.

54. člen

Delavski svet družbenega podjetja imenuje na predlog razpisne komisije, sestavljene iz delavcev družbenega podjetja, direktorja na podlagi javnega razpisa.

S statutom družbenega podjetja se določijo pogoji za imenovanje direktorja.

Sestava in način dela razpisne komisije ter rok za predlaganje kandidatov se določijo s sklepom delavskega sveta v skladu s statutom družbenega podjetja.

Če delavski svet družbenega podjetja nobenega izmed predlaganih kandidatov ne imenuje za direktorja, se razpis ponovi.

55. člen

O sklepu v zvezi z razpisom iz 54. člena tega zakona so udeleženci razpisa obveščeni najpozneje v osmih dneh po njegovem sprejetju.

Vsak udeleženec razpisa lahko v osmih dneh po prejemu obvestila vloži zoper sklep delavskega sveta zahtevo za začetek postopka pred pristojnim sodiščem.

56. člen

Če direktor družbenega podjetja ni imenovan, imenuje delavski svet družbenega podjetja vršilca dolžnosti brez razpisa.

Vršilec dolžnosti ima vse pravice in dolžnosti direktorja.

Vršilec dolžnosti sme opravljati to funkcijo do imenovanja direktorja, najdlje pa leto dni od svojega imenovanja.

57. člen

Direktor družbenega podjetja organizira in vodi delovni proces in poslovanje družbenega podjetja, samostojno odloča, zastopa družbeno podjetje nasproti tretjim osebam in je odgovoren za zakonitost dela družbenega podjetja.

Direktor pri uresničevanju obveznosti glede vodenja družbenega podjetja iz prvega odstavka tega člena predlaga temelje poslovne politike, delovni program in razvojni plan in sprejema ukrepe za njuno izvajanje, izvršuje sklepe delavskega sveta in delavcev, sprejete z osebnim izjavljanjem, predlaga organizacijo družbenega podjetja, imenuje in razrešuje delavce s posebnimi pooblastili in odgovornostmi, odloča o razporejanju delavcev k določenim delom in nalogam, daje poročilo o rezultatih poslovanja podjetja po periodičnem poročilu in letnem obračunu ter opravlja druge zadeve določene z zakonom, statutom in drugim samoupravnim splošnim aktom podjetja.

Če vodi družbeno podjetje poslovodni odbor, se v statutu podjetja določi, katere pravice in dolžnosti iz drugega odstavka tega člena opravljajo člani poslovodnega odbora. (črtan)

58. člen

(črtan)

59. člen

(črtan)

60. člen

(črtan)

61. člen

(črtan)

62. člen

(črtan)

4) Samoupravni splošni akti podjetja v družbeni lastnini

63. člen

Samoupravni splošni akti družbenega podjetja so statut in drugi samoupravni splošni akti, ki urejajo družbenoekonomske in druge samoupravne odnose delavcev v družbenem podjetju (pravilnik, sklep, ki na splošen način ureja določena vprašanja, in poslovnik).

64. člen

Statut je temeljni samoupravni splošni akt družbenega podjetja. Drugi samoupravni splošni akti družbenega podjetja ne smejo biti v nasprotju s statutom.

65. člen

Statut družbenega podjetja vsebuje določbe: o firmi in sedežu; o zastopanju in predstavljanju; o dejavnosti podjetja in poslih, ki se opravljajo v delih družbenega podjetja; o planiranju dela in razvoja; o načinu razporejanja dobička; o sestavi, izvolitvi, odpoklicu in delovnem področju delavskega sveta in njegovega izvršilnega organa ter o njuni odgovornosti; o poslovodnem organu, njegovih pravicah, obveznostih in odgovornostih; o drugih organih podjetja, pravicah in obveznostih delegatov v delavskem svetu ter njihovi odgovornosti; odgovornosti družbenega podjetja za obveznosti njegovih delov, ki so pooblaščeni nastopati v pravnem prometu, ter o pooblastilih za posamezne dele, da nastopajo v pravnem prometu; o reševanju sporov (z arbitražo) ali druge oblike za reševanje sporov med deli družbenega podjetja;; o splošni ljudski obrambi in družbeni samozaščiti; o varstvu in zboljševanju življenjskega okolja; o načinu sodelovanja s sindikatom ter druge določbe, pomembne za delo in poslovanje celotnega družbenega podjetja in njegovih delov ter za uresničevanje samoupravnih pravic, obveznosti in odgovornosti delavcev v družbenem podjetju.

V statutu družbenega podjetja se določi, kateri drugi samoupravni splošni akti se sprejmejo in kako se sprejmejo.

Družbeno podjetje mora zagotoviti, da so vsi samoupravni splošni akti dostopni vsakemu delavcu.

65.a člen

Družbeno podjetje mora zagotoviti obveščanje delavcev o vprašanjih, ki so pomembna za uveljavljanje njihovih pravic, ter o drugih vprašanjih na način, določen s statutom in drugim samoupravnim splošnim aktom.

Delavci v družbenem podjetju izvajajo samoupravno delavsko kontrolo na način, določen s statutom in drugimi samoupravnimi splošnimi akti.

66. člen

Posamični akti, ki jih sprejemajo organi in pooblaščeni delavci v družbenem podjetju, morajo biti v skladu z ustreznimi samoupravnimi splošnimi akti podjetja.

67. člen

(črtan)

68. člen

(črtan)

69. člen

(črtan)

7) Odgovornost za opravljanje samoupravljalskih in upravljalskih funkcij in poslovodne funkcije

70. člen

(črtan)

71. člen

(črtan)

72. člen

Delavski svet oziroma po položaju in funkciji njemu ustrezen organ upravljanja podjetja je odgovoren za svoje delo delavcem, ki so ga izvolili.

Delavci lahko odpokličejo delegata v delavskem svetu podjetja ali celotni delavski svet.

Pogoji in način odpoklica delegatov v delavskem svetu in celotnega delavskega sveta se določijo s statutom podjetja.

73. člen

Direktor je materialno odgovoren za sklepe, s katerimi je povzročena materialna škoda družbenemu podjetju, v odvisnosti od njegovega vpliva na sprejemanje in izvrševanja teh sklepov.

Način in postopek ugotavljanja materialne škode se določita s statutom.

74. člen

Če sprejme delavski svet kljub opozorilu direktorja sklep, s katerim se povzroča škoda podjetju, mora direktor zadržati njegovo izvršitev in o tem obvestiti pristojni organ družbenopolitične skupnosti.

75. člen

(črtan)

76. člen

(črtan)

77. člen

(črtan)

78. člen

(črtan)

79. člen

(črtan)

80. člen

(črtan)

II. POGLAVJE – PODJETJE V MEŠANI LASTNINI

1. Ustanovitev podjetja v mešani lastnini

81. člen

Podjetje v mešani lastnini lahko ustanovijo domače in tuje pravne in fizične osebe.

Podjetja v mešani lastnini se lahko ustanovijo kot: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba in družba z neomejeno solidarno odgovornostjo. (črtan)

Pogoje, pod katerimi postane podjetje, ki pri svojem poslovanju zbira sredstva nosilcev drugih oblik lastnine, podjetje v mešani lastnini, ureja splošni akt podjetja. (črtan)

82. člen

Ustanovitelji sklenejo pogodbo o ustanovitvi podjetja v mešani lastnini v pisni obliki.

V pogodbi iz prvega odstavka tega člena se določijo: firma in sedež, dejavnost podjetja v mešani lastnini, ki se ustanavlja, znesek sredstev, potrebnih za delo, pogoji in način za zbiranje teh sredstev, pravice in obveznosti ustanoviteljev; pogoji in način za ugotavljanje in razporejanje dobička ter druga vprašanja, ki so pomembna za njegovo ustanovitev.

83. člen

Z vpisom pogodbe o ustanovitvi podjetja v mešani lastnini oziroma sklepa ustanovne skupščine v sodni register si podjetje v mešani lastnini pridobi pravno in poslovno sposobnost.

84. člen

Firma podjetja v mešani lastnini vsebuje: ime in sedež družbe, predmet poslovanja in obliko družbe.

2. Oblike podjetja v mešani lastnini

1) Delniška družba

85. člen

Delniška družba je družba, ki zbira sredstva za ustanovitev in poslovanje z izdajanjem delnic.

Ustanovitelji lahko ustanovijo delniško družbo z odkupom vseh delnic pri ustanovitvi (sočasna ustanovitev) ali z javnim pozivom za odkup delnic (postopna ustanovitev).

86. člen

Ustanovitelji delniške družbe določijo znesek sredstev, ki so potrebna za ustanovitev in delo družbe (v nadaljnjem besedilu: osnovna glavnica).

Najmanjši znesek osnovne glavnice je 15.000 dinarjev.

Zvezni izvršni svet poveča enkrat na leto znesek iz drugega odstavka tega člena za indeks rasti cen na drobno.

87. člen

(črtan)

88. člen

(črtan)

89. člen

(črtan)

90. člen

(črtan)

91. člen

(črtan)

92. člen

(črtan)

93. člen

(črtan)

94. člen

Delnice se vplačujejo v gotovini.

S statutom oziroma pravili delniške družbe se lahko določi, da družba z delnicami zbira tudi stvari in pravice, izražene v denarni vrednosti, ki so potrebne za delo družbe.

Vloga v delnicah ne moreta biti osebno delo in opravljanje storitev.

95. člen

Vplačila delnic v stvareh, pravicah in gotovini morajo biti taka, da delniški družbi omogočajo, da z njimi prosto in trajno razpolaga od njihovega vpisa v delniške knjige.

96. člen

Banka izda potrdilo o vpisu delnic. Če delničarji ne vplačajo delnic v roku, v katerem so se obvezali ob vpisu, morajo plačati obresti, določene s pogodbo o ustanovitvi družbe.

97. člen

Če delničarji v roku, predvidenem s pogodbo o ustanovitvi, ne vplačajo delnic, se šteje, da družba ni ustanovljena, delničarji, ki so vplačali delnice, pa imajo pravico do vračila vplačanih zneskov.

98. člen

Po vplačilu delnic skličejo ustanovitelji delniške družbe ustanovno skupščino, na kateri se sprejme statut, osnovna pravila družbe in imenujejo njeni organi upravljanja.

99. člen

Delničarji nimajo pravice do vračila sredstev, ki so jih vplačali za nakup delnic, razen v primeru iz 97. člena tega zakona.

100. člen

Za vplačila delnic v gotovini mora banka, prek katere se vplačujejo, izdati potrdilo, da je vplačilo opravljeno in da lahko delniška družba z vplačanimi sredstvi prosto razpolaga.

Lastniki delnic lahko delnice prodajajo tretjim osebam nad nominalno vrednostjo in pod njo.

Delnice se vpisujejo in vplačujejo na obrazcu, ki ga predpiše Narodna banka Jugoslavije.

101. člen

Statut oziroma pravila delniške, družbe morajo vsebovati določbe o:

1)     firmi in sedežu družbe;

2)     predmetu poslovanja;

3)     znesku osnovne glavnice, nominalni vrednosti delnic, njihovem številu in roku za vpis in vplačilo delnic, o višini obresti, ki se plačujejo pri prekoračitvi roka vplačila, o vrsti delnic in načinu njihovega prenosa;

4)     številu članov upravnega odbora;

5)     načinu in možnosti za prenos; pravic in dolžnosti organa upravljanja na posamezne člane družbe ali na druge osebe;

6)     načinu in pogojih za delitev dobička in prevzemanju izgube;

7)     notranji organizaciji družbe;

8)     roku za sklic delniške skupščine, o posledicah, če se ne skliče, sklepčnosti in načinu odločanja;

9)     času trajanja in prenehanja družbe;

10)   postopku za spremembo statuta oziroma pravil družbe;

11)   drugih vprašanjih, ki so pomembna za delo družbe.

Statut oziroma pravila družbe lahko vsebujejo tudi določbe o:

1)     vlogah in stvareh in pravicah ob ustanovitvi družbe z natančno označbo predmetov, števila in vrste delnic, ki se vplačujejo kot vloga v stvareh in pravicah, ter oseb, ki dajejo te vloge ali od katerih se te vloge prevzamejo;

2)     omejitvi prenosa delnic na ime;

3)     izdajanju raznih vrst in rodov delnic, o možnostih za spremembo enega rodu v drugega in možnosti umika delnic idr.

102. člen

Skupščina delniške družbe lahko sprejme na predlog organa upravljanja sklep, da bo izdajala nove delnice zaradi zbiranja materialnih sredstev, potrebnih za delo družbe.

103. člen

S statutom oziroma pravili delniške družbe je lahko delničar zavezan samo za vplačilo nominalne vrednosti delnice, če pa gre za delnice, ki obsegajo tudi druge pravice, predvidene s statutom oziroma pravili družbe, je lahko zavezan tudi za druge denarne dajatve, predpisane s tem statutom oziroma pravili.

Delničar svojih terjatev do družbe ne sme pobotati s svojo obveznostjo za vplačilo delnice.

Po vpisu delničarja v delniško knjigo družba delničarjem ne more odložiti vplačila delnic in ne oprostiti vplačila delnic.

2) Družba z omejeno odgovornostjo

104. člen

Družba z omejeno, odgovornostjo je družba, v kateri je vsak izmed vlagateljev udeležen z določeno vlogo.

Člani družbe niso odgovorni za obveznosti družbe.

Ni nujno, da so vloge vlagateljev enake.

Vloge morajo biti vpisane v celoti, lahko pa so v denarju, stvareh in pravicah, izraženih v denarni vrednosti.

Družba je odgovorna za svoje obveznosti s svojim celotnim premoženjem.

Najmanjši znesek sredstev, potrebnih za ustanovitev družbe, je 2.000 dinarjev.

Zvezni izvršni svet poveča enkrat na leto znesek iz petega odstavka tega člena za indeks rasti cen na drobno.

105. člen

Če vlagatelji v roku, ki je predviden s statutom oziroma pravili družbe, ne vplačajo osnovnih vlog, se šteje, da družba ni ustanovljena, ustanovitelji, ki so vplačali osnovne vloge, pa imajo pravico do vračila vplačanih vlog.

106. člen

Družba sprejme statut oziroma pravila.

Statut oziroma pravila družbe morajo vsebovati določbe o:

1)     firmi in sedežu družbe;

2)     predmetu poslovanja;

3)     celotnem znesku vloženih sredstev, vrsti in višini osnovne vloge vsakega vlagatelja, načinu vplačila in vpisa osnovne vloge, delitvi dobička in načinu prevzemanja rizika in izgube družbe;

4)     načinu upravljanja družbe, oblikovanju upravnega odbora in skupščine (če so se vlagatelji dogovorili, da ju imajo), odgovornosti, individualnega oziroma kolegijskega poslovodnega organa, skupnem številu in pooblastilih drugega vodilnega osebja ter o načinu njihovega imenovanja in razreševanja;

5)     (črtana);

6)     trajanju in prenehanju dela družbe;

7)     postopku za spremembo pravil družbe;

8)     drugih vprašanjih, ki so pomembna za delo družbe.

107. člen

Vlagatelji lahko svoje deleže odstopijo tretjim osebam samo s privolitvijo drugih vlagateljev.

Deleži se lahko svobodno prenašajo med vlagatelji, če s statutom oziroma pravili družbe ni drugače določeno.

108. člen

S statutom oziroma pravili družbe se lahko določi, da sme družba zbirati dodatna sredstva, ki so potrebna za njeno delo, z vpisom novih vlog v skladu s statutom oziroma pravili družbe.

3) Komanditna družba

109. člen

Komanditna družba je družba, v kateri je del članov družbe odgovoren za obveznosti družbe s svojim celotnim premoženjem in upravlja posle družbe (v nadaljnjem besedilu: komplementarji), del članov pa je odgovoren za obveznosti družbe z vloženimi sredstvi (v nadaljnjem besedilu: komanditisti).

110. člen

Komanditna družba se ustanovi s pogodbo, ki jo sklenejo ustanovitelji.

Pogodba o ustanovitvi komanditne družbe vsebuje določbe o:

1)     firmi oziroma imenu, sedežu oziroma prebivališču ustanovitelja;

2)     firmi in sedežu družbe;

3)     predmetu poslovanja;

4)     celotnem znesku sredstev ustanoviteljev in zneskih vsakega posameznega člana (komplementarja in komanditista);

5)     delitvi dobička med ustanovitelji;

6)     načinu prevzemanja izgub;

7)     načinu upravljanja komanditne družbe;

8)     organih komanditne družbe;

9)     prenehanju družbe.

111. člen

Komanditna družba ima firmo, ki vsebuje imena enega ali več oziroma vseh komplementarjev z označbo, da gre za komanditno družbo.

112. člen

Deleži se lahko prenesejo na tretje osebe samo s soglasjem vseh ustanoviteljev, če s pogodbo o ustanovitvi ni drugače določeno.

113. člen

Ob smrti ali prenehanju dela enega ali več komplementarjev komanditna družba nadaljuje delo.

114. člen

Če komanditna družba za potrebe svojega poslovanja zbira sredstva z izdajanjem delnic, se ustanovi in posluje kot komanditna družba na delnice.

Za zbiranje delnic družbe iz prvega odstavka tega člena se uporabljajo določbe tega zakona, ki se nanašajo na zbiranje delnic v delniški družbi.

4) Družba z neomejeno solidarno odgovornostjo članov

115. člen

Družba z neomejeno solidarno odgovornostjo članov (v nadaljnjem besedilu: družba) je družba, v kateri so vsi člani neomejeno in solidarno odgovorni za obveznosti družbe s celotnim svojim premoženjem.

Upniki družbe lahko zahtevajo poravnavo svojih terjatev do družbe iz premoženja družbe, če pa jih ni mogoče poravnati iz tega premoženja, lahko zahtevajo poravnavo svojih terjatev iz celotnega premoženja članov družbe.

116. člen

Družba ima firmo, ki vsebuje imena vseh članov ali enega ali več članov in označbo: „in ostali”.

117. člen

Posle družbe upravljajo vsi člani, razen če s pogodbo o ustanovitvi družbe ni predvideno, da se upravljanje družbe zaupa enemu ali več članom družbe oziroma posebni osebi - prokuristu.

Če so člani družbe pravne osebe, se lahko poslovodna funkcija zaupa tudi kakemu izmed teh članov družbe.

S pogodbo o ustanovitvi družbe se lahko natančneje določijo ali omejijo pooblastila člana, ki mu je zaupana poslovodna funkcija.

118. člen

Ustanovitvena sredstva sestojijo iz vlog članov družbe - ustanoviteljev, lahko pa so v denarnih zneskih, stvareh in pravicah, izraženih v denarju.

119. člen

Člani družbe lahko prodajo svoje deleže tretjim osebam, s tem da imajo člani družbe prednostno pravico pri nakupu teh deležev.

Če se delež proda tretji osebi, je potrebno soglasje drugih članov družbe.

Član družbe, ki je izstopil iz družbe, je skupaj z drugimi člani družbe odgovoren za njene obveznosti, ki so nastale do vpisa njegovega izstopa v register.

3. Organi upravljanja in poslovodni organi v podjetju v mešani lastnini

120. člen

Organa v delniški družbi in družbi z omejeno odgovornostjo sta skupščina in upravni odbor.

Ko sprejme podjetje v družbeni lastnini sklep o izdaji internih delnic oziroma o prodaji dela podjetja in sklep, da se organizira kot delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo v mešani lastnini, mora izvoliti organa iz prvega odstavka tega člena.

Komanditno družbo in družbo z neomejeno solidarno odgovornostjo upravljajo komplementarji oziroma člani družbe z neomejeno solidarno odgovornostjo, če s pogodbo o ustanovitvi ni določeno, da se upravljanje družbe zaupa enemu ali več članom družbe oziroma posebnemu organu ali osebi - prokuristu.

Poslovodno funkcijo v delniški družbi in družbi z omejeno odgovornostjo opravlja direktor, v komanditni družbi in družbi z neomejeno solidarno odgovornostjo pa ena izmed oseb iz tretjega odstavka tega člena.

1) Skupščina

121. člen

Skupščino podjetja v mešani lastnini sestavljajo lastniki vloženega kapitala oziroma njihovi predstavniki.

122. člen

V skupščini podjetja v mešani lastnini imajo lastniki glasovalno pravico v sorazmerju z višino vloženega kapitala, če s statutom oziroma pravili ni drugače določeno.

Če je v celotnem kapitalu podjetja iz prvega odstavka tega člena tudi delež družbenega kapitala, imajo glasovalno pravico v skupščini tudi predstavniki družbenega kapitala, ki so lahko delavci tega podjetja in osebe - strokovnjaki zunaj podjetja, v sorazmerju z deležem družbenega kapitala v celotnem kapitalu, če s statutom oziroma pravili ni drugače določeno.

Način izvolitve, dela in odločanja v skupščini ureja statut oziroma pravila.

122.a člen

Organ upravljanja podjetja v družbeni lastnini, ki je sprejelo sklep o izdaji internih delnic oziroma o prodaji dela podjetja in ki se je organiziralo kot podjetje v mešani lastnini, mora imenovati v skupščino predstavnike družbenega kapitala iz drugega odstavka 122. člena tega zakona.

123. člen

Skupščina sprejema statut oziroma pravila podjetja, delovni program in plan razvoja podjetja, določa poslovno politiko, odloča o delitvi in uporabi dobička in o kritju izgub, sprejema letni obračun podjetja; postavlja in razrešuje člane upravnega odbora; odloča o statusnih spremembah podjetja in o spremembi oblike podjetja, o povečanju in zmanjšanju osnovne glavnice, o prenehanju dela podjetja v mešani lastnini ter o drugih vprašanjih, ki jih določajo statut oziroma pravila družbe.

2) Upravni odbor

124. člen

Upravni odbor je sestavljen iz treh ali več članov.

Število članov upravnega odbora se določi s statutom oziroma pravili.

S statutom oziroma pravili podjetja se lahko določi, da je določeno število članov upravnega odbora izmed oseb strokovnjakov za vprašanja, ki so pomembna za delo podjetja v mešani lastnini, lahko pa se določijo tudi posebni pogoji za izvolitev članov upravnega odbora.

125. člen

Skupščina voli in razrešuje upravni odbor. Posamezna oseba je lahko večkrat izvoljena v upravni odbor.

Delavski svet imenuje in razrešuje del članov upravnega odbora v skladu s statutom oziroma pravili podjetja. (črtan)

126. člen

(črtan)

127. člen

Upravni odbor opravlja zlasti naslednje zadeve:

1)     postavlja in razrešuje direktorja;

2)     sprejema delovne načrte in programe ter splošne akte podjetja v mešani lastnini (pravilnike), razen aktov, ki jih sprejema skupščina ali delavski svet, če s tem zakonom ni drugače določeno;

3)     pripravlja predloge za skupščino in izvršuje njene naloge;

4)     daje navodila in smernice za delo direktorju, drugim delavcem s posebnimi pooblastili in odgovornostmi ter osebam v delovnem razmerju v podjetju v mešani lastnini;

5)     skrbi za redno in pravočasno sestavljanje periodičnih poročil in letnega obračuna.

128. člen

(črtan)

129. člen

(črtan)

130. člen

(črtan)

4) Delavski svet

131. člen

Delavci podjetja v mešani lastnini lahko oblikujejo delavski svet oziroma drug ustrezen samoupravni organ.

Delavski svet oziroma drug ustrezen samoupravni organ skrbi za uresničevanje samoupravnih pravic delavcev v podjetju v mešani lastnini v skladu z zakonom, statutom oziroma pravili in kolektivno pogodbo.

5) Poslovodni organ

132. člen

Direktor podjetja v mešani lastnini organizira in vodi delovni proces in poslovanje podjetja, zastopa podjetje nasproti tretjim osebam in je odgovoren za zakonitost dela podjetja.

Direktor iz prvega odstavka tega člena opravlja tudi druge zadeve, določene s statutom oziroma pravil.

Pri izpolnjevanju obveznosti iz prvega odstavka tega člena direktor oziroma poslovodni odbor predlaga temelje poslovne politike, predlaga delovni načrt in program ter sprejema ukrepe za njuno izvajanje, izvršuje sklepe skupščine, upravnega odbora, nadzornega odbora, delavskega sveta in sklepe delavcev, sprejete z osebnim izjavljanjem, predlaga organizacijo podjetja v mešani lastnini ter imenovanje in razreševanje delavcev s posebnimi pooblastili in odgovornostmi, odloča o razporejanju delavcev k določenim delom in nalogam, daje poročilo o rezultatih poslovanja podjetja v mešani lastnini po letnem obračunu in opravlja druge zadeve, predvidene s statutom oziroma pravili podjetja. (črtan)

Če direktor oziroma predsednik poslovodnega odbora podjetja meni, da je samoupravni splošni akt ali drug akt podjetja v nasprotju z zakonom, opozori na to organ, ki je tak akt sprejel. Če organ, ki je sprejel tak akt, kljub opozorilu vztraja pri aktu, direktor, oziroma predsednik poslovodnega odbora zadrži izvršitev tega akta, razen posamičnih aktov, izdanih v upravnem postopku, in aktov, za katere je za dokončno odločitev predvidena pristojnost sodišča, ter o tem v treh dneh od dneva, ko je tak akt zadržal, obvesti pristojni organ družbenopolitične skupnosti. (črtan)

III. POGLAVJE - POGODBENO PODJETJE

(črtano)

133. člen

(črtan)

134. člen

(črtan)

135. člen

(črtan)

136. člen

(črtan)

137. člen

(črtan)

IV. POGLAVJE - ZASEBNO PODJETJE, OBRATOVALNICA IN KMETIJSKO GOSPODARSTVO

1. Zasebno podjetje

138. člen

Podjetje v zasebni lastnini se ustanovi s sredstvi fizičnih oseb in civilnih pravnih oseb.

Zasebno delniško družbo in zasebno družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi tudi en sam ustanovitelj.

Z aktom o ustanovitvi je treba urediti vprašanja iz drugega odstavka 82. člena tega zakona.

Z zakonom se lahko določijo dejavnosti, za katere se ne smejo ustanoviti zasebna podjetja.

Podjetje v zasebni lastnini lahko ustanovijo tuje pravne in fizične osebe v skladu z zveznim zakonom, ki ureja tuja vlaganja.

Z zveznim zakonom se lahko določi, v katerih dejavnostih oziroma na katerih področjih se ne sme ustanoviti podjetje v zasebni lastnini iz tretjega odstavka tega člena.

139. člen

(črtan)

140.  člen

(črtan)

140.a člen

Če edini delničar delniške družbe, edini član družbe z omejeno odgovornostjo ali edini lastnik zasebnega podjetja s svojimi dejanji ali mešanjem svojega premoženja in premoženja podjetja ustvarja pri drugih videz gospodarske identičnosti s podjetjem, je neomejeno solidarno odgovoren upnikom za obveznosti podjetja.

2. Obratovalnica

141. člen

Delovni človek lahko ustanovi obratovalnico za opravljanje gospodarske dejavnosti s samostojnim osebnim delom oziroma z osebnim delom in sredstvi, ki so lastnina občanov, v skladu z zakonom.

Obratovalnica ima lahko lastnost pravne osebe pod pogoji in na način, ki jih določa zakon.

3. Kmetijsko gospodarstvo

142. člen

Delovni človek lahko ustanovi kmetijsko gospodarstvo za opravljanje gospodarske dejavnosti s samostojnim osebnim delom oziroma z osebnim delom in sredstvi, ki so lastnina občanov, v skladu z zakonom.

Kmetijsko gospodarstvo ima lahko lastnost pravne osebe pod pogoji in na način, ki jih določa zakon.

V. POGLAVJE - PODJETJE V ZADRUŽNI LASTNINI, GOSPODARSTVA IN PODJETJE ZA ZAPOSLOVANJE INVALIDOV

1. Podjetje v zadružni lastnini

143. člen

Za podjetje v zadružni lastnini, ki opravlja gospodarske dejavnosti, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, če z zakonom, s katerim se ureja pravni položaj zadrug in podjetij v zadružni lastnini, ni določeno drugače.

144. člen

(črtan)

2. Podjetje za zaposlovanje invalidov

145. člen

Podjetje v družbeni lastnini, podjetje v mešani lastnini, podjetje v zasebni lastnini in podjetje v zadružni lastnini, ki opravlja gospodarsko dejavnost za poklicno usposabljanje in zaposlovanje invalidnih oseb in zaposluje najmanj 40% invalidov, posluje kot podjetje za zaposlovanje invalidov.

Za podjetje iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, če z zakonom ni določeno drugače.

V.a POGLAVJE – SPREMEMBA OBLIK ORGANIZIRANJA SESTAVLJENIH OBLIK

145.a člen

Dve ali več podjetij se lahko dogovori, da eno izmed teh podjetij opravlja dejavnosti skupnega pomena (zunanjetrgovinsko dejavnost, finančno poslovanje, trženje, informatiko, razvojno dejavnost, investicijsko dejavnost idr.).

145.b člen

Podjetje lahko z razdelitvijo dela svojega premoženja med dve ali več podjetij, s pridobivanjem kapitala v drugem podjetju ali z investiranjem svojega kapitala v novo podjetje opravlja tudi dejavnosti ustanavljanja, financiranja in upravljanja (holding podjetje). (delno se preneha uporabljati)

Podjetje lahko brez nadomestila prenese svoj kapital ali del svojega kapitala na drugo podjetje, ne da bi imelo pravico upravljati to podjetje. (delno se preneha uporabljati)

Če podjetje razdeli del svojega premoženja med dve ali več novih podjetij, ki jih ustanavlja, mora za vloženo premoženje zagotoviti delnice na novo ustanovljenih podjetij, na podlagi katerih sodeluje pri upravljanju teh podjetij. (delno se preneha uporabljati)

Če pridobi podjetje kapital v drugem podjetju, sodeluje pri upravljanju podjetja, katerega kapital je pridobilo. (delno se preneha uporabljati)

Če podjetje investira svoj kapital v nova podjetja, jih upravlja na podlagi posesti kapitala. (delno se preneha uporabljati)

145.c člen

Podjetja lahko spojijo (fuzionirajo) kapital in se na podlagi tega spajanja kapitala organizirajo v novo podjetje.

TRETJI DEL

I. POGLAVJE - DEJAVNOST, SEDEŽ IN FIRMA PODJETJA

1. Dejavnost podjetja

146. člen

Podjetje lahko opravlja eno ali več gospodarskih dejavnosti, če izpolnjuje pogoje za opravljanje vsake izmed njih.

Dejavnosti, ki so družbenega pomena za ljudsko obrambo in varnost države ter za varstvo in zboljševanje življenjskega okolja, se lahko opravljajo pod pogoji, predpisanimi z zveznim zakonom.

147. člen

Podjetje ne more niti začeti niti opravljati dejavnosti niti spremeniti pogojev za njeno opravljanje, če pristojni organ ni izdal odločbe, da so izpolnjeni pogoji glede tehnične opremljenosti in varstva pri delu ter glede varstva in zboljševanja življenjskega okolja in da so izpolnjeni tudi drugi pogoji, predpisani v skladu z zakonom.

148. člen

Z aktom o ustanovitvi podjetja oziroma pogodbo med podjetjem v ustanavljanju in njegovim ustanoviteljem se lahko določi, da podjetje ne sme spremeniti dejavnosti določen čas ali spremeniti dejavnosti, če utegne sprememba dejavnosti ogroziti cilje, določene z aktom o ustanovitvi, s samoupravnim sporazumom ali pogodbo.

Za spremembo dejavnosti podjetja je potrebno soglasje ustanovitelja, če je to določeno z aktom o ustanovitvi podjetja oziroma s pogodbo.

Sklep o spremembi dejavnosti podjetja se sprejme na način, ki je določen s statutom podjetja.

149. člen

Podjetje lahko sklepa pogodbe in opravlja druge posle prometa blaga in storitev samo v okviru dejavnosti, za katere je vpisano v sodni register.

Podjetje lahko opravlja brez vpisa v sodni register v manjšem obsegu tudi druge dejavnosti, ki so namenjene dejavnosti, vpisani v sodni register, in ki se običajno v manjšem obsegu ali občasno opravljajo ob tej dejavnosti ali ki prispevajo popolnejšemu izkoriščanju zmogljivosti in materiala, ki se uporablja za opravljanje vpisane dejavnosti.

Pogodba, sklenjena v nasprotju s prvim odstavkom tega člena, je pravno veljavna.

2. Sedež podjetja

150. člen

Sedež podjetja je kraj, v katerem se opravlja dejavnost podjetja. Če se opravlja ta dejavnost v več krajih, se šteje za sedež podjetja kraj, ki je določen s statutom.

151. člen

Podjetje lahko spremeni sedež.

Sklep o spremembi sedeža podjetja se sprejme na način, ki je določen s statutom podjetja.

Z aktom o ustanovitvi podjetja se lahko določi, da je za spremembo njegovega sedeža potrebno soglasje ustanovitelja.

3. Firma podjetja

152. člen

Firma je ime, pod katerim podjetje posluje.

Del podjetja, ki ima pravice in obveznosti v pravnem prometu, nastopa pod firmo podjetja.

Sklep o spremembi firme podjetja se sprejme na način, ki je določen s statutom podjetja.

153. člen

Firma vsebuje označbo, ki navaja na dejavnost, ter označbo, s katero se natančneje označuje ime podjetja.

Firma vsebuje sedež podjetja.

Firma lahko vsebuje risbe, slike in podobno.

Firma vsebuje označbo vrste in obsega odgovornosti podjetja.

154. člen

Za uvrstitev imena zgodovinske in druge pomembne osebnosti v firmo je potrebno dovoljenje pristojnega občinskega organa, razen če ni ustanovitelj družbenopolitična skupnost.

Za uvrstitev imena zgodovinske ali druge umrle pomembne osebnosti v firmo je potrebna privolitev njenih sorodnikov do tretjega kolena, če s posebnim zakonom ni določeno drugače.

Sodišče, ki vodi sodni register, odloči na zahtevo pristojnega občinskega organa oziroma sorodnikov iz drugega odstavka tega člena, da se iz firme črta ime zgodovinske oziroma druge pomembne osebnosti, če spozna, da je s poslovanjem podjetja prizadet njen ugled.

V firmo ne sme biti uvrščeno ime družbenopolitične skupnosti, razen če tega ne dovoli njen pristojni organ.

155. člen

Podjetje ima lahko tudi skrajšano označbo firme, ki vsebuje obliko in vrsto odgovornosti podjetja.

Skrajšana označba firme se vpiše v sodni register.

156. člen

Pri istem sodišču, ki vodi sodni register, pod enako ali podobno firmo ne sme biti vpisano dvoje ali več podjetij, ki opravljajo enako ali sorodno dejavnost.

Če dvoje ali več podjetij enake ali sorodne dejavnosti, ki imajo sedež na območju istega sodišča, ki vodi sodni register, priglasi sodišču firme, ki se ne razlikujejo druga od druge, ima pravico do vpisa firme podjetje, ki je firmo prvo priglasilo sodišču.

157. člen

Podjetje sme pri svojem poslovanju uporabljati samo tisto firmo, ki je vpisana v sodni register.

Firma se sme uporabljati tudi kod blagovni znak, razen če z zveznim zakonom ni določeno drugače.

Firma ali njena skrajšana označba mora biti na poslovnih prostorih podjetja.

158. člen

Podjetje, ki samostojno nastopa na tržišču, ima pravico pred pristojnim sodiščem zahtevati varstvo firme.

Zahteva se lahko vloži zoper podjetje, ki je vpisano v sodni register pri istem ali drugem sodišču.

Pravica do zahteve za varstvo firme preneha tri leta po dnevu, ko je bila v sodni register vpisana firma, zoper katero se zahteva varstvo.

159. člen

Podjetju, zoper katerega se zahteva varstvo firme, sodišče prepove uporabljati firmo, če spozna, da je ta zahteva opravičena.

V primeru iz prvega odstavka tega člena prisodi sodišče tožniku na njegovo zahtevo glede na okoliščine primerno odškodnino.

II. POGLAVJE - PREMOŽENJE PODJETJA, POSLOVNE KNJIGE IN REZULTATI POSLOVANJA PODJETJA

160. člen

Premoženje podjetja sestoji iz stvari, pravic in denarja.

161. člen

Podjetje mora voditi poslovne knjige in jih periodično zaključevati ter na njihovi podlagi sestavljati periodične in letne obračune.

162. člen

Premoženje podjetja, poslovne knjige, rezultate poslovanja podjetja ter ugotavljanje in razporejanje dohodka in dobička oziroma finančnega rezultata poslovanja ureja poseben zvezni zakon.

Pravice, obveznosti in odgovornosti podjetja v pravnem prometu

163. člen

Sredstva podjetja so v pravnem prometu, kadar je to z zakonom določeno, pa so v omejenem pravnem prometu ali so izven pravnega prometa.

164. člen

Podjetje ima pravico v pravnem prometu sklepati pogodbe in opravljati druge pravne posle in opravila v okviru svoje pravne sposobnosti.

165. člen

Podjetje je odgovorno za svoje obveznosti s svojim premoženjem.

Podjetje je lahko odgovorno tudi za obveznosti drugih podjetij, prevzete s pogodbo.

166. člen

(črtan)

167. člen

Odgovornost podjetja za obveznosti drugih podjetij v pravnem prometu je lahko neomejena (solidarna ali subsidiarna) ali omejena (solidarna ali subsidiarna).

Del podjetja v družbeni lastnini, ki ima določene pravice in obveznosti v pravnem prometu, nastopa na način in pod pogoji, določenimi v statutu podjetja v družbeni lastnini, za njegove obveznosti pa je odgovorno podjetje.

168. člen

Organ upravljanja družbenega podjetja lahko sklene, da ponudi upnikom, delavcem, zaposlenim v tem podjetju, ali drugim osebam v prodajo sredstva podjetja na način, določen s statutom podjetja.

Sredstva, dobljena s prodajo iz prvega odstavka tega člena, se vnesejo v pasivo podjetja.

III. POGLAVJE - ZASTOPANJE IN PREDSTAVLJANJE PODJETJA

169. člen

Podjetje zastopa in predstavlja direktor.

S statutom oziroma pravili podjetja se lahko določi, da zastopajo podjetje poleg direktorja tudi drugi delavci.

170. člen

Zastopnik je pooblaščen, da v imenu podjetja in v mejah svojih pooblastil sklepa pogodbe in opravlja druga pravna opravila ter da zastopa podjetje pred sodišči in drugimi organi.

S statutom oziroma pravili podjetja se lahko zastopnikovo pooblastilo omeji na sklepanje določenih pogodb oziroma na opravljanje drugih določenih pravnih opravil, lahko pa se določi, da zastopnik v imenu podjetja sklepa pogodbe in opravlja druga pravna opravila samo na podlagi soglasja delavskega sveta oziroma drugega organa.

Pooblastilo zastopnika podjetja oziroma omejitev njegovih pooblastil se vpiše v sodni register.

171. člen

Predstavnik podjetja je pooblaščen, da nastopa v imenu podjetja, pravna opravila pa lahko opravlja, če je pooblaščen tudi za zastopanje.

172. člen

Zastopnik podjetja sme dati v okviru svojih pooblastil drugi osebi pisno pooblastilo za zastopanje podjetja.

S statutom podjetja ali s sklepom organa upravljanja se lahko določi, da sme dati zastopnik pooblastilo drugi osebi samo ob soglasju ustreznega organa.

173. člen

Prokura je pooblastilo, katerega vsebino in obseg določa ta zakon.

Prokura se da delavcu s posebnimi pooblastili in odgovornostmi ali drugi osebi v podjetju, lahko pa tudi drugi osebi izven podjetja.

Prokure ne smejo dati pogodbena podjetja, obratovalnice, zadruge in kmetijska gospodarstva.

Dajanje in prenehanje pooblastil iz prvega odstavka tega člena se vpišeta v sodni register, s tem da se vpis prenehanja tega pooblastila priglasi sodišču najpozneje v treh dneh po prenehanju pooblastila.

173.a člen

Prokura pooblašča za sklepanje pogodb in opravljanje pravnih poslov in opravil v zvezi s poslovanjem podjetja.

Prokura ne vsebuje pooblastila za sklepanje pogodb, ki se nanašajo na odtujitev nepremičnin.

Pooblastil iz prokure ni mogoče omejiti, prokure ni mogoče dati samo za določen čas niti vezati za določene pogoje.

174. člen

Prokuro sme dati drugi osebi direktor ob soglasju delavskega sveta podjetja.

Prokura, za katero ni dano soglasje delavskega sveta, ne more biti vpisana v sodni register.

175. člen

Prokura je lahko posamična (posamična prokura) ali skupna (skupna prokura).

Posamična prokura se lahko da eni ali več osebam.

Če je posamična prokura dana več osebam, ima vsak prokurist vsa pooblastila, ki jih po zakonu obsega prokura.

Skupna prokura se lahko da dvema ali več osebam skupaj.

V primeru skupne prokure so pravni posli in opravila veljavni, če obstaja soglasna izjava volje vseh prokuristov.

Če so bili izjava volje in sporočila tretjih oseb dani enemu izmed prokuristov, se šteje, da so bili dani vsem prokuristom.

IV. POGLAVJE - POSLOVNA TAJNOST

176. člen

Poslovna tajnost so listine in podatki, določeni s statutom oziroma pravili ali drugim samoupravnim splošnim aktom oziroma splošnim aktom podjetja, katerih posredovanje nepooblaščeni osebi bi bilo v nasprotju s poslovanjem podjetja in bi škodovalo njegovim interesom in poslovnemu ugledu, če z zakonom ni določeno drugače.

177. člen

Listine in podatke, določene s statutom oziroma pravili ali drugim samoupravnim splošnim aktom oziroma splošnim aktom podjetja kot poslovna tajnost, smejo drugim posredovati osebe, pooblaščene z zadevnimi akti.

178. člen

Poslovno tajnost morajo varovati vsi delavci, ki na kakršenkoli način zvedo za listino ali podatek, ki je poslovna tajnost.

Delavci morajo varovati poslovno tajnost tudi potem, ko jim preneha delovno razmerje v podjetju.

Delavci morajo varovati poslovno tajnost, za katero zvedo pri opravljanju poslov z drugimi podjetji.

178.a člen

Podjetje v skladu s svojim aktom sklene pogodbo o pogojih, pod katerimi direktor in drugi delavci, dokler so v delovnem razmerju, najdlje pa do dve leti po prenehanju delovnega razmerja v tem podjetju, ne smejo ustanoviti podjetja, ki bi z opravljanjem dejavnosti utegnilo povzročiti škodo podjetju.

Če ravnajo osebe iz prvega odstavka tega člena v nasprotju s pogoji, določenimi z aktom podjetja, ima podjetje pravico pred pristojnim sodiščem zahtevati povračilo za nastalo škodo in pravico vložiti tožbo, da se dejavnost, katere opravljanje je povzročilo škodo, izbriše iz sodnega registra.

178.b člen

Določbe 178.a člena tega zakona se smiselno uporabljajo tudi za ustanavljanje obratovalnic, če je to določeno z zakonom.

V. POGLAVJE - NADZORSTVO NAD ZAKONITOSTJO DELA PODJETJA

(črtano)

179. člen

(črtan)

180. člen

(črtan)

181. člen

(črtan)

182. člen

(črtan)

VI. POGLAVJE - VPIS V SODNI REGISTER

183. člen

V sodni register se vpišejo: podjetje v družbeni lastnini, podjetje v zadružni lastnini, podjetje v mešani lastnini, pogodbeno podjetje, podjetje v zasebni lastnini in druge oblike organiziranja, določene s tem zakonom.

Del podjetja, ki ima določene pravice in obveznosti v pravnem prometu, se vpiše v sodni register.

184. člen

V sodni register se vpišejo: ustanovitev, organiziranje in prenehanje subjekta vpisa ter statusne in druge spremembe tega subjekta.

V sodni register se vpišejo tudi drugi podatki o subjektih vpisa, ki so pomembni za pravni promet, in sicer: firma, sedež, dejavnost, pooblastila v pravnem prometu s tretjimi osebami, vrsta in obseg odgovornosti v pravnem prometu s tretjimi osebami, vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa, določene s statutom, imena oseb, ki so pooblaščene za zastopanje, in meje njihovih pooblastil, ime in sedež ustanovitelja ter številka in datum akta o ustanovitvi. V sodni register se vpišejo tudi podatki o drugih dejstvih, določenih z zakonom.

185. člen

Vpis v sodni register se opravi na zahtevo pooblaščene osebe: zahtevo je treba vložiti v 15 dneh od dneva, ko so bili izpolnjeni pogoji za vpis.

Z vpisom v sodni register pridobi podjetje pravno in poslovno sposobnost.

185.a člen

(črtan)

185.b

(črtan)

185.c člen

(črtan)

186. člen

Podatki, vpisani v sodni register, so javni in se objavijo v Uradnem listu SFRJ.

Vpis v sodni register ima pravni učinek nasproti tretjim osebam od dneva vpisa.

Kdor v pravnem prometu vestno ravna in se pri tem zanese na podatke, vpisane v sodni register, ga ne prizadenejo škodljive pravne posledice, ki iz tega nastanejo.

187. člen

(črtan)

VI. a POGLAVJE- STATUSNE SPREMEMBE PODJETJA

187.a člen

Sklep o statusni spremembi podjetja (delitvi, spojitvi ali pripojitvi) sprejme organ upravljanja.

Podjetja, nastala z delitvijo, spojitvijo z drugimi podjetji ali s pripojitvijo drugemu podjetju, so solidarno odgovorna za obveznosti podjetij, ki so nehala obstajati.

Medsebojna razmerja podjetij, ki so nastala s statusnimi spremembami, se uredijo s pogodbo.

VIl. POGLAVJE - PRENEHANJE PODJETJA

188. člen

Podjetje preneha:

1)     če mu je izrečen ukrep prepovedi opravljanja dejavnosti, ker ne izpolnjuje pogojev za njeno opravljanje, v roku, ki mu je določen o izreku ukrepa, pa ne izpolni pogojev za opravljanje te dejavnosti oziroma ne spremeni dejavnosti;

2)     če prenehajo naravni in drugi pogoji za opravljanje gospodarske dejavnosti, ki je predmet poslovanja;

3)     če se s pravnomočno odločbo sodišča ugotovi ničnost vpisa podjetja v sodni register;

4)     če se podjetje spoji z drugim podjetjem ali se pripoji drugemu podjetju ali če se razdeli na več podjetij.

V primerih iz 1), 2) in 3) točke prvega odstavka tega člena se izvede postopek likvidacije.

Podjetje preneha na podlagi izvedenega stečajnega postopka.

Sestavljene oblike združevanja prenehajo, ko to sklenejo ali ko prenehajo vsa podjetja, združena v te oblike. (črtan)

ČETRTI DEL

UPORABA DOLOČB TEGA ZAKONA

189. člen

Organizacije združenega dela, ki opravljajo družbeno dejavnost in ki pridobivajo prihodek pretežno s prodajo blaga in storitev na trgu, se lahko organizirajo kot podjetje v skladu s tem zakonom.

Določbe tega zakona se uporabljajo tudi za druge oblike organiziranja za opravljanje gospodarske dejavnosti - proizvodnje in prometa blaga in storitev ali blagovnega prometa, ki pa niso navedene v tem zakonu.

PETI DEL

KAZENSKE DOLOČBE

190. člen

Podjetje se kaznuje za gospodarski prestopek z denarno kaznijo od 1.500 do 45.000 dinarjev:

1)     če začne dejavnost, opravlja dejavnost ali spremeni pogoje za njeno opravljanje, preden pristojni organ izda odločbo, da so izpolnjeni pogoji glede tehnične opremljenosti, varstva pri delu ali varstva in zboljševanja življenjskega okolja ali drugi predpisani pogoji (147. člen);

2)     če sklepa pogodbe in opravlja druge posle prometa blaga in storitev izven okvira dejavnosti, vpisane v sodni register (prvi odstavek 149. člena).

Z denarno kaznijo od 300 do 2.500 dinarjev se kaznuje za gospodarski prestopek tudi odgovorna oseba v podjetju, ki stori dejanje iz prvega odstavka tega člena.

191. člen

Podjetje se kaznuje za prekršek z denarno kaznijo od 300 do 4.500 dinarjev:

1)     če v osmih dneh po sprejetju sklepa v zvezi z razpisom iz 54. člena tega zakona o tem sklepu ne obvesti vseh udeležencev razpisa (prvi odstavek 55. člena);

2)     če ne zagotovi, da so vsakemu delavcu dostopni vsi samoupravni splošni akti (četrti odstavek 65. člena);

3)     če pri svojem poslovanju firme ne uporablja tako, kot je vpisana v sodni register (prvi odstavek 157. člena).

Z denarno kaznijo od 100 do 1.000 dinarjev se kaznuje za prekršek tudi odgovorna oseba v podjetju, ki stori dejanje iz prvega odstavka tega člena.

Zakon o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88) vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:

»ŠESTI DEL

PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE

192. člen

Obstoječe delovne organizacije, sestavljene organizacije združenega dela, zadružne organizacije in organizacije kooperantov, poslovne skupnosti in skupnosti združenega dela za medsebojno plansko in poslovno sodelovanje ter delovne skupnosti v njih ter druge oblike združevanja dela in sredstev nadaljujejo z dnem, ko začne veljati ta zakon, z delom na način in pod pogoji, pod katerimi so vpisane v sodni register.

Obstoječe delovne organizacije, ki imajo v svoji sestavi temeljne organizacije združenega dela, izkazujejo od dneva, ko začne veljati ta zakon, finančne in druge rezultate svojega poslovanja tudi na ravni delovne organizacije.

Organizacije združenega dela in skupnosti iz prvega odstavka tega člena, razen zadružnih organizacij in organizacij kooperantov ter drugih oblik združevanja dela in sredstev, katerih način organiziranja ureja posebni zakon, se morajo do 31. decembra 1991 organizirati in samoupravne splošne akte uskladiti s tem zakonom.

193. člen

V postopku organiziranja obstoječih sestavljenih organizacij združenega dela ali delovnih organizacij se z določbami tega zakona razmejujejo premoženjskopravna razmerja ter druge pravice in obveznosti, nastale s skupnim poslovanjem in delom na podlagi sedanjih samoupravnih sporazumov o združitvi v sestavljeno organizacijo združenega dela ali delovno organizacijo.

Nosilec pobude in aktivnosti za določitev predloga organiziranja je v skladu s tem zakonom delavski svet obstoječe sestavljene oziroma delovne organizacije.

194. člen

Če je postopek organiziranja temeljne organizacije združenega dela, ustanavljanja delovne organizacije, organiziranja sestavljene organizacije združenega dela, poslovne skupnosti in skupnosti združenega dela za medsebojno plansko in poslovno sodelovanje ter delovne skupnosti v njih tekel na dan uveljavitve tega zakona, se konča po tem zakonu.

Določbe tega zakona se ne uporabljajo za postopek statusnih sprememb (izločitev; pripojitev, spajanje ali delitev), dokler organizacija oziroma skupnost iz 192. člena tega zakona ne uskladi določb svojih samoupravnih splošnih aktov z določbami tega zakona.

195. člen

Predpis, ki ureja vpis v sodni register, se uskladi s tem zakonom v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona.

196. člen

Z dnem, ko začne veljati ta zakon, nehajo veljati določbe zakona o združenem delu (Uradni list SFRJ št. 53/76, 57/83 in 85/87), ki so v nasprotju z določbami tega zakona.

197. člen

Ta zakon začne veljati 1. januarja 1989.«.

Popravek zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 40/89) popravlja 196. člen zakona tako, da se glasi:

»196. člen

Z dnem, ko začne veljati ta zakon, se ne uporabljajo določbe zakona o združenem delu (Uradni list SFRJ št. 53/76, 57/83 in 85/87), ki so v nasprotju z določbami tega zakona.«.

Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 40/89) spreminja 192. člen zakona tako, da se glasi:

»192. člen

Obstoječe delovne organizacije, sestavljene organizacije združenega dela, zadružne organizacije in organizacije kooperantov, poslovne skupnosti in skupnosti združenega dela za medsebojno plansko in poslovno sodelovanje ter delovne skupnosti v njih ter druge oblike združevanja dela in sredstev nadaljujejo z dnem, ko začne veljati ta zakon, z delom na način in pod pogoji, pod katerimi so vpisane v sodni register.

Obstoječe delovne organizacije, ki imajo v svoji sestavi temeljne organizacije združenega dela, izkazujejo od dneva, ko začne veljati ta zakon, finančne in druge rezultate svojega poslovanja tudi na ravni delovne organizacije. (črtan)

Organizacije združenega dela in skupnosti iz prvega odstavka tega člena, razen zadružnih organizacij in organizacij kooperantov ter drugih oblik združevanja dela in sredstev, katerih način organiziranja ureja posebni zakon, se morajo do 31. decembra 1989 organizirati in samoupravne splošne akte uskladiti s tem zakonom.«;

spreminja 194. člen zakona tako, da se glasi:

»194. člen

Če je postopek organiziranja temeljne organizacije združenega dela, ustanavljanja delovne organizacije, organiziranja sestavljene organizacije združenega dela, poslovne skupnosti in skupnosti združenega dela za medsebojno plansko in poslovno sodelovanje ter delovne skupnosti v njih tekel na dan uveljavitve tega zakona, se konča po tem zakonu.

Obstoječe organizacije združenega dela in skupnosti izpeljejo postopek uskladitve z zakonom o podjetjih po svojih samoupravnih splošnih aktih.«;

določa tudi:

»73. člen

Zadruge in organizacije kooperantov, ki so v sestavi sestavljenih organizacij združenega dela, lahko sklenejo, dokler se njihov status ne uredi s posebnim zveznim zakonom, da se združijo v sestavljeno obliko, v katero se združi oziroma organizira organizacija združenega dela, v katere sestavi so.«;

spreminja 196. člen tako, da se glasi:

»196. člen

Z dnem, ko začne veljati ta zakon, neha veljati zakon o združenem delu, razen določb IV. poglavja - Medsebojna delovna razmerja delavcev v združenem delu in VI. poglavja, 2. oddelka - Pravice, obveznosti in odgovornosti družbenih pravnih oseb v pravnem prometu družbenih sredstev, in to dokler ne bodo sprejeti posebni zvezni zakoni, s katerimi bodo urejena ta vprašanja.

Zakon o združenem delu se uporablja za organizacije združenega dela, zadružne organizacije, organizacije kooperantov, poslovne skupnosti in skupnosti združenega dela za medsebojno plansko in poslovno sodelovanje, za delovne skupnosti v njih ter za druge oblike združevanja dela in sredstev, in to dokler se ne uskladijo s tem zakonom oziroma dokler ne bodo sprejeti posebni zakoni, s katerimi bo urejen njihov pravni položaj.«;

dodaja 196.a in 196.b člen:

»Prehodne in končne določbe

196.a člen

Če temeljna organizacija združenega dela v sestavi delovne organizacije ne sprejme pobude delavskega sveta, da se delovna organizacija organizira kot podjetje, se druge temeljne organizacije združenega dela lahko brez izvedbe novega postopka organizirajo kot podjetje.

196.b člen

Obstoječe organizacije združenega dela posebnega družbenega pomena se lahko organizirajo kot javna podjetja z odlokom pristojne družbenopolitične skupnosti o organiziranju.«;

ter vsebuje naslednjo končno določbo:

»77. člen

Ta zakon začne veljati osmi dan po objavi v Uradnem listu SFRJ.«.

Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 46/90) spreminja 196. b člen tako, da se glasi:

»196.b člen

Obstoječe organizacije združenega dela posebnega družbenega pomena se lahko organizirajo kot javna podjetja z odlokom pristojne družbenopolitične skupnosti o organiziranju.

Družbenopolitična skupnost sodeluje pri upravljanju v javnem podjetju v sorazmerju z vloženim kapitalom.

Kapital iz drugega odstavka tega člena se šteje za državno lastnino.«;

dodaja 196.c in 196.d člen:

»196.c člen

Obstoječe pogodbeno podjetje sprejme v enem letu po uveljavitvi tega zakona sklep, da se organizira in nadaljuje delo kot podjetje v mešani lastnini.

196.d člen

V 65., 146., 147. in 190. členu se besedi: "človekovega okolja" nadomestita z besedama: "življenjskega okolja.«;

ter vsebuje naslednjo končno določbo:

»70. člen

Ta zakon začne veljati osmi dan po objavi v Uradnem listu SFRJ.«.

Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 61/90) spreminja 196.c člen zakona tako, da se glasi:

»196.c člen

Obstoječe pogodbeno podjetje sprejme v enem letu po uveljavitvi tega zakona sklep, da se organizira in nadaljuje delo kot podjetje iz 2. člena tega zakona.«;

dodaja 196.d, 196.e, 196.f in 196.g člen:

»196.d člen

Obstoječe sestavljene oblike združevanja oziroma organiziranja se morajo organizirati v skladu s tem zakonom do 30. junija 1991.

196.e člen

Družbena podjetja, ki imajo poslovodni odbor, morajo svoje splošne akte uskladiti z določbami tega zakona o poslovodnem organu in imenovati direktorja družbenega podjetja najpozneje do 30. junija 1991.

Če direktor družbenega podjetja ni imenovan v roku iz prvega odstavka tega člena, imenuje delavski svet družbenega podjetja vršilca dolžnosti.

196.f člen

Če postopek zoper obstoječe podjetje in obratovalnico ter postopek zoper osebe iz 185.c člena zakona o spremembah in dopolnitvah zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 49/90) teče, se konča po tem zakonu.

196.g člen

Podjetja morajo svoje akte uskladiti z določbami 178.a člena tega zakona najpozneje do 30. junija 1991.«;

preštevilči 196.d člen tako, da se glasi:

»196.h člen

V 65., 146., 147. in 190. členu se besedi: "človekovega okolja" nadomestita z besedama: "življenjskega okolja.«;

ter vsebuje naslednjo končno določbo:

»9. člen

Ta zakon začne veljati z dnem objave v Uradnem listu SFRJ.«.

Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92) vsebuje naslednjo končno določbo:

»53. člen

Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.