Zakon o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (ZPPOLS) ‡

Opozorilo: Neuradno prečiščeno besedilo predpisa predstavlja zgolj informativni delovni pripomoček, glede katerega organ ne jamči odškodninsko ali kako drugače.

Neuradno prečiščeno besedilo Zakona o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo obsega:

-       Zakon o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (Uradni list RS, št. 71/94 z dne 18. 11. 1994),

-       Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o privatizaciji pravnih oseb v lasti sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (Uradni list RS, št. 57/95 z dne 6. 10. 1995).

ZAKON

O PRIVATIZACIJI PRAVNIH OSEB V LASTI SKLADA REPUBLIKE SLOVENIJE ZA RAZVOJ IN OBVEZNOSTIH AGENCIJE REPUBLIKE SLOVENIJE ZA PRESTRUKTURIRANJE IN PRIVATIZACIJO

(neuradno prečiščeno besedilo št. 1)

I. TEMELJNE DOLOČBE

1. člen

Ta zakon ureja:

-        privatizacijo pravnih oseb, ki so svoj družbeni kapital pred uveljavitvijo zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93 in 31/93) s pogodbo prenesle na Sklad Republike Slovenije za razvoj (v nadaljnjem besedilu: Sklad) in so na dan uveljavitve tega zakona v celoti ali delno v lasti Sklada;

-        privatizacijo pravnih oseb, katerih celotni družbeni kapital je na podlagi četrtega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij prešel v last in upravljanje sklada;

-        privatizacijo pravnih oseb, ki niso zagotovile revidiranja letnih računovodskih izkazov povezanih družb v tujini v skladu z določbo četrtega odstavka 31.a člena zakona o zunanjetrgovinskem poslovanju (Uradni list RS, št. 13/93, 66/93 in 7/94) in katerih celotni družbeni kapital je na podlagi 25.a člena tega zakona prešel v last in upravljanje sklada;

-        privatizacijo pravnih oseb, katerih osnovni kapital je bil delno ali v celoti v obliki dolgoročne finančne naložbe dolžnika kot preostanek stečajne mase prenešen na sklad;

-        privatizacijo delnic oziroma deležev v pravnih osebah, ki niso opravile postopka preoblikovanja v roku iz 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in katerih lastnik je postal Sklad na podlagi pogodbe o prenosu delnic na Sklad v skladu z določbo drugega odstavka 23. člena tega zakona.

Ta zakon ureja tudi pravice in obveznosti Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo pri izbiri in izvedbi postopka lastninskega preoblikovanja:

-        na podlagi pooblastil iz šestega odstavka 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in

-        v primeru suma oškodovanja družbenega kapitala oziroma premoženja pravne osebe v skladu z določbo 25.f in 25.g člena tega zakona.

Šteje se, da je na podlagi četrtega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij celotni družbeni kapital pravnih oseb prešel na sklad:

-        s 1. 1. 1995, če je družbeni pravobranilec Republike Slovenije začel postopek iz drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij pred iztekom rokov iz 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, pa ni do izteka navedenega roka ali sklenil poravnave s tožencem ali ni umaknil tožbe vložene na podlagi drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij;

-        60. dan od dneva vložitve tožbe za razveljavitev ali ugotovitev ničnosti posameznih dejanj ali pogodb s strani družbenega pravobranilca Republike Slovenije, če je bilo revizijsko poročilo o opravljenem postopku revizije po 48. členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, na podlagi katerega je bila vložena tožba, izdano po 31. 12. 1994, družbeni pravobranilec Republike Slovenije pa ni do izteka 60 dnevnega roka umaknil tožbe.

2. člen

Določbe tega zakona, ki se nanašajo na delnice v delniških družbah, se smiselno uporabljajo za poslovne deleže v družbah z omejeno odgovornostjo kadar se le-te privatizirajo po tem zakonu.

II. PRIVATIZACIJA PRAVNIH OSEB

Skupne določbe

Pojem privatizacije

3. člen

Privatizacija po tem zakonu je prodaja delnic pravnih oseb iz 1. člena tega zakona s strani Sklada fizičnim in pravnim osebam na način in po postopku, določenim s tem zakonom.

Vrednost delnic

4. člen

Vrednost delnic, ki se prodajajo po tem zakonu, se določi na podlagi ocene, ki jo opravi pooblaščeni cenilec (v nadaljnjem besedilu: ocenjena vrednost).

Za pooblaščenega cenilca se šteje oseba, ki ima za opravljanje cenitev licenco Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo.

Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena, se vrednost delnic, ki se prodajajo v okviru interne razdelitve in notranjega odkupa po tem zakonu, določi na podlagi ocenjene vrednosti ali na podlagi vrednosti iz otvoritvene bilance, pri čemer se uporabi za upravičence ugodnejša vrednost.

Vrednost iz otvoritvene bilance se ugotovi po metodologiji, predpisani z uredbo o metodologiji za izdelavo otvoritvene bilance stanja (Uradni list RS, št. 24/93, 62/93, 72/93, 19/94 in 45/94).

5. člen

Na podlagi ocenjene vrednosti določi pristojni organ iz 7. člena tega zakona prodajno ceno delnic.

Prodajne cene ni moč določiti pod ocenjeno vrednostjo.

Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko pristojni organ iz 1. člena tega zakona, v primeru dvakratne neuspešne javne prodaje, zniža prodajno ceno za največ 30%.

Če Sklad ne uspe izvesti privatizacije v skladu z določbo tretjega odstavka tega člena, lahko pristojni organ določi tudi nižjo ceno od tiste določene v tretjem odstavku tega člena, če zato pridobi soglasje nadzornega odbora Sklada.

6. člen

Pogodba, s katero se določi prodajna cena v nasprotju s četrtim odstavkom 5. člena tega zakona, je nična.

Postopek privatizacije

7. člen

Privatizacija po tem zakonu se izvede na podlagi sklepa o privatizaciji, ki ga sprejme upravni odbor Sklada.

8. člen

Sklep o privatizaciji mora navajati:

1.      predmet privatizacije (firmo in sedež, matično številko ter dejavnost pravne osebe oziroma število, vrsto, razred ter nominalno vrednost delnic pravne osebe, ki je predmet privatizacije);

2.      prodajno ceno in plačilne pogoje;

3.      način privatizacije;

4.      druge podatke, pomembne za privatizacijo.

Kupnina

9. člen

Kupnina, pridobljena s privatizacijo po tem zakonu, pripada Skladu.

Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se kupnina, pridobljena s privatizacijo pravnih oseb iz druge, tretje in pete alinee prvega odstavka 1. člena tega zakona, uporabi v skladu s posebnim zakonom, ki ureja uporabo sredstev, pridobljenih iz naslova kupnine na podlagi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

Načini privatizacije

Skupne določbe

10. člen

Privatizacija delnic po tem zakonu se opravi z uporabo enega ali nekaterih od naslednjih načinov privatizacije:

-        interna razdelitev,

-        notranji odkup,

-        javna prodaja delnic,

-        prenos delnic na sklade.

Interna razdelitev in notranji odkup sta obvezni načini privatizacije po tem zakonu, če upravičenci iz 12. in 16. člena tega zakona v predpisanem roku sprejmejo ponudbo Sklada o odkupu delnic v okviru interne razdelitve oziroma notranjega odkupa.

Prenos delnic na sklade je obvezen način privatizacije po tem zakonu, če gre za privatizacijo pravnih oseb iz druge in tretje alinee prvega odstavka 1. člena tega zakona.

11. člen

Če ta zakon ne določa drugače, se za izvedbo posameznega načina privatizacije iz 10. člena tega zakona uporabljajo določbe zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

Interna razdelitev delnic

12. člen

Sklad zaposlenim, bivšim zaposlenim in upokojenim delavcem pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, v 30 dneh po uveljavitvi tega zakona z javno objavo ponudi v odkup delnice do višine 20% vseh delnic navedene pravne osebe, ki so v lasti Sklada.

Pravico do nakupna delnic iz prejšnjega odstavka imajo tudi zaposleni, bivši zaposleni in upokojeni delavci pravnih oseb, ki so v celoti ali delno v lastni pravne osebe, katere delnice so predmet prodaje po prvem odstavku tega člena.

Organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, mora seznaniti upravičence o pravici do odkupa delnic v okviru interne razdelitve ter v roku 60 dni po prejemu ponudbe Sklada iz prvega odstavka tega člena obvestiti Sklad o tem ali bodo upravičenci sodelovali v interni razdelitvi delnic po tem zakonu.

Če organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, v roku iz prejšnjega odstavka ne obvesti Sklada, da bodo upravičenci sodelovali v odkupu delnic v okviru interne razdelitve delnic, pravica upravičencev iz prvega in drugega odstavka tega člena do udeležbe v interni razdelitvi delnic zapade.

Če organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, ne ravna v skladu z določbo tretjega in četrtega odstavka tega člena, lahko upravičenci uveljavijo svoje pravice po tem zakonu neposredno pri Skladu. V tem primeru morajo upravičenci pooblastiti skupnega zastopnika za sklenitev in izvedbo pogodbe o odkupu delnic v okviru interne razdelitve po tem zakonu.

13. člen

V primeru privatizacije pravnih oseb iz druge, tretje, četrte in pete alinee prvega odstavka 1. člena tega zakona se rok 30 dni iz prvega odstavka 12. člena tega zakona šteje od dneva, ko je upravni odbor Sklada sprejel sklep o privatizaciji pravne osebe po tem zakonu.

14. člen

Če vrednost vplačil, s katerimi upravičenci iz 12. člena tega zakona sodelujejo v interni razdelitvi delnic, ne doseže 20% vrednosti vseh delnic pravne osebe, ki so v lasti Sklada, Sklad preostanek delnic do 20% ponudi v odkup ožjim družinskim članom zaposlenih.

15. člen

Vplačilo delnic v okviru interne razdelitve se opravi z izročitvijo lastniških certifikatov iz 31. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (v nadaljnjem besedilu: lastniški certifikati) oziroma potrdil za manj izplačane neto osnovne plače iz 25. a člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (v nadaljnjem besedilu: potrdila). Pri vplačilu delnic v okviru interne razdelitve morajo upravičenci iz 12. člena tega zakona najprej uporabiti potrdila in šele nato lastniške certifikate, če vrednost izdanih potrdil ne dosega 20% vrednosti vseh delnic pravne osebe, ki so v lasti Sklada.

Pri izračunavanju in izdaji potrdil iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe uredbe o izdajanju in upoštevanju potrdil na podlagi neizplačanega dela neto osnovnih plač (Uradni list RS, št. 59/93).

Organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, mora v roku 60 dni od poslanega obvestila Skladu iz tretjega odstavka 12. člena tega zakona zbrati potrdila oziroma lastniške certifikate ter predložiti Skladu potrdilo Agencije Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje o dejansko razknjiženih potrdilih oziroma lastniških certifikatih.

Če organ upravljanja v roku iz prejšnjega odstavka ne predloži Skladu potrdila o razknjiženih potrdilih oziroma lastniških certifikatih, upravičenci v nadaljnjem roku 60 dni, uveljavijo svoje pravice po tem zakonu neposredno pri Skladu. V tem primeru morajo upravičenci pooblastiti skupnega zastopnika za sklenitev in izvedbo pogodbe o odkupu delnic v okviru interne razdelitve po tem zakonu.

Notranji odkup delnic

16. člen

Sklad lahko upravičencem iz 12. člena tega zakona ponudi v odkup delnice v okviru notranjega odkupa največ do višine 40% vseh delnic navedene pravne osebe, ki so v lasti Sklada.

Če je pravna oseba, ki se privatizira po tem zakonu, podjetje iz. 57. člena zakona o zadrugah, Sklad ponudi delnice v odkup upravičencem iz prvega odstavka 60. člena zakona o zadrugah.

Odkup delnic v okviru notranjega odkupa je možen le v primeru, če so upravičenci iz 12. člena tega zakona sodelovali pri interni razdelitvi delnic.

Organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, mora seznaniti upravičence o pravici do odkupa delnic v okviru notranjega odkupa ter v roku 60 dni po prejemu ponudbe Sklada iz prvega odstavka tega člena obvestiti Sklad o tem ali bodo upravičenci sodelovali v notranjem odkupu delnic, po tem zakonu.

Če organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, v roku iz prejšnjega odstavka ne obvesti Sklada, da bodo upravičenci sodelovali v notranjem odkupu delnic, pravica upravičencev do udeležbe v notranjem odkupu zapade.

Če organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, ne ravna v skladu z določbo četrtega in petega odstavka tega člena, lahko upravičenci, v nadaljnjem roku 60 dni, uveljavijo svoje pravice po tem zakonu neposredno pri Skladu. V tem primeru morajo upravičenci pooblastiti skupnega zastopnika za sklenitev in izvedbo pogodbe o odkupu delnic v okviru notranjega odkupa po tem zakonu.

17. člen

Upravičenci lahko zaradi izvedbe programa notranjega odkupa ustanovijo posebno gospodarsko družbo, organizirano kot kapitalsko družbo, ki v svojem imenu in za račun upravičencev kupuje delnice v okviru programa notranjega odkupa (v nadaljnjem besedilu: družba-. pooblaščenka).

Upravičenci delnic, ki so predmet privatizacije po tem zakonu in so vplačane z lastniškimi certifikati oziroma potrdili iz 25. a člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, vložijo kot stvarni vložek v osnovni kapital družbe-pooblaščenke.

Ne glede na določbo tretjega odstavka 191. člena zakona o gospodarskih družbah je lahko osnovni kapital družbe-pooblaščenke v celoti vplačan s stvarnimi vložki.

Če je število upravičencev do udeležbe v programu notranjega odkupa večje od sto, lahko Sklad s sklepom o privatizaciji z izvedbo notranjega odkupa določi obvezno ustanovitev družbe iz prvega odstavka tega člena.

Pristojno registrsko sodišče je dolžno o zahtevi za vpis v sodni register posebne gospodarske družbe iz prvega odstavka tega člena odločiti v osmih dneh.

18. člen

Udeleženci programa notranjega odkupa lahko kapitalsko strukturo in upravljalska razmerja v družbi-pooblaščenki oblikujejo prosto.

Delnice družbe-pooblaščenke ni mogoče prenašati izven kroga udeležencev notranjega odkupa s pravnimi posli med živimi v času trajanja notranjega odkupa, prenosljivost delnic po izteku programa notranjega odkupa pa se uredi s statutom oziroma družbeno pogodbo družbe-pooblaščenke.

19. člen

Plačilo delnic v okviru notranjega odkupa se opravi v gotovini.

Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se plačilo delnic v okviru notranjega odkupa lahko opravi tudi z izročitvijo presežnih potrdil oziroma lastniških certifikatov.

Organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, mora v roku 60 dni od poslanega obvestila Skladu iz četrtega odstavka 16. člena tega zakona zbrati presežna potrdila oziroma lastniške certifikate ter predložiti Skladu potrdilo Agencije Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje o dejansko razknjiženih presežnih potrdilih oziroma lastniških certifikatih. Če organ upravljanja v navedenem roku ne predloži Skladu potrdila o razknjiženih potrdilih oziroma lastniških certifikatih, pravica upravičencev do notranjega odkupa zapade.

Za izvedbo notranjega odkupa delnic se uporabljajo določbe zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, zakona o zadrugah in uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 13/93, 45/93, 55/93, 6/94 in 43/94) o notranjem odkupu delnic, če ni v tem zakonu drugače določeno.

Javna prodaja delnic

20. člen

Javna prodaja delnic se opravi:

-        na podlagi javne ponudbe delnic,

-        z javnim zbiranjem ponudb,

-        na javni dražbi.

Javna ponudba delnic je na nedoločen krog oseb naslovljeno javno vabilo k ponudbi nakupa delnic pod vnaprej objavljenimi pogoji.

Javno zbiranje ponudb je na nedoločen krog oseb naslovljeno javno vabilo k dajanju ponudb za nakup delnic.

Javna dražba je javna prodaja delnic, pri kateri je pogodba o nakupu delnic sklenjena s tistim, ki ponudi največ nad izklicno ceno delnic.

21. člen

Pri prodaji delnic na podlagi javne ponudbe oziroma prodaji delnic na javni dražbi se smiselno uporablja določba 10. člena uredbe o načinu prodaje delnic v lasti Sklada Republike Slovenije za razvoj (Uradni list RS, št. 6/94) o prodaji drugih delnic v lasti Sklada, če s tem zakonom ni drugače določeno.

Pri izbiri najboljšega ponudnika v postopku javnega zbiranja ponudb, Sklad upošteva predvsem naslednje kriterije:

-        predloženi poslovni načrt,

-        poslovno in finančno bonitetno poročilo ponudnika,

-        zagotovila ponudnika za ohranitev delovnih mest,

-        zagotovila ponudnika za investicije v družbo,

-        ponujeno ceno in plačilne pogoje.

22. člen

Plačilo delnic, ki so predmet javne prodaje, se opravi z denarjem, stvarmi ali pravicami.

V primeru plačila delnic s stvarnimi vložki, morajo biti le-ti ocenjeni s strani sodno zapriseženega cenilca oziroma izvedenca ustrezne stroke.

III. OBVEZNOSTI AGENCIJE REPUBLIKE SLOVENIJE ZA PRESTRUKTURIRANJE IN PRIVATIZACIJO PRI IZVEDBI POSTOPKA PREOBLIKOVANJA PO ŠESTEM ODSTAVKU 20. ČLENA ZAKONA O LASTNINSKEM PREOBLIKOVANJU PODJETIJ.

23. člen

Agencija Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (v nadaljnjem besedilu: Agencija) mora pri izvedbi postopka preoblikovanja podjetij na podlagi pooblastil iz šestega odstavka 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij uporabiti kot obvezna načina preoblikovanja interno razdelitev in notranji odkup.

Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko Agencija ne predvidi interne razdelitve in notranjega odkupa delnic, če s pogodbo prenese na Sklad navadne delnice v višini največ 60% družbenega kapitala podjetja. Pred sklenitvijo pogodbe o prenosu delnic na Sklad po tem odstavku mora Agencija pridobiti soglasje Vlade Republike Slovenije.

Sklad izvede privatizacijo delnic iz prejšnjega odstavka v skladu z določili tega zakona ter na stroške podjetja.

24. člen

Interna razdelitev in notranji odkup se opravi v skladu s postopkom, pogoji in roki, ki so določeni v tem zakonu.

25. člen

Agencija mora vložiti predlog za vpis spremembe v sodni register v roku 15 dni potem, ko so za to izpolnjeni pogoji.

Pristojno sodišče mora o vloženem predlogu odločiti v roku 15 dni oziroma v tem roku poslati predlagatelju odredbo, s katero mu naloži odpravo pomanjkljivosti.

Predlogi za vpis po tem členu se obravnavajo prednostno.

Agenciji so za potrebe vpisa sprememb po tem členu dostopni podatki v vseh obstoječih zbirkah podatkov v Republiki Sloveniji o imenih in priimkih, stalnem oziroma začasnem prebivališču, državljanstvu in enotni matični številki občana.

Določbi drugega in tretjega odstavka tega člena veljata tudi pri odločanju o predlogih za vpis pravnih posledic lastninskega preoblikovanja v sodni register, vloženih na podlagi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in predlogih za vpis ustanovitve ali spremembe podatkov v zvezi s pooblaščenimi investicijskimi družbami.

IV. PRAVICE IN OBVEZNOSTI SKLADA IN AGENCIJE PRI PREPREČEVANJU NEPRAVILNOSTI UGOTOVLJENIH V REVIZIJSKIH POSTOPKIH

Prenos celotnega družbenega kapitala v last in upravljanje sklada

25.a člen

Če podjetje, ki se lastninsko preoblikuje po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij in je:

-        večinski lastnik ali ima večinske glasovalne pravice ali skupaj z drugimi pravnimi osebami z večinskim družbenim kapitalom ima večinske glasovalne pravice v pravni osebi s sedežem v tujini,

oziroma

-        manjšinski lastnik ali ima manjšinske glasovalne pravice v pravni osebi s sedežem v tujini in je po pravu države, v kateri je sedež pravne osebe v tujini upravičen na stroške te pravne osebe ali na lastne stroške doseči izvedbo revidiranja računovodskih izkazov,

ne predloži revizijskega poročila v skladu z določbo četrtega odstavka 31.a člena zakona o zunanjetrgovinskem poslovanju v roku, ki ga je za predložitev navedenega poročila določila Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje, kot revizijski organ, celotni družbeni kapital navedenega podjetja preide v last in upravljanje sklada z dnem dokončnosti odločbe iz 25.b člena tega zakona.

Pravne posledice iz prejšnjega odstavka ne nastopijo, če podjetje, ki se lastninsko preoblikuje po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij in je manjšinski lastnik oziroma ima manjšinske glasovalne pravice v pravni osebi s sedežem v tujini, izkaže, da po pravu države, v kateri je sedež pravne osebe v tujini, ne more doseči izvedbe revidiranja računovodskih izkazov v skladu z določbo 31.a člena zakona o zunanjetrgovinskem poslovanju.

O obstoju izločitvenih razlogov iz prejšnjega odstavka obvesti pravna oseba, ki uveljavlja izločitvene razloge, Agencijo Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje in ji obvezno predloži dokaz o lastninski strukturi pravne osebe s sedežem v tujini ter notarsko overjeno ali drugo verodostojno javno listino o vsebini tujega prava, iz katere izhaja, da po pravu navedene države ni moč zagotoviti revidiranja računovodskih izkazov pravne osebe, v kateri je oseba manjšinski lastnik ali ima manjšinske glasovalne pravice. Poleg navedenih listinskih dokazov mora pravna oseba, ki uveljavlja izločitvene razloge, predložiti Agenciji Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje tudi dokaze o tem, da je storila vse za izvedbo revidiranja računovodskih izkazov pravne osebe s sedežem v tujini, zlasti notarsko overjeno odločitev organa upravljanja o zagotovitvi revidiranja oziroma predlog za izvedbo revidiranja v skladu z izdanim sklepom Agencije Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje podan pristojnemu organu pravne osebe s sedežem v tujini.

Pravne posledice iz prvega odstavka tega člena nastopijo tudi, če je podjetju iz prvega odstavka tega člena z odtujitvijo delnic ali poslovnega deleža prenehal status lastnika oziroma imetnika glasovalnih pravic v pravni osebi v tujini ali je z odtujitvijo delnic ali poslovnega deleža pridobil status manjšinskega lastnika s pravicami iz drugega odstavka tega člena, če je delnice oziroma poslovni delež odtujil v nasprotju z določbo drugega odstavka 44. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

25.b člen

Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje mora o izteku roka za predložitev revizijskega poročila iz prvega odstavka 25.a člena tega zakona ter o obstoju izločitvenih razlogov iz drugega odstavka 25.a člena tega zakona obvestiti agencijo in pristojno tožilstvo najkasneje v petih dneh od izteka navedenega roka in obvestilu priložiti ustrezne listine.

Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje v roku iz prejšnjega odstavka obvesti agencijo tudi o obstoju transakcij iz zadnjega odstavka 25.a člena tega zakona.

Na podlagi prejetega obvestila iz prvega odstavka tega člena izda agencija ugotovitveno odločbo, s katero ugotovi, da so izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka 25.a člena tega zakona.

Ugotovitveno odločbo iz prejšnjega odstavka izda agencija najkasneje v petih dneh od prejema obvestila iz prvega odstavka tega člena.

Agencija izda ugotovitveno odločbo iz tretjega odstavka tega člena tudi, če ugotovi, da listine, predložene v skladu z določbo tretjega odstavka 25.a člena tega zakona, ne dokazujejo obstoja izločitvenih razlogov iz drugega odstavka 25.a člena tega zakona oziroma če ugotovi, da je bila s transakcijo iz zadnjega odstavka 25.a člena tega zakona kršena določba 44. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

V postopku izdaje odločbe po tem zakonu se uporabljajo določbe zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list SFRJ, št. 32/78, 9/86, 16/86 – popravek, 47/86 – pr.b., v zvezi s 4. členom ustavnega zakona o izvedbi temeljne listine o samostojnosti in neodvisnosti Republike Slovenije, Uradni list RS, št. 1/91-I). Zoper to odločbo se lahko vloži pritožba in sproži upravni spor.

25.c člen

Če podjetje iz 25.a člena tega zakona še ni organizirano v pravno organizacijski obliki kapitalske družbe se s prenosom družbenega kapitala v last in upravljanje sklada preoblikuje v delniško družbo ali v družbo z omejeno odgovornostjo. Za ustanovitelja delniške družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo se šteje sklad. Sklad tudi sprejme statut delniške družbe oziroma družbeno pogodbo v primeru družbe z omejeno odgovornostjo.

Preoblikovanje podjetja iz prejšnjega odstavka se vpiše v sodni register. Ne glede na določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe in zakona, ki ureja sodni register, se predlogu za vpis sprememb v sodni register priloži le odločba agencije iz 25.b člena tega zakona, statut oziroma družbena pogodba ter bilanca stanja, ki je bila predložena Agenciji Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje za zadnje poslovno leto pred vpisom spremembe v sodni register.

Če je podjetje iz 25.a člena tega zakona že organizirano v pravno organizacijski obliki družbe z omejeno odgovornostjo se na poslovnem deležu, ki je enak deležu družbenega kapitala v osnovnem kapitalu družbe, kot družbenik vpiše v sodni register sklad.

Ne glede na določbe zakona, ki ureja sodni register, o osebi upravičeni zahtevati vpis v sodni register, vloži predlog za vpis spremembe iz prvega in tretjega odstavka tega člena sklad v 15 dneh od dokončnosti odločbe iz tretjega in petega odstavka 25.b člena tega zakona.

V primeru iz prvega odstavka tega člena se osnovni kapital vpiše v sodni register v višini ugotovljeni z bilanco stanja za zadnje poslovno leto pred vpisom spremembe v sodni register.

Predlogi za vpis po tem členu se obravnavajo prednostno. Pristojno sodišče mora o vloženem predlogu odločiti v roku 15 dni, oziroma v tem roku poslati predlagatelju odredbo, s katero mu naloži odpravo pomanjkljivosti.

Določba prejšnjega odstavka velja tudi pri odločanju o vpisih sprememb nastalih na podlagi izvedenega postopka privatizacije po tem zakonu.

Skladu so za potrebe vpisa sprememb po tem členu dostopni podatki v vseh obstoječih zbirkah podatkov v Republiki Sloveniji o imenih in priimkih, stalnem oziroma začasnem prebivališču, državljanstvu in enotni matični številki občana.

Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi pri vpisu sprememb nastalih s prenosom družbenega kapitala v last in upravljanje sklada na podlagi četrtega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

25.č člen

Sklad mora nemudoma po vpisu preoblikovanja v sodni register zagotoviti začetek revidiranja letnih računovodskih izkazov povezanih podjetij v tujini v skladu s izdanim sklepom Agencije za plačilni promet, nadziranje in informiranje.

Revidiranje iz prejšnjega odstavka se izvede na stroške podjetja.

25.d člen

Ugotovitve revizijskega organa, vsebovane v dokončnem revizijskem poročilu izdelanem v skladu z določbami zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in tega zakona, mora sklad upoštevati v celoti pri določitvi vrednosti delnic v postopkih privatizacije po tem zakonu.

Pravice in obveznosti agencije

25.e člen

Če revizijski organ v rednem inšpekcijskem pregledu zakonitosti razpolaganja z družbeno lastnino na podlagi pooblastil iz zakona, ki ureja položaj, naloge ter pravice in obveznosti Agencije Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje, v podjetju, v katerem se opravlja oziroma je bil opravljen postopek revizije po 49. ali 49.a členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij ugotovi, da je v podjetju po 31. 12. 1992 prišlo do zmanjšanja družbenega kapitala oziroma premoženja podjetja večje vrednosti zaradi pravnih poslov in drugih pravnih dejanj navedenih v 48. in 48.a členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, mora o svojih ugotovitvah takoj obvestiti agencijo, organe pregona, državno tožilstvo, javno pravobranilstvo in družbenega pravobranilca.

V primeru iz prejšnjega odstavka tega člena je agencija v imenu in za račun sklada, pred vpisom podjetja v sodni register, dolžna s civilno tožbo zoper odgovorne osebe uveljaviti odškodninski zahtevek zaradi oškodovanja družbenega premoženja.

Šteje se, da je prišlo do zmanjšanja družbenega kapitala oziroma premoženja večje vrednosti, če vrednost ugotovljenega oškodovanja presega tolarsko protivrednost 100.000 ECU ali 10% vrednosti družbenega kapitala podjetja po otvoritveni bilanci.

25.f člen

Če se podjetje iz prvega odstavka 25.e člena tega zakona še ni lastninsko preoblikovalo, preidejo pravice organov upravljanja glede izbire in izvedbe postopka preoblikovanja na agencijo z dnem dokončnosti sklepa iz drugega odstavka tega člena.

O prenosu pravic iz prejšnjega odstavka izda agencija ugotovitveni sklep.

Agencija izvede postopek preoblikovanja navedenega podjetja v skladu z določbo 23. člena tega zakona.

25.g člen

Če je lastninsko preoblikovanje podjetja iz prvega odstavka 25.e člena tega zakona že vpisano v sodni register ima agencija pravico zahtevati od uprave družbe oziroma od poslovodje sklic skupščine, na kateri bo obravnavan zapisnik o inšpekcijskem pregledu oziroma ugotovitve organov iz prvega odstavka 25.e člena tega zakona.

Uprava družbe oziroma poslovodja mora sklicati skupščino najkasneje v roku 60 dni od prejema zahteve agencije za sklic skupščine.

Če zahteva iz prejšnjega odstavka ni izpolnjena, ima agencija pravico, da sama skliče skupščino. Agencija mora objaviti sklic skupščine najpozneje v sedmih dneh po izteku roka iz prejšnjega odstavka.

25.h člen

Če je lastninsko preoblikovanje podjetja iz prvega odstavka 25.e člena tega zakona že vpisano v sodni register, ima vsak delničar oziroma družbenik pravico v imenu družbe vložiti tožbo, s katero po splošnih pravilih obligacijskega prava izpodbija pravna dejanja iz 48. ali 48.a člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, zaradi katerih je prišlo do zmanjšanja premoženja družbe in zahteva povrnitev škode, ki je družbi nastala zaradi protipravnih dejanj oziroma vrnitev koristi, neupravičeno pridobljene s pravnimi dejanji iz 48. ali 48.a člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

Pravico iz prejšnjega odstavka imajo tudi družbeniki oziroma delničarji podjetja iz 25.f člena tega zakona po vpisu pravnih posledic lastninskega preoblikovanja v sodni register.

Pravico iz prejšnjega odstavka tega člena ima tudi sklad, če je do zmanjšanja družbenega kapitala oziroma premoženja družbe prišlo v pravnih osebah, katerih družbeni kapital je na podlagi 25.a člena tega zakona prešel v last in upravljanje sklada.

25.i člen

Ne glede na določbe zakona o obligacijskih razmerjih (Uradni list SFRJ, št. 29/78, 39/85 in 57/89, v zvezi s 4. členom ustavnega zakona za izvedbo temeljne listine o samostojnosti in neodvisnosti Republike Slovenije, Uradni list RS, št. 1/91-I), ki urejajo roke za vložitev tožb, se lahko tožba iz 25.e in 25.h člena tega zakona vloži v desetih letih.

25.j člen

V pravnih osebah, pri katerih je pravica do izbire in izvedbe postopka lastninskega preoblikovanja na podlagi določb zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in določb tega zakona prešla na agencijo, je agencija zakoniti zastopnik navedene pravne osebe za opravljanje pravnih dejanj, ki so potrebna za izbiro in izvedbo postopka lastninskega preoblikovanja.

Pravice organov upravljanja pri izbiri in izvedbi programa lastninskega preoblikovanja, ki na podlagi pooblastila iz šestega odstavka 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in pooblastil iz tega zakona preidejo na agencijo, so zlasti:

-        pravica do sklenitve pisnega sporazuma iz prvega odstavka 15. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij;

-        pravica do sklenitve pogodbe o prenosu poslovno nepotrebnih sredstev na sklad oziroma na drugo pravno osebo;

-        pravica do sklenitve pogodbe iz prvega odstavka 57.a člena uredbe o metodologiji za izdelavo otvoritvene bilance stanja (Uradni list RS, št. 24/93, 25/93 – popravek, 60/93 – popravek, 62/93, 72/93, 19/94, 32/94 in 45/94);

-        sprejem programa lastninskega preoblikovanja podjetja oziroma njegovih sprememb in dopolnitev;

-        vse odločitve v zvezi s predhodnim finančnim in organizacijskim prestrukturiranjem podjetja;

-        pravica do sklenitve pogodbe o prenosu in prodaji delnic s skladom;

-        pravica zahtevati odprtje privatizacijskega podračuna;

-        pravica do nakazila kupnine s privatizacijskega podračuna upravičenim prejemnikom;

-        pravica do sklenitve pogodb o prenosih kapitala in sredstev v okviru programa lastninskega preoblikovanja (kmetijska zemljišča, vrelci, kamnolomi ipd.);

-        sprejem akta o lastninskem preoblikovanju in statuta delniške družbe oziroma družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo;

-        pravica do imenovanja začasnega nadzornega sveta in začasne uprave;

-        pooblastilo za vpis pravnih posledic lastninskega preoblikovanja v sodni register.

Poleg pravic iz prejšnjega odstavka ima agencija v primeru iz 25.f člena tega zakona pravico do sklenitve poravnave z družbenim pravobranilcem Republike Slovenije glede posameznih pravnih poslov in drugih pravnih dejanj, v postopkih, ki jih na podlagi ugotovitev v zapisniku o opravljenem inšpekcijskem pregledu začne družbeni pravobranilec Republike Slovenije.

Če je pravna oseba iz prvega odstavka tega člena že organizirana v pravno organizacijski obliki kapitalske družbe in ima v osnovnem kapitalu družbe delež že olastninjenega kapitala, ima agencija pravico prevzeti zastopanje družbenega kapitala v skupščini družbe. O prevzemu navedene pravice izda agencija sklep.

V. POOBLASTILA AGENCIJE REPUBLIKE SLOVENIJE ZA PLAČILNI PROMET, NADZIRANJE IN INFORMIRANJE IN DRUŽBENEGA PRAVOBRANILCA REPUBLIKE SLOVENIJE PO 31. 12. 1994

Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje

25.k člen

Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje nadaljuje z izvajanjem postopkov revizije, začetih na podlagi četrtega odstavka 49. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, tudi po izteku splošnega roka za lastninsko preoblikovanje iz 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

Postopek revizije v podjetjih iz 25.a člena tega zakona, začet pred prenosom celotnega družbenega kapitala na sklad v skladu s tem zakonom, se nadaljuje ne glede na nastop pravnih posledic iz prvega odstavka 25.a člena tega zakona.

25.l člen

Postopek revizije po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij se lahko uvede tudi pri pravnih osebah iz prve alinee prvega odstavka 1. člena tega zakona.

Postopek revizije iz prejšnjega odstavka se opravi za čas od 1. 1. 1990 do sklenitve pogodbe o prenosu družbenega kapitala na sklad.

Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se lahko postopek revizije opravi tudi za čas od sklenitve pogodbe o prenosu družbenega kapitala na sklad do začetka privatizacije po tem zakonu, če obstaja utemeljen sum, da je v navedenem obdobju prišlo do oškodovanja osnovnega kapitala oziroma premoženja navedenih pravnih oseb, zaradi pravnih poslov in drugih pravnih dejanj, ki jih je mogoče označiti kot oškodovanje družbene lastnine v skladu z določbo drugega odstavka 48. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

Ugotovitve revizijskega organa, vsebovane v dokončnem revizijskem poročilu, mora sklad upoštevati v celoti pri določitvi vrednosti delnic v postopku privatizacije po tem zakonu.

Družbeni pravobranilec Republike Slovenije

25.m člen

Pooblastila iz drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij ima družbeni pravobranilec Republike Slovenije tudi po izteku splošnega roka za lastninsko preoblikovanje podjetij iz 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

Ne glede na nastop pravnih posledic iz četrtega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in prvega odstavka 25.a člena tega zakona, ima družbeni pravobranilec Republike Slovenije pravico in je dolžan začeti oziroma nadaljevati s postopki iz drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

Zakon o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (Uradni list RS, št. 71/94) vsebuje naslednjo končno določbo:

»IV. KONČNA DOLOČBA

26. člen

Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.

Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o privatizaciji pravnih oseb v lasti sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (Uradni list RS, št. 57/95) vsebuje naslednjo prehodno in končno določbo:

»10. člen

Postopek revizije v pravnih osebah v lasti sklada, ki je bil začet pred uveljavitvijo tega zakona, se nadaljuje po določbah zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, če je bil do uveljavitve tega zakona izdan sklep o uvedbi revizije.

Če je bilo poročilo o opravljeni reviziji v pravni osebi v lasti sklada izdano pred uveljavitvijo tega zakona, družbeni pravobranilec Republike Slovenije začne oziroma nadaljuje s postopkom iz drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij po določbah zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

11. člen

Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.