Zakon o pogojih za statusno preoblikovanje Vzajemne zdravstvene zavarovalnice d.v.z. (ZPSPVZZ)

Opozorilo: Besedilo osnovnega predpisa

ZAKON

O POGOJIH ZA STATUSNO PREOBLIKOVANJE VZAJEMNE ZDRAVSTVENE ZAVAROVALNICE d.v.z. (ZPSPVZZ)

1. člen

(vsebina zakona)

Ta zakon ureja kriterije, pogoje in postopek morebitnega statusnega preoblikovanja ter pravice ustanovitelja in zavarovancev Vzajemne zdravstvene zavarovalnice d.v.z., ki je bila ustanovljena z Zakonom o spremembah in dopolnitvah Zakona o zdravstvenem varstvu in zdravstvenem zavarovanju (Uradni list RS, št. 29/98; v nadaljnjem besedilu: ZZVZZ-C) (v nadaljnjem besedilu: Vzajemna) v primeru takšnega preoblikovanja.

2. člen

(opredelitev izrazov)

Izrazi, uporabljeni v tem zakonu, imajo naslednji pomen:

-        obračunana zavarovalna premija je zavarovalna premija, ki jo je za posameznega zavarovanca oziroma zavarovanke (v nadaljnjem besedilu: zavarovanec) obračunala Vzajemna, ne glede na zavarovalca;

-        ustanovitelj je Zavod za zdravstveno zavarovanje Slovenije, ki je v skladu z določbami ZZVZZ-C ustanovil Vzajemno;

-        vrednost kapitala Vzajemne je celotna vrednost premoženja Vzajemne, zmanjšana za vrednost vseh obveznosti Vzajemne, kot izhaja iz 4. člena tega zakona.

3. člen

(obliki statusnega preoblikovanja)

(1) Vzajemna se lahko statusno preoblikuje zgolj na način in po postopkih, ki jih določa ta zakon. Ostale oblike statusnega preoblikovanja ali prenosa premoženja niso dovoljene.

(2) Dovoljene oblike statusnega preoblikovanja Vzajemne so:

-        sprememba pravnoorganizacijske oblike v delniško družbo in

-        oddelitev posameznih delov premoženja.

(3) V primeru statusnega preoblikovanja Vzajemne se ne uporabljajo:

-        določbe 60. do vključno 64. člena in drugega odstavka 65. člena Zakona o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 109/06 – uradno prečiščeno besedilo in 114/06 – ZUE; v nadaljnjem besedilu: ZZavar), s katerimi se ureja združitev, prenos premoženja družbe za vzajemno zavarovanje na zavarovalno delniško družbo in preoblikovanje družbe za vzajemno zavarovanje v delniško družbo ter dovoljenje za združitev oziroma delitev;

-        določbe o oddelitvi dela premoženja s pogodbo po Obligacijskem zakoniku (Uradni list RS, št. 83/01, 32/04, 28/06 – odločba US, 29/07 – odločba US in 40/07) in po 330. členu Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popravek in 26/07 – ZSDU-B; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1).

(4) Za vsako statusno preoblikovanje Vzajemne po tem zakonu je potrebno predhodno soglasje Agencije za zavarovalni nadzor. Vzajemna mora takšno soglasje pridobiti pred sklicem skupščine, zahtevi za izdajo soglasja pa mora priložiti dokumentacijo, kot jo zahteva ta zakon.

(5) Če ni s tem zakonom drugače določeno, se za odločanje Agencije za zavarovalni nadzor o izdaji soglasja iz prejšnjega odstavka uporabljajo določbe ZZavar, v postopkih, ki niso urejeni v ZZavar, pa določbe zakona, ki ureja splošni upravni postopek.

(6) Agencija za zavarovalni nadzor mora o zahtevi za izdajo soglasja iz četrtega odstavka tega člena odločiti v treh mesecih od njenega prejema. Če Agencija za zavarovalni nadzor ne odloči v navedenem roku, lahko Vzajemna uveljavlja sodno varstvo, kot da bi bila zahteva zavrnjena.

4. člen

(opredelitev deleža ustanovitelja v vrednosti kapitala Vzajemne)

(1) Pred začetkom postopka preoblikovanja Vzajemne v delniško družbo se na podlagi največ šest mesecev stare cenitve vrednosti kapitala Vzajemne določi delež vrednosti kapitala Vzajemne, ki pripada ustanovitelju (v nadaljnjem besedilu: delež ustanovitelja). Šteje se, da se postopek preoblikovanja začne na dan sklica skupščine.

(2) Delež ustanovitelja se izračuna tako, da se vrednost kapitala Vzajemne, ocenjena na dan cenitve iz prejšnjega odstavka, pomnoži s količnikom med vložkom ustanovitelja in seštevkom vložka ustanovitelja ter spremembe vrednosti kapitala.

(3) Vložek ustanovitelja je seštevek naslednjih vrednosti, revaloriziranih na dan cenitve iz prvega odstavka tega člena, na osnovi indeksa cen življenjskih potrebščin:

-        vrednost projekta zagona in vzpostavitve delovanja organizacijske enote za izvajanje prostovoljnih zdravstvenih zavarovanj pri ustanovitelju leta 1992, ki vključuje stroške razvoja produkta, tehnologije izvajanja, poslovnih procesov in informatizacije, stroške pridobivanja zavarovancev, sklepanja zavarovalnih pogodb in trženjskega komuniciranja, stroške kadrovske zasedbe, potrebne za izvajanje prostovoljnih zdravstvenih zavarovanj, stroške informacijske podpore, stroške izobraževanja in usposabljanja ter vse ostale, s projektom povezane stroške (v nadaljnjem besedilu: zagonska sredstva);

-        razlika med vrednostjo sredstev, ki jih je ob ustanovitvi Vzajemne ustanovitelj prenesel na Vzajemno, in sredstvi, ki jih je ustanovitelj vplačal kot ustanovitveni sklad (v nadaljnjem besedilu: ustanovitvena sredstva).

(4) Sprememba vrednosti kapitala se izračuna tako, da se od vrednosti kapitala Vzajemne na dan cenitve iz prvega odstavka tega člena odšteje vrednost kapitala Vzajemne na dan njene ustanovitve.

(5) Cenitev vrednosti kapitala iz prvega odstavka tega člena in vložka ustanovitelja iz tretjega odstavka tega člena mora pregledati in potrditi revizor, ki ga v osmih dneh od prejema vloge, ki ji je priložena cenitev vrednosti kapitala, imenuje minister, pristojen za finance. Revizor mora izdati poročilo v enem mesecu od imenovanja. K revizijskemu poročilu mora svoje soglasje dati minister, pristojen za zdravje oziroma ministrica, pristojna za zdravje (v nadaljnjem besedilu: minister, pristojen za zdravje). Minister, pristojen za zdravje, mora o soglasju odločiti v enem mesecu od prejema revizijskega poročila.

(6) Soglasje iz prejšnjega odstavka se zavrne:

-        če je bila cenitev iz prvega odstavka tega člena opravljena, preden je Vzajemna v celoti izplačala zneske matematičnih rezervacij iz 19. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah zakona o zdravstvenem varstvu in zdravstvenem zavarovanju (Uradni list RS, št. 76/05; v nadaljnjem besedilu: ZZVZZ-H);

-        če delež ustanovitelja v cenitvi ni ustrezno ovrednoten oziroma v cenitvi niso bili upoštevani podatki, posredovani skladno z osmim odstavkom tega člena.

(7) Zoper odločbo ministra, pristojnega za zdravje, iz prejšnjega odstavka ni dovoljena pritožba, temveč je dovoljen upravni spor. Postopek v upravnem sporu iz prejšnjega stavka je nujen in prednosten.

(8) Za pripravo cenitve vložka ustanovitelja mora ustanovitelj na zahtevo Vzajemne v roku enega meseca od prejema zahteve posredovati vse potrebne podatke iz tretjega odstavka tega člena.

(9) Dokler Vzajemna deluje kot družba za vzajemno zavarovanje, deleža ustanovitelja ni mogoče niti izplačati niti razdeliti.

(10) V postopku preoblikovanja Vzajemne v delniško družbo se delež ustanovitelja iz tretjega odstavka tega člena izplača ustanovitelju. Pogoj za vpis preoblikovanja v sodni register je potrdilo o deponiranju deleža ustanovitelja pri sodišču s pooblastilom, da se deponirani znesek v petih dneh po vpisu preoblikovanja v sodni register izplača ustanovitelju.

5. člen

(opredelitev deleža posameznega upravičenca v primeru preoblikovanja Vzajemne v delniško družbo)

(1) Upravičenec do deleža pri preoblikovanju Vzajemne v delniško družbo (v nadaljnjem besedilu: upravičenec do deleža pri preoblikovanju) je vsaka oseba, ki je bila na zadnji dan pred začetkom veljavnosti ZZVZZ-H zavarovanec dopolnilnega zdravstvenega zavarovanja pri Vzajemni oziroma je bila njen član na dan cenitve iz prvega odstavka prejšnjega člena. Upravičenec do deleža pri preoblikovanju ni oseba, katere pogodba o prostovoljnem zdravstvenem zavarovanju (v nadaljnjem besedilu: zavarovalna pogodba) je bila prenesena pri predhodni oddelitvi dela premoženja Vzajemne na podlagi 10. člena tega zakona. Pravica upravičenca do deleža pri preoblikovanju Vzajemne je osebna pravica in ni prenosljiva ali podedljiva. Ta določba ne posega v druge pravice članov.

(2) Obračunski kapital za ustanovitev delniške družbe je vrednost kapitala Vzajemne iz prvega odstavka prejšnjega člena, zmanjšana za delež ustanovitelja iz drugega odstavka prejšnjega člena.

(3) Nominalni delež upravičenca do deleža pri preoblikovanju v osnovnem kapitalu delniške družbe se izračuna tako, da se njegov premijski količnik pomnoži z zneskom obračunskega kapitala za ustanovitev delniške družbe iz drugega odstavka tega člena. Premijski količnik upravičenca iz prejšnjega stavka je enak količniku med zanj obračunano zavarovalno premijo v obdobju od ustanovitve Vzajemne do dneva cenitve iz prvega odstavka prejšnjega člena in skupnim zneskom obračunanih zavarovalnih premij vseh upravičencev do deleža pri preoblikovanju.

(4) Število delnic delniške družbe, ki pripadajo posameznemu upravičencu do deleža pri preoblikovanju, je enako celemu delu količnika med za upravičenca do deleža pri preoblikovanju izračunanim nominalnim deležem in nominalnim zneskom ene delnice.

(5) Število delnic, na katerega je razdeljen osnovni kapital delniške družbe, je enako seštevku vseh delnic delniške družbe, ki pripadajo vsem posameznim upravičencem do deleža pri preoblikovanju iz prejšnjega odstavka.

(6) Osnovni kapital delniške družbe je zmnožek med številom delnic delniške družbe in nominalnim zneskom ene delnice. Nominalni znesek ene delnice je najnižji dovoljeni nominalni znesek delnice, kot ga določa ZGD-1.

(7) Razliko med obračunskim kapitalom za ustanovitev delniške družbe iz drugega odstavka tega člena in osnovnim kapitalom delniške družbe iz prejšnjega odstavka se v primeru preoblikovanja Vzajemne v delniško družbo izplača upravičencem v višini nad celim številom delnic pri izračunu iz četrtega odstavka tega člena, najpozneje v treh mesecih od vpisa preoblikovanja v sodni register.

6. člen

(opredelitev glasovalnih pravic na skupščini, ki odloča o preoblikovanju Vzajemne v delniško družbo)

(1) Ne glede na morebitno drugačno ureditev v statutu Vzajemne, ima na skupščini, ki odloča o preoblikovanju Vzajemne v delniško družbo, glasovalno pravico vsaka oseba, ki je bila na zadnji dan pred začetkom veljavnosti ZZVZZ-H zavarovanec dopolnilnega zdravstvenega zavarovanja pri Vzajemni oziroma je bila njen član na dan cenitve iz prvega odstavka 4. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: imetnik glasovalne pravice). Imetnik glasovalne pravice ni oseba, katere pogodba o prostovoljnem zdravstvenem zavarovanju je bila prenesena pri predhodni oddelitvi dela premoženja Vzajemne na podlagi 10. člena tega zakona.

(2) Število glasov posameznega imetnika glasovalne pravice se določi glede na premijski količnik upravičenca do deleža pri preoblikovanju iz tretjega odstavka prejšnjega člena in sicer tako, da mu pripada za vsak dopolnjen 0,000001 odstotka (ena milijoninka odstotka) 1 glas.

(3) Skupščina veljavno odloča, če je navzočih toliko imetnikov glasovalne pravice oziroma njihovih pooblaščencev, da imajo skupno več kot 75% vseh glasov iz prejšnjega odstavka.

7. člen

(priprava in izvedba skupščine, ki odloča o preoblikovanju Vzajemne v delniško družbo)

(1) Pred sklicem skupščine, ki odloča o preoblikovanju v delniško družbo, mora Vzajemna v postopku pridobivanja predhodnega soglasja Agenciji za zavarovalni nadzor predložiti naslednje podatke oziroma dokumente:

-        predlog statuta preoblikovane delniške družbe;

-        revizijsko poročilo iz petega odstavka 4. člena tega zakona s soglasjem ministra, pristojnega za zdravje;

-        podatek o višini obračunskega kapitala za ustanovitev delniške družbe;

-        podatek o višini osnovnega kapitala preoblikovane delniške družbe;

-        poslovni načrt preoblikovane delniške družbe z vsebino, kot jo določa 70. člen ZZavar;

-        izvod vabila na skupščino iz tretjega odstavka tega člena in njegove priloge.

(2) Agencija za zavarovalni nadzor zavrne izdajo soglasja za preoblikovanje Vzajemne v delniško družbo, če ugotovi:

-        da so določbe statuta preoblikovane delniške družbe v nasprotju z določbami ZZavar oziroma določbami predpisov, izdanih na njegovi podlagi;

-        da pri cenitvi niso bile dosledno spoštovane pravice zavarovancev oziroma obračunski kapital ni bil pravilno izračunan;

-        da iz predloženega poslovnega načrta ni razvidno, da bo po preoblikovanju preoblikovana delniška družba sposobna izpolnjevati obveznosti iz zavarovalnih pogodb ter zagotavljati obvladovanje tveganj v skladu z določbami 104. do vključno 142.a člena ZZavar;

-        da bi bil s preoblikovanjem Vzajemne ogrožen javni interes v dopolnilnem zdravstvenem zavarovanju, ki se kaže v skrbi Republike Slovenije, da ustvarja pogoje za znosno in dolgoročno vzdržno zasebno sofinanciranje pravic do zdravstvenih storitev, ki jih zagotavlja obvezno zdravstveno zavarovanje;

-        da postopek preoblikovanja ne bi bil izpeljan skladno z določbami tega zakona.

(3) Uprava Vzajemne mora vsaj dva meseca pred dnem zasedanja skupščine vsakemu imetniku glasovalne pravice iz prvega odstavka prejšnjega člena s pisno pošiljko poslati vabilo na skupščino, ki mora poleg obveznih sestavin, ki jih določa statut Vzajemne, vsebovati še najmanj naslednje podatke in priloge:

-        število glasov, ki pripadajo posameznemu imetniku glasovalne pravice;

-        število delnic, ki bi posameznemu upravičencu do deleža pri preoblikovanju pripadale po morebitnem uspešnem preoblikovanju;

-        podatki o morebitnem znesku, ki bo posameznemu upravičencu do deleža pri preoblikovanju obračunan in izplačan po določilih in v primeru iz sedmega odstavka 5. člena tega zakona, ter o roku za izplačilo;

-        obvestilo posameznemu imetniku oziroma imetnici (v nadaljnjem besedilu: imetnik) glasovalne pravice, da lahko na skupščini glasuje tudi prek pooblaščenca, ki ga za to predhodno pisno pooblasti na posebnem obrazcu, ki je priloga vabila;

-        opozorilo članu, da se v primeru njegove neprisotnosti na skupščini in v primeru, če bo skupščina sklepčna, njegov glas ne bo štel in se bo lahko Vzajemna preoblikovala brez njegovega soglasja;

-        obvestilo, da so vsi potrebni dokumenti, vključno s predlogom novega statuta, revizijo ustanovitvenih sredstev, metodologijo izračuna nominalnega zneska posameznega upravičenca do deleža pri preoblikovanju, metodologijo izračuna glasovalnih pravic ter vseh revizijskih poročil, ki jih predpisuje ta zakon, na vpogled na sedežu Vzajemne in na sedežu vseh poslovnih enot Vzajemne.

(4) Vzajemna mora zagotoviti ustrezne prostorske in ostale pogoje za izvedbo skupščine.

(5) Najmanj en mesec pred dnevom zasedanja skupščine, mora biti predlog statuta delniške družbe objavljen na spletni strani Vzajemne.

8. člen

(preoblikovanje Vzajemne v delniško družbo)

(1) Vzajemna se lahko preoblikuje v delniško družbo pod pogojem, da je sklep o takšnem preoblikovanje sprejet z večino najmanj 90% oddanih glasov.

(2) Če je na skupščini sprejet sklep o preoblikovanju v delniško družbo, mora Vzajemna vsem upravičencem do deleža pri preoblikovanju, ki so glasovali proti preoblikovanju, ponuditi prevzem njihovih delnic za primerno denarno odpravnino. Denarna odpravnina mora biti pregledana in potrjena s strani revizorja.

(3) Za sodni preizkus denarne odpravnine iz prejšnjega odstavka in zneska, ki bo posameznemu upravičencu do deleža pri preoblikovanju obračunan in izplačan po določilih in v primeru iz sedmega odstavka 5. člena tega zakona, se smiselno uporabljajo določbe 605. in 607. do vključno 615. člena ZGD-1.

(4) Preoblikovanje v delniško družbo nima vpliva na obstoječe zavarovalne pogodbe, na njihov začetek, trajanje in pravico odpovedi, ter na ostale pravice in obveznosti pogodbenih strank. Imetniki glasovalne pravice, ki so glasovali proti preoblikovanju, imajo v dvanajstih mesecih od vpisa preoblikovanja v sodni register pravico odpovedati zavarovalno pogodbo brez kakršnihkoli omejitev, z odpovednim rokom enega meseca.

9. člen

(vpis preoblikovanja Vzajemne v delniško družbo v sodni register)

(1) Poleg listin, ki morajo biti priložene po določbah ZGD-1 in zakona, ki ureja vpis v sodni register, se predlogu za vpis preoblikovanja Vzajemne v sodni register priložijo tudi naslednje listine:

-        odpravek notarskega zapisnika skupščine, ki sprejme sklep o preoblikovanju;

-        statut preoblikovane delniške družbe;

-        revizijsko poročilo iz petega odstavka 4. člena tega zakona s soglasjem ministra, pristojnega za zdravje;

-        revizijsko poročilo o primerni odpravnini iz drugega odstavka 8. člena tega zakona;

-        soglasje Agencije za zavarovalni nadzor iz četrtega odstavka 3. člena tega zakona;

-        potrdilo o deponiranju vrednosti deleža ustanovitelja iz desetega odstavka 4. člena tega zakona;

-        zaključno bilanco Vzajemne in otvoritveno bilanco preoblikovane delniške družbe.

(2) Predlog za vpis v sodni register mora uprava Vzajemne vložiti v 15 dneh od sprejetja sklepa o preoblikovanju.

10. člen

(oddelitev dela premoženja Vzajemne)

(1) Če ni s tem zakonom drugače določeno, se za oddelitev dela premoženja Vzajemne (v nadaljnjem besedilu: oddelitev) smiselno uporabljajo določbe 623. do vključno 638. člena ZGD-1.

(2) Vzajemna lahko z oddelitvijo prenese posamezne dele premoženja družbe na nove družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih družb) ali na že obstoječe prevzemne družbe (oddelitev s prevzemom).

(3) Vzajemna z oddelitvijo ne preneha.

(4) Prevzemna družba je lahko le zavarovalna delniška družba ali družba za vzajemno zavarovanje, ki ima dovoljenje za opravljanje zavarovalnih poslov v zavarovalnih vrstah nezgodno in zdravstveno zavarovanje ter soglasje ministra, pristojnega za zdravje, za opravljanje zavarovalnih poslov dopolnilnega zdravstvenega zavarovanja.

(5) Nova družba mora biti ustanovljena kot zavarovalna delniška družba ali družba za vzajemno zavarovanje, ki mora pridobiti dovoljenje za opravljanje zavarovalnih poslov v zavarovalnih vrstah nezgodno in zdravstveno zavarovanje ter soglasje ministra, pristojnega za zdravje, za opravljanje zavarovalnih poslov dopolnilnega zdravstvenega zavarovanja.

(6) Dovoljenja in soglasje iz četrtega in petega odstavka tega člena je potrebno pridobiti pred vpisom oddelitve v sodni register.

(7) Za opredelitev deleža ustanovitelja v vrednosti kapitala Vzajemne se smiselno uporabljajo določbe 4. člena tega zakona, za opredelitev deleža posameznega upravičenca pa se smiselno uporabljajo določbe 5. člena tega zakona.

(8) Pred sklicem skupščine, ki odloča o oddelitvi, mora Vzajemna v postopku pridobivanja predhodnega soglasja Agenciji za zavarovalni nadzor poleg zahtevane dokumentacije iz 66. člena ZZavar predložiti tudi naslednje podatke oziroma dokumente:

-        revizijsko poročilo iz petega odstavka 4. člena tega zakona s soglasjem ministra, pristojnega za zdravje;

-        predlog spremenjenega statuta Vzajemne;

-        predlog statuta nove delniške družbe oziroma spremenjenega statuta prevzemne delniške družbe;

-        poslovni načrt Vzajemne po oddelitvi dela premoženja;

-        potrdilo pooblaščenega aktuarja, da bo Vzajemna po oddelitvi dela premoženja sposobna zagotavljati kapitalsko ustreznost;

-        delitveni načrt oziroma pogodbo o delitvi in prevzemu iz petnajstega odstavka tega člena z revizijskim poročilom;

-        osnutek vabila na skupščino, ki bo odločala o oddelitvi.

(9) Agencija za zavarovalni nadzor zavrne izdajo soglasja za oddelitev, če ugotovi:

-        da pri cenitvi niso bile dosledno spoštovane pravice zavarovancev oziroma obračunski kapital ni bil pravilno izračunan;

-        da iz predloženega poslovnega načrta ni razvidno, da bo po oddelitvi Vzajemna sposobna izpolnjevati obveznosti iz zavarovalnih pogodb ter zagotavljati obvladovanja tveganj;

-        da bi bil z oddelitvijo ogrožen javni interes v dopolnilnem zdravstvenem zavarovanju, ki se kaže v skrbi Republike Slovenije, da ustvarja pogoje za znosno in dolgoročno vzdržno zasebno sofinanciranje pravic do zdravstvenih storitev, ki jih zagotavlja obvezno zdravstveno zavarovanje;

-        da bi pri postopku oddelitve ne bile upoštevane določbe o prenosu zavarovalnih pogodb iz 59. člena ZZavar v povezavi z 80. do 82. člena ZZavar;

-        da postopek oddelitve ne bi bil izpeljan skladno z določbami tega zakona.

(10) Ne glede na morebitno drugačno ureditev v statutu Vzajemne, ima na skupščini, ki odloča o oddelitvi, glasovalno pravico vsak imetnik glasovalne pravice iz prvega odstavka 6. člena tega zakona.

(11) O oddelitvi odločajo na skupščini imetniki glasovalne pravice iz prejšnjega odstavka.

(12) Za sklic skupščine, sklepčnosti in večine za izglasovanje sklepa o oddelitvi se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki določajo postopek preoblikovanja Vzajemne v delniško družbo.

(13) V postopku oddelitve se ustanovitelju od oddeljenega premoženja vrne sorazmerni delež.

(14) Soglasje za prenos zavarovalne pogodbe v skladu z 11. členom tega zakona se v nobenem primeru ne šteje za glasovanje za oddelitev. Prav tako se dejstvo, da posamezen imetnik glasovalne pravice ni dal takega soglasja, ne šteje, da oddelitvi nasprotuje.

(15) Na podlagi prejetih soglasij za prenos zavarovalnih pogodb mora Vzajemna pripraviti delitveni načrt oziroma pogodbo o delitvi in prevzemu v obliki notarskega zapisa v skladu z določbami 624. oziroma 638. člena ZGD-1.

(16) Hkrati z vpisom oddelitve v sodni register se na prevzemno družbo prenesejo tudi zavarovalne pogodbe zavarovancev Vzajemne, ki so dali izjave v skladu z 11. členom tega zakona. V primeru sprejetega sklepa o oddelitvi se prenesejo tudi zavarovalne pogodbe zavarovancev Vzajemne, ki za oddelitev sicer niso glasovali, so pa skladno z 11. členom tega zakona dali soglasje za prenos zavarovalne pogodbe.

11. člen

(posebne določbe o prenosu zavarovalnih pogodb v postopku oddelitve dela premoženja Vzajemne)

(1) Uprava Vzajemne mora vsaj šest mesecev pred sklicem skupščine vsakemu zavarovancu Vzajemne s pisno pošiljko poslati obrazec, s katerim lahko zavarovanec da soglasje, da se v primeru oddelitve njegova zavarovalna pogodba prenese na drugo zavarovalno družbo. Obvestilo mora vsebovati jasno obrazložitev, ki vključuje:

-        osnovne informacije o predlagani oddelitvi, vključno z navedbo obstoječe prevzemne družbe, če ne gre za oddelitev z ustanovitvijo nove družbe;

-        informacijo, da bo do prenosa zavarovalne pogodbe prišlo le, če bodo imetniki glasovalne pravice na skupščini izglasovali sklep o oddelitvi;

-        informacijo, da bodo o oddelitvi odločali imetniki glasovalne pravice na skupščini, o čemer bo zavarovanec dobil posebno priporočeno obvestilo;

-        informacijo, da soglasje za prenos zavarovalne pogodbe ne pomeni glasovanja za sklep o oddelitvi;

-        informacijo, da po prenosu zavarovalne pogodbe po tem zakonu zavarovanec nima več upravičenj do deleža pri morebitnih nadaljnjih statusnih preoblikovanjih Vzajemne;

-        obrazec soglasja za prenos zavarovalne pogodbe z navodilom, da mora v primeru soglasja, zavarovanec obkrožiti izjavo »se strinjam«, izjavo podpisati in jo s priporočeno pošiljko poslati na sedež Vzajemne;

-        rok za podajo soglasja.

(2) Le soglasja, poslana na tipskem obrazcu iz prejšnjega odstavka, ki so s priporočeno pošiljko poslana na sedež Vzajemne v roku, ki je najmanj pet mesecev pred dnem sklica skupščine, štejejo za dano soglasje.

(3) Vzajemna sme v delitvenem načrtu oziroma v pogodbi o delitvi in prevzemu upoštevati kot zavarovalne pogodbe, ki bodo prenesene, le zavarovalne pogodbe tistih zavarovancev, katerih soglasje je bilo poslano s priporočeno pošiljko v roku iz prejšnjega odstavka.

(4) Če je zavarovalna pogodba posameznega zavarovanca Vzajemne vključena v delitveni načrt, Vzajemna pa ne more dokazati, da je prejela soglasje takega člana, in če tak zavarovanec na skupščini nasprotuje sprejetju sklepa o oddelitvi in napove izpodbojno tožbo, je to razlog za izpodbojnost. V primeru vložitve take tožbe ne glede na drugačne določbe ZGD-1 sodni register ne sme vpisati oddelitve do pravnomočne rešitve takega postopka.

12. člen

(vpis oddelitve dela premoženja Vzajemne v sodni register)

(1) Poleg listin, ki morajo biti priložene po določbah ZGD-1 in zakona, ki ureja vpis v sodni register, se predlogu za vpis oddelitve dela premoženja Vzajemne v sodni register priložijo tudi naslednje listine:

-        odpravek notarskega zapisnika skupščine, ki sprejme sklep o oddelitvi;

-        spremenjen statut Vzajemne;

-        statut nove delniške družbe oziroma spremenjen statut prevzemne delniške družbe;

-        revizijsko poročilo iz petega odstavka 4. člena tega zakona s soglasjem ministra, pristojnega za zdravje;

-        delitveni načrt oziroma pogodbo o delitvi in prevzemu iz petnajstega odstavka 10. člena tega zakona z revizijskim poročilom;

-        soglasje Agencije za zavarovalni nadzor iz četrtega odstavka 3. člena tega zakona;

-        potrdilo uprave družbe, da zoper sklep skupščine ni bila vložena izpodbojna tožba iz četrtega odstavka prejšnjega člena;

-        otvoritveno bilanco prenosne družbe in nove oziroma prevzemne družbe.

(2) Predlog za vpis v sodni register mora uprava Vzajemne vložiti v 15 dneh od sprejetja sklepa o oddelitvi.

13. člen

(učinki vpisa preoblikovanja Vzajemne ali oddelitve dela premoženja Vzajemne v sodni register)

(1) Učinki preoblikovanja ali oddelitve nastopijo z dnem vpisa preoblikovanja ali oddelitve v sodni register.

(2) Do dneva vpisa preoblikovanja ali oddelitve v sodni register posluje Vzajemna kot družba za vzajemno zavarovanje po določbah ZZavar in Zakona o zdravstvenem varstvu in zdravstvenem zavarovanju (ZZVZZ-UPB3, Uradni list RS, št. 72/06).

(3) Upravičenci iz prvega odstavka 5. člena tega zakona postanejo delničarji preoblikovane delniške družbe z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register.

(4) Upravičenci iz sedmega odstavka 10. člena tega zakona postanejo delničarji nove oziroma prevzemne delniške družbe z dnem vpisa oddelitve v sodni register.

(5) Prenos zavarovalnih pogodb učinkuje z dnem vpisa oddelitve v sodni register.

14. člen

(prepoved vpisa v sodni register)

Od dneva uveljavitve tega zakona sodni register ne sme vpisati statusnega preoblikovanja Vzajemne, ki ni bilo izvedeno skladno s tem zakonom, ali prenosa premoženja na zavarovalno delniško družbo.

15. člen

(začetek veljavnosti)

Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.

Št. 001-03/07-4/1

Ljubljana, dne 22. junija 2007

EPA 1417-IV

Predsednik

Državnega zbora

Republike Slovenije

France Cukjati, dr. med., l.r.