Neuradno prečiščeno besedilo, ki vsebuje to spremembo:
Opozorilo: Neuradno prečiščeno besedilo predpisa
predstavlja zgolj informativni delovni pripomoček, glede katerega organ ne
jamči odškodninsko ali kako drugače.
Neuradno prečiščeno
besedilo Zakona o trgu finančnih instrumentov obsega:
-
Zakon o trgu
finančnih instrumentov – ZTFI
(Uradni list RS, št. 67/07 z dne 27. 7. 2007),
-
Popravek Zakona o
trgu finančnih instrumentov – ZTFI (Uradni list RS, št. 100/07 z dne 2. 11. 2007),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu finančnih
instrumentov – ZTFI-A (Uradni
list RS, št. 69/08 z dne 8. 7. 2008),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu finančnih
instrumentov – ZTFI-B (Uradni
list RS, št. 40/09 z dne 29. 5. 2009).
ZAKON
o trgu finančnih instrumentov (ZTFI)
(neuradno prečiščeno besedilo št. 2)
1. poglavje:
SPLOŠNE DOLOČBE
1.1 Vsebina zakona
1. člen
(vsebina zakona)
Ta zakon ureja:
1.
pogoje za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in za uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,
2.
obveznosti glede razkrivanja informacij v zvezi z vrednostnimi papirji,
ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,
3.
pogoje za ustanovitev, poslovanje, nadzor in prenehanje investicijskih
podjetij, upravljavcev organiziranih trgov in poravnalnih sistemov s sedežem v
Republiki Sloveniji,
4.
pogoje, pod katerimi lahko osebe s sedežem zunaj Republike Slovenije
opravljajo investicijske storitve v Republiki Sloveniji,
5.
pravila trgovanja na organiziranih trgih, prepovedana ravnanja zlorabe
trga in pravila poravnave poslov, sklenjenih na organiziranih trgih,
6.
pravila delovanja Agencije za trg vrednostnih papirjev pri opravljanju
pristojnosti in odgovornosti po tem in drugih zakonih.
2. člen
(prenos in izvajanje predpisov EU)
(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije
prenašajo naslednje direktive:
1.
Direktiva Sveta 89/117/EGS z dne 13. februarja 1989 o obveznostih
podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim
institucijam s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih
računovodskih izkazov (UL L št. 44 z dne 16. 2. 1989, str. 40; v
nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/117/EGS),
2.
Direktiva 97/9/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. marca
1997 o odškodninskih shemah za vlagatelje (UL L št. 84 z dne 26. 3. 1997,
str. 22; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 97/9/ES),
3.
Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. maja
1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih
papirjev (UL L št. 166 z dne 11. 6. 1998, str. 45; v nadaljnjem besedilu:
Direktiva 98/26/ES),
4.
Direktiva 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja
2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o
informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL
L št. 184 z dne 6. 7. 2001, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2001/34/ES),
5.
Direktiva 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni
manipulaciji (zloraba trga) (UL L št. 96 z dne 12. 4. 2003, str. 16;
v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/6/ES),
6.
Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu
vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št.
345 z dne 31. 12. 2003, str. 64; v nadaljnjem besedilu: Direktiva
2003/71/ES),
7.
Direktiva Komisije 2003/124/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju
Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z opredelitvijo in
razkritjem notranjih informacij javnosti ter opredelitvijo tržne manipulacije
(UL L št. 339 z dne 24. 12. 2003, str. 70; v nadaljnjem besedilu:
Direktiva 2003/124/ES),
8.
Direktiva Komisije 2003/125/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju
Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi s pravično
predstavitvijo naložbenih priporočil in razkrivanjem nasprotij interesov (UL L
št. 339 z dne 24. 12. 2003, str. 73; v nadaljnjem besedilu: Direktiva
2003/125/ES),
9.
Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah direktiv
Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in
Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS (UL L št. 145 z dne
30. 4. 2004, str. 1), spremenjena z Direktivo 2007/44/ES z dne
5. septembra 2007 o spremembah Direktive Sveta 92/49/EGS in direktiv 2002/83/ES,
2004/39/ES, 2005/68/ES in 2006/48/ES glede postopkovnih pravil in ocenjevalnih
meril za skrbno oceno pri pridobitvah in zvišanju deležev v finančnem sektorju
(UL L št. 274 z dne 21. septembra 2007, str. 1) – v nadaljnjem besedilu:
Direktiva 2004/39/ES,
10. Direktiva
Komisije 2004/72/ES z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/6/ES
Evropskega parlamenta in Sveta glede dovoljenih tržnih ravnanj, opredelitve
notranjih informacij v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago,
sestave seznama o osebah z dostopom do notranjih informacij, poročanja o
transakcijah poslovodnih delavcev in obveščanja o sumljivih poslih (UL L št.
162 z dne 30. 4. 2004, str. 70; v nadaljnjem besedilu: Direktiva
2004/72/ES),
11. Direktiva
2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o
uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih
vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembi
Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390/38 z dne 31. 12. 2004, str. 38; v
nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES),
12. Direktiva
2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku
opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne
30. 6. 2006, str. 1), spremenjena z Direktivo 2007/44/ES z dne
5. septembra 2007 o spremembah Direktive Sveta 92/49/EGS in direktiv
2002/83/ES, 2004/39/ES, 2005/68/ES in 2006/48/ES glede postopkovnih pravil in
ocenjevalnih meril za skrbno oceno pri pridobitvah in zvišanju deležev v
finančnem sektorju (UL L št. 274 z dne 21. septembra 2007, str. 1) – v
nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/48/ES, v obsegu, v kakršnem se uporablja za
borznoposredniške družbe, in
13. Direktiva
2006/49/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o
kapitalski ustreznosti investicijskih podjetij in kreditnih institucij (UL L
št. 177 z dne 30. 6. 2006, str. 201; v nadaljnjem besedilu: Direktiva
2006/49/ES).
(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje teh
uredb Evropske skupnosti:
1.
Uredbe Komisije (ES) št. 2273/2003 z dne 22. decembra 2003 o
izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta o izjemah za
programe odkupa in stabilizacijo finančnih instrumentov (UL L št. 336 z dne
23. 12. 2003, str. 33; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2273/2003) in
2.
Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju
Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih
vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s
sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L št. 149 z
dne 30. 4. 2004, str. 1), spremenjena z Uredbo Komisije št. 1787/2006 z
dne 4. decembra 2006 (UL L št. 337 z dne 5. 12. 2006, str. 17) –
v nadaljnjem besedilu: Uredba 809/2004).
1.2 Opredelitev pojmov in kratic
1.2.1 Splošne določbe
3. člen
(namen opredelitve pojmov)
(1) V pododdelku 1.2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi,
kakor so uporabljeni v tem zakonu, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno,
da je namen njegove opredelitve ožji.
(2) V pododdelku 1.2.2 tega zakona so opredeljeni pojmi,
kakor so uporabljeni v oddelku 1.3 ter v 4. do 12. poglavju in drugih določbah
tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s
posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.
(3) V pododdelku 1.2.3 tega zakona so opredeljeni pojmi,
kakor so uporabljeni v 2., 3. in 9. do 11. poglavju ter drugih določbah tega
zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s
posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.
(4) V oddelku 2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi,
kakor so uporabljeni v 2. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se
sklicujejo na določbe navedenega poglavja.
(5) V oddelku 3.1 tega zakona so opredeljeni pojmi,
kakor so uporabljeni v 3. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se
sklicujejo na določbe navedenega poglavja.
(6) V 5. poglavju tega zakona so opredeljeni pojmi,
kakor so uporabljeni v 5. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se
sklicujejo na določbe navedenega poglavja, če ni v zvezi s posameznim pojmom
določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.
(7) V oddelku 10.1 tega zakona so opredeljeni pojmi,
kakor so uporabljeni v 10. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se
sklicujejo na določbe navedenega poglavja.
4. člen
(kratice drugih zakonov in predpisov EU)
(1) V tem zakonu so uporabljene naslednje kratice drugih
zakonov:
1.
ZBan-1 je Zakon o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06),
2.
ZFK je Zakon o finančnih konglomeratih (Uradni list RS, št. 43/06),
3.
ZGD-1 je Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 in
60/06 – popr.),
4.
ZISDU-1 je Zakon o investicijskih družbah in družbah za upravljanje
(Uradni list RS, št. 26/05 – uradno prečiščeno besedilo),
5.
ZIN je Zakon o inšpekcijskem nadzoru (Uradni list RS, št. 56/02),
6.
ZNVP je Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS,
št. 2/07 – uradno prečiščeno besedilo),
7.
ZPre-1 je Zakon o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06),
8.
ZUP je Zakon o splošnem upravnem postopku (Uradni list RS, št. 24/06 –
uradno prečiščeno besedilo, 105/06 – ZUS-1),
9.
ZUS-1 je Zakon o upravnem sporu (Uradni list RS, št. 105/06).
(2) V tem zakonu so za predpise EU poleg skrajšanih
naslovov, navedenih v 2. členu tega zakona, uporabljeni še:
1.
Direktiva 78/660/EGS je Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne
25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki
temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978,
str. 11, s spremembami),
2.
Direktiva 83/349/EGS je Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne
13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih (UL L št. 193 z dne
18. 7. 1983, s spremembami),
3.
Direktiva 85/611/EGS je Direktiva Sveta 85/611/EGS o usklajevanju
zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v
prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 375 z dne 31. 12.
1985, str. 3, s spremembami),
4.
Direktiva 94/19/ES je Direktiva 94/19/ES Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 30. maja 1994 o sistemih zajamčenih vlog (UL L št. 135 z dne
31. 5. 1994, str. 5),
5.
Direktiva 2001/24/ES je Direktiva 2001/24/ES Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 4. aprila 2001 o reorganizaciji in prenehanju kreditnih
institucij (UL L št. 125 z dne 5. 5. 2001, str. 15) in
6.
Uredba 1606/2002/ES je Uredba (ES) št. 1606/2002/ES Evropskega
parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih
računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1).
5. člen
(opredelitve vsebine pojmov)
(1) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo enak pomen
kot pojmi, opredeljeni v naslednjih določbah ZFK:
1.
zavarovalnica v 2. točki 2. člena,
2.
pozavarovalnica v 3. točki 2. člena,
3.
pokojninska družba v 4. točki 2. člena,
4.
družba za upravljanje v 6. točki 2. člena,
5.
skupina v 14. točki 2. člena in
6.
mešani finančni holding v 7. členu.
(2) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo enak pomen
kot pojmi, opredeljeni v naslednjih določbah ZBan-1, če za posamezen primer ni
določeno drugače:
1.
finančne storitve v 6. členu,
2.
bančne storitve v 7. členu,
3.
pomožne storitve v 9. členu,
4.
vzajemno priznane finančne storitve v 10. členu,
5.
dodatne finančne storitve v 11. členu,
6.
druge finančne storitve v 12. členu,
7.
banka v prvem in četrtem odstavku 13. člena,
8.
kreditna institucija v tretjem odstavku 13. člena,
9.
lokalno podjetje v drugem odstavku 14. člena,
10. institucija
v tretjem odstavku 14. člena,
11. finančna
institucija v prvem odstavku 15. člena,
12. posebna
finančna institucija v drugem odstavku 15. člena,
13. finančna
družba v petem odstavku 15. člena,
14. družba
za pomožne storitve v 17. členu,
15. država
članica v prvem odstavku 18. člena,
16. tretja
država v drugem odstavku 18. člena,
17. oseba
države članice ali tretje države v tretjem odstavku 18. člena,
18. nadzorovana
finančna družba v prvem odstavku 19. člena,
19. država
sedeža finančne družbe in država gostiteljica v 20. členu,
20. centralna
banka v 21. členu,
21. Komisija
v 22. členu,
22. kvalificirani
delež v 23. členu,
23. udeležba
v 24. členu,
24. nadrejena
oseba in podrejena družba v 25. členu,
25. obvladovanje
v 27. členu,
26. tesna
povezanost v 28. členu,
27. družbe,
povezane s skupnim vodenjem, v 29. členu,
28. skupina
povezanih oseb v prvem odstavku 30. člena,
29. ožji
družinski član v drugem odstavku 30. člena,
30. bančna
skupina v 31. členu in
31. posredno
imetništvo v 32. členu.
(3) Za namen opredelitve pojmov »finančni holding«,
»mešani poslovni holding«, »nadrejeni finančni holding države članice« in »EU
nadrejeni finančni holding« se smiselno uporabljajo prvi in drugi odstavek 16.
člena ter drugi in četrti odstavek 26. člena ZBan-1.
(4) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz tretjega
odstavka tega člena se namesto pojma »kreditna institucija« uporablja pojem
»institucija«.
(5) Pojem zavarovalni holding ima pomen, opredeljen v
zakonu, ki ureja zavarovalništvo.
6. člen
(poslovodstvo, organ vodenja ali nadzora in sedež)
(1) Pojem poslovodstvo:
1.
ima pri družbah s sedežem v Republiki Sloveniji pomen, opredeljen v 10.
členu ZGD-1,
2.
je pri drugih pravnih osebah organ pravne osebe, ki je po zakonu oziroma
pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za vodenje njenih poslov.
(2) Organ nadzora pravne osebe je organ, ki je po zakonu
oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za nadzor nad vodenjem
njenih poslov.
(3) Organ vodenja ali nadzora pravne osebe je organ, ki
opravlja naloge in pristojnosti poslovodstva ali organa nadzora pravne osebe.
(4) Če ni za posamezen primer drugače določeno, se pri
uporabi tega zakona šteje, da ima pravna oseba sedež v posamezni državi, če je
vpisana v javni register pravnih oseb, ki ga vodi ta država (v nadaljnjem
besedilu: registrirani sedež).
(5) Poslovni sedež je kraj, v katerem poslovodstvo
pravne osebe ali podjema, ki nima lastnosti pravne osebe, opravlja svoje naloge
in pristojnosti, če to ni hkrati registrirani sedež.
1.2.2 Pojmi v zvezi z investicijskimi storitvami in posli
7. člen
(finančni instrumenti)
(1) Finančni instrumenti so v tem členu opredeljeni za
namen opredelitve investicijskih storitev in poslov.
(2) Finančni instrumenti so:
1.
prenosljivi vrednostni papirji,
2.
instrumenti denarnega trga,
3.
enote kolektivnih naložbenih podjemov,
4.
opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli v
zvezi z vrednostnimi papirji, valutami, obrestnimi merami ali donosi kot
osnovnimi instrumenti ali drugi izvedeni finančni instrumenti, finančni indeksi
ali druga finančna merila, ki jih je mogoče poravnati bodisi s prenosom
osnovnega instrumenta bodisi z denarnim plačilom,
5.
opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v
zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki:
-
bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom
-
bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank
(razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega
razloga za prenehanje pogodbe),
6.
opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli v
zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki se lahko poravnajo s prenosom
osnovnega instrumenta (blaga), pod pogojem, da se z njimi trguje na
organiziranem trgu oziroma v večstranskem sistemu trgovanja (v nadaljnjem
besedilu: MTF),
7.
opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v
zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom:
-
ki se lahko poravnajo fizično in niso navedeni v 6. točki tega odstavka,
-
ki nimajo komercialnih namenov in
-
ki imajo značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob
upoštevanju, ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih
klirinških družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano
(dnevno) kritje,
8.
izvedeni finančni instrumenti za prenos kreditnega tveganja,
9.
finančne pogodbe na razlike,
10. opcije,
terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi s
spremenljivkami ozračja, prevoznimi stroški, emisijskimi pravicami ali
stopnjami inflacije ali drugi uradni ekonomskimi statističnimi podatki, ki:
-
bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom
-
bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank
(razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega
razloga za prenehanje pogodbe),
11. kateri
koli drug izveden posel v zvezi s premoženjem, pravicami, obveznostmi, indeksi
in ukrepi, ki ni naveden v 1. do 10. točki tega odstavka in ki ima značilnosti
drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob upoštevanju,
-
ali se z njimi trguje na organiziranem trgu oziroma v MTF in
-
ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških
družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano
(dnevno) kritje.
(3) Prenosljivi vrednostni papirji so vse vrste
vrednostnih papirjev razen plačilnih instrumentov, s katerimi se lahko trguje
na kapitalskih trgih, in sicer:
1.
delnice delniških družb, drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji,
ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in
potrdila o deponiranju v zvezi z delnicami,
2.
obveznice in druge vrste vrednostnih papirjev, ki vsebujejo obveznost
izdajatelja oziroma izdajateljice (v nadaljnjem besedilu: izdajatelj), vključno
s potrdilom o deponiranju v zvezi s temi vrednostnimi papirji,
3.
vsak drug vrednostni papir, ki vsebuje:
-
enostransko oblikovalno upravičenje imetnika oziroma imetnice (v
nadaljnjem besedilu: imetnik) pridobiti ali prodati prenosljivi vrednostni
papir ali
-
pravico imetnika zahtevati denarno plačilo, ki se določi glede na
vrednost prenosljivih vrednostnih papirjev, tečajev valut, obrestnih mer ali
donosov, blaga ali glede na drug indeks ali ukrep.
(4) Instrumenti denarnega trga so vse vrste
instrumentov, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu, razen plačilnih
instrumentov, kakršni so zakladne menice, potrdila o denarnem depozitu in
komercialni zapisi.
(5) Izvedeni finančni instrumenti so finančni
instrumenti iz 4. do 11. točke drugega odstavka tega člena.
8. člen
(investicijske storitve in posli)
(1) Investicijske storitve in posli so naslednje
storitve in posli v zvezi s finančnimi instrumenti:
1.
sprejemanje in posredovanje naročil v zvezi z enim ali več finančnimi
instrumenti,
2.
izvrševanje naročil za račun strank,
3.
poslovanje za svoj račun,
4.
gospodarjenje s finančnimi instrumenti,
5.
investicijsko svetovanje,
6.
izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo
odkupa,
7.
izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov brez
obveznosti odkupa,
8.
upravljanje večstranskih sistemov trgovanja (v nadaljnjem besedilu:
upravljanje MTF).
(2) Izvrševanje naročil za račun strank je poslovanje z
namenom doseči sklenitev pogodbe o nakupu ali prodaji enega ali več finančnih
instrumentov za račun stranke.
(3) Poslovanje za svoj račun je poslovanje v breme
lastnega kapitala, katerega izid je sklenitev posla za lasten račun z enim ali
več finančnimi instrumenti.
(4) Gospodarjenje s finančnimi instrumenti je
upravljanje portfeljev, ki vključujejo finančne instrumente, v skladu s
pooblastili strank na podlagi posamične presoje za vsako od strank.
(5) Investicijsko svetovanje je dajanje osebnih
priporočil stranki bodisi na njeno zahtevo bodisi na pobudo investicijskega
podjetja glede enega ali več poslov v zvezi s finančnimi instrumenti.
9. člen
(naročilo in izvršitev naročila stranke)
(1) Naročilo stranke je nalog stranke investicijskemu
podjetju, da zanjo kupi ali proda finančne instrumente.
(2) Limitirano naročilo je naročilo stranke za nakup ali
prodajo neke količine finančnih instrumentov za ceno, določeno v naročilu, ali
pod za stranko ugodnejšimi pogoji.
(3) Naročilo s preudarkom je naročilo stranke, pri
katerem ta ne določi cene, po kateri naj investicijsko podjetje izvrši
naročilo, temveč pooblasti investicijsko podjetje, da ga izvrši po lastni
presoji.
(4) Izvršitev naročila stranke je sklenitev posla o
nakupu ali prodaji finančnega instrumenta, ki je bil predmet naročila stranke,
za račun stranke.
(5) Naročilo za trgovanje je naročilo stranke in
ponudba, ki jo investicijsko podjetje ali druga oseba objavi v zvezi z nakupom
ali prodajo finančnega instrumenta v trgovalnem sistemu organiziranega trga ali
MTF ali zunaj tega sistema.
10. člen
(pomožne investicijske storitve)
(1) Pomožne investicijske storitve so:
1.
hramba in vodenje finančnih instrumentov za račun strank, ki vključuje
tudi:
-
skrbništvo in sorodne storitve, kakršne so upravljanje denarnih in
drugih vrst zavarovanja,
-
storitve vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank,
2.
dajanje posojil vlagateljem oziroma vlagateljicam (v nadaljnjem
besedilu: vlagatelj), da bi ti lahko opravili enega ali več poslov s finančnimi
instrumenti, če je investicijsko podjetje, ki daje posojilo, udeleženo pri teh
poslih,
3.
svetovanje podjetjem glede kapitalske sestave, poslovne strategije in
sorodnih zadev ter svetovanje in storitve v zvezi z združitvijo in nakupi
podjetij,
4.
menjalniške storitve, če jih investicijsko podjetje opravlja v zvezi z
investicijskimi storitvami,
5.
investicijske raziskave in finančne analize ali druge oblike splošnih
priporočil v zvezi s posli s finančnimi instrumenti,
6.
storitve v zvezi z izvedbo prve oziroma nadaljnje prodaje finančnih
instrumentov z obveznostjo odkupa,
7.
storitve in posli enake vrste kakor investicijske ali pomožne
investicijske storitve, ki se nanašajo na osnovne instrumente izvedenih
finančnih instrumentov iz 5., 6., 7., 10. ali 11. točke drugega odstavka 7.
člena tega zakona, če so povezane z investicijskimi ali pomožnimi
investicijskimi storitvami.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena se pri uporabi
določb 5., 6. in 8. poglavja tega zakona uporablja pojem pomožne investicijske
storitve v pomenu, opredeljenem v drugem odstavku 9. člena ZBan-1.
11. člen
(investicijsko podjetje, borznoposredniška družba, mala
borznoposredniška družba, borzni posrednik in združenje borznih članov)
(1) Investicijsko podjetje je pravna oseba, ki
profesionalno kot svojo redno dejavnost opravlja investicijske storitev za druge
osebe ali investicijske posle.
(2) Borznoposredniška družba je investicijsko podjetje s
sedežem v Republiki Sloveniji, ki ni banka in ki je pridobilo dovoljenje
agencije za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se pri določbah
5., 6. in 8. poglavja tega zakona uporablja pojem investicijsko podjetje v
pomenu, opredeljenem v prvem odstavku 14. člena ZBan-1.
(4) Borzni posrednik oziroma borzna posrednica (v
nadaljnjem besedilu: borzni posrednik) je fizična oseba, ki ima dovoljenje
agencije za opravljanje poslov borznega posrednika in ki za borznoposredniško
družbo na podlagi zaposlitve ali na drugi pravni podlagi opravlja posle, zajete
v investicijskih storitvah, ki jih za svoje stranke opravlja borznoposredniška
družba.
(5) Združenje borznih članov je združenje, ki je
ustanovljeno kot gospodarsko interesno združenje po ZGD-1 in v katero se združujejo borznoposredniške družbe in banke, ki v skladu s tem zakonom opravljajo
investicijske storitve in posle.
(6) Mala borznoposredniška družba je borznoposredniška
družba:
1.
ki opravlja samo te investicijske storitve:
-
posredovanje naročil v zvezi s prenosljivimi vrednostnimi papirji ali
enotami kolektivnih naložbenih podjemov osebam iz 32. člena tega zakona ali
družbam za upravljanje ali
-
investicijsko svetovanje, in
2.
katere letni prihodki ne presegajo 750.000 eurov.
12. člen
(stranka)
(1) Stranka je vsaka fizična ali pravna oseba ali celota
premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja
investicijske ali pomožne investicijske storitve.
(2) Profesionalna stranka je stranka, ki ima ustrezno
strokovno znanje in izkušnje, da lahko sama sprejema investicijske odločitve in
oceni tveganje, povezano z njimi, in ki je v skladu z 207. do 209. členom tega
zakona obravnavana kot profesionalna stranka.
(3) Neprofesionalna stranka je vsaka druga stranka razen
profesionalne.
13. člen
(večstranski sistem trgovanja – MTF)
(1) Večstranski sistem trgovanja je večstranski sistem,
ki ga vodi oziroma upravlja investicijsko podjetje ali upravljavec oziroma
upravljavka (v nadaljnjem besedilu: upravljavec) organiziranega trga (v
nadaljnjem besedilu: upravljavec MTF), in ki v tem sistemu v skladu z vnaprej
določenimi pravili povezuje interese glede prodaje in nakupa finančnih
instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklene pravni posel glede
finančnega instrumenta v skladu s pododdelkom 7.3.2 tega zakona.
(2) V tem zakonu je za večstranski sistem trgovanja
uporabljena mednarodna kratica MTF.
14. člen
(organizirani trg in upravljavec organiziranega trga)
(1) Organizirani trg finančnih instrumentov (v
nadaljnjem besedilu: organizirani trg) je večstranski sistem, ki ga vodi
oziroma upravlja določena oseba in ki ima naslednje značilnosti:
1.
v tem sistemu in v skladu z vnaprej določenimi pravili se povezuje ali
omogoča povezovanje interesov glede prodaje ali nakupa finančnih instrumentov
številnih tretjih oseb tako, da se sklenejo pravni posli v zvezi s finančnim
instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje po njegovih pravilih oziroma sistemih
tega trga,
2.
ima dovoljenje pristojnega nadzornega organa,
3.
deluje redno in v skladu s pogoji, določenimi v 9. poglavju tega zakona.
(2) Upravljavec organiziranega trga je oseba, ki vodi
oziroma upravlja organizirani trg.
(3) Država članica sedeža organiziranega trga je:
1.
država članica, v kateri je ta trg registriran, ali
2.
če v skladu s pravili te države nima registriranega sedeža, država
članica, v kateri je poslovni sedež tega trga.
15. člen
(borzni trg, borza, borzni posel in uradna borzna kotacija)
(1) Borzni trg je organizirani trg, katerega upravljavec
ima sedež v Republiki Sloveniji.
(2) Borza je upravljavec borznega trga, ki je pridobil
dovoljenje agencije za upravljanje tega trga.
(3) Borzni posel je posel s finančnimi instrumenti, sklenjen
na borznem trgu.
(4) Uradna borzna kotacija je segment borznega trga, na
katerem se trguje z vrednostnimi papirji, ki izpolnjujejo dodatne pogoje,
pomembne za zaščito interesov vlagateljev, glede razpršenosti, tržne
kapitalizacije ter vsebine pravic, ki jih dajejo imetniku, in drugih njihovih
lastnosti.
16. člen
(vzdrževalec trga in sistematični internalizator)
(1) Vzdrževalec oziroma vzdrževalka (v nadaljnjem
besedilu: vzdrževalec) trga je oseba, ki neprekinjeno nastopa na trgu
finančnih instrumentov, pripravljena poslovati za svoj račun s kupovanjem in
prodajanjem finančnih instrumentov v breme lastnega kapitala po cenah, ki jih
določi sama.
(2) Sistematični internalizator je investicijsko
podjetje, ki na organizirani, pogosti in sistematični podlagi posluje za lasten
račun z izvrševanjem naročil strank zunaj organiziranega trga ali MTF.
17. člen
(centralni register in centralna klirinškodepotna družba)
(1) Centralni register je centralni register
nematerializiranih vrednostnih papirjev iz prvega odstavka 3. člena ZNVP in ima
položaj centralnega depoja.
(2) Centralna klirinškodepotna družba je delniška
družba, ki vodi centralni register.
(3) Nematerializirani vrednostni papir, vpisan v
centralnem registru, je nematerializirani vrednostni papir po prvem odstavku 3.
člena ZNVP.
(4) Račun nematerializiranih vrednostnih papirjev,
vpisanih v centralni register, je račun nematerializiranih vrednostnih papirjev
iz 17. člena ZNVP.
18. člen
(centralni depo in poddepo)
(1) Centralni depo je centralni register ali druga
evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:
1.
ki jo vodi posamezna oseba (v nadaljnjem besedilu: centralni
depozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta
depo, in
2.
vpisi v katero imajo pravne učinke neposredno v razmerju do izdajatelja
teh finančnih instrumentov in do tretjih oseb, tako da se imetnik računa, pri
katerem so vpisani ti finančni instrumenti, šteje za zakonitega imetnika teh
finančnih instrumentov.
3.
(2) Poddepo je evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih
instrumentov:
4.
ki ni centralni depo,
5.
ki jo vodi borznoposredniška družba, banka, investicijsko podjetje ali
druga oseba (v nadaljnjem besedilu: poddepozitar) v skladu s predpisi
države, na območju katere je ustanovljen ta poddepo,
6.
vpisi v katero nimajo pravnih učinkov neposredno v razmerju do
izdajatelja teh finančnih instrumentov in centralnega depozitarja in
7.
vpisi v katero imajo pravne učinke v razmerju do poddepozitarja, tako da
v tem razmerju z vpisom v poddepo nastane pravica stranke zahtevati od
poddepozitarja, da za njen račun uresničuje pravice iz teh finančnih
instrumentov in da po njenem nalogu za njen račun razpolaga s temi finančnimi
instrumenti.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno
uporabljata tudi za finančne instrumente, izdane kot pisne listine, ki so v
zbirni hrambi v centralnem depoju oziroma poddepoju.
19. člen
(poravnava poslov s finančnimi instrumenti)
Poravnava poslov s finančnimi instrumenti je skup vseh
dejanj, ki so potrebna za izpolnitev obveznosti iz poslov, katerih predmet so
finančni instrumenti.
20. člen
(poravnalni sistem in centralna nasprotna stranka)
(1) Poravnalni sistem je sistem:
1.
ki ga vodi oziroma upravlja centralna nasprotna stranka ali druga oseba
(v nadaljnjem besedilu: upravljavec poravnalnega sistema),
2.
ki omogoča poravnavo poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenimi na
organiziranem trgu, v MTF ali zunaj organiziranega trga in MTF v skladu z
vnaprej določenimi pravili tega sistema in
3.
ki obsega pravna razmerja med člani poravnalnega sistema ter med člani
tega sistema in njegovim upravljavcem, katerih vsebina so njihove medsebojne
pravice in obveznosti v zvezi s poravnavo poslov s finančnimi instrumenti.
(2) Centralna nasprotna stranka je oseba, ki zaradi
poravnave poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenih na organiziranem trgu, v
MTF ali zunaj organiziranega trga in MTF v breme lastnega kapitala prevzema
odgovornost za izpolnitev obveznosti strank v razmerju do nasprotnih strank teh
poslov tako, da v vsakega od slednjih vstopi kot novi prodajalec oziroma
prodajalka (v nadaljnjem besedilu: prodajalec) v razmerju do kupca oziroma
kupovalke (v nadaljnjem besedilu: kupec) in kot novi kupec v razmerju do
prodajalca.
21. člen
(odvisni borznoposredniški zastopnik)
Odvisni borznoposredniški zastopnik oziroma zastopnica (v
nadaljnjem besedilu: zastopnik) je fizična ali pravna oseba, ki na podlagi
neomejene in nepogojne odgovornosti investicijskega podjetja, v imenu in za račun
katerega deluje:
1.
ponuja investicijske oziroma pomožne investicijske storitve strankam
oziroma morebitnim strankam,
2.
sprejema in posreduje navodila ali naročila strank v zvezi z
investicijskimi storitvami ali finančnimi instrumenti,
3.
prodaja finančne instrumente ali
4.
svetuje strankam ali morebitnim strankam glede teh finančnih
instrumentov oziroma investicijskih storitev.
22. člen
(investicijska skupina)
Investicijska skupina je skupina po 14. točki 2. člena ZFK,
ki ni bančna skupina po 31. členu ZBan-1 in znotraj katere ima vsaj ena družba položaj:
1.
investicijskega podjetja, ki je nadrejeno ali udeleženo v vsaj eni drugi
kreditni ali finančni instituciji, ali
2.
nadrejenega finančnega holdinga,
-
ki mu je podrejeno vsaj eno investicijsko podjetje in
-
ki mu ni podrejena nobena kreditna institucija.
23. člen
(nadrejeno investicijsko podjetje države članice in EU
nadrejeno investicijsko podjetje)
(1) Nadrejeno investicijsko podjetje države članice je
investicijsko podjetje:
1.
katerega podrejena družba je druga institucija ali finančna institucija
ali ki je udeleženo v drugi instituciji ali finančni instituciji in
2.
ki samo ni podrejena družba druge institucije te države članice ali
finančnega holdinga, ustanovljenega v tej državi članici.
(2) EU nadrejeno investicijsko podjetje je nadrejeno
investicijsko podjetje posamezne države članice, ki ni podrejena družba
institucije nobene druge države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega
v kateri koli drugi državi članici.
24. člen
(nadzorni organ in agencija)
(1) Pojem nadzorni organ je uporabljen za organ
posamezne države članice, ki je na podlagi njenih zakonov ali drugih predpisov
pristojen za nadzor nad investicijskimi podjetji in ki ga je ta država članica
določila za kontaktno točko po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES,
razen če je v posamezni določbi tega zakona opredeljeno, da se ta določba
nanaša na nadzorni organ, pristojen za drugo vrsto nadzora.
(2) Agencija je Agencija za trg vrednostnih papirjev in
je kontaktna točka Republike Slovenije po prvem odstavku 56. člena Direktive
2004/39/ES.
(3) Vsa obvestila, izmenjave informacij in drugo
sodelovanje z nadzornim organom posamezne druge države članice opravlja
agencija prek kontaktne točke, ki jo je ta država članica določila po prvem
odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES.
1.2.3 Pojmi v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti
in trgovanjem na organiziranih trgih
25. člen
(vrednostni papirji)
(1) Vrednostni papirji so prenosljivi vrednostni papirji
iz tretjega odstavka 7. člena tega zakona, razen instrumentov denarnega trga iz
četrtega odstavka 7. člena tega zakona, katerih zapadlost je krajša od 12
mesecev.
(2) Lastniški vrednostni papirji so:
1.
delnice,
2.
drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v
kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in
3.
drugi vrednostni papirji:
-
ki dajejo imetniku enostransko oblikovalno upravičenje, na podlagi
uresničitve katerega je upravičen do vrednostnega papirja iz 1. ali 2. točke
tega odstavka (v nadaljnjem besedilu: osnovni vrednostni papir), in
-
katerih izdajatelj je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali
oseba, ki pripada isti skupini kakor izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.
(3) Dolžniški vrednostni papirji so obveznice in drugi
vrednostni papirji razen lastniških. Ne glede na prvi stavek tega odstavka je v
določbah 3. poglavja tega zakona pojem dolžniški vrednostni papirji uporabljen
v ožjem pomenu, ki izključuje vse vrednostne papirje iz prve alineje 3. točke
drugega odstavka tega člena, ne glede na to, kdo je izdajatelj osnovnega
vrednostnega papirja.
(4) Vrednostni papirji, ki se izdajajo stalno ali
ponavljajoče se, so vrednostni papirji istega izdajatelja iz najmanj dveh
ločenih izdaj vrednostnih papirjev podobne vrste v 12-mesečnem obdobju.
(5) Pojem vrednostni papir obsega:
1.
osnovni vrednostni papir in
2.
izvedeni vrednostni papir, katerega vrednost je odvisna od cene
osnovnega vrednostnega papirja ali tečaja ali indeksa ali cene drugega
osnovnega premoženja (v nadaljnjem besedilu: osnovni instrument).
(6) Opcija je enostransko oblikovalno upravičenje, z
uresničitvijo katerega imetnik opcije doseže sklenitev pogodbe o nakupu,
prodaji ali zamenjavi, katere predmet je osnovni instrument.
(7) Zamenljivi vrednostni papir je vrednostni papir, ki
vsebuje opcijo, z uresničitvijo katere njegov imetnik doseže zamenjavo za drug
vrednostni papir, in sicer:
1.
bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za lastniški
vrednostni papir
2.
bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za drug dolžniški
vrednostni papir z drugačno vsebino pravic glede obrestne mere, zapadlosti ali
drugih pogojev za izplačilo.
(8) Nakupni bon je vrednostni papir:
1.
ki vsebuje opcijo do nakupa osnovnega vrednostnega papirja za določeno
ceno do dneva poteka veljavnosti te opcije ali na ta dan in
2.
pri katerem se izpolnitev obveznosti, ki nastane z uresničitvijo opcije,
lahko opravi bodisi z izročitvijo osnovnega vrednostnega papirja bodisi z
denarnim plačilom.
(9) Podrejeni vrednostni papir je dolžniški vrednostni
papir, pri katerem je imetnik v primeru postopka zaradi insolventnosti ali
kapitalske neustreznosti izdajatelja upravičen do izplačila, vsebovanega v tem
vrednostnem papirju, šele po poplačilu vseh obveznosti izdajatelja do
nepodrejenih upnikov oziroma upnic (v nadaljnjem besedilu: upnik).
26. člen
(enote kolektivnih naložbenih podjemov)
(1) Kolektivni naložbeni podjem razen podjema zaprtega
tipa je vzajemni sklad ali investicijska družba:
1.
katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnosti,
in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter
2.
enote katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo
neposredno ali posredno iz premoženja tega podjema.
(2) Investicijska družba razen družbe zaprtega tipa je
investicijska družba:
1.
katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnost,
in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter
2.
delnice katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma
izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja te družbe.
(3) Za odkup oziroma izplačilo iz 2. točke prvega
odstavka in 2. točke drugega odstavka tega člena se štejejo tudi posli
kolektivnega naložbenega podjema oziroma investicijske družbe, ki jih ta podjem
oziroma družba opravlja za zagotovitev, da se borzna cena enot oziroma delnic
ne razlikuje bistveno od vrednosti, določene na podlagi čiste vrednosti
sredstev tega podjema oziroma družbe.
(4) Enota kolektivnega naložbenega podjema je vrednostni
papir, ki ga izda kolektivni naložbeni podjem in ki vsebuje pravico imetnika
glede premoženja tega podjema.
(5) Enota kolektivnega naložbenega podjema UCITS je
enota, ki jo izda kolektivni naložbeni podjem, za katerega se uporablja
Direktiva 85/611/EGS.
27. člen
(izdajatelj in ponudnik)
(1) Izdajatelj je oseba, ki izda ali namerava izdati
vrednostne papirje.
(2) Ponudnik oziroma ponudnica (v nadaljnjem besedilu:
ponudnik) je oseba, ki ponuja vrednostne papirje javnosti.
28. člen
(vlagatelj)
Vlagatelj je kupec vrednostnih papirjev ali oseba, na katero
je naslovljena ponudba za nakup vrednostnih papirjev.
29. člen
(finančni posrednik)
Finančni posrednik oziroma finančna posrednica (v nadaljnjem
besedilu: finančni posrednik) je:
1.
investicijsko podjetje, ki za izdajatelja ali drugega ponudnika opravlja
investicijske storitve izvedbe prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev,
in
2.
investicijsko podjetje ali druga oseba, ki opravlja pomožne storitve ali
posle v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev,
vključno s sprejemanjem vplačil.
30. člen
(ponudba vrednostnih papirjev javnosti in ponudbeni program)
(1) Ponudba vrednostnih papirjev javnosti je vsako
sporočilo, dano v kateri koli obliki in z uporabo katerega koli sredstva, ki
vsebuje zadosti informacij o pogojih ponudbe in o vrednostnih papirjih, ki so
predmet ponudbe, da se na njihovi podlagi vlagatelj odloči za nakup oziroma
vpis teh vrednostnih papirjev.
(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja tudi za
prodajo vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov.
(3) Ponudbeni program je načrt, ki omogoča izdajo
dolžniških vrednostnih papirjev, vključno z nakupnimi boni v kateri koli
obliki, ki so podobne vrste ali kategorije, stalno ali ponavljajoče se v
obdobju, ki je določeno v programu.
31. člen
(prva in nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev)
(1) Prva prodaja vrednostnih papirjev je prodaja na
podlagi izdajateljeve ponudbe ob njihovi izdaji.
(2) Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je vsaka
druga prodaja razen prve.
(3) Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je tudi
prodaja, ki jo opravi finančni posrednik, ki je od izdajatelja odkupil
vrednostne papirje ob prvi prodaji.
1.3 Temeljna pravila o opravljanju investicijskih storitev in
poslov
32. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov)
(1) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve
in posle opravlja:
1.
borznoposredniška družba, ki za to pridobi dovoljenje agencije,
2.
investicijsko podjetje države članice, ki ni banka ali posebna finančna
institucija in ki v skladu s tem zakonom ustanovi podružnico v Republiki
Sloveniji oziroma je v skladu s tem zakonom upravičena neposredno opravljati
investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,
3.
podružnica investicijskega podjetja tretje države, ki ni banka in ki
pridobi dovoljenje agencije za ustanovitev.
(2) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve
in posle opravlja tudi:
1.
banka, ki za to pridobi dovoljenje Banke Slovenije,
2.
banka ali posebna finančna institucija države članice, ki v skladu z
ZBan-1 ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu z ZBan-1
upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki
Sloveniji,
3.
podružnica banke tretje države, ki pridobi dovoljenje Banke Slovenije za
ustanovitev in je v skladu z ZBan-1 upravičena opravljati investicijske
storitve in posle.
(3) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve v
zvezi z upravljanjem MTF opravlja tudi upravljavec organiziranega trga, ki
izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka tega člena.
(4) Nihče drug razen oseb iz prvega do tretjega odstavka
tega člena ne sme opravljati investicijskih storitev in poslov.
(5) Četrti odstavek tega člena se ne uporablja za osebe
iz prvega odstavka 34. člena tega zakona glede storitev in poslov, na katere se
nanašajo izjeme, ki jih določa navedeni člen.
33. člen
(uporaba zakona za banke)
(1) Za banke, ki v skladu s 1. točko drugega odstavka
32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki
Sloveniji, se smiselno uporabljajo naslednje določbe tega zakona:
1.
za prenehanje opravljanja investicijskih storitev in poslov: tretji in
četrti odstavek 159. člena,
2.
za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov:
-
2. in 4. točka 165. člena,
-
5. točka prvega odstavka ter tretji in četrti odstavek 167. člena,
3.
določbe 7. poglavja razen 204. člena, četrtega odstavka 238. člena,
tretjega odstavka 245. člena in drugega odstavka 267. člena,
4.
peti odstavek 301. člena, 302. in 303. člen,
5.
določbe 9. poglavja, ki se nanašajo na člane borze,
6.
določbe 11. poglavja, ki se nanašajo na člane centralne klirinškodepotne
družbe, in
7.
določbe 12. poglavja.
(2) Za banke in posebne finančne institucije držav članic,
ki v skladu z 2. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo
investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo
določbe predpisov iz drugega in tretjega odstavka 178. člena tega zakona.
(3) Za banke tretjih držav, ki v skladu s 3. točko
drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in
posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo določbe predpisov iz
prvega in drugega odstavka 184. člena tega zakona.
(4) Pri smiselni uporabi določb iz prvega, drugega in
tretjega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »borznoposredniška družba« uporablja pojem »banka« oziroma
»posebna finančna institucija«,
2.
namesto pojma »agencija« uporablja pojem »Banka Slovenije« razen pri
uporabi:
-
določb, ki pooblaščajo agencijo za izdajo predpisov,
-
določb 7. poglavja tega zakona in
-
petega odstavka 301. člena, 302. in 303. člena tega zakona.
(5) Za izdajo dovoljenj za opravljanje investicijskih
storitev in poslov ter za nadzor nad opravljanjem investicijskih storitev in
poslov, ki jih opravlja banka ali posebna finančna institucija iz drugega
odstavka 32. člena tega zakona, se uporabljajo določbe ZBan-1, če ni v šestem
do osmem odstavku tega člena določeno drugače.
(6) Nadzor nad poslovanjem banke, banke in posebne finančne
institucije držav članic in banke tretje države glede investicijskih storitev
in poslov opravlja agencija v sodelovanju z Banko Slovenije.
(7) Pri opravljanju nadzora po šestem odstavku tega
člena lahko agencija izreče naslednje nadzorne ukrepe:
1.
odredi odpravo kršitev,
2.
izreče dodatne nadzorne ukrepe iz 302. člena tega zakona.
(8) Če agencija pri opravljanju nadzora po šestem
odstavku tega člena ugotovi, da obstaja razlog za odvzem dovoljenja za
opravljanje investicijskih storitev in poslov, mora o tem obvestiti Banko
Slovenije.
(9) Prvi do osmi odstavek tega člena se ne uporabljajo
za banko, banko in posebno finančno institucijo države članice in banko tretje
države, ki ima položaj osebe iz 34. člena tega zakona.
34. člen
(izjeme)
(1) Določbe tega zakona o opravljanju investicijskih
storitev in poslov se ne uporabljajo za:
1.
zavarovalnice in pozavarovalnice,
2.
osebe, ki opravljajo investicijske storitve izključno za svoje nadrejene
družbe, za svoje podrejene družbe ali za druge podrejene družbe svojih nadrejenih
družb,
3.
osebe, ki opravljajo investicijske storitve občasno pri opravljanju
svoje redne dejavnosti ali poklica, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
-
opravljanje te dejavnosti ali poklica je urejeno s pravili, določenimi z
zakonom, drugim predpisom ali kodeksom etike, in
-
pravila iz prejšnje alineje ne prepovedujejo opravljanja investicijskih
storitev,
4.
osebe, ki poslujejo samo za svoj račun, razen, če:
-
nastopajo kot vzdrževalci trga ali
-
organizirano, redno in sistematično poslujejo za svoj račun zunaj organiziranega
trga ali MTF in pri tem zagotavljajo sistem, dostopen tretjim osebam, zato da
se sklenejo posli s temi osebami,
5.
osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki zajemajo samo
upravljanje programov udeležbe zaposlenih,
6.
osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki zajemajo samo
upravljanje programov udeležbe zaposlenih in zagotavljanje investicijskih
storitev izključno za lastne nadrejene družbe, za lastne podrejene družbe ali
za druge podrejene družbe lastnih nadrejenih družb,
7.
člane evropskega sistema centralnih bank (v nadaljnjem besedilu:
ESCB) in druge nacionalne subjekte, ki opravljajo podobne naloge, ter
druge osebe javnega prava, ki so odgovorne za upravljanje javnega dolga ali
posredujejo pri tem upravljanju,
8.
investicijske sklade po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe
za upravljanje, ter pokojninske sklade po zakonu, ki ureja pokojninsko in
invalidsko zavarovanje, ali druge kolektivne naložbene podjeme in pokojninske
sklade, ne glede na to, ali so usklajeni na ravni EU ali ne, ter skrbnike
oziroma skrbnice in upravljavce takih podjemov,
9.
osebe, ki poslujejo s finančnimi instrumenti za svoj račun ali
opravljajo investicijske storitve v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti
na blago ali pogodbami na izvedene instrumente iz 10. in 11. točke prvega odstavka 7. člena tega zakona za stranke iz svoje redne dejavnosti, če:
-
opravljanje teh storitev po presoji glede na celotno skupino pomeni
pomožno dejavnost njihovi redni dejavnosti in
-
redna dejavnost teh oseb oziroma skupine, v katero so vključene, ni
opravljanje investicijskih storitev po tem zakonu,
10. osebe,
ki opravljajo investicijsko svetovanje v zvezi z opravljanjem drugih storitev v
okviru svoje redne dejavnosti ali poklica, če:
-
se za te druge storitve ne uporabljajo določbe tega zakona o opravljanju
investicijskih storitev in poslov ter
-
za tako investicijsko svetovanje ne zaračunavajo posebnega plačila,
11. osebe,
katerih redno dejavnost predstavlja poslovanje s finančnimi instrumenti na
blago oziroma izvedenimi finančnimi instrumenti na blago za svoj račun, razen
če so vključene v skupino, katere osnovna dejavnost je opravljanje
investicijskih storitev,
12. osebe,
ki imajo položaj lokalnega podjetja po drugem odstavku 14. člena ZBan-1.
(2) Pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov,
določena s tem zakonom, se ne uporabljajo za opravljanje storitev s položajem
nasprotne stranke pri poslih, ki jih izvajajo državni organi ali osebe javnega
prava v zvezi z upravljanjem javnega dolga ali člani ESCB, ki opravljajo svoje
naloge v skladu s Pogodbo o ustanovitvi Evropske skupnosti (Uradni list RS –
Mednarodne pogodbe, št. 7/04) in statutom ESCB in Evropske centralne banke
(Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) ali ki opravljajo
enakovredne naloge v skladu s predpisi drugih držav članic.
(3) Agencija predpiše podrobnejša merila o tem, kdaj se
dejavnost za namene 3., 9. in 11. točke prvega odstavka tega člena opravlja kot
pomožna dejavnost k redni dejavnosti na ravni skupine in kdaj se dejavnost
opravlja občasno v okviru druge redne dejavnosti.
35. člen
(posebna pravila za male borznoposredniške družbe)
(1) Za malo borznoposredniško družbo se ne uporabljajo:
1.
152. do 160. člen, drugi in tretji odstavek 161. člena, 2. in 3. točka 165. člena, 2. do 4. točka prvega odstavka in drugi odstavek 167. člena,
2.
pododdelka 4.2.3 in 4.2.4 ter
3.
5., 6. in 12. poglavje tega zakona.
(2) Ne glede na 149. člen tega zakona je mala
borznoposredniška družba lahko organizirana tudi kot samostojni podjetnik
posameznik oziroma samostojna podjetnica posameznica (v nadaljnjem besedilu:
podjetnik) ali kot osebna družba.
(3) Mala borznoposredniška družba ne sme opravljati
nobenih drugih dejavnosti razen investicijskih storitev iz šestega odstavka 11.
člena tega zakona ali dodatnih finančnih storitev iz 1. točke prvega odstavka
11. člena ZBan-1.
(4) Mala borznoposredniška družba ne sme sprejeti v
hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank ter se tudi ne
sme zadolževati pri svojih strankah.
(5) Mala borznoposredniška družba mora imeti kritje
svoje odgovornosti za škodo v razmerju do svojih strank na podlagi zavarovanja
profesionalne odgovornosti, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
1.
zavarovanje je sklenjeno z zavarovalnico, ki je v skladu z zakonom, ki
ureja zavarovalništvo, upravičena opravljati zavarovalne posle v Republiki
Sloveniji,
2.
zavarovalna vsota ne sme biti nižja od 1.000.000 eurov za posamezno
odškodninsko terjatev in ne nižja od 1.500.000 eurov za vse odškodninske
terjatve v posameznem letu.
3.
če letni prihodki male borznoposredniške družbe v preteklem letu niso
presegli 375.000 eurov, od trikratnika letnih prihodkov borznoposredniška
družba v preteklem letu,
4.
v drugih primerih, od 750.000 eurov,
5.
po zavarovalni pogodbi se za zavarovanje uporablja pravo Republike
Slovenije,
6.
po zavarovalni pogodbi je stranka male borznoposredniške družbe kot
zavarovanec oziroma zavarovanka upravičena uveljavljati zahtevek na podlagi
svoje odškodninske terjatve do te družbe neposredno proti zavarovalnici.
2. poglavje:
PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV JAVNOSTI
2.1 Temeljna pravila o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti
in uvrstitvi v trgovanje na organiziranem trgu
2.1.1 Obveznost objave in potrditve prospekta
36. člen
(obveznost objave prospekta)
(1) Nihče ne sme ponujati vrednostnih papirjev javnosti
v Republiki Sloveniji, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v
skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.
(2) Vrednostnih papirjev ni dovoljeno uvrstiti v
trgovanje na borznem trgu, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt
v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.
37. člen
(obveznost potrditve prospekta pred objavo)
(1) Nihče ne sme objaviti prospekta, ne da bi prej
pridobil njegovo potrditev nadzornega organa matične države članice izdajatelja.
(2) Potrditev prospekta po prvem odstavku tega člena je
odločba agencije o potrditvi prospekta po tem zakonu in vsak posamični pravni
akt nadzornega organa matične države članice izdajatelja, s katerim ta
pozitivno odloči o popolnosti prospekta in ki vsebuje tudi pozitivno odločitev
o doslednosti in razumljivosti informacij, vsebovanih v prospektu.
38. člen
(matična država članica izdajatelja in država članica
gostiteljica)
(1) V zvezi z naslednjimi izdajami dolžniških
vrednostnih papirjev, ki:
1.
se glasijo na znesek, ki ni manjši od zneska 1.000 eurov ali od zneska v
drugi valuti, ki je skoraj enak znesku 1.000 eurov, ali
2.
vsebujejo enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega
imetnik pridobi pravico zahtevati katere koli prenosljive vrednostne papirje
ali plačilo denarnega zneska, pod pogojem, da izdajatelj dolžniških vrednostnih
papirjev ni hkrati izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki
pripada isti skupini kot izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja, je matična
država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj,
ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje
na organiziranem trgu, med naslednjimi državami članicami:
- država
članica, v kateri ima izdajatelj registriran svoj sedež,
- država
članica, v kateri so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem
trgu ali se taka uvrstitev zahteva, ali
- država
članica, v kateri se vrednostni papirji ponujajo javnosti.
(2) V zvezi z izdajo vrednostnih papirjev izdajatelja,
ki ima položaj osebe države članice, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena,
je matična država članica izdajatelja država članica, v kateri ima izdajatelj
registriran svoj sedež.
(3) V zvezi z izdajami vrednostnih papirjev izdajatelja,
ki ima položaj osebe tretje države, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena,
je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere
izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v
trgovanje na organiziranem trgu, med naslednjima državama članicama:
-
država članica, v kateri so bili vrednostni papirji ponujeni javnosti
prvič po 1. juliju 2005, ali
-
država članica, v kateri je bila dana zahteva za uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu prvič po 1. juliju 2005.
(4) Če izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ob prvi
ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na
organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena, ni izbral matične države
članice izdajatelja, je matična država članica izdajatelja tista država
članica, ki jo pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena
izbere izdajatelj.
(5) Če ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve
za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena
matična država članica izdajatelja ni bila določena po izbiri izdajatelja,
lahko izdajatelj pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena
izbere drugo matično državo članico izdajatelja.
(6) Država članica gostiteljica je država članica, v
kateri je bila dana ponudba vrednostnih papirjev javnosti oziroma v kateri je
bila vložena zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu, če je ta različna od matične države članice izdajatelja.
39. člen
(nadzorni organ matične države članice izdajatelja)
(1) Nadzorni organ matične države članice izdajatelja je
organ, ki je na podlagi zakonov ali drugih predpisov te države kot osrednji
nadzorni organ pristojen in odgovoren za nadzor nad spoštovanjem pravil,
sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.
(2) Nadzorni organ Republike Slovenije kot matične
države članice izdajatelja je agencija.
40. člen
(osnovni prospekt)
Osnovni prospekt je prospekt, ki vsebuje:
1.
vse potrebne informacije, določene v 53. členu tega zakona in v Uredbi
809/2004,
2.
dopolnitev informacij v dodatku k prospektu, če je ta potrebna v skladu
z 80. členom tega zakona, in
3.
če se tako odloči izdajatelj, tudi končne pogoje ponudbe.
2.1.2 Izjeme od uporabe 2. poglavja
41. člen
(splošne izjeme od uporabe 2. poglavja)
(1) 2. poglavje tega zakona se ne uporablja za naslednje
vrednostne papirje:
1.
enote kolektivnih naložbenih podjemov razen podjema zaprtega tipa,
2.
dolžniške vrednostne papirje, katerih izdajatelj je:
-
država članica,
-
organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,
-
javna mednarodna organizacija, katerih član je ena ali več držav članic,
-
Evropska centralna banka ali centralna banka države članice,
3.
delnice oziroma druge vrednostne papirje, ki predstavljajo deleže v
kapitalu centralne banke države članice,
4.
vrednostne papirje, glede katerih za izpolnitev obveznosti, vsebovanih v
njih, nepogojno in nepreklicno jamči država članica ali organ regionalne ali
lokalne oblasti države članice,
5.
dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja
banka, če izpolnjujejo te pogoje:
-
nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev,
-
imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst
vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti,
-
izkazujejo sprejem depozita iz drugega odstavka 8. člena ZBan-1 in
-
terjatev imetnika, vsebovana v vrednostnem papirju, je predmet jamstva
za vloge po Direktivi 94/19/EGS,
6.
dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja
banka, če je vsota vseh kupnin, ki jih izdajatelj prejme pri prodaji (v
nadaljnjem besedilu: skupna prodajna cena) zanje v 12-mesečnem obdobju
manjša od 50.000.000 eurov in če so izpolnjeni naslednji pogoji:
-
nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev in
-
imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst
vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena je izdajatelj,
ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu, v zvezi z vrednostnimi papirji iz 2., 4. ali 6. točke
prvega odstavka tega člena upravičen izdelati prospekt v skladu z oddelkom 2.3
tega zakona, če se ti vrednostni papirji ponujajo javnosti ali če se zahteva
njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu.
42. člen
(poenostavljeni prospekt)
(1) Posebna pravila, določena v tem členu, se
uporabljajo za vrednostne papirje, ki so vključeni v ponudbo, pri kateri je
skupna prodajna cena zanje v 12-mesečnem obdobju manjša od 2.500.000 eurov.
(2) Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev
vrednostnih papirjev na borzni trg, lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih
papirjev iz prvega odstavka tega člena javnosti ali uvrstitvijo teh vrednostnih
papirjev v trgovanje na borznem trgu namesto prospekta, sestavljenega v skladu
z oddelkom 2.3 tega zakona, sestavi poenostavljeni prospekt, ki vsebuje samo
osnovne podatke o izdajatelju in vrednostnih papirjih.
(3) Če je uresničena pravica sestaviti poenostavljeni
prospekt iz drugega odstavka tega člena, se v zvezi s ponudbo vrednostnih
papirjev iz prvega odstavka tega člena ali uvrstitvijo teh vrednostnih papirjev
v trgovanje na borznem trgu uporabljajo oddelki 2.2, 2.4 in 2.5 tega zakona, razen 68. člena tega zakona.
43. člen
(predpis o javni ponudbi vrednostnih papirjev)
(1) Agencija predpiše podrobnejšo vsebino
poenostavljenega prospekta iz 42. člena tega zakona.
(2) Agencija predpiše tudi:
1.
podrobnejša merila in pogoje za izpustitev posameznih informacij iz
prospekta po 60. členu tega zakona in
2.
druga podrobnejša pravila za izvajanje 2. poglavja tega zakona.
(3) Agencija mora s predpisom iz drugega odstavka tega
člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem
izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 8. člena
in sedmega odstavka 13. člena Direktive 2003/71/ES.
2.1.3 Dobro poučeni vlagatelji
44. člen
(dobro poučeni vlagatelj)
Dobro poučeni vlagatelji so:
1.
pravne osebe, ki so pridobile dovoljenje oziroma so subjekt nadzora v
zvezi s poslovanjem na finančnih trgih in ki vključujejo:
-
kreditne institucije,
-
investicijska podjetja,
-
druge nadzorovane finančne družbe,
-
zavarovalnice, pozavarovalnice in pokojninske družbe,
-
kolektivni naložbeni podjemi in družbe za upravljanje teh podjemov,
-
pokojninski skladi in osebe, ki upravljajo te sklade,
-
osebe, ki trgujejo z blagom in izvedenimi instrumenti na blago,
2.
pravni subjekti, ki niso pridobili dovoljenja in tudi niso subjekt
nadzora v zvezi s poslovanjem na finančnih trgih, če je njihov korporacijski
namen delovanja izključno vlaganje v vrednostne papirje,
3.
Republika Slovenija in druge države ali organi nacionalnih ali
regionalnih oblasti, Banka Slovenije in druge centralne banke, mednarodne in
nadnacionalne institucije, kakršne so Svetovna banka, Mednarodni denarni sklad,
Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka in druge podobne
mednarodne organizacije,
4.
podjetja, ki presegajo najmanj dve merili iz 45. člena tega zakona,
5.
mala in srednje velika podjetja, ki so bila na njihovo zahtevo vpisana v
register dobro poučenih vlagateljev države članice njihovega sedeža,
6.
fizične osebe, ki so bile na njihovo zahtevo vpisane v register dobro poučenih
vlagateljev države članice njihovega prebivališča.
45. člen
(mala in srednje velika podjetja)
Malo in srednje veliko podjetje je podjetje, ki po podatkih
njegovega zadnjega letnega oziroma konsolidiranega letnega poročila ustreza
najmanj dvema od naslednjih meril:
1.
povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu je manjše od 250,
2.
bilančna vrednost njegove aktive ne presega 43.000.000 eurov,
3.
njegovi čisti letni prihodki od prodaje ne presegajo 50.000.000 eurov.
46. člen
(fizične osebe kot dobro poučeni vlagatelji)
Fizična oseba izpolnjuje pogoje za obravnavo kot dobro
poučeni vlagatelj, če izpolnjuje najmanj dva od naslednjih pogojev:
1.
opravila je že več poslov znatne vrednosti na ustreznih trgih, s
povprečno pogostnostjo najmanj deset poslov na trimesečje v zadnjem letu,
2.
vrednost portfelja njenih naložb v vrednostne papirje presega 500.000
eurov,
3.
najmanj eno leto dela ali je delala v finančnem sektorju na položaju, ki
zahteva znanje v zvezi z naložbami v vrednostne papirje.
47. člen
(register dobro poučenih vlagateljev v Republiki Sloveniji)
(1) Agencija vodi register dobro poučenih vlagateljev v
Republiki Sloveniji (v nadaljnjem besedilu: register dobro poučenih
vlagateljev).
(2) V register dobro poučenih vlagateljev se na lastno
zahtevo vpišejo:
1.
mala in srednje velika podjetja s sedežem v Republiki Sloveniji in
2.
fizične osebe s prebivališčem v Republiki Sloveniji.
(3) Oseba iz 45. oziroma 46. člena tega zakona pridobi
položaj dobro poučenega vlagatelja z vpisom v register dobro poučenih
vlagateljev.
(4) Register dobro poučenih vlagateljev mora vsebovati
naslednje podatke o osebah iz drugega odstavka tega člena:
1.
davčno številko za fizično osebo oziroma matično številko za pravno
osebo,
2.
osebno ime in stalno prebivališče fizične osebe oziroma firmo in sedež
pravne osebe.
(5) Oseba, ki je vpisana v register dobro poučenih
vlagateljev, lahko kadar koli zahteva, da jo agencija izbriše iz tega registra.
(6) O zahtevi za vpis v register dobro poučenih
vlagateljev in za izbris iz tega registra odloči agencija z odločbo.
(7) Agencija mora osebi, vpisani v register dobro
poučenih vlagateljev, na njeno zahtevo izdati potrdilo, da je vpisana v tem
registru.
(8) Agencija mora vsakemu izdajatelju omogočiti dostop
do podatkov o osebah, vpisanih v register dobro poučenih vlagateljev, in mu na
njegovo zahtevo izdati potrdilo, da je posamezna oseba vpisana v tem registru.
48. člen
(predpis o dobro poučenih vlagateljih)
(1) Agencija lahko predpiše:
1.
podrobnejša pravila o merilih za obravnavo oseb iz 44., 45. in 46. člena tega zakona kot dobro poučenih vlagateljev,
2.
podrobnejša pravila o vodenju registra dobro poučenih vlagateljev,
dostopu do podatkov in izdajanju potrdil o osebah, vpisanih v tem registru.
(2) Agencija mora s predpisom iz 1. točke prvega
odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v
drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 2.
člena Direktive 2003/71/ES.
2.2 Izjeme pri obveznosti objave prospekta
49. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za nekatere vrste
ponudb vrednostnih papirjev)
(1) Prvi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja
za naslednje ponudbe vrednostnih papirjev:
1.
za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno izključno na dobro poučene
vlagatelje, oziroma
2.
za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno na manj kot 100 fizičnih
ali pravnih oseb v posamezni državi članici, ki nimajo položaja dobro poučenega
vlagatelja, oziroma
3.
za ponudbo, naslovljeno na vlagatelje, od katerih vsak na podlagi
sprejema posamične ponudbe pridobi vrednostne papirje za kupnino, ki je najmanj
enaka 50.000 eurom, oziroma
4.
4 za ponudbo, katere predmet so vrednostni papirji, od katerih se vsak
glasi na znesek najmanj 50.000 eurov, oziroma
5.
za ponudbo, pri kateri je skupna prodajna cena za vrednostne papirje,
vključene v to ponudbo, v 12-mesečnem obdobju manjša od 100.000 eurov.
(2) V zvezi z uvrstitvijo vrednostnih papirjev, ki so
bili predmet ponudbe iz prvega odstavka tega člena, v trgovanje na
organiziranem trgu se uporablja drugi odstavek 36. člena tega zakona.
(3) Vsaka poznejša ponudba za prodajo vrednostnih
papirjev, ki jih je imetnik pridobil na podlagi sprejema ponudbe iz prvega
odstavka tega člena, se obravnava kot samostojna ponudba vrednostnih papirjev
in je v zvezi z njo znova treba presojati, ali se uporablja prvi odstavek 36.
člena tega zakona.
(4) Za ponudbo vrednostnih papirjev, ki se prodajajo s
posredovanjem finančnega posrednika, se ne uporablja prvi odstavek 36. člena
tega zakona samo, če je izpolnjen eden od pogojev iz prvega odstavka tega
člena.
50. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za ponudbo nekaterih
vrst vrednostnih papirjev javnosti)
Prvi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za
ponudbe naslednjih vrst vrednostnih papirjev javnosti:
1.
delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, če pravni
temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,
2.
vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet
prevzemne ponudbe, in:
-
pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj
pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,
-
pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen
dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po
tem zakonu,
3.
vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v
zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:
-
pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe,
udeležene pri združitvi oziroma delitvi objavile informacije in dokumente v
skladu z ZGD-1,
-
pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo
objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini
prospekta po tem zakonu,
4.
delnic, ki se:
-
bodisi izdajo obstoječim delničarjem oziroma delničarkam (v nadaljnjem
besedilu: delničar) na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev
družbe,
-
bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene
obstoječim delničarjem brezplačno oziroma kot izplačilo dividend,
če
tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic, in
če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih
teh delnic ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,
5.
vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj, katerega vrednostni papirji so
že uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, ali družba, ki pripada isti
skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali
nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim in če je na razpolago dokument, ki vsebuje
informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za
in podrobnostih take ponudbe.
51. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za uvrstitev v
trgovanje na organiziranem trgu nekaterih vrst vrednostnih papirjev)
(1) Drugi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja
za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu naslednjih vrst vrednostnih
papirjev:
1.
delnic, ki v 12-mesečnem obdobju predstavljajo manj kot 10 odstotkov
števila delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem
trgu,
2.
delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, ki so že
uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, če pravni temelj za to izdajo
ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,
3.
vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet
prevzemne ponudbe, in:
-
pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj
pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,
-
pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen
dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po
tem zakonu,
4.
vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v
zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:
-
pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe,
udeležene pri združitvi oziroma delitvi, objavile informacije in dokumente v
skladu z ZGD-1,
-
pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo
objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini
prospekta po tem zakonu,
5.
delnic, ki se:
-
bodisi izdajo obstoječim delničarjem na podlagi povečanja osnovnega
kapitala iz sredstev družbe,
-
bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene
obstoječim delničarjem brezplačno oziroma kot izplačilo dividend,
če
tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic in
ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na
razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic
ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe,
6.
vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali družba, ki pripada isti
skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali
nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ti vrednostni papirji tvorijo isti
razred ali vrsto z vrednostnimi papirji, ki so že uvrščeni v trgovanje na istem
organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o
številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za tako ponudbo
in njenih podrobnostih,
7.
delnic, ki so bile izdane na podlagi uresničitve pravice do zamenjave,
vsebovane v drugih vrednostnih papirjih, če te delnice tvorijo isti razred z
delnicami, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu.
(2) Drugi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja
za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ki so že
uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu, če so izpolnjeni naslednji
pogoji:
1.
ti vrednostni papirji oziroma vrednostni papirji iste vrste ali razreda
so uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu že več kot 18 mesecev,
2.
glede na čas uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na drugem
organiziranem trgu:
-
če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po
31. decembru 2003: uvrstitev v trgovanje je bila povezana z objavo
potrjenega prospekta v skladu s 14. členom Direktive 2003/71/ES,
-
če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po
30. juniju 1983 in pred 31. decembrom 2003: podrobnosti kotacije so
bile potrjene v skladu z Direktivo Sveta 80/390/EGS z dne 17. marca 1980 o
uskladitvi zahtev za sestavo, pregled in dostopnost informacij, ki jih je treba
objaviti pri uvrstitvi vrednostnih papirjev v uradno kotacijo (UL L 348, z dne
17. 4. 1980, str. 1, kot je bila nazadnje spremenjena z Direktivo
Evropskega parlamenta in Sveta 94/18/ES z dne 30. maja 1994 o spremembi
Direktive 80/390, UL L 135, z dne 31. 5. 1994, str. 1) ali Direktivo
2001/34/ES,
3.
izdajatelj je izpolnjeval vse obveznosti glede razkritja informacij in
druge obveznosti glede pogojev za trgovanje na tem drugem organiziranem trgu,
4.
oseba, ki zahteva uvrstitev teh vrednostnih papirjev v trgovanje na
novem organiziranem trgu, je v obliki povzetka pripravila dokument, dostopen
javnosti v slovenskem jeziku, ki ga je potrdila agencija,
5.
dokument iz 4. točke tega odstavka je objavljen v skladu s prvim
odstavkom 74. člena tega zakona,
6.
vsebina dokumenta iz 4. točke tega odstavka je v skladu s 53. in 54. členom tega zakona in obsega informacijo o mestu, na katerem je mogoče pridobiti najnovejši
prospekt, in mestu, na katerem je mogoče pridobiti objavo finančnih informacij,
ki jih izdajatelj objavlja zaradi izpolnjevanja svoje stalne obveznosti
razkrivanja informacij.
52. člen
(obvestilo agenciji o uporabi izjeme)
Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora o uporabi izjeme iz
49., 50. ali 51. člena tega zakona obvestiti agencijo tri delovne dni pred
začetkom ponudbe javnosti oziroma uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje
na organiziranem trgu.
2.3 Sestava prospekta
53. člen
(splošna pravila o sestavi prospekta)
(1) Če v 60. členu tega zakona ni določeno drugače, mora
prospekt vsebovati vse informacije, ki so ob upoštevanju značilnosti
izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma
uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, potrebne, da vlagatelji na njegovi
podlagi lahko opravijo oceno:
1.
premoženja in obveznosti, finančnega položaja, poslovnih izidov in
razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka ter
2.
pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev.
(2) Informacije, vsebovane v prospektu, morajo biti
pravilne in popolne.
(3) Informacije v prospektu morajo biti predstavljene
tako, da je mogoča njihova enostavna analiza ter da je prospekt pregleden in
razumljiv.
(4) Prospekt mora vsebovati:
1.
informacije glede izdajatelja,
2.
informacije glede vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti
oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in
3.
povzetek prospekta.
(5) Če se prospekt nanaša na uvrstitev v trgovanje
dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na nominalni znesek, ki ni
manjši od 50.000 eurov, ni treba, da bi vseboval povzetek prospekta.
54. člen
(povzetek prospekta)
(1) V povzetku prospekta morajo biti na kratko in z
uporabo poljudnih pojmov predstavljene najpomembnejše značilnosti in tveganja,
povezana z izdajateljem, katerim koli porokom in vrednostnimi papirji, v
jeziku, v katerem je bil prospekt izvorno sestavljen.
(2) Povzetek mora vsebovati naslednja opozorila:
1.
da ga je treba razumeti kot uvod k prospektu,
2.
da mora vsaka odločitev o nakupu vrednostnih papirjev temeljiti na
vlagateljevi presoji prospekta kot celote,
3.
da bo moral vlagatelj, če bo kot tožnik oziroma tožnica (v nadaljnjem
besedilu: tožnik) začel sodni postopek v zvezi z informacijami,
vsebovanimi v prospektu, na lastne stroške zagotoviti prevod prospekta v uradni
jezik sodišča pred začetkom takega postopka, in
4.
da osebe, ki so pripravile povzetek, vključno z njegovim prevodom, in
zahtevale njegovo notifikacijo, odškodninsko odgovarjajo, vendar samo, če je
povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se ga presoja skupaj z
drugimi deli prospekta.
55. člen
(enotni in deljeni prospekt)
(1) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt
sestavi:
1.
bodisi kot en dokument (v nadaljnjem besedilu: enotni prospekt),
2.
bodisi kot več ločenih dokumentov (v nadaljnjem besedilu: deljeni
prospekt).
(2) V deljenem prospektu morajo biti informacije, ki jih
vsebuje, razdeljene na te dokumente:
1.
registracijski dokument, ki mora vsebovati informacije glede
izdajatelja,
2.
opis vrednostnih papirjev, ki mora vsebovati informacije glede
vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v
trgovanje na organiziranem trgu, in
3.
dokument s povzetkom prospekta.
56. člen
(osnovni prospekt za nekatere vrste dolžniških vrednostnih
papirjev)
(1) Posebna pravila, določena v tem členu, se
uporabljajo za naslednje vrste vrednostnih papirjev:
1.
za dolžniške vrednostne papirje, vključno z nakupnimi boni, ki se
izdajajo na podlagi ponudbenega programa, in
2.
za dolžniške vrednostne papirje, ki jih banka stalno ali ponavljajoče se
izdaja:
-
če se vplačila v zvezi z izdajo teh vrednostnih papirjev po pravu, ki se
uporablja za te vrednostne papirje, nalagajo v premoženje, ki zagotavlja
zadostno kritje za izpolnitev vseh obveznosti banke izdajateljice, ki izhajajo
iz teh vrednostnih papirjev do njihove dospelosti, in
-
če je v primeru insolventnosti banke izdajateljice premoženje iz
prejšnje alinee namenjeno prednostnemu poplačilu glavnice in zapadlih obresti
iz teh vrednostnih papirjev, ne da bi bila s tem izključena uporaba Direktive
2001/24/ES.
(2) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za
uvrstitev vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena v trgovanje na
organiziranem trgu lahko prospekt namesto po 55. členu tega zakona sestavi kot
osnovni prospekt, ki vsebuje vse potrebne informacije glede izdajatelja in
vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v
trgovanje na organiziranem trgu.
(3) Informacije, vsebovane v osnovnem prospektu, morajo
biti v skladu z 80. členom tega zakona dopolnjene, če je to potrebno, z
novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo predmet
ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.
(4) Če niti v osnovnem prospektu niti v dodatkih k
prospektu niso vključeni končni pogoji ponudbe, morajo biti ti dani na
razpolago vlagateljem in predloženi agenciji oziroma nadzornemu organu druge
države članice, ki je matična država članica izdajatelja, ko je dana ponudba
javnosti, in sicer kakor hitro je mogoče in če je le mogoče pred začetkom te
ponudbe. V primerih iz prvega stavka tega odstavka se uporablja 1. točka prvega
odstavka 59. člena tega zakona.
57. člen
(podrobnejša pravila o sestavi prospekta in o najmanjšem
obsegu informacij)
(1) Prospekt mora biti sestavljen z uporabo ustrezne
sheme oziroma modula ali ustrezne kombinacije teh shem oziroma modulov iz II.
poglavja Uredbe 809/2004, v katere morajo biti vključene vse informacije v
skladu s to uredbo.
(2) Vsebina enotnega prospekta, dokumentov, ki
sestavljajo deljeni prospekt oziroma osnovnega prospekta mora biti razčlenjena
v skladu s III. poglavjem Uredbe 809/2004.
58. člen
(odgovornost v zvezi s prospektom)
(1) Prospekt mora vsebovati podatke o vseh osebah, ki so
odgovorne za pravilnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, in
sicer najmanj o naslednjih osebah glede na namen priprave prospekta:
1.
o izdajatelju in članih njegovih organov vodenja in nadzora,
2.
o ponudniku oziroma vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev
v trgovanje na organiziranem trgu, če ponudnik oziroma vlagatelj zahteve ni
hkrati izdajatelj,
3.
o morebitnem poroku za obveznosti iz vrednostnih papirjev.
(2) V zvezi z osebami iz prvega odstavka tega člena mora
prospekt vsebovati:
1.
podatke, na podlagi katerih je te osebe mogoče jasno identificirati, in
sicer
-
za fizične osebe: osebno ime ter njihova funkcija v pravni osebi, za
katero je sodelovala pri pripravi prospekta,
-
za pravne osebe: firmo in sedež,
2.
izjavo vsake od teh oseb, da so po njenem najboljšem vedenju
informacije, ki jih vsebuje prospekt, v skladu z resničnimi dejstvi in da ni
bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen prospekta.
(3) Osebe iz prvega odstavka tega člena so vlagatelju
solidarno odgovorne za škodo, ki mu je bila povzročena zaradi nepravilnih ali
nepopolnih informacij, vsebovanih v prospektu, razen če dokažejo enega od teh
razbremenilnih razlogov, da:
1.
so pri sestavi prospekta in preverjanju pravilnosti in popolnosti
informacij, vsebovanih v prospektu, ravnale v skladu z ustrezno profesionalno
skrbnostjo,
2.
je vlagatelj ob nakupu vrednostnih papirjev vedel za nepravilnost
oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu,
3.
je vlagatelj imel pravico odstopiti od sprejema ponudbe vrednostnih
papirjev javnosti po petem odstavku 80. člena tega zakona in te pravice ni
uresničil,
4.
so bile posamezne informacije izpuščene iz prospekta v skladu s 60. in 61. členom tega zakona ali
5.
gre za informacijo, za katero ni verjetno, da bi jo razumen vlagatelj
upošteval kot pomembno pri odločitvi za nakup vrednostnih papirjev.
(4) Vlagatelj ne more uveljavljati, da ni vedel za
nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu, če je
bila, preden je vpisal ali kupil vrednostne papirje:
1.
bodisi informacija o tej nepravilnosti ali nepopolnosti objavljena na
kakršen koli način, dostopen splošni javnosti,
2.
bodisi nepravilnost ali nepopolnost odpravljena z objavo dodatka k
prospektu v skladu z 80. členom tega zakona ali letnega dokumenta objavljenih
informacij v skladu s 63. členom tega zakona.
(5) Če so informacije, ki jih vsebuje prospekt,
nepopolne ali nepravilne, se šteje, da je škoda, ki je bila povzročena
vlagatelju z zmanjšanjem vrednosti njegove naložbe v vrednostne papirje glede
na nakupno ceno, ki jo je plačal, v vzročni zvezi s temi nepopolnimi oziroma
nepravilnimi informacijami, razen če odgovorna oseba dokaže, da take vzročne
zveze ni.
(6) Ne glede na tretji odstavek tega člena osebe, ki so
pripravile samo povzetek prospekta, vključno z njegovim prevodom, odškodninsko
odgovarjajo samo, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če
se presoja skupaj z drugimi deli prospekta.
59. člen
(izpustitev podatkov o končni ponudbeni ceni in količini v
prospektu)
(1) Če končne ponudbene cene in količine vrednostnih
papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti, ni mogoče vključiti v prospekt,
mora izdajatelj oziroma ponudnik:
1.
bodisi v prospektu razkriti:
-
merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena
cena, ali najvišji znesek končne ponudbene cene, in
-
merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena
količina vrednostnih papirjev,
2.
bodisi zagotoviti, da imajo vlagatelji pravico odstopiti od izjave o
sprejemu ponudbe oziroma o vpisu vrednostnih papirjev v obdobju, ki ne sme biti
krajše od dveh delovnih dni po dnevu objave končne ponudbene cene in količine
vrednostnih papirjev.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora
izdajatelj oziroma ponudnik o končni ponudbeni ceni in količini vrednostnih
papirjev obvestiti agencijo oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je
matična država članica izdajatelja, in te informacije objaviti v skladu s prvim
odstavkom 74. člena tega zakona.
60. člen
(izpustitev posameznih informacij z dovoljenjem agencije)
(1) Agencija izdajatelju, ponudniku oziroma vlagatelju
zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu na
njegovo zahtevo dovoli, da iz prospekta izpusti posamezne informacije, ki jih
mora vsebovati po drugih določbah tega zakona in Uredbe 809/2004, če
informacija izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:
1.
razkritje informacije bi bilo v nasprotju z javnimi interesi,
2.
razkritje informacije bi lahko resno škodovalo izdajatelju, če hkrati ni
verjetno, da bi njena izpustitev zavajala javnost glede dejstev in okoliščin,
pomembnih za poučeno oceno izdajatelja, ponudnika oziroma morebitnega poroka in
pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prospekt, ali
3.
informacija je manjšega pomena za konkretno ponudbo oziroma zahtevo za
uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu in nima značilnosti, ki bi vplivale
na oceno finančnega položaja in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega
poroka.
(2) Agencija lahko predpiše podrobnejša merila glede
pogojev iz prvega odstavka tega člena.
(3) Agencija mora s predpisom iz drugega odstavka tega
člena ustrezno upoštevati uredbo ali prenesti ureditev v drugem izvedbenem
predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 8. člena Direktive
2003/71/ES.
61. člen
(izpustitev posameznih drugih informacij)
Če je informacija, katere vključitev v prospekt se zahteva z
Uredbo 809/2004, izjemoma neprimerna za področje poslovanja ali pravno obliko
izdajatelja ali vrednostne papirje, na katere se prospekt nanaša, mora prospekt
namesto te informacije vsebovati njej enakovredno informacijo, če obstaja.
62. člen
(veljavnost prospekta, osnovnega prospekta in
registracijskega dokumenta)
(1) Prospekt je za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti
oziroma uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu
veljaven 12 mesecev po dnevu objave, če je bil v skladu z 80. členom tega
zakona po potrebi dopolnjen z novejšimi informacijami o izdajatelju in
vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti oziroma uvrščeni v trgovanje na
organiziranem trgu.
(2) Za ponudbeni program je prej vloženi osnovni
prospekt veljaven do 12 mesecev po dnevu objave.
(3) Za dolžniške vrednostne papirje iz 2. točke prvega
odstavka 56. člena tega zakona je prospekt veljaven, dokler ni končano stalno
ali ponavljajoče se izdajanje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša.
(4) Registracijski dokument iz 1. točke drugega odstavka
55. člena tega zakona je veljaven 12 mesecev po njegovi predložitvi agenciji,
če je bil dopolnjen v skladu s 63. členom tega zakona.
(5) Veljaven prospekt je sestavljen iz naslednjih
veljavnih dokumentov:
1.
registracijski dokument iz četrtega odstavka tega člena,
2.
opis vrednostnih papirjev, če je bil po potrebi dopolnjen v skladu s 65.
členom tega zakona, in
3.
dokument s povzetkom prospekta.
63. člen
(letni dokument objavljenih informacij)
(1) Izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni
v trgovanje na organiziranem trgu, mora najmanj enkrat na leto izdelati
dokument, ki vsebuje ali se sklicuje na vse informacije, ki jih je objavil ali
katerih dostopnost javnosti je omogočil v zadnjih 12 mesecih v Republiki
Sloveniji oziroma v eni ali več drugih državah članicah ali tretjih državah
zaradi izpolnitve svojih obveznosti na podlagi predpisov EU ali predpisov posamezne
države, ki urejajo vrednostne papirje, izdajatelje in organizirane trge.
(2) Izdajatelj iz prvega odstavka tega člena mora v
dokument vključiti vsaj informacije, ki jih mora razkriti v letnem poročilu v
skladu z ZGD-1, in informacije, ki jih mora razkriti po določbah 3. poglavja
tega zakona.
(3) Dokument iz prvega odstavka tega člena mora
izdajatelj predložiti agenciji v 20 delovnih dneh po objavi svojega letnega
poročila v skladu s prvim odstavkom 110. člena tega zakona.
(4) Če se dokument iz prvega odstavka tega člena
sklicuje na informacije, mora biti navedeno, kje jih je mogoče pridobiti.
(5) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za
izdajatelje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, ki ni
manjši od 50.000 eurov.
(6) Izdajatelj mora dokument iz prvega odstavka tega
člena objaviti na način, določen z Uredbo 809/2004.
64. člen
(vključitev v prospekt s sklicevanjem)
(1) Informacije se lahko vključijo v prospekt tudi s
sklicevanjem na enega ali več prej ali hkrati objavljenih dokumentov, ki jih je
potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična
država članica izdajatelja, ali ki so bili predloženi agenciji oziroma temu
nadzornemu organu v skladu s 63. členom tega zakona. Informacije iz prvega
stavka tega odstavka morajo biti tiste, ki so zadnje dostopne izdajatelju.
(2) Povzetek prospekta ne sme vključevati informacij s
sklicevanjem po prvem odstavku tega člena.
(3) Če se informacije vključijo v prospekt s
sklicevanjem po prvem odstavku tega člena, mora prospekt vsebovati ustrezno
preglednico z navzkrižnimi sklici, ki omogoča vlagatelju, da zlahka prepozna in
najde posamezne elemente teh informacij.
(4) Vrste informacij iz prvega odstavka tega člena in
način njihove vključitve v prospekt s sklicevanjem mora biti v skladu z
določbami Uredbe 809/2004.
65. člen
(posebna pravila za deljeni prospekt)
(1) Izdajatelj, katerega registracijski dokument je že
potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je
izdajateljeva matična država članica, mora za ponudbo svojih vrednostnih
papirjev javnosti ali njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu
sestaviti samo njihov opis in dokument s povzetkom prospekta.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora opis
vrednostnih papirjev zajeti tudi informacije, ki bi jih sicer vseboval
registracijski dokument, če so po zadnji dopolnitvi registracijskega dokumenta
z novejšimi informacijami v skladu z 80. členom tega zakona nastopile spremembe
ali dogodki, ki lahko vplivajo na oceno vlagateljev.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena je treba
pridobiti posebno potrditev opisa vrednostnih papirjev in dokumenta s
povzetkom.
(4) Če je izdajatelj vložil zahtevo za potrditev
registracijskega dokumenta, o kateri še ni bilo odločeno, so predmet potrditve
vsi dokumenti, ki sestavljajo deljeni prospekt, vključno z novejšimi
informacijami iz drugega odstavka tega člena.
2.4 Potrditev prospekta
66. člen
(uporaba oddelka 2.4)
(1) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi
prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev osnovnega prospekta.
(2) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi
prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev posameznih dokumentov
deljenega prospekta. V primeru iz prvega stavka tega odstavka je prospekt
potrjen, če so potrjeni vsi dokumenti, ki v skladu s petim odstavkom 62. člena
tega zakona skupaj tvorijo veljaven prospekt.
67. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za odločanje o
potrditvi prospekta)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za odločanje o
potrditvi prospekta glede vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi je matična
država članica izdajatelja v skladu s 38. členom tega zakona Republika
Slovenija.
(2) Agencija ne odgovarja za resničnost in popolnost
informacij, vsebovanih v prospektu, ki ga je potrdila.
68. člen
(prenos in prevzem pristojnosti in odgovornosti za odločanje
o potrditvi prospekta)
(1) Agencija lahko svojo pristojnost in odgovornost za
odločanje o potrditvi prospekta prenese na nadzorni organ druge države članice
v soglasju z njim ali pa to pristojnost in odgovornost od njega prevzame.
(2) O prenosu pristojnosti po prvem odstavku tega člena
mora agencija vlagatelja zahteve za potrditev prospekta obvestiti v treh
delovnih dneh po sklenitvi ustreznega dogovora z nadzornim organom druge države
članice in ne pozneje kot v roku iz prvega odstavka 71. člena tega zakona.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena začne rok za
odločitev o zahtevi za potrditev prospekta iz prvega odstavka 71. člena tega
zakona teči z dnem obvestila iz drugega odstavka tega člena.
69. člen
(upravičeni vlagatelj zahteve za potrditev prospekta)
(1) Potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev
javnosti lahko zahteva izdajatelj ali ponudnik, če to ni ista oseba kot
izdajatelj.
(2) Potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev
v trgovanje na organiziranem trgu lahko zahteva izdajatelj ali druga oseba, ki
je po pravilih, ki se uporabljajo za ta organizirani trg, upravičena zahtevati
to uvrstitev.
70. člen
(zahteva za potrditev prospekta)
(1) Zahtevi za potrditev prospekta je treba priložiti
prospekt, katerega potrditev se zahteva.
(2) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prvo
prodajo vrednostnih papirjev javnosti, mora biti zahtevi priložen tudi veljaven
sklep pristojnega organa izdajatelja o njihovi izdaji.
(3) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za
prodajo javnosti vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je lokalna skupnost,
mora biti zahtevi priloženo tudi soglasje ministrstva, pristojnega za finance,
za tako izdajo v skladu s predpisi o javnih financah.
71. člen
(roki za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta)
(1) Agencija mora vlagatelju zahteve vročiti odločbo, s
katero je odločila o zahtevi za potrditev prospekta, v naslednjih rokih:
1.
če se prospekt, ki je predmet zahteve, nanaša na vrednostne papirje
izdajatelja, ki še ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi bili uvrščeni v
trgovanje na organiziranem trgu in jih tudi ni ponudil javnosti: v 20 delovnih
dneh od prejema zahteve,
2.
v drugih primerih: v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.
(2) Če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem
tega zakona ali če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov, mora agencija
sklep, s katerim naloži ustrezno popravo ali dopolnitev (v nadaljnjem besedilu:
popravni sklep), izdati v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.
(3) Če agencija v roku iz drugega odstavka izda ustrezen
popravni sklep, začne rok iz prvega odstavka tega člena znova teči:
1.
če vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, popravi ali
dopolni prospekt oziroma zahtevo: z dnem, ko agencija prejme to dopolnitev,
2.
v drugih primerih: s potekom roka za dopolnitev, določenega s popravnim
sklepom.
72. člen
(odločanje o zahtevi za potrditev prospekta)
(1) Agencija izda odločbo, s katero potrdi prospekt, če
je zahtevo za potrditev prospekta vložil upravičeni vlagatelj in če je prospekt
sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona.
(2) Agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta, če
prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona in vlagatelj zahteve
v roku, določenem s popravnim sklepom, prospekta ni ustrezno popravil oziroma
dopolnil.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena agencija zavrne
zahtevo za potrditev prospekta tudi v naslednjih primerih:
1.
če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo vrednostnih
papirjev javnosti in je sklep o njihovi izdaji ničen ali je bil razveljavljen,
2.
če je vlagatelj zahteve izdajatelj, ki mu je agencija izrekla nadzorni
ukrep zaradi kršitev obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, ki jih
izdajatelj še ni odpravil.
(4) Agencija zavrže zahtevo za potrditev prospekta v
naslednjih primerih:
1.
če je zahtevo vložil neupravičeni vlagatelj,
2.
če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov in ne zaradi nepravilnosti
oziroma nepopolnosti prospekta ter vlagatelj zahteve v roku, določenem s
popravnim sklepom, ni ustrezno popravil oziroma dopolnil, ali
3.
če niso izpolnjene druge procesne predpostavke za odločanje o zahtevi.
(5) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, pa vrednostni papirji,
ki so predmet zahteve, še niso izdani v nematerializirani obliki, lahko
agencija o zahtevi za potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v
trgovanje na organiziranem trgu odloči z odložnim pogojem, ki se izpolni, ko so
vrednostni papirji izdani v nematerializirani obliki.
2.5 Objava prospekta in dodatkov ter oglaševanje
73. člen
(obveznost predložitve in objave prospekta)
(1) Ko je prospekt potrjen, mora izdajatelj, ponudnik
oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu dokončno oblikovani prospekt predložiti agenciji v
elektronski obliki, ga objaviti in obvestiti agencijo o načinu objave.
(2) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora obveznost
iz prvega odstavka tega člena izpolniti takoj, ko je to mogoče, in v vsakem
primeru najpozneje:
1.
šest delovnih dni pred potekom roka za sprejem ponudbe:
-
če je predmet prve ponudbe javnosti razred delnic, ki še niso uvrščene v
trgovanje na organiziranem trgu in katerih uvrstitev v trgovanje na
organiziranem trgu se zahteva prvič ter
-
če je rok za sprejem te ponudbe krajši od šest delovnih dni,
2.
v drugih primerih: do dneva začetka ponudbe vrednostnih papirjev
javnosti oziroma uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem
trgu.
74. člen
(način objave prospekta)
(1) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu izpolni
obveznost objave prospekta iz prvega odstavka 73. člena tega zakona, če
zagotovi dostopnost prospekta javnosti na enega od naslednjih načinov:
1.
z objavo v dnevniku, ki se prodaja na celotnem ali pretežnem območju
Republike Slovenije in druge države članice, če se vrednostni papirji ponujajo
javnosti tudi v tej državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje
na organiziranem trgu te države članice,
2.
v tiskani obliki prospekta, ki je javnosti na razpolago brezplačno:
-
v prostorih upravljavca organiziranega trga, na katerega bodo uvrščeni v
trgovanje vrednostni papirji, oziroma
-
v prostorih na poslovnem naslovu izdajatelja in v vseh poslovalnicah
finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve in posle v zvezi z izvedbo vpisa
oziroma prodaje in vplačila vrednostnih papirjev,
3.
v elektronski obliki na javnih spletnih straneh izdajatelja in finančnih
posrednikov, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov,
4.
v elektronski obliki na javnih spletnih straneh organiziranega trga, na
katerem se zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje,
5.
v elektronski obliki na javnih spletnih straneh agencije, če ta
zagotavlja tako storitev v skladu s tretjim odstavkom tega člena.
(2) Agencija mora na svojih javnih spletnih straneh
objavljati seznam vseh prospektov, ki jih je potrdila v zadnjih 12 mesecih.
Seznam iz prvega stavka tega odstavka mora biti oblikovan tako, da omogoča
spletno povezavo do javnih spletnih strani iz 3. oziroma 4. točke prvega
odstavka tega člena, če se objava prospekta zagotavlja na tak način in če
prospekt tudi ni objavljen v elektronski obliki na javnih spletnih agencije po
tretjem odstavku tega člena.
(3) Agencija lahko kot storitev izdajateljem, ponudnikom
in vlagateljem zahtev za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu omogoči
objavo prospekta na njenih javnih spletnih straneh, za plačilo nadomestila,
določenega s tarifo agencije.
(4) Način objave prospekta in seznama prospektov mora
biti tudi v skladu z določbami Uredbe 809/2004.
75. člen
(skladnost objave s potrjenim prospektom)
Objavljeno besedilo ter sestava prospekta in morebitnih
dodatkov k prospektu morata biti vedno enaka izvirnemu besedilu ter sestavi
prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu, ki jih je potrdila agencija.
76. člen
(posebna pravila za objavo deljenega prospekta in prospekta,
ki vključuje informacije s sklicevanjem)
(1) Če je prospekt deljen ali če so informacije
vključene vanj s sklicevanjem, so lahko ti dokumenti oziroma informacije
objavljeni ločeno, če je njihova dostopnost javnosti zagotovljena brezplačno v
skladu s prvim odstavkom 74. člena tega zakona.
(2) Vsak dokument iz prvega odstavka tega člena mora
vsebovati podatek, kje je mogoče pridobiti druge dokumente, ki sestavljajo
prospekt.
77. člen
(posebna pravila za prospekt, ki je objavljen v elektronski
obliki)
Če je prospekt objavljen v elektronski obliki, mora
izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali finančni posrednik, če se
prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov, vlagatelju na njegovo
zahtevo brezplačno poslati oziroma izročiti tiskani izpis prospekta.
78. člen
(oglaševanje)
(1) Vsaka oblika oglaševanja oziroma reklamiranja (v
nadaljnjem besedilu: oglas), ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev
javnosti ali na njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, mora biti
v skladu s pravili, določenimi v drugem do sedmem odstavku tega člena. Drugi do
četrti odstavek tega člena se uporabljajo samo, če mora izdajatelj, ponudnik
oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu po tem zakonu objaviti prospekt.
(2) V oglasu mora biti navedeno, da je prospekt bil ali
bo objavljen, in mesta, na katerih vlagatelji lahko ali bodo lahko pridobili
izvod prospekta.
(3) Oglas mora biti kot tak jasno razpoznaven.
Informacije, ki jih vsebuje, ne smejo biti netočne ali zavajajoče. Biti morajo
tudi v skladu z informacijami, ki jih vsebuje že objavljeni prospekt, oziroma v
skladu z informacijami, ki jih mora vsebovati prospekt, če še ni bil objavljen.
(4) Vsaka informacija, ki se nanaša na ponudbo
vrednostnih papirjev javnosti ali na uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje
na organiziranem trgu, mora biti v skladu z informacijami, ki jih vsebuje
prospekt, ne glede na to ali je bila dana ustno ali pisno in četudi ni bila
dana za oglaševanje ali reklamiranje.
(5) Če v skladu s tem zakonom ni treba objaviti
prospekta, mora izdajatelj oziroma ponudnik vsem dobro poučenim vlagateljem
oziroma posebnim kategorijam vlagateljev, na katere je naslovljena njegova
ponudba, zagotoviti vse informacije v zvezi s ponudbo, ki jih je razkril
posameznim od njih, vključno z informacijami, ki jih je razkril na srečanjih z
vlagatelji.
(6) Informacije iz petega odstavka tega člena, razkrite
glede ponudbe, v zvezi s katero je treba objaviti prospekt, morajo biti
vključene v prospekt ali dodatek k prospektu v skladu z 80. členom tega zakona.
(7) Oglaševanje mora biti tudi v skladu z določbami
Uredbe 809/2004.
79. člen
(vpis in vplačilo vrednostnih papirjev pri ponudbi javnosti
zunaj borznega trga)
(1) Če se prodaja vrednostnih papirjev javnosti opravlja
zunaj borznega trga, mora njihov vpis potekati pri osebah, ki so po tem zakonu
v Republiki Sloveniji upravičene opravljati investicijske storitve iz 6. ali 7.
točke prvega odstavka 8. člena tega zakona ali iz 6. točke prvega odstavka 10.
člena tega zakona in ki jih za te storitve pooblasti izdajatelj.
(2) Vplačila vrednostnih papirjev iz prvega odstavka
tega člena se lahko opravijo bodisi pri osebah iz prvega odstavka tega člena
bodisi pri izvajalcih plačilnega prometa v skladu z zakonom, ki ureja plačilni
promet.
80. člen
(dodatek k prospektu)
(1) Če od potrditve prospekta do zaključka ponudbe
vrednostnih papirjev javnosti oziroma do začetka trgovanja z njimi na
organiziranem trgu nastopi nov pomemben dejavnik ali če se v tem obdobju
ugotovi večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v
prospekt, ki lahko vpliva na oceno vrednostnih papirjev, mora izdajatelj,
ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v
trgovanje na organiziranem trgu dopolniti prospekt z informacijami o tem v
obliki dodatka k prospektu (v nadaljnjem besedilu: dodatek k prospektu).
(2) Dodatek k prospektu mora potrditi agencija oziroma
nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja.
Za potrditev dodatka k prospektu se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o
potrditvi prospekta, le da se rok iz prvega odstavka 71. člena tega zakona
skrajša na sedem delovnih dni od prejema zahteve.
(3) Dodatek k prospektu mora izdajatelj, ponudnik
oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu objaviti na način, na katerega je bil objavljen tudi
prospekt.
(4) Če je to potrebno ob upoštevanju novih informacij,
vključenih v dodatek k prospektu, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj
zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v
skladu s prvim do tretjim odstavkom tega člena objaviti tudi ustrezen dodatek k
povzetku prospekta in njegov prevod.
(5) Vlagatelj, ki je pred objavo dodatka k prospektu
kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi ponudbe vrednostnih papirjev
javnosti iz prvega odstavka tega člena, ima pravico odstopiti od sprejema
ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom
ponudbe. To pravico lahko vlagatelj uresniči v roku, določenem v dodatku k
prospektu, ki ne sme biti krajši od dveh delovnih dni od objave dodatka k
prospektu.
81. člen
(obveznosti izdajatelja glede izdaje vrednostnih papirjev)
Izdajatelj s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je opravil
prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi ponudbe javnosti, v zvezi s katero
je po določbah 2. poglavja tega zakona treba objaviti prospekt, ali ki zahteva
uvrstitev svojih vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, mora
vrednostne papirje, ki so bili predmet te ponudbe oziroma zahteve, izdati kot
nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralni register.
2.6 Posebna pravila za javne ponudbe in uvrstitev v trgovanje
na organiziranem trgu v več državah članicah
82. člen
(uporaba oddelka 2.6)
(1) Oddelek 2.6 tega zakona se uporablja za:
1.
ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve
za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu, v zvezi s
katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja ali
države članice gostiteljice, in
2.
ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in zahteve za uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici,
v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice
izdajatelja.
(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz prvega odstavka tega
člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega
zakona, če v oddelku 2.6 tega zakona ni določeno drugače.
83. člen
(učinek potrditve prospekta nadzornega organa matične države
članice izdajatelja)
(1) Prospekt in morebitni dodatek k prospektu, ki ga je
potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja, ima v Republiki
Sloveniji učinek prospekta, potrjenega v skladu s tem zakonom, če je bila
opravljena obvestitev agencije kot nadzornega organa države članice
gostiteljice v skladu s 84. členom tega zakona.
(2) Če agencija v zvezi s ponudbo oziroma zahtevo iz 82.
člena tega zakona ugotovi nastop pomembnih dejavnikov ali večjo napako ali
netočnost iz prvega odstavka 80. člena tega zakona glede informacij, vključenih
v prospekt iz prvega odstavka tega člena, mora o tem obvestiti nadzorni organ
matične države članice izdajatelja.
84. člen
(obvestilo o potrditvi prospekta)
(1) Če je Republika Slovenija matična država članica
izdajatelja, mora agencija na zahtevo izdajatelja ali osebe, odgovorne za
sestavo prospekta, nadzornemu organu države članice gostiteljice poslati
obvestilo o potrditvi prospekta (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o potrditvi
prospekta), ki mu mora priložiti:
1.
certifikat o potrditvi prospekta, ki obsega potrdilo, da je prospekt
sestavljen v skladu z določbami Direktive 2003/71/ES,
2.
kopijo izvoda prospekta, na katerega se nanaša obvestilo o potrditvi
prospekta in
3.
če je to potrebno po 85. členu tega zakona, tudi prevod dokumenta s
povzetkom prospekta, za izdelavo katerega odgovarja izdajatelj ali oseba,
odgovorna za sestavo prospekta.
(2) Če so iz prospekta izpuščene informacije iz 60. ali
61. člena tega zakona, mora biti to navedeno v certifikatu o potrditvi
prospekta in njegovi obrazložitvi.
(3) Obvestilo o potrditvi prospekta mora agencija
poslati v naslednjih rokih:
1.
če je bila zahteva iz prvega odstavka tega člena vložena hkrati z
zahtevo za potrditev prospekta: naslednji delovni dan po izdaji odločbe, s
katero je potrdila prospekt,
2.
v drugih primerih: v treh delovnih dneh po prejemu zahteve iz prvega
odstavka tega člena.
(4) Prvi, drugi in tretji odstavek tega člena se
smiselno uporabljajo tudi za obvestilo o potrditvi dodatka k prospektu.
85. člen
(uporaba jezika v prospektu)
(1) Če je Republika Slovenija matična država članica
izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v Republiki
Sloveniji ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na borznem trgu,
mora biti prospekt sestavljen v slovenskem jeziku.
(2) Če je Republika Slovenija matična država članica
izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v drugi državi
članici in ne tudi v Republiki Sloveniji ali zahteva njihova uvrstitev v
trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici in ne tudi na
borznem trgu, lahko izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestavi prospekt po
lastni izbiri bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice
gostiteljice bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih
krogih.
(3) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora v primeru
iz drugega odstavka tega člena za postopek odločanja agencije o potrditvi
prospekta sestaviti prospekt po lastni izbiri bodisi v slovenskem jeziku bodisi
v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(4) Če je Republika Slovenija matična država članica
izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti v Republiki Sloveniji in
drugi državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na
organiziranem trgu v drugi državi članici in na borznem trgu, mora izdajatelj,
ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v
trgovanje na organiziranem trgu sestaviti prospekt v slovenskem jeziku.
Zagotoviti mora, da je prospekt dostopen javnosti tudi bodisi v jeziku, ki ga
priznava nadzorni organ vsake države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki
se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(5) Če ima Republika Slovenija položaj države članice
gostiteljice in prospekt ni sestavljen v slovenskem jeziku, lahko agencija od
izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na borznem trgu zahteva, da zagotovi prevod dokumenta s
povzetkom prospekta v slovenski jezik.
(6) Če so predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem
trgu v eni ali več državah članicah dolžniški vrednostni papirji, ki se vsak
glasi na znesek najmanj 50.000 eurov, mora izdajatelj oziroma vlagatelj zahteve
za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti
prospekt po lastni izbiri bodisi v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi
matične države članice in držav članic gostiteljic, bodisi v jeziku, ki se
običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
2.7 Posebna pravila za vrednostne papirje izdajateljev tretjih
držav
86. člen
(uporaba 2. poglavja za vrednostne papirje izdajateljev
tretjih držav)
(1) Oddelek 2.7 tega zakona se uporablja za ponudbe
vrednostnih papirjev izdajatelja tretje države javnosti v Republiki Sloveniji
in zahteve za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu teh vrednostnih papirjev, v
zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice
izdajatelja, 87. člen tega zakona pa tudi, če ima Republika Slovenija položaj
države gostiteljice.
(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz prvega odstavka tega
člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega
zakona, če v oddelku 2.7 tega zakona ni določeno drugače.
87. člen
(pooblaščeno investicijsko podjetje)
(1) Izdajatelj tretje države, ponudnik, ki namerava v
Republiki Sloveniji ponuditi vrednostne papirje tega izdajatelja javnosti,
oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev tega izdajatelja v
trgovanje na borznem trgu mora za vsa dejanja v zvezi s ponudbo javnosti
oziroma uvrstitvijo v trgovanje na borznem trgu, vključno s sestavo in objavo
prospekta, pooblastiti osebo, ki je po tem zakonu v Republiki Sloveniji
upravičena opravljati investicijske storitve iz 6. ali 7. točke 8. člena tega
zakona (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeno investicijsko podjetje).
(2) Pooblaščeno investicijsko podjetje solidarno z
osebo, ki ga je pooblastila po prvem odstavku tega člena, odgovarja za
izpolnitev obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, in za škodo, ki
nastane zaradi kršitve teh obveznosti.
88. člen
(odločanje o potrditvi prospekta izdajatelja tretje države)
(1) Agencija lahko potrdi tudi prospekt, ki se nanaša na
vrednostne papirje izdajatelja tretje države in je sestavljen po pravu tretje
države, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1.
prospekt je sestavljen v skladu z mednarodnimi standardi, ki jih je
določila mednarodna organizacija organov, pristojnih za nadzor v zvezi z
vrednostnimi papirji, vključno s standardi o objavi informacij Mednarodne
organizacije komisij za vrednostne papirje – IOSCO (International Organisation
of Securities Commissions),
2.
prospekt glede informacij, ki jih vsebuje, tudi glede informacij
finančne narave, ustreza zahtevam, ki so enakovredne zahtevam, določenim s tem
zakonom.
(2) Pri odločanju o potrditvi prospekta iz prvega
odstavka tega člena mora Agencija upoštevati tudi izvedbeni predpis, ki ga izda
Komisija na podlagi tretjega odstavka 20. člena Direktive 2003/71/ES.
2.8 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v
2. poglavju zakona
89. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad
izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, pri ponudbah
vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v trgovanje na
organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične
države članice izdajatelja.
(2) Agencija je pristojna in odgovorna tudi za nadzor
nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, pri
ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v
trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija
položaj države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v 96. členu tega
zakona.
90. člen
(namen nadzora)
Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali izdajatelj,
ponudnik, vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu in druge osebe ravnajo v skladu z 2. poglavjem tega zakona.
91. člen
(način opravljanja nadzora)
Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti,
določenih v 2. poglavju tega zakona:
1.
s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij ter
poročil in obvestil oseb, ki so po tem ali drugem zakonu dolžne poročati
agenciji,
2.
z opravljanjem pregledov poslovanja izdajatelja ter njegovih nadrejenih
in podrejenih družb,
3.
z izrekanjem nadzornih ukrepov iz 93. člena in drugega odstavka 95.
člena tega zakona.
92. člen
(zahteva agencije za predložitev informacij)
Zaradi preverjanja in presoje, ali izdajatelj, ponudnik
oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona, lahko agencija:
1.
od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali od njegove nadrejene
oziroma podrejene družbe zahteva, da ji predloži informacije in dokumente,
potrebne za to preverjanje in presojo,
2.
od revizorjev oziroma revizork (v
nadaljnjem besedilu: revizor) in poslovodij izdajatelja, ponudnika oziroma
vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu in od finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve v zvezi
s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, zahteva, da ji predloži informacije,
potrebne za to preverjanje in presojo.
93. člen
(nadzorni ukrepi v zvezi s ponudbo javnosti in zahtevo za
uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih
papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu od
izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu zahteva, da v prospekt vključi
dodatne informacije, če je to potrebno za varovanje interesov vlagateljev.
(2) Če agencija utemeljeno sumi, da so kršene določbe 2.
poglavja tega zakona, lahko tudi:
1.
začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi ponudbo
vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu,
2.
prepove ali začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi
oglaševanje ter
3.
od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za
deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem
trgu.
(3) Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih
papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu
izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:
1.
prepove ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, če ugotovi, da so kršene
določbe 2. poglavja tega zakona, ali če obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da
bodo kršene določbe 2. poglavja tega zakona,
2.
prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če so
kršene določbe 2. poglavja tega zakona,
3.
objavi, da izdajatelj ne izpolnjuje svojih obveznosti, določenih v 2.
poglavju tega zakona.
94. člen
(pravica vlagateljev odstopiti od vpisa ali sprejema ponudbe
vrednostnih papirjev javnosti)
(1) Če je agencija v zvezi s ponudbo vrednostnih
papirjev javnosti izrekla nadzorni ukrep iz 1. točke drugega odstavka ali iz 1.
točke tretjega odstavka 93. člena tega zakona, ima vlagatelj, ki je pred objavo
tega nadzornega ukrepa kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi te
ponudbe, pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je
bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe. To pravico lahko vlagatelj uresniči
v petih delovnih dneh od objave nadzornega ukrepa agencije.
(2) Agencija mora v objavi nadzornega ukrepa poučiti
vlagatelje o pravici iz prvega odstavka tega člena.
95. člen
(nadzor po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu)
(1) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu lahko agencija opravi pregled poslovanja izdajatelja in
njegovih podrejenih ali nadrejenih družb v Republiki Sloveniji, če je to
potrebno zaradi preveritve in presoje, ali izdajatelj ravna v skladu z 2.
poglavjem tega zakona.
(2) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu lahko agencija izreče tudi naslednja nadzorna ukrepa:
1.
od izdajatelja zahteva, da razkrije vse pomembne informacije, ki lahko
vplivajo na ceno vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranem
trgu, zato da se zagotovi varovanje interesov vlagateljev ali nemoteno
delovanje tega trga,
2.
od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno ustavi trgovanje
z vrednostnimi papirji, če je po njeni oceni položaj izdajatelja tak, da bi
trgovanje lahko škodilo interesom vlagateljev.
96. člen
(nadzorni ukrepi, če ima Republika Slovenija položaj države
članice gostiteljice)
(1) Če agencija pri nadzoru po drugem odstavku 89. člena
tega zakona ugotovi, da izdajatelj ali institucija, ki odgovarja za ponudbo
vrednostnih papirjev javnosti, ravna v nasprotju z 2. poglavjem tega zakona,
mora o tem obvestiti matično državo članico izdajatelja.
(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ
matične države članice izdajatelja ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve iz
prvega odstavka tega člena niso odpravljene, lahko agencija, potem ko obvesti
nadzorni organ matične države članice izdajatelja, izreče ustrezne ukrepe, ki
so potrebni za varovanje interesov vlagateljev.
(3) O ukrepih iz drugega odstavka tega člena mora
agencija nemudoma obvestiti Komisijo.
97. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)
(1) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih
držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in
odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem 2. poglavja tega zakona.
(2) Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic
dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede
nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive
2003/71/ES v pravni red države članice.
(3) Agencija mora zlasti sodelovati z nadzornimi organi
drugih držav članic:
1.
če ima izdajatelj zaradi različnih vrst ali kategorij vrednostnih
papirjev, ki jih je izdal, več kot eno matično državo članico, ali
2.
če je bila prenesena pristojnost in odgovornost za potrditev prospekta v
skladu z 68. členom tega zakona.
(4) Če je zahtevana začasna ustavitev ali prepoved
trgovanja z vrednostnimi papirji, s katerimi se trguje na organiziranih trgih v
več državah članicah, mora agencija sodelovati z nadzornimi organi teh držav
članic zaradi ustrezne uskladitve med različnimi mesti trgovanja in varovanjem
interesov vlagateljev.
(5) Če ima Republika Slovenija položaj matične države
članice izdajatelja, mora agencija nadzornemu organu države članice
gostiteljice na njegovo zahtevo dati ustrezno pomoč glede na obseg, v katerem
je že proučila zadevo, zlasti glede novih vrst ali redkih pojavnih oblik
vrednostnih papirjev.
(6) Če ima Republika Slovenija položaj države članice
gostiteljice, mora agencija na zahtevo nadzornega organa matične države članice
izdajatelja temu predložiti vse informacije o vseh posebnostih, ki so značilne
za trge v Republiki Sloveniji.
98. člen
(sodelovanje z upravljavci organiziranih trgov)
Agencija se lahko posvetuje z upravljavci organiziranih
trgov, zlasti če odloča o začasni ustavitvi ali prepovedi trgovanja na
organiziranem trgu.
3. poglavje:
OBVEZNOSTI RAZKRIVANJA NADZOROVANIH INFORMACIJ
3.1 Temeljna pravila o obveznostih javnih družb
99. člen
(javna družba)
Javna družba je izdajatelj, katerega vrednostni papirji so
uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali drugi
državi članici.
100. člen
(nastanek in prenehanje obveznosti razkrivanja nadzorovanih
informacij)
(1) Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij,
določene v 3. poglavju tega zakona, nastanejo z uvrstitvijo vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.
(2) Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene
v 3. poglavju tega zakona, prenehajo:
1.
v zvezi z dolžniškimi vrednostnimi papirji, z uvrstitvijo katerih v
trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z zapadlostjo vseh obveznosti, ki
so vsebovane v teh vrednostnih papirjih,
2.
v zvezi z vsemi vrednostnimi papirji,
z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z umikom
teh vrednostnih papirjev iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU.
101. člen
(sklep o umiku delnic z organiziranega trga)
(1) Skupščina javne družbe s sedežem v Republiki
Sloveniji lahko sprejme sklep o umiku delnic ali drugih lastniških vrednostnih
papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: sklep o
umiku delnic z organiziranega trga).
(2) Za sprejetje sklepa o umiku delnic z organiziranega
trga je potrebna večina, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega kapitala družbe
oziroma višja večina, če tako določa statut družbe. Pri izračunu kapitalske
večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice.
(3) Objava umika delnic z organiziranega trga je kot
predmet dnevnega reda skupščine iz prvega odstavka tega člena pravilna le, če
vključuje izjavo družbe, s katero ta delničarjem, ki nasprotujejo temu umiku, z
zapisnikom ponudi, da bo prevzela njihove delnice za plačilo primerne denarne
odpravnine.
(4) V sklepu o umiku delnic z organiziranega trga se
navede firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo
tega umika.
(5) Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal sklepu o
umiku delnic z organiziranega trga, lahko zahteva, da družba od njega prevzame
delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar,
ki se skupščine ni udeležil, ker mu je bila udeležba protipravno preprečena,
ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni
bil pravilno objavljen.
(6) Sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega
trga ni mogoče izpodbijati z razlogom, da denarna odpravnina, ki jo ponudi
družba, ni primerna ali da sploh ni bila ponujena.
(7) Za pravico do denarne odpravnine iz petega odstavka
tega člena se smiselno uporablja 603. člen ZGD-1. Če je bila proti sklepu o
umiku delnic z organiziranega trga vložena tožba za izpodbijanje ali ugotovitev
ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne
odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče zavrnilo tožbeni
zahtevek, ali od dneva umika tožbe.
(8) Sklep o umiku delnic z organiziranega trga se vpiše
v sodni register in začne učinkovati:
1.
če je bil sprejet z večino, ki je vključevala najmanj 9/10 osnovnega
kapitala družbe: z vpisom tega sklepa v sodni register, razen če je v sklepu
določeno, da začne učinkovati šele s potekom določenega roka po dnevu vpisa
tega sklepa v sodni register,
2.
v drugih primerih: s potekom enega leta od vpisa tega sklepa v sodni register.
(9) Javna družba mora o vpisu sklepa o umiku delnic z
organiziranega trga v sodni register obvestiti borzo oziroma upravljavca
drugega organiziranega trga, na katerem se iz trgovanja umaknejo delnice na
podlagi sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, naslednji delovni dan po
prejemu tega sklepa.
(10) Prvi do deveti odstavek tega člena se uporabljajo
tudi:
1.
če se delnice umaknejo iz trgovanja na enem organiziranem trgu in
uvrstijo v trgovanje na drugem organiziranem trgu ali
2.
če se delnice umaknejo iz trgovanja na enem od več organiziranih trgov,
na katere so uvrščene.
102. člen
(uporaba 3. poglavja)
(1) 3. poglavje tega zakona se uporablja za razkrivanje
nadzorovanih informacij javnih družb, katerih matična država članica je
Republika Slovenija.
(2) Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo
dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, ki je manjši od
zneska 1.000 eurov, ali zneska v drugi valuti, ki je skoraj enak znesku 1.000
eurov, in v zvezi z izdajo delnic je:
1.
če ima javna družba položaj osebe države članice: država članica, v
kateri ima registriran svoj sedež,
2.
če ima javna družba položaj osebe tretje države: država članica, ki je
bila izbrana v skladu s tretjim, četrtim ali petim odstavkom 38. člena tega
zakona.
(3) Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo
drugih vrednostnih papirjev, razen izdaj iz drugega odstavka tega člena, je
tista država članica, ki jo med naslednjimi državami članicami izbere javna
družba:
1.
država članica, v kateri ima javna družba registriran svoj sedež, ali
2.
katera koli država članica, na območju katere so vrednostni papirji
javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.
(4) Javna družba lahko za svojo matično državo članico
izbere samo eno državo članico.
(5) Če javna družba po 2. točki drugega odstavka ali po
tretjem odstavku tega člena za matično državo članico izbere Republiko
Slovenijo, mora o tem obvestiti agencijo in obvestilo o tej izbiri objaviti na
način, določen s tem zakonom za objavo nadzorovanih informacij.
(6) Izbira Republike Slovenije kot matične države
članice po 2. točki drugega odstavka ali po tretjem odstavku tega člena
učinkuje najmanj tri leta od dneva, ko javna družba obvesti agencijo o tej
izbiri, razen če so pred potekom tega obdobja vsi vrednostni papirji te javne
družbe umaknjeni iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU.
(7) Država članica gostiteljica je država članica, na
območju katere so vrednostni papirji izdajatelja uvrščeni v trgovanje na
organiziranem trgu, če je različna od matične države članice izdajatelja.
(8) Če so vrednostni papirji, glede katerih je matična
država članica javne družbe druga država članica, uvrščeni samo v trgovanje na
borznem trgu, se za javno družbo, ki je izdajatelj teh vrednostnih papirjev,
oziroma osebo, ki je zahtevala njihovo uvrstitev v trgovanje na borznem trgu,
uporablja 136. člen tega zakona.
103. člen
(izjeme od uporabe 3. poglavja)
(1) 3. poglavje tega zakona se ne uporablja za enote
kolektivnih naložbenih podjemov razen podjemov zaprtega tipa.
(2) Za Republiko Slovenijo in za regionalno oziroma
lokalno skupnost kot izdajatelja vrednostnih papirjev se ne uporabljajo 129.
člen in drugi do peti odstavek 131. člena tega zakona.
(3) Oddelek 3.2 tega zakona se ne uporablja za naslednje
javne družbe:
1.
javne družbe, ki imajo položaj:
-
države članice,
-
organa regionalne ali lokalne oblasti države članice,
-
javne mednarodne organizacije, katerih član je ena ali več držav članic,
-
Evropske centralne banke ali centralne banke države članice,
2.
javne družbe, ki so od vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na
organiziranem trgu, izdale samo dolžniške vrednostne papirje, ki se vsak glasi
na znesek najmanj 50.000 eurov ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj
enakovreden 50.000 eurom.
104. člen
(delničar, odvisna družba in obvladujoča oseba)
(1) Delničar je vsaka fizična ali pravna oseba zasebnega
ali javnega prava, ki je neposredno ali posredno zakoniti imetnik:
1.
delnic javne družbe v svojem imenu in za svoj račun,
2.
delnic javne družbe v svojem imenu in za račun druge fizične ali pravne
osebe,
3.
potrdil o deponiranju delnic.
(2) V primeru iz 3. točke prvega odstavka tega člena se
imetnik potrdil o deponiranju, ki predstavljajo delnice, šteje za imetnika teh
delnic.
(3) Odvisna družba je pravna oseba:
1.
v kateri ima druga oseba večino glasovalnih pravic,
2.
v kateri je druga oseba delničar ali družbenik oziroma družbenica (v
nadaljnjem besedilu: družbenik) in ima pravico imenovati ali razrešiti
večino članov organa vodenja ali nadzora,
3.
v kateri je druga oseba delničar ali družbenik in sama nadzoruje večino
glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji ali
družbeniki, ali
4.
v kateri ima druga oseba pravico izvajati prevladujoč vpliv ali dejansko
izvaja prevladujoč vpliv.
(4) Druga oseba iz tretjega odstavka tega člena je
obvladujoča oseba odvisne družbe.
(5) Pri presoji, ali ima oseba položaj obvladujoče osebe
po 2. točki tretjega odstavka tega člena, se pravicam iz delnic, katerih
imetnik je ta oseba za svoj račun, prištejejo pravice, katerih imetnik je:
1.
druga odvisna družba te osebe in
2.
druga oseba, ki ima delnice za račun te osebe.
105. člen
(pragovi pomembnega deleža)
(1) Pragovi pomembnega deleža so deleži glasovalnih
pravic v posamezni javni družbi, ki pripadajo posameznemu delničarju ter
predstavljajo 5, 10, 15, 20, 25 odstotkov, 1/3, 50 ali 75 odstotkov vseh
glasovalnih pravic v tej javni družbi.
(2) Kot osnova za ugotavljanje pomembnega deleža se
upoštevajo vse delnice javne družbe z glasovalno pravico, vključno z lastnimi
delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice omejeno
po zakonu ali po statutu družbe v skladu z zakonom.
106. člen
(nadzorovana informacija)
Nadzorovana informacija je vsaka informacija, ki jo mora
razkriti javna družba ali druga oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe:
1.
po 3. poglavju tega zakona,
2.
kot notranjo informacijo v skladu s 386. členom tega zakona ali
3.
po predpisih druge države članice, sprejetih zaradi prenosa Direktive
2004/109/ES v pravni red te države članice ali na podlagi prvega odstavka 3.
člena Direktive 2004/109/ES.
107. člen
(elektronsko sredstvo)
Elektronsko sredstvo je elektronska oprema za obdelavo
podatkov, ki vključuje digitalno kompresijo, shranjevanje in pošiljanje podatkov
z uporabo žic, radijskih valov, optičnih tehnologij ali katerega koli drugega
načina prenosa elektromagnetnega valovanja.
108. člen
(predpis o nadzorovanih informacijah)
(1) Agencija predpiše podrobnejša pravila za izbiro
Republike Slovenije kot države članice javne družbe po 2. točki drugega
odstavka ali po tretjem odstavku 102. člena tega zakona in druga podrobnejša
merila za uporabo 3. poglavja tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega
člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem
izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi tretjega odstavka 2. člena
Direktive 2004/109/ES.
3.2 Obveznosti glede objave letnega in polletnega poročila
109. člen
(uporaba ZGD-1 in direktiv EU za letno poročilo in
revizorjevo poročilo)
(1) Če ima javna družba sedež v Republiki Sloveniji, se
za njeno letno in konsolidirano letno poročilo ter revizorjevo poročilo, ki jih
mora objaviti v skladu z oddelkom 3.2 tega zakona, uporablja osmo poglavje I.
dela ZGD-1.
(2) Če ima javna družba sedež v drugi državi članici ali
v tretji državi, mora njeno letno in konsolidirano letno poročilo ter
revizorjevo poročilo, ki jih mora objaviti v skladu z oddelkom 3.2 tega zakona,
ustrezati naslednjim zahtevam:
1.
če mora družba sestaviti konsolidirano računovodsko poročilo po
Direktivi 83/349/EGS, mora njeno računovodsko poročilo vsebovati konsolidirane
računovodske izkaze, sestavljene v skladu z Uredbo 1606/2002/ES, letno poročilo
nadrejene družbe v skupini pa mora biti sestavljeno v skladu s pravom države
sedeža nadrejene družbe,
2.
če družba ni zavezana h konsolidaciji, mora njeno revidirano
računovodsko poročilo vsebovati računovodske izkaze in pojasnila k tem izkazom,
sestavljene v skladu s pravom države njenega sedeža,
3.
računovodsko poročilo mora biti revidirano v skladu z 51. in 51.a členom Direktive 78/660/EGS, in če je družba zavezana h konsolidaciji, tudi v skladu s
37. členom Direktive 83/349/EGS,
4.
poslovno poročilo mora biti sestavljeno v skladu s 46. členom Direktive
78/660/EGS in če je družba zavezana h konsolidaciji tudi v skladu s 36. členom
Direktive 83/349/EGS.
(3) Če je javna družba po 56. členu ZGD-1 oziroma po 1.
točki drugega odstavka tega člena zavezana h konsolidaciji, se pravila o
obveznostih v zvezi z letnim in polletnim poročilom, določenih v oddelku 3.2
tega zakona, uporabljajo tudi za obveznosti v zvezi s konsolidiranim letnim
oziroma polletnim poročilom.
110. člen
(obveznost objave letnega poročila in revizorjevega
poročila)
(1) Javna družba mora objaviti svoje letno poročilo
najpozneje v štirih mesecih po koncu poslovnega leta in mora zagotoviti, da
ostane javno dostopno najmanj pet let po njegovi objavi, če ni s predpisom iz
116. člena tega zakona določeno drugačno obdobje javne dostopnosti.
(2) Letno poročilo mora vsebovati:
1.
revidirano računovodsko poročilo,
2.
poslovno poročilo in
3.
izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorni
za sestavo letnega poročila in katerih imena in položaj v javni družbi mora
biti jasno razkrit, da je po njihovem najboljšem vedenju:
-
računovodsko poročilo sestavljeno v skladu z ustreznim okvirom
računovodskega poročanja ter da daje resničen in pošten prikaz sredstev in
obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih
družb, vključenih v konsolidacijo kot celote, in
-
v poslovno poročilo vključen pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja
družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih vrst
tveganja, ki so jim družba in morebitne druge družbe, vključene v
konsolidacijo, kot celota izpostavljene.
(3) Hkrati z objavo letnega poročila mora javna družba
na način iz prvega odstavka tega člena objaviti tudi revizorjevo poročilo, ki
ga je podpisal revizor, odgovoren za revidiranje letnega poročila družbe.
111. člen
(objava sprejetja letnega poročila)
(1) Če letnega poročila do roka iz prvega odstavka 110.
člena tega zakona še ni sprejel pristojni organ družbe, mora javna družba v
navedenem roku objaviti letno poročilo, ki ga je sestavilo poslovodstvo družbe,
in na to v objavi opozoriti.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora javna
družba v 15 dneh po dnevu, ko letno poročilo sprejme njen pristojni organ,
objaviti tudi sprejeto letno poročilo. Če pristojni organ družbe pri sprejetju
letnega poročila ni spremenil letnega poročila, ki ga je sestavilo poslovodstvo
družbe, lahko družba namesto ponovne objave celotnega letnega poročila objavi
samo informacijo, da je pristojni organ družbe sprejel letno poročilo z
vsebino, v kateri ga je sestavilo poslovodstvo družbe.
112. člen
(obveznost objave polletnega poročila)
Javna družba mora objaviti svoje polletno poročilo za prvih
šestih mesecev svojega poslovnega leta takoj, ko je to mogoče, in ne pozneje
kot v dveh mesecih po koncu tega obdobja. Javna družba mora zagotoviti, da
njeno polletno poročilo ostane javno dostopno najmanj pet let po njegovi
objavi, če ni s predpisom iz 116. člena tega zakona določeno drugačno obdobje
javne dostopnosti.
113. člen
(vsebina polletnega poročila)
(1) Polletno poročilo mora vsebovati:
1.
povzetek računovodskega poročila,
2.
vmesno poslovno poročilo ter
3.
izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorni
za sestavo polletnega poročila in katerih imena in položaj v javni družbi
morajo biti jasno razkriti, da je po njihovem najboljšem vedenju:
-
povzetek računovodskega poročila sestavljen v skladu z ustreznim okvirom
računovodskega poročanja ter da daje resničen in pošten prikaz sredstev in
obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih
družb vključenih v konsolidacijo kot celote in
-
v vmesno poslovno poročilo vključen pošten prikaz informacij iz šestega
odstavka tega člena.
(2) Če je javna družba po 56. členu ZGD-1 oziroma po 1.
točki drugega odstavka 109. člena tega zakona zavezana h konsolidaciji, mora
biti povzetek računovodskega poročila sestavljen v skladu z ustreznim
mednarodnim računovodskim standardom o vmesnem finančnem poročanju, sprejetem
po postopku iz 6. člena Uredbe 1606/2002/ES.
(3) Povzetek polletnega računovodskega poročila javnih
družb, ki niso javne družbe iz drugega odstavka tega člena, mora vsebovati
najmanj:
1.
povzetek bilance stanja,
2.
povzetek izkaza poslovnega izida in
3.
prilogo s pojasnili k izkazoma iz 1. in 2. točke tega odstavka.
(4) Pri sestavi povzetka bilance stanja in povzetka
izkaza poslovnega izida mora družba upoštevati enaka načela pripoznavanja in
vrednotenja, kot jih mora upoštevati pri sestavi letnega računovodskega
poročila.
(5) Vmesno poslovno poročilo mora vsebovati vsaj opis
vseh pomembnejših poslovnih dogodkov, ki so nastopili v prvih šestih mesecih po
koncu prejšnjega poslovnega leta, in njihovega vpliva na povzetek
računovodskega poročila, vključno z opisom bistvenih vrst tveganja in
negotovosti v zvezi s preostalimi šestimi meseci tekočega poslovnega leta.
(6) Vmesno poslovno poročilo javne družbe, ki je izdala
delnice, mora vsebovati tudi opis pomembnih poslov s povezanimi osebami,
sestavljen v skladu z ustreznim računovodskim standardom.
(7) Če je bilo polletno računovodsko poročilo
revidirano, mora javna družba hkrati z objavo polletnega poročila na način iz
112. člena tega zakona objaviti revizorjevo poročilo. Prvi stavek tega odstavka
se smiselno uporablja tudi za revizorjev pregled.
(8) Če polletno računovodsko poročilo ni bilo predmet
revidiranja ali pregleda, mora biti v polletnem poročilu to izrecno navedeno.
114. člen
(vmesno poročilo poslovodstva)
(1) Če v 386. členu tega zakona ni določeno drugače,
mora javna družba, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem
trgu, objaviti vmesno poročilo poslovodstva za obdobje od poteka prvih in
drugih šest mesecev poslovnega leta (v nadaljnjem besedilu: šestmesečno
obdobje) do objave vmesnega poročila poslovodstva.
(2) Vmesno poročilo poslovodstva mora javna družba
objaviti znotraj obdobja, ki se začne s potekom desetih tednov po koncu
posameznega šestmesečnega obdobja in konča šest tednov pred koncem naslednjega
šestmesečnega obdobja.
(3) Vmesno poročilo poslovodstva se mora nanašati na
obdobje od konca posameznega šestmesečnega obdobja do objave vmesnega poročila,
in mora vsebovati:
1.
razlago vseh pomembnejših poslovnih dogodkov, ki so nastopili v obdobju,
na katero se nanaša poročilo, in njihov vpliv na finančni položaj družbe in
njenih odvisnih družb, ter
2.
splošen opis finančnega položaja in poslovanja družbe in njenih odvisnih
družb v obdobju, na katero se nanaša poročilo.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se ne uporabljajo
za javno družbo, ki na podlagi drugih predpisov ali pravil organiziranega trga
ali na lastno pobudo objavlja četrtletna poročila v skladu s temi predpisi ali
pravili.
115. člen
(odgovornost za pravilno izpolnitev obveznosti javne družbe)
(1) Člani organov vodenja in nadzora javne družbe morajo
zagotoviti, da javna družba pravilno izpolnjuje obveznosti, določene v oddelku
3.2 ter v 128. in 129. členu tega zakona.
(2) Javna družba in člani njenih organov vodenja in
nadzora solidarno odgovarjajo vlagateljem za škodo, ki jim nastane zaradi
nepravilne izpolnitve obveznosti iz prvega odstavka tega člena.
(3) Javna družba ali član oziroma članica njenega organa
vodenja ali nadzora (v nadaljnjem besedilu: član organa vodenja ali
nadzora) se odškodninske odgovornosti iz drugega odstavka tega člena lahko
razbremeni, če dokaže, da je v zvezi z izpolnjevanjem obveznosti iz prvega
odstavka tega člena ravnal v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo.
116. člen
(predpisi o objavi letnih in polletnih poročil)
(1) Agencija lahko predpiše:
1.
ustrezno drugačno obdobje javne dostopnosti letnih in polletnih poročil
po prvem odstavku 110. člena in prvem odstavku 112. člena tega zakona, če je to
potrebno zaradi prenosa izvedbenega predpisa iz drugega odstavka tega člena,
2.
podrobnejše tehnične pogoje, pod katerimi mora letno in polletno
poročilo ostati dostopno javnosti,
3.
značilnosti revizorjevega pregleda,
4.
najmanjši obseg povzetka polletnega računovodskega poročila javnih družb
iz tretjega odstavka 113. člena tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega
člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem
izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi šestega odstavka 4. člena
ali šestega odstavka 5. člena Direktive 2004/109/ES.
3.3 Obveznosti glede informacij o pomembnih deležih v javni
družbi, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu
117. člen
(uporaba oddelka 3.3)
(1) Oddelek 3.3 tega zakona se uporablja za javne
družbe, katerih delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu.
(2) Oddelek 3.3 tega zakona se smiselno uporablja tudi
za nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena ZPre-1.
(3) Centralna klirinškodepotna družba mora agenciji do
15. januarja vsakega leta poslati seznam družb, ki so izdale delnice kot
nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru, in ki imajo
na zadnji dan preteklega leta najmanj 250 delničarjev.
(4) Ne glede na prvi odstavek 118. člena in prvi
odstavek 119. člena tega zakona mora član organa vodenja ali nadzora družbe iz
prvega ali drugega odstavka tega člena s sedežem v Republiki Sloveniji
obveščati družbo o vsaki spremembi deleža glasovalnih pravic v tej družbi, tudi
če s tako spremembo ne doseže ali preseže posameznega praga pomembnega deleža
ali se s tako spremembo njegov delež ne zmanjša pod posamezen prag.
(5) Za obveznosti oseb iz četrtega odstavka tega člena
se smiselno uporabljajo določbe oddelka 3.3 tega zakona o obveznosti
delničarjev in imetnikov delniških opcij, za objavo spremembe deleža
glasovalnih pravic iz četrtega odstavka tega člena pa se smiselno uporabljajo
določbe oddelka 3.3 tega zakona o objavi obvestil o spremembi pomembnih
deležev.
118. člen
(obveznost delničarjev obveščati javno družbo o spremembi
pomembnih deležev)
(1) Delničar mora obvestiti javno družbo, če doseže ali
preseže posamezen prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod
posamezen prag pomembnega deleža, na podlagi enega od naslednjih dejstev:
1.
na podlagi pravnih poslov razpolaganja z delnicami ali drugih pravnih
poslov, katerih posledica je sprememba deleža glasovalnih pravic, ali
2.
na podlagi korporacijskih dejanj javne družbe ali drugih pravnih dejstev
iz 126. člena tega zakona.
(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja:
1.
za delnice, ki so bile pridobljene izključno za poravnavo znotraj
običajno kratkega poravnalnega obdobja, in
2.
za delnice, katerih imetnik je depozitar v zvezi z opravljanjem storitev
hrambe, če lahko iz teh delnic uresničuje glasovalne pravice samo na podlagi
navodil, ki mu jih da oseba, za račun katere jih hrani, v pisni obliki ali z
uporabo elektronskega načina.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za
pridobitve in odsvojitve delnic, s katerimi vzdrževalec trga pri opravljanju
poslov vzdrževanja trga preseže petodstotni prag pomembnega deleža ali se
njegov delež zmanjša pod petodstotni prag pomembnega deleža, če sta izpolnjena
naslednja pogoja:
1.
vzdrževalec trga ima dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev
in poslov agencije oziroma drugega pristojnega nadzornega organa države članice
in
2.
vzdrževalec trga ne posega v poslovodenje javne družbe in tudi ne izvaja
vpliva na javno družbo za nakup teh delnic ali kritje njihove nakupne cene.
119. člen
(obveznosti imetnikov delniških opcij obveščati o spremembi
pomembnih deležev)
(1) Javno družbo mora o spremembah pomembnih deležev na
podlagi pravnih dejstev iz prvega odstavka 118. člena tega zakona obveščati
tudi imetnik delniških opcij.
(2) Delniška opcija iz prvega odstavka tega člena je
finančni instrument, ki vsebuje enostransko oblikovalno upravičenje, z
uresničitvijo katerega imetnik doseže sklenitev pogodbe, katere predmet je
pridobitev že izdanih delnic javne družbe z glasovalno pravico.
120. člen
(obveznost drugih oseb obveščati javno družbo o spremembi
pomembnih deležev)
Javno družbo mora o spremembah pomembnih deležev na podlagi
pravnih dejstev iz prvega odstavka 118. člena tega zakona obveščati tudi oseba
(v nadaljnjem besedilu: zavezanec za obveščanje) v obsegu, v katerem je
upravičena pridobiti ali razpolagati ali uresničevati glasovalne pravice iz
delnic v enem od teh primerov ali kombinaciji teh primerov:
1.
glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja oseba, s katero je
zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, ki pogodbeni stranki zavezuje, da z
usklajenim uresničevanjem glasovalnih pravic, katerih imetnici sta, izvajata
trajno skupno politiko upravljanja javne družbe,
2.
glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja oseba, s katero je
zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, na podlagi katere je na tretjo osebo
odplačno začasno prenesel uresničevanje teh pravic,
3.
glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, ki so začasno prenesene
zavezancu za obveščanje kot zavarovanje, če nadzoruje te pravice in izrazi
namero, da jih bo uresničeval,
4.
glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, glede katerih ima zavezanec
za obveščanje pravico užitka,
5.
glasovalnih pravic, ki jih ima ali jih lahko uresničuje v pomenu iz 1.
do 4. točke tega člena odvisna družba zavezanca za obveščanje,
6.
glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, ki so v hrambi pri zavezancu
za obveščanje in ki jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če ne prejme
ustreznih navodil delničarjev,
7.
glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja oseba v svojem imenu in za
račun zavezanca za obveščanje,
8.
glasovalnih pravic, ki jih zavezanec za obveščanje lahko uresničuje kot
pooblaščenec oziroma pooblaščenka (v nadaljnjem besedilu: pooblaščenec) in
ki jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če ne prejme ustreznih navodil od
delničarjev.
121. člen
(izjeme pri obveznosti obveščanja za članice ESCB)
(1) Obveznosti iz prvega odstavka 118. člena in iz 3.
točke 120. člena tega zakona ne nastanejo, če so delnice prenesene članici ESCB
pri opravljanju njenih nalog osrednje monetarne oblasti, vključno z delnicami,
prenesenimi članici ESCB na podlagi zastave, posla začasne prodaje ali odkupa
ali podobnega posla za zagotovitev likvidnosti za namene monetarne politike ali
znotraj plačilnega sistema.
(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja samo za posle,
ki trajajo krajše obdobje, če se glasovalne pravice iz delnic, ki so predmet
teh poslov, ne uresničujejo.
122. člen
(druge izjeme)
(1) Pri presoji, ali je bil dosežen oziroma presežen
prag pomembnega deleža, družba, ki je nadrejena družbi za upravljanje, deležem
glasovalnih pravic iz 118. in 120. člena tega zakona, katerih imetnik je sama,
ni dolžna prištevati deležev kolektivnih naložbenih podjemov ali drugih naložb,
ki jih pod pogoji, določenimi v Direktivi 85/611/EGS, upravlja družba za
upravljanje, če družba za upravljanje uresničuje glasovalne pravice iz teh
deležev neodvisno od nadrejene družbe.
(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja, če:
1.
je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic z glasovalno
pravico, ki jih upravlja družba za upravljanje, in
2.
družba za upravljanje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh
delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih
nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.
(3) Pri presoji, ali je bil dosežen oziroma presežen
prag pomembnega deleža, družba, nadrejena investicijskemu podjetju, ki je v
skladu s tem zakonom oziroma Direktivo 2004/39/ES upravičeno opravljati
investicijske storitve in posle, deležem glasovalnih pravic iz 118. in 120. člena tega zakona, katerih imetnik je sama, ni dolžna prištevati deležev iz naložb v
delnice z glasovalno pravico, ki jih upravlja to investicijsko podjetje pri
opravljanju storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti v pomenu,
opredeljenem v četrtem odstavku 8. člena tega zakona, če so izpolnjeni
naslednji pogoji:
1.
investicijsko podjetje ima ustrezno dovoljenje pristojnega nadzornega
organa za opravljanje investicijske storitve gospodarjenja s finančnim
instrumenti iz 4. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in
2.
investicijsko podjetje:
-
bodisi lahko uresničuje glasovalne pravice iz naložb v delnice z
glasovalno pravico samo na podlagi navodil, ki mu jih da stranka, za račun
katere gospodari z njimi, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega sredstva,
-
bodisi je z uporabo ustreznih ukrepov zagotovilo ustrezne pogoje,
enakovredne pogojem, določenim v Direktivi 85/611/EGS, da se storitve
gospodarjenja s finančnimi instrumenti opravljajo neodvisno od drugih storitev
in poslov, ki jih opravlja investicijsko podjetje, in
3.
investicijsko podjetje uresničuje glasovalne pravice neodvisno od
nadrejene družbe.
(4) Tretji odstavek tega člena se ne uporablja, če:
1.
je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic z glasovalno
pravico, ki jih upravlja investicijsko podjetje, in
2.
investicijsko podjetje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh
delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih
nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.
123. člen
(postopek obveščanja o spremembi pomembnih deležev)
(1) Obvestilo o spremembi pomembnih deležev iz prvega
odstavka 118. člena in iz 120. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu:
obvestilo o spremembi pomembnih deležev), mora vsebovati:
1.
skupni delež glasovalnih pravic po spremembi, ki je predmet obvestila,
2.
če je javna družba izdala več razredov delnic z glasovalno pravico,
tudi: skupni delež glasovalnih pravic za vsak razred teh delnic,
3.
če se imetništvo uresničuje prek odvisnih družb, tudi: zaporedje
povezave do teh odvisnih družb,
4.
dan, na katerega je bil prag pomembnega deleža, ki je predmet obvestila,
dosežen ali presežen, ali se je delež, ki je predmet obvestila, zmanjšal pod ta
prag,
5.
osebno ime, davčno številko, stalno ali začasno prebivališče fizične
osebe oziroma sedež in firmo pravne osebe:
-
delničarja, tudi če ta v primerih iz 120. člena tega zakona ni upravičen
uresničevati glasovalnih pravic, in
-
v primerih iz 120. člena tega zakona tudi zavezanca za obveščanje, ki je
upravičen uresničevati glasovalne pravice za račun delničarja iz prejšnje
alinee.
(2) Delničar oziroma zavezanec za obveščanje mora javni
družbi poslati obvestilo o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in
najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu:
1.
ko je izvedel za pridobitev oziroma odsvojitev delnic ali za možnost
uresničevanja glasovalnih pravic ali ko bi za ta dejstva lahko izvedel, ne
glede na to, kdaj so nastopili pravni učinki pridobitve oziroma odsvojitve
delnic ali možnosti uresničevanja glasovalnih pravic, oziroma
2.
ko je izvedel za pravno dejstvo iz 2. točke prvega odstavka 118. člena
tega zakona.
(3) Delničar oziroma zavezanec za obveščanje je oproščen
obveznosti obveščanja, če je obvestilo poslala njegova nadrejena družba ali
nadaljnja nadrejena družba te družbe.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno
uporabljajo tudi za obveznosti imetnikov delniških opcij iz 119. člena tega
zakona.
124. člen
(objava informacij o spremembi pomembnih deležev)
(1) Javna družba mora objaviti informacije iz obvestila
o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in najpozneje tretji
trgovalni dan po prejemu obvestila.
(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja, če se
informacija iz obvestila o spremembi pomembnega deleža objavi v sistemu za
centralno shranjevanje nadzorovanih informacij iz 137. člena tega zakona
najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila.
125. člen
(objava informacij glede lastnih delnic javne družbe)
Javna družba mora objaviti informacijo o spremembi deleža
lastnih delnic:
1.
če neposredno ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu in za račun javne
družbe, pridobi ali odsvoji lastne delnice in
2.
če zaradi take pridobitve oziroma odsvojitve delež glasovalnih pravic iz
lastnih delnic javne družbe doseže ali preseže pet ali deset odstotkov vseh
delnic javne družbe z glasovalno pravico oziroma se zmanjša pod enega od teh
pragov.
126. člen
(objave glede sprememb skupnega števila delnic z glasovalno
pravico)
Za izračun pragov pomembnega deleža po 105. členu tega zakona
mora javna družba ob koncu vsakega meseca, v katerem se je zaradi
korporacijskega dejanja javne družbe ali drugega pravnega dejstva spremenilo
skupno število delnic z glasovalno pravico, na katere je razdeljen osnovni
kapital javne družbe, ali skupno število glasovalnih pravic, ki izhajajo iz teh
delnic, objaviti informacijo o tej spremembi in o novem skupnem številu
glasovalnih pravic.
127. člen
(predpis o informacijah o pomembnih deležih)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejša merila za presojo nastopa obveznosti in izjem iz 118. člena
tega zakona,
2.
v zvezi z obvestili in informacijami o spremembi pomembnih deležev:
-
določi standardni obrazec obvestila o spremembi pomembnih deležev,
-
opredeli način določitve koledarja trgovalnih dni,
-
podrobneje določi primere, v katerih mora delničar ali zavezanec za
obveščanje obvestiti javno družbo o spremembi pomembnega deleža,
-
podrobneje določi merila za presojo, kdaj bi delničar ali zavezanec za
obveščanje lahko zvedel za pridobitev oziroma odtujitev,
-
podrobneje določi merila za uporabo izjem iz 122. člena tega zakona,
3.
v zvezi z obveznostmi imetnikov delniških opcij:
-
podrobnejše značilnosti finančnih instrumentov iz drugega odstavka 119.
člena tega zakona in način izračunavanja skupnega deleža glasovalnih pravic za
presojo pragov pomembnega deleža,
-
podrobnejša pravila o vsebini obvestila z določitvijo standardiziranega
obrazca obvestila,
-
podrobnejša pravila o rokih in naslovniku obvestila,
4.
podrobnejša pravila o objavi informacij glede lastnih delnic javne
družbe.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega
člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem
izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi sedmega odstavka 9. člena,
osmega odstavka 12. člena, drugega odstavka 13. člena ali drugega odstavka 14.
člena Direktive 2004/109/ES.
3.4 Druge obveznosti javne družbe
128. člen
(obveznost objave informacij o spremembah vsebine pravic iz
vrednostnih papirjev)
(1) Javna družba mora brez odlašanja objaviti vse
spremembe glede vsebine pravic iz različnih razredov njenih delnic, ki so
uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, vključno z vsemi spremembami glede
pravic, ki izhajajo iz izvedenih vrednostnih papirjev, ki jih je izdala in
katerih vsebina je opcija glede pridobitve teh delnic.
(2) Javna družba, katere drugi vrednostni papirji, razen
delnic, so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora brez odlašanja
objaviti vse spremembe glede vsebine pravic iz teh vrednostnih papirjev,
vključno s spremembami, ki lahko posredno vplivajo na te pravice, zlasti
spremembe, ki nastanejo zaradi spremembe pogojev za izplačilo obveznosti iz teh
vrednostnih papirjev ali obrestnih mer.
(3) Drugi odstavek tega člena se ne uporablja za
spremembo elementa obrestne mere, ki je objektivno določljiv in neodvisen od
volje javne družbe, na primer EURIBOR ali LIBOR.
129. člen
(obveznost objave informacij o novih izdajah dolžniških
vrednostnih papirjev)
(1) Javna družba mora brez odlašanja objaviti
informacije o novih izdajah dolžniških vrednostnih papirjev, zlasti o jamstvih
in drugih zavarovanjih obveznosti iz teh izdaj.
(2) Če v 10. poglavju tega zakona ni določeno drugače,
se prvi odstavek tega člena ne uporablja za javne mednarodne organizacije,
katerih članica je vsaj ena država članica.
130. člen
(obveznost glede informacij za imetnike delnic, ki so
uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Javna družba, katere delnice so uvrščene v trgovanje
na organiziranem trgu, mora delničarje, ki so v enakem položaju do družbe,
enako obravnavati.
(2) Javna družba mora zagotoviti, da so v njeni matični
državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za
uresničevanje pravic iz delnic, in da je v zvezi s tem zagotovljena ustrezna
integriteta podatkov. Javna družba mora delničarju v skladu s pravom svojega
sedeža omogočiti uresničevanje glasovalnih pravic tudi prek pooblaščenca.
(3) Za izpolnitev obveznosti iz drugega odstavka tega
člena mora javna družba zlasti:
1.
v zvezi z zasedanjem posamezne skupščine delničarjev zagotoviti
naslednje informacije:
-
mestu, času in dnevnem redu zasedanja skupščine,
-
skupnem številu delnic in glasovalnih pravic in
-
o pravici delničarjev do udeležbe na skupščini,
2.
delničarjem zagotoviti obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne
pravice v pisni oziroma v primeru iz četrtega odstavka tega člena v elektronski
obliki, in sicer hkrati z obvestilom o sklicu skupščine ali na zahtevo
delničarja za objavo sklica skupščine,
3.
za plačilnega zastopnika določiti finančno družbo, prek katere lahko
delničarji uresničujejo svoje premoženjske pravice iz delnic, in
4.
objaviti ali poslati delničarjem ustrezna obvestila:
-
o določitvi in izplačilu dividend in
-
o izdaji novih delnic, ki vključujejo tudi informacije o prednostni
pravici in načinu vpisa novih delnic, ter o razveljavitvi ali zamenjavi delnic.
(4) Javna družba lahko pošlje informacije delničarjem z
uporabo elektronskega sredstva, če tako določa statut javne družbe in če so
izpolnjeni naslednji pogoji:
1.
uporaba elektronskega sredstva ne sme biti odvisna od kraja sedeža ali
bivališča delničarja ali osebe ali v primerih iz 120. člena druge osebe, ki je
upravičena uresničevati glasovalne pravice;
2.
zagotovljeni morajo biti ustrezni identifikacijski postopki, ki
omogočajo, da delničar ali druga oseba, ki je upravičena uresničevati
glasovalne pravice, dejansko prejme obvestilo;
3.
javna družba mora delničarja oziroma v primerih iz 1. do 5. točke 120.
člena osebo, ki je upravičena pridobiti, odtujiti ali uresničevati glasovalne
pravice, pisno zaprositi za dovoljenje, da ji informacije pošilja z uporabo
elektronskega sredstva, in jo opozoriti, da se bo, če v razumnem času ne bo
odklonila soglasja, štelo, da je soglasje dala. Delničar oziroma druga oseba,
ki je pod pogoji iz te točke dala soglasje za pošiljanje informacij z uporabo
elektronskega sredstva, lahko kadar koli pozneje zahteva, da se ji informacije
v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;
4.
javna družba mora porazdelitev stroškov v zvezi s pošiljanjem informacij
z uporabo elektronskega sredstva opraviti v skladu z načelom enakega
obravnavanja delničarjev iz prvega odstavka tega člena.
131. člen
(obveznost glede informacij za imetnike dolžniških
vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Javna družba, katere dolžniški vrednostni papirji so
uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora vse imetnike dolžniških
vrednostnih papirjev iste vrste enako obravnavati glede vseh pravic, vsebovanih
v teh vrednostnih papirjih.
(2) Javna družba mora zagotoviti, da so v njeni matični
državi članici javno dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za
uresničevanje pravic iz dolžniških vrednostnih papirjev, in da je v zvezi s tem
zagotovljena ustrezna integriteta podatkov.
(3) Za izpolnitev obveznosti iz drugega odstavka tega
člena mora javna družba zlasti:
1.
objaviti ali poslati imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev ustrezna
obvestila:
-
o mestu, času in dnevnem redu zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih
papirjev,
-
o izplačilu obresti,
-
o uresničitvi katere koli zamenjave, vpisa ali razveljavitve pravic in
odkupa, pa tudi o pravici imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, da
sodelujejo pri teh dejanjih,
2.
vsaki osebi, ki je upravičena glasovati na zasedanju imetnikov
dolžniških vrednostnih papirjev, zagotoviti obrazec pooblastila za
uresničevanje glasovalne pravice v pisni obliki oziroma v primeru iz petega
odstavka tega člena z uporabo elektronskega sredstva, in sicer hkrati z
obvestilom o sklicu zasedanja ali na zahtevo te osebe po objavi sklica
zasedanja,
3.
za plačilnega zastopnika določiti finančno družbo, prek katere lahko
imetniki dolžniških vrednostnih papirjev uresničujejo svoje premoženjske pravice
iz teh vrednostnih papirjev.
(4) Če je treba na zasedanje imetnikov dolžniških
vrednostnih papirjev povabiti samo imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, ki
se vsak glasi najmanj na znesek 50.000 eurov ali znesek, izražen v drugi
valuti, ki je bil ob izdaji teh vrednostnih papirjev najmanj enakovreden 50.000
eurom, lahko javna družba za mesto zasedanja izbere kraj v kateri koli državi
članici, če so v tej državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije,
potrebne za uresničevanje pravic teh imetnikov.
(5) Javna družba lahko pošlje informacije imetnikom
dolžniških vrednostnih papirjev z uporabo elektronskega sredstva, če je tako
odločilo zasedanje imetnikov teh vrednostnih papirjev in če so izpolnjeni
naslednji pogoji:
1.
uporaba elektronskega sredstva ne sme biti odvisna od kraja sedeža ali
bivališča imetnika dolžniških vrednostnih papirjev ali osebe, ki je upravičena
uresničevati glasovalne pravice za imetnika;
2.
zagotovljeni morajo biti ustrezni identifikacijski postopki, ki
omogočajo, da imetnik dolžniških vrednostnih papirjev dejansko prejme
obvestilo;
3.
javna družba mora imetnika dolžniških vrednostnih papirjev pisno
zaprositi za dovoljenje, da mu informacije pošilja z uporabo elektronskega
sredstva, in ga opozoriti, da se bo, če v razumnem času ne bo odklonil
soglasja, štelo, da je soglasje dal. Imetnik dolžniških vrednostnih papirjev,
ki je pod pogoji iz te točke dal soglasje za pošiljanje informacij z uporabo
elektronskega sredstva, lahko kadar koli pozneje zahteva, da se mu informacije
v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;
4.
javna družba mora porazdelitev stroškov v zvezi s pošiljanjem informacij
z uporabo elektronskega sredstva opraviti v skladu z načelom enakega
obravnavanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega
člena.
132. člen
(predpis o uresničevanju pravic imetnikov vrednostnih
papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Agencija predpiše podrobnejša pravila o načinu
izpolnjevanja obveznosti in uresničevanja pravic iz 130. in 131. člena tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega
člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem
izvedbenem predpisu, ki ga bo Komisija izdala na podlagi četrtega odstavka 17.
člena ali petega odstavka 18. člena Direktive 2004/109/ES.
3.5 Druga pravila glede nadzorovanih informacij
133. člen
(predložitev nadzorovanih informacij agenciji)
(1) Če javna družba oziroma oseba, ki je brez soglasja
javne družbe zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu, objavi nadzorovano informacijo, mora hkrati vsebino te
objave predložiti agenciji in slednjo obvestiti o načinu te objave.
(2) Agencija lahko objavi nadzorovane informacije, ki so
ji bile predložene po prvem odstavku tega člena, na svojih javnih spletnih
straneh.
(3) Če namerava javna družba spremeniti svoj statut
oziroma pravila družbe, mora predlog sprememb takoj, ko je mogoče, in
najpozneje do dneva zasedanja skupščine, ki bo odločala o teh spremembah,
predložiti:
1.
agenciji in
2.
upravljavcu organiziranega trga, na katerega so uvrščeni njeni
vrednostni papirji v trgovanje.
134. člen
(predložitev obvestila o spremembi pomembnih deležev)
(1) Delničar, imetnik delniških opcij in zavezanec za
obveščanje morajo obvestilo o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka
123. člena tega zakona hkrati s predložitvijo javni družbi predložiti tudi
agenciji.
(2) Obvestilo o spremembi pomembnih deležev je lahko po
izbiri delničarja, imetnika delniških opcij oziroma zavezanca za poročanje
namesto v slovenskem jeziku sestavljeno v jeziku, ki se običajno uporablja v
mednarodnih finančnih krogih.
(3) Če je obvestilo o spremembi pomembnih deležev
sestavljeno v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih,
agencija ni upravičena zahtevati prevoda v slovenski jezik.
135. člen
(uporaba jezika v objavi nadzorovanih informacij)
(1) Če je Republika Slovenija matična država članica
javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni samo v trgovanje na borznem
trgu, mora biti objava nadzorovanih informacij sestavljena v slovenskem jeziku.
(2) Če je Republika Slovenija matična država članica
javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na borznem trgu in
na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora biti objava nadzorovanih
informacij sestavljena:
1.
v slovenskem jeziku in
2.
po izbiri javne družbe bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ
države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v
mednarodnih finančnih krogih.
(3) Če je Republika Slovenija matična država članica
javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje samo na
organiziranem trgu v drugi državi članici, mora biti objava nadzorovanih
informacij sestavljena po izbiri javne družbe bodisi v jeziku, ki ga priznava
nadzorni organ države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno
uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(4) Če javna družba v primeru iz tretjega odstavka tega
člena izbere jezik, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice,
mora nadzorovane informacije objaviti prav tako po izbiri javne družbe bodisi v
slovenskem jeziku bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih
finančnih krogih.
(5) Če so bili vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje
na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, obveznosti iz prvega do četrtega
odstavka tega člena ne nastanejo za javno družbo, temveč za osebo, ki je
zahtevala to uvrstitev.
(6) Ne glede na prvi do četrti odstavek tega člena mora
biti objava nadzorovanih informacij pri izdaji vrednostnih papirjev, ki se vsak
glasi najmanj na znesek 50.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je
bil ob uvrstitvi teh vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu
najmanj enakovreden 50.000 eurom, sestavljena po izbiri javne družbe oziroma
osebe, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu, bodisi v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične
države članice javne družbe in držav članic gostiteljic, bodisi v jeziku, ki se
običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(7) Če je Republika Slovenija država gostiteljica, se
glede jezika objave nadzorovanih informacij uporabljajo predpisi matične države
članice javne družbe.
136. člen
(dostop do nadzorovanih informacij)
(1) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja
javne družbe, mora nadzorovane informacije:
1.
objaviti na način, ki omogoča hiter dostop do teh informacij na
nediskriminacijski podlagi, in
2.
jih predložiti sistemu za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij
iz 137. člena tega zakona.
(2) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja
javne družbe, za objavo in predložitev nadzorovanih informacij po prvem
odstavku tega člena vlagateljem ne sme zaračunavati nobenih stroškov.
(3) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja
javne družbe, mora za objavo iz 1. točke prvega odstavka tega člena uporabiti
medij, ki razumno zanesljivo omogoča razširitev informacij javnosti na celotnem
območju EU.
137. člen
(sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij)
(1) Agencija mora bodisi sama upravljati sistem za
centralno shranjevanje nadzorovanih informacij bodisi imenovati vsaj enega
upravljavca tega sistema.
(2) Sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih
informacij mora izpolnjevati naslednje zahteve:
1.
ustrezati mora minimalnim kakovostnim standardom glede varnosti,
zanesljivosti informacijskega vira, zapisa časa in enostavnega dostopa končnim
uporabnikom in
2.
usklajen mora biti s postopkom predložitve nadzorovanih informacij
agenciji po 133. in 134. členu tega zakona.
(3) Upravljavec sistema iz prvega odstavka tega člena s
tarifo določi nadomestila za storitve v zvezi z upravljanjem sistema za
centralno shranjevanje nadzorovanih informacij.
(4) Upravljavec sistema iz prvega odstavka tega člena
mora k tarifi iz tretjega odstavka tega člena in njenim spremembam dobiti
soglasje agencije.
138. člen
(predpis o predložitvi in dostopu do nadzorovanih informacij)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejša pravila o predložitvi informacij po 133. člena tega zakona
in v zvezi s tem zlasti:
-
o predložitvi informacij z uporabo elektronskega sredstva in
-
o uskladitvi predložitve letnega poročila iz 110. člena in letne
dopolnitve informacij v prospektu iz 63. člena tega zakona,
2.
podrobnejša pravila o dostopu do nadzorovanih informacij in v zvezi s
tem zlasti:
-
minimalne standarde glede mesta objave,
-
minimalne standarde za učinkovito predložitev nadzorovanih informacij,
-
minimalne standarde sistema za centralno shranjevanje nadzorovanih
informacij.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega
člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem
izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi četrtega odstavka 19. člena
ali četrtega odstavka 21. člena Direktive 2004/109/ES.
(3) Agencija mora oblikovati ustrezne usmeritve glede
zagotavljanja javne dostopnosti informacij, ki jih je treba objaviti po 2., 3. in 10. poglavju tega zakona, v skladu s prvim odstavkom 22. člena Direktive 2004/109/ES.
3.6 Posebna pravila za osebe tretjih držav
139. člen
(posebna pravila za javne družbe tretjih držav)
(1) Agencija lahko javno družbo tretje države oprosti
izpolnjevanja obveznosti, določenih v 109. do 112. členu, prvem odstavku 124.
člena, 125. členu, 126. členu in 128. do 131. členu tega zakona, če pravo te
tretje države določa enakovredne zahteve ali če javna družba ravna v skladu z
zahtevami prava tretje države, ki so po oceni agencije enakovredne.
(2) Tudi v primeru iz prvega odstavka tega člena
nastanejo obveznosti glede predložitve in objave nadzorovanih informacij,
določene v 133., 135. in 136. členu tega zakona.
(3) Javna družba tretje države mora vse informacije, ki
jih je objavila v tretji državi, tudi če nimajo značilnosti nadzorovanih
informacij, predložiti in objaviti tudi v skladu s 133., 135. in 136. členom tega zakona.
140. člen
(posebna pravila za druge osebe tretjih držav)
(1) Izjema, določena v prvem odstavku 122. člena tega
zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje države, ki bi, če bi imela
položaj osebe države članice, po prvem odstavku 5. člena Direktive 85/611/EGS
potrebovala dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice, če glede
neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne tistim iz Direktive 85/611/EGS.
(2) Izjema, določena v tretjem odstavku 122. člena tega
zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje države, ki bi, če bi imela
položaj osebe države članice, po 4. točki oddelka A dodatka I k Direktivi
2004/39/ES potrebovala dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice,
če glede neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne tistim iz tretjega
odstavka 122. člena tega zakona.
141. člen
(predpis o posebnih pravilih za osebe tretjih držav)
(1) Agencija predpiše podrobnejša pravila za uporabo 139. in 140. člena tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega
člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem
izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi 23. člena Direktive
2004/109/ES.
3.7 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v
3. poglavju zakona
142. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem
obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, v zvezi z javnimi družbami,
glede katerih ima Republika Slovenija položaj matične države članice javne
družbe.
(2) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad
izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, tudi v zvezi z
javnimi družbami, glede katerih ima Republika Slovenija položaj države članice
gostiteljice, v obsegu, določenem v 147. členu tega zakona.
(3) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad
izpolnjevanjem obveznosti, določenih v oddelku 3.3 tega zakona, tudi v zvezi z
družbami iz drugega odstavka 117. člena tega zakona.
143. člen
(namen nadzora)
Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali javna
družba, oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, delničarji, imetniki delniških
opcij in zavezanci za obveščanje ravnajo v skladu s 3. poglavjem tega zakona.
144. člen
(način opravljanja nadzora)
Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti,
določenih v 3. poglavju tega zakona:
1.
s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in
poročil ter obvestil oseb, ki so po tem ali drugem zakonu dolžne poročati
agenciji,
2.
s spremljanjem, ali javna družba pravočasno objavlja informacije, in
preverjanjem pravilnosti vsebine objavljenih informacij,
3.
z opravljanjem pregledov poslovanja oseb iz 143. člena tega zakona v
Republiki Sloveniji v obsegu, potrebnem za dosego namena nadzora,
4.
z izrekanjem nadzornih ukrepov iz drugega odstavka 145. člena in iz 146.
člena tega zakona.
145. člen
(zahteva agencije za predložitev in objavo informacij)
(1) Za presojo, ali osebe iz 143. člena tega zakona
ravnajo v skladu s 3. poglavjem tega zakona, lahko agencija:
1.
od osebe iz 143. člena tega zakona, od njene obvladujoče osebe, od njene
odvisne družbe in od revizorja, ki je revidiral računovodsko poročilo osebe iz
143. člena, njene obvladujoče osebe ali njene odvisne družbe, zahteva, da ji
predloži informacije in dokumente, potrebne za to preverjanje in presojo,
2.
od oseb iz 143. člena tega zakona ali od njihovih poslovodij zahteva, da
ji predložijo nadzorovane informacije v skladu s 133. ali 134. členom tega
zakona, in, če je to potrebno za dosego namena nadzora, da ji predložijo
dodatne informacije in dokumente.
(2) Agencija lahko javni družbi odredi objavo
informacije iz 1. točke prvega odstavka tega člena v roku, ki ga določi z
odredbo. Če javna družba ne ravna v skladu z odredbo iz prvega stavka tega
odstavka, lahko agencija sama na stroške javne družbe zagotovi objavo te
informacije.
(3) Predložitev informacij in dokumentov agenciji po 1.
točki prvega odstavka tega člena nima značilnosti kršitve revizorjeve
obveznosti varovanja zaupnih podatkov po zakonu, ki ureja revidiranje, ali na
podlagi pogodbe.
146. člen
(nadzorni ukrepi agencije)
Agencija lahko izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:
1.
od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za
deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem
trgu, če utemeljeno sumi, da javna družba, ki je izdajatelj teh vrednostnih
papirjev, ravna v nasprotju s 3. poglavjem tega zakona,
2.
prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če
ugotovi, da so kršene določbe 3. poglavja tega zakona, ali če utemeljeno sumi,
da bodo kršene določbe
3. poglavja tega zakona,
3.
objavi, da osebe iz 143. člena tega zakona ne izpolnjujejo svojih
obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona,
4.
izreče druge ustrezne ukrepe, potrebne za zagotovitev, da javna družba
izpolnjuje svoje obveznosti do delničarjev iz 130. člena oziroma do imetnikov
dolžniških vrednostnih papirjev iz 131. člena tega zakona.
147. člen
(nadzorni ukrepi, če ima Republika Slovenija položaj države
članice gostiteljice)
(1) Če agencija pri nadzoru po drugem odstavku 142.
člena tega zakona ugotovi, da oseba iz 143. člena tega zakona ravna v nasprotju
s 3. poglavjem tega zakona, mora o tem obvestiti nadzorni organ matične države
članice javne družbe.
(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ
matične države članice javne družbe, ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve
iz prvega odstavka tega člena niso odpravljene, lahko agencija potem, ko o tem
obvesti nadzorni organ matične države članice javne družbe, izreče ustrezne
ukrepe iz 146. člena tega zakona, ki so potrebni za varovanje interesov
vlagateljev.
(3) O ukrepih iz drugega odstavka tega člena mora
agencija nemudoma obvestiti Komisijo.
148. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)
(1) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih
držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in
odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu s 3. in 9. poglavjem tega zakona.
(2) Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic
dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede
nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive
2004/109/ES in Direktive 2001/34/ES.
4. poglavje:
OPRAVLJANJE INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV
4.1 Statusni ustroj borznoposredniških družb
149. člen
(organiziranost kot delniška družba ali družba z omejeno
odgovornostjo)
Borznoposredniška družba mora biti organizirana v
pravnoorganizacijski obliki delniške družbe, evropske delniške družbe ali
družbe z omejeno odgovornostjo.
150. člen
(uporaba ZGD-1 za borznoposredniške družbe)
(1) Za borznoposredniško družbo se uporabljajo določbe
ZGD-1, ki se uporabljajo za delniške družbe, evropske delniške družbe oziroma
družbe z omejeno odgovornostjo, če v tem zakonu ni določeno drugače.
(2) Za pridobitev poslovnih deležev in imetnike teh
deležev v borznoposredniški družbi, ki je organizirana kot družba z omejeno
odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pridobitvi delnic
in delničarjih borznoposredniške družbe, ki je organizirana kot delniška družba.
151. člen
(dejavnosti borznoposredniške družbe)
(1) Borznoposredniška družba lahko opravlja:
1.
investicijske storitve in posle,
2.
pomožne investicijske storitve in posle,
3.
vzajemno priznane finančne storitve iz tretje in četrte alineje 2. točke
ter iz 3. in 6. točke 10. člena ZBan-1,
4.
dodatne finančne storitve iz 1. točke prvega odstavka 11. člena ZBan-1 in
5.
skrbniške in druge storitve ali posle, ki imajo glede načina opravljanja
in tveganj, ki jim je borznoposredniška družba pri njihovem opravljanju
izpostavljena, podobne značilnosti kot storitve in posli iz 1. do 4. točke tega
odstavka.
(2) Borznoposredniška družba lahko za investicijske
sklade, ki izpolnjujejo pogoje za trženje in prodajo v Republiki Sloveniji, na
podlagi pooblastila iz šestega odstavka 5. člena ZISDU-1 opravlja posamezne
storitve upravljanja investicijskih skladov iz prvega odstavka 5. člena
ZISDU-1.
(3) Za opravljanje storitev iz drugega odstavka tega
člena se uporablja ZISDU-1 in predpisi, sprejeti na njegovi podlagi.
(4) Borznoposredniška družba ne sme opravljati nobenih
drugih dejavnosti razen dejavnosti iz prvega in drugega odstavka tega člena.
(5) Za opravljanje storitev in poslov iz 3. do 5. točke
prvega odstavka tega člena mora borznoposredniška družba pridobiti dovoljenje
agencije. Za pridobitev, prenehanje in odvzem tega dovoljenja se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za investicijske storitve in
posle.
(6) V sodni register se ne sme vpisati firma, ki vsebuje
besede »borznoposredniška družba« ali izpeljanke iz teh besed, če pravna oseba
ne izpolnjuje pogojev za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
152. člen
(splošno pravilo o osnovnem kapitalu borznoposredniške
družbe)
Najnižji znesek osnovnega kapitala borznoposredniške družbe
je 730.000 eurov, če ni v 153. členu tega zakona določeno drugače.
153. člen
(posebna pravila o osnovnem kapitalu borznoposredniške
družbe)
(1) Najnižji znesek osnovnega kapitala borznoposredniške
družbe je 125.000 eurov, če borznoposredniška družba izpolnjuje naslednje
pogoje:
1.
ni upravičena opravljati investicijskih storitev in poslov iz 3. in 6. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in
2.
upravičena je opravljati investicijske storitve in posle iz 1., 2. ali
4. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in sprejeti v hrambo denarno dobroimetje
ali finančne instrumente strank.
(2) Najnižji znesek osnovnega kapitala borznoposredniške
družbe je 50.000 eurov, če borznoposredniška družba izpolnjuje enega od
naslednjih pogojev:
1.
ni upravičena opravljati investicijskih storitev in poslov iz 3. in 6. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona, in tudi ne sprejeti v hrambo denarnega
dobroimetja in finančnih instrumentov strank,
2.
ima položaj lokalnega podjetja iz 2. točke prvega odstavka 14. člena
ZBan-1 ali
3.
je upravičena opravljati samo storitve investicijskega svetovanja iz 5.
točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in hkrati ni upravičena:
-
niti sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov
strank
-
niti se zadolževati pri svojih strankah.
(3) Borznoposredniška družba iz 3. točke drugega
odstavka tega člena lahko zahtevano kritje namesto z najnižjim zneskom
osnovnega kapitala iz drugega odstavka tega člena zagotovi z zavarovanjem
profesionalne odgovornosti, ki krije celotno območje EU za najnižjo zavarovalno
vsoto 1.000.000 eurov za posamezno odškodninsko terjatev in 1.500.000 eurov za
vse odškodninske terjatve v posameznem letu.
(4) Borznoposredniška družba iz 3. točke drugega
odstavka tega člena lahko zahtevano kritje zagotovi tudi z ustrezno kombinacijo
najnižjega zneska osnovnega kapitala in zavarovanjem profesionalne odgovornosti
iz tretjega odstavka tega člena.
154. člen
(delnice borznoposredniške družbe)
(1) Delnice borznoposredniške družbe se lahko glasijo le
na ime.
(2) Delnice borznoposredniške družbe se lahko vplačajo
samo v denarju.
(3) Delnice borznoposredniške družbe morajo biti v
celoti vplačane pred vpisom ustanovitve oziroma povečanja osnovnega kapitala v
sodni register.
(4) Delnice borznoposredniške družbe morajo biti izdane
kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru.
(5) Borznoposredniška družba ne sme posredno ali
neposredno kreditirati in dajati jamstev za nakup lastnih delnic ali delnic
družb, v katerih kapitalu je udeležena z najmanj 20-odstotnim deležem.
(6) Za kreditiranje iz petega odstavka tega člena se
štejejo tudi drugi pravni posli, ki so po svojem ekonomskem namenu enaki
kreditu.
(7) Peti odstavek tega člena se uporablja tudi za druge
finančne instrumente, katerih izdajatelj je borznoposredniška družba oziroma
družbe, v katerih je borznoposredniška družba udeležena z najmanj 20-odstotnim
deležem, in ki se glede na svoje lastnosti lahko upoštevajo pri izračunu
kapitala borznoposredniške družbe.
(8) Drugi odstavek tega člena se ne uporablja:
1.
ob ustanovitvi borznoposredniške družbe ali povečanju njenega osnovnega
kapitala zaradi izvedbe združitve ali delitve,
2.
ob povečanju osnovnega kapitala borznoposredniške družbe s stvarnim
vložkom, katerega predmet so delnice druge borznoposredniške družbe, če prva za
tako povečanje pridobi dovoljenje agencije.
(9) Za dovoljenje iz 2. točke osmega odstavka tega člena
se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za združitev oziroma
delitev.
155. člen
(delničarji borznoposredniške družbe)
(1) Za delničarje borznoposredniške družbe se smiselno
uporabljajo 45. do 58. člen ZBan‑1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega
odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3.
pri smiselni uporabi 53. člena ZBan-1 namesto napotila na 375. člen
ZBan-1 uporablja napotilo na 545. člen tega zakona.
155.a člen
(predpis o kvalificiranih imetnikih)
V povezavi s 155. členom tega zakona agencija predpiše:
1.
podrobnejša merila za presojo primernosti bodočega kvalificiranega
imetnika iz 48. člena ZBan‑1,
2.
podrobnejšo vsebino dokumentacije in informacij, ki jih je treba
priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža,
3.
podrobnejšo vsebino in način pošiljanja obvestil iz 56. člena ZBan‑1.
156. člen
(izbira sistema upravljanja borznoposredniške družbe)
Borznoposredniška družba lahko izbere dvotirni sistem
upravljanja z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja z
upravnim odborom.
157. člen
(smiselna uporaba ZBan-1 za organe vodenja in nadzora
borznoposredniške družbe)
(1) Za člane oziroma članice uprave in nadzornega sveta
(v nadaljnjem besedilu: član uprave oziroma član nadzornega sveta)
borznoposredniške družbe z dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo
61. do 74. člen ZBan‑1.
(2) Za upravni odbor borznoposredniške družbe z
enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. in 71. do 74. člen ZBan‑1 ter določbe tega zakona o nadzornem svetu borznoposredniške družbe, za
izvršne direktorje oziroma izvršne direktorice (v nadaljnjem besedilu: izvršni
direktor) pa tudi 62. do 70. člen ZBan‑1 in določbe tega zakona o upravi
borznoposredniške družbe.
(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega in
drugega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba« in
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3.
namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem »investicijska skupina«,
4.
namesto napotila na ZBan-1 uporablja napotilo na ta zakon,
5.
namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve
in posli«.
158. člen
(posebna pravila za upravni odbor borznoposredniške družbe)
(1) Upravni odbor borznoposredniške družbe mora
imenovati najmanj dva izvršna direktorja.
(2) Za izvršnega direktorja je lahko imenovana največ
polovica članov upravnega odbora borznoposredniške družbe.
(3) Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji,
ne smejo voditi poslov borznoposredniške družbe.
159. člen
(redna likvidacija borznoposredniške družbe ter prenehanje
opravljanja investicijskih storitev in poslov)
(1) Če skupščina borznoposredniške družbe sprejme sklep
o prenehanju borznoposredniške družbe in začetku likvidacijskega postopka ali
sklep, s katerim se dejavnost borznoposredniške družbe spremeni tako, da ta ne
bo več opravljala investicijskih storitev in poslov, se smiselno uporabljajo
76. do 80. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega
odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija« in
3.
namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve
in posli«.
(3) Borznoposredniška družba mora v primeru iz prvega
odstavka tega člena:
1.
opraviti vsa dejanja, ki so potrebna za prenos:
-
finančnih instrumentov in drugega premoženja strank, ki ga upravlja,
-
vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank in
-
drugih storitev, ki jih opravlja za stranke
na
drugo osebo, ki je v skladu z 32. členom tega zakona upravičena v Republiki
Sloveniji opravljati investicijske storitve in posle,
2.
zagotoviti, da oseba iz 1. točke tega odstavka prevzame:
-
celotno dokumentacijo v zvezi z investicijskimi storitvami in posli, ki
jo je bila dolžna voditi borznoposredniška družba, in
-
vse obveznosti in odgovornosti borznoposredniške družbe v zvezi z
vodenjem in hranjenem te dokumentacije ter dostopom do te dokumentacije.
(4) Borznoposredniška družba mora v enem mesecu po tem,
ko izpolni vse obveznosti iz tretjega odstavka tega člena, agenciji predložiti
poročilo, v katerem opiše ukrepe, ki jih je opravila za izpolnitev teh
obveznosti, in poročilo s pozitivnim mnenjem pooblaščenega revizorja, da je
borznoposredniška družba te obveznosti izpolnila.
160. člen
(stečaj borznoposredniške družbe)
(1) Za stečaj borznoposredniške družbe se smiselno
uporabljajo 318. člen, drugi odstavek 321. člena in 326. do 329. člen ZBan-1,
če ni v tretjem in četrtem odstavku tega člena določeno drugače.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega
odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«, razen
kadar se pojem »banka« nanaša na banko prevzemnico,
2.
namesto pojma »zajamčena vloga« uporablja pojem »zajamčena terjatev«,
3.
pri smiselni uporabi prvega odstavka 326. člena ZBan-1 namesto besedila
»v desetih dneh po začetku stečajnega postopka« uporablja besedilo »v 15 dneh
po dnevu, ko Banka Slovenije imenuje banko prevzemnico«.
(3) Izvod sklepa o začetku stečajnega postopka vroči
sodišče tudi agenciji, ki mora Banko Slovenije nemudoma obvestiti o tem.
(4) Banka Slovenije mora določiti banko prevzemnico v
treh delovnih dneh po prejemu obvestila agencije iz tretjega odstavka tega
člena.
4.2 Opravljanje investicijskih storitev in poslov
borznoposredniških družb
4.2.1 Splošne določbe
161. člen
(upravičenost opravljati investicijske storitve in posle)
(1) Borznoposredniška družba sme v Republiki Sloveniji
opravljati tiste investicijske in pomožne investicijske storitve in posle, za
katere pridobi dovoljenje agencije (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za
opravljanje investicijskih storitev in poslov).
(2) Borznoposredniška družba sme investicijske in
pomožne investicijske storitve in posle, ki jih je upravičena opravljati v
Republiki Sloveniji po prvem odstavku tega člena, opravljati tudi:
1.
v drugi državi članici: bodisi prek podružnice bodisi neposredno, če so
izpolnjeni pogoji, določeni v pododdelku 4.2.3 tega zakona,
2.
v tretji državi: prek podružnice ali neposredno, če so izpolnjeni
pogoji, določeni v pododdelku 4.2.4 tega zakona.
(3) Borznoposredniška družba sme pomožne investicijske
storitve in posle v posamezni državi opravljati samo v zvezi z opravljanjem
investicijskih storitev in poslov v tej državi.
162. člen
(register dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev
in poslov)
(1) Agencija mora vzpostaviti in redno dopolnjevati
register dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov, v katerega
se vpisujejo vse:
1.
borznoposredniške družbe, ki jim je agencija izdala dovoljenje za
opravljanje investicijskih storitev in poslov, in
2.
banke, ki jim je Banka Slovenije izdala dovoljenje za opravljanje
investicijskih storitev in poslov.
(2) Register iz prvega odstavka tega člena mora za vsako
borznoposredniško družbo oziroma banko iz prvega odstavka tega člena vsebovati
informacije o investicijskih in pomožnih investicijskih storitvah, ki jih je ta
oseba upravičena opravljati.
(3) Banka Slovenije mora agencijo obveščati o izdaji ali
odvzemu dovoljenj iz 2. točke prvega odstavka tega člena.
(4) Agencija mora zagotoviti javno dostopnost registra
iz prvega odstavka tega člena.
163. člen
(predpisi o opravljanju investicijskih storitev in poslov)
Agencija predpiše:
1.
podrobnejšo vsebino dokumentacije, ki jo je treba priložiti zahtevam za
izdajo dovoljenj, o katerih je pristojna odločati po 4. poglavju tega zakona,
2.
podrobnejše značilnosti storitev in poslov iz 3. točke prvega odstavka
151. člena tega zakona,
3.
podrobnejšo vsebino informacij iz drugega odstavka 170. člena tega
zakona.
4.2.2 Opravljanje investicijskih storitev in poslov v
Republiki Sloveniji
164. člen
(dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in
poslov)
(1) Borznoposredniška družba mora pridobiti dovoljenje
za opravljanje investicijskih storitev in poslov pred vpisom svoje ustanovitve
v sodni register.
(2) Prvi odstavek se smiselno uporablja tudi za vpis
spremembe dejavnosti v sodni register.
165. člen
(zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih
storitev in poslov)
Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih
storitev in poslov je treba priložiti:
1.
statut oziroma družbeno pogodbo borznoposredniške družbe v obliki
overjenega prepisa notarskega zapisa,
2.
poslovni načrt borznoposredniške družbe za prva tri leta poslovanja, ki
mora vsebovati:
-
opis poslov, ki jih namerava opravljati,
-
opis sistema upravljanja iz 124. člena ZBan-1,
-
opis načina uresničevanja organizacijskih zahtev iz oddelka 7.1 tega
zakona,
-
če se zahteva za dovoljenje nanaša na storitve upravljanja MTF, tudi
opis načina uresničevanja dodatnih organizacijskih zahtev iz 278. do 284. člena
tega zakona,
3.
seznam delničarjev, ki mora za vsakega od njih vključevati osebno ime,
stalno ali začasno prebivališče fizične osebe oziroma sedež in firmo pravne
osebe ter podatek o številu in deležu delnic, ki jih je prevzel ob ustanovitvi
borznoposredniške družbe,
4.
druge dokaze o tem, da so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenja za
opravljanje investicijskih storitev in poslov, na katere se nanaša zahteva.
166. člen
(združitev postopka odločanja o dovoljenjih)
Agencija mora hkrati odločiti o naslednjih zahtevah za izdajo
dovoljenj:
1.
zahtevi borznoposredniške družbe za izdajo dovoljenja za opravljanje
investicijskih storitev in poslov, na katere se zahteva nanaša,
2.
zahtevah bodočih kvalificiranih imetnikov delnic borznoposredniške
družbe iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za pridobitev
kvalificiranega deleža,
3.
zahtevah kandidatov oziroma kandidatk (v nadaljnjem besedilu:
kandidat) za člane uprave te borznoposredniške družbe iz 1. točke tega
člena za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave borznoposredniške
družbe.
167. člen
(odločanje o dovoljenju za opravljanje investicijskih storitev
in poslov)
(1) Agencija izda borznoposredniški družbi dovoljenje za
opravljanje investicijskih storitev in poslov:
1.
če je statusni ustroj borznoposredniške družbe v skladu z oddelkom 4.1
tega zakona,
2.
če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za pridobitev kvalificiranih
deležev vsem kvalificiranim imetnikom,
3.
če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za opravljanje funkcije
člana uprave borznoposredniške družbe vsem članom njene uprave, in
4.
če je načrtovani sistem upravljanja iz 124. člena ZBan-1 ustrezen in
primeren za upravljanje s tveganji, ki jim bo borznoposredniška družba pri
opravljanju načrtovanih poslov izpostavljena,
5.
če borznoposredniška družba izpolnjuje organizacijske zahteve iz oddelka
7.1 tega zakona in kadar se zahteva za dovoljenje nanaša na storitve
upravljanja MTF, tudi če izpolnjuje dodatne organizacijske zahteve iz 278. do
284. člena tega zakona.
(2) Če načrtovani sistem upravljanja iz 124. člena
ZBan-1 ni ustrezen oziroma primeren za upravljanje z vsemi tveganji, ki bi jim
bila borznoposredniška družba lahko izpostavljena pri opravljanju vseh poslov,
obseženih s posameznimi investicijskimi storitvami in posli, lahko agencija
omeji dovoljenje za opravljanje teh investicijskih storitev in poslov na
določene vrste oziroma obseg poslov ali veže dovoljenje na druge pogoje.
(3) V izreku odločbe o izdaji dovoljenja za opravljanje
investicijskih storitev in poslov morajo biti določno navedene vse
investicijske ter pomožne investicijske storitve in posli, na katere se
dovoljenje nanaša.
(4) Dovoljenja ni mogoče izdati samo za opravljanje
pomožnih investicijskih storitev in poslov.
168. člen
(prenehanje dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev
in poslov)
(1) Dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in
poslov preneha:
1.
če borznoposredniška družba ne začne poslovati v enem letu od izdaje
dovoljenja,
2.
če borznoposredniška družba preneha opravljati investicijske storitve in
posle za več kot šest mesecev,
3.
z izdajo sklepa pristojnega sodišča o začetku stečajnega postopka
oziroma postopka prisilne likvidacije nad borznoposredniško družbo, ali
4.
če borznoposredniška družba v skladu s 159. členom tega zakona preneha
opravljati investicijske storitve in posle s predložitvijo poročil iz četrtega
odstavka 159. člena tega zakona.
(2) Če nastopi razlog iz prvega odstavka tega člena,
izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje prenehalo.
(3) Borznoposredniška družba ne sme več sklepati novih
poslov v zvezi z opravljanjem investicijskih storitev in poslov:
1.
v primeru iz 1. in 2. točke prvega odstavka tega člena: po roku, s
potekom katerega dovoljenje preneha veljati,
2.
v primeru iz 3. točke prvega odstavka tega člena: od dneva, ko začne
učinkovati začetek stečajnega postopka oziroma postopka prisilne likvidacije
nad borznoposredniško družbo,
3.
v primeru iz 4. točke prvega odstavka tega člena: od dneva, ko predloži
poročili iz četrtega odstavka 159. člena tega zakona.
169. člen
(dovoljenje za združitev oziroma delitev)
(1) Če je borznoposredniška družba udeležena pri
združitvi ali delitvi družb, mora pridobiti dovoljenje agencije za to združitev
oziroma delitev.
(2) Za odločanje o dovoljenju za združitev oziroma
delitev se smiselno uporabljajo 164. do 167. člen tega zakona.
(3) Če zaradi izvedbe združitve oziroma delitve nastane
nova družba, ki bo opravljala investicijske storitve in posle, mora ta pred
vpisom združitve oziroma delitve v sodni register pridobiti dovoljenje agencije
za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno
uporabljajo tudi za druga statusna preoblikovanja, pri katerih je udeležena
borznoposredniška družba.
4.2.3 Opravljanje investicijskih storitev in poslov v drugi
državi članici
170. člen
(obvestilo o nameri ustanovitve podružnice borznoposredniške
družbe v državi članici)
(1) Borznoposredniška družba, ki namerava ustanoviti
podružnico v državi članici, mora o tem obvestiti agencijo in navesti državo
članico, v kateri jo namerava ustanoviti.
(2) Obvestilu o nameri ustanovitve podružnice mora
borznoposredniška družba priložiti naslednje informacije:
1.
poslovni načrt, ki vsebuje tudi vrsto in obseg poslov, ki jih namerava
opravljati prek podružnice, ter organizacijski ustroj podružnice, in navedbo,
ali namerava podružnica poslovati prek odvisnih borznoposredniških zastopnikov,
2.
naslov v državi članici gostiteljici, na katerem bo mogoče pridobiti
dokumentacijo o podružnici,
3.
podatke o osebah, pooblaščenih za vodenje poslov podružnice.
(3) Šteje se, da obvestilo iz prvega odstavka tega člena
obsega zahtevo, da agencija obvestilo s prilogami predloži nadzornemu organu
države članice, v kateri namerava borznoposredniška družba ustanoviti
podružnico (v nadaljnjem besedilu: zahteva za predložitev obvestila nadzornemu
organu države članice).
(4) Če borznoposredniška družba posluje prek odvisnega
borznoposredniškega zastopnika s sedežem v drugi državi članici, mora biti ta
zastopnik vključen v podružnico borznoposredniške družbe v tej državi članici
in se za njegovo poslovanje uporablja pododdelek 4.2.3 tega zakona o
opravljanju investicijskih storitev in poslov prek podružnice v državi članici.
171. člen
(predložitev obvestila nadzornemu organu države članice)
(1) Agencija zavrne zahtevo za predložitev obvestila
nadzornemu organu države članice, če ob upoštevanju obsega in vrste poslov, ki
jih namerava borznoposredniška družba opravljati prek podružnice, obstaja
utemeljen dvom o ustreznosti organizacije in upravljanja podružnice oziroma
finančnega položaja borznoposredniške družbe.
(2) Če agencija ne zavrne zahteve po prvem odstavku tega
člena, mora v dveh mesecih po prejemu obvestila borznoposredniške družbe s
prilogami iz 170. člena tega zakona to obvestilo s prilogami predložiti
nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borznoposredniško družbo.
(3) Hkrati z obvestilom iz drugega odstavka tega člena
mora agencija nadzornemu organu države članice predložiti tudi:
1.
podatke o višini kapitala borznoposredniške družbe in kapitalski
ustreznosti ter
2.
ustrezne podrobnosti o sistemu jamstva za terjatve vlagateljev v
Republiki Sloveniji.
(4) Če agencija v roku iz drugega odstavka tega člena ne
obvesti borznoposredniške družbe o predložitvi obvestila nadzornemu organu
države članice oziroma ji vroči odločbe o zavrnitvi zahteve za predložitev tega
obvestila, se šteje, da je zahtevo za predložitev obvestila zavrnila.
172. člen
(začetek poslovanja podružnice v državi članici)
Borznoposredniška družba lahko začne opravljati posle prek
podružnice:
1.
z dnem, ko prejme obvestilo nadzornega organa države članice o pogojih,
v skladu s katerimi mora zaradi zaščite javnih koristi opravljati posle v
državi članici, ali
2.
po dveh mesecih od dneva, ko je nadzorni organ države članice prejel
obvestilo agencije v skladu s 171. členom tega zakona, če do poteka tega roka
ne prejme obvestila nadzornega organa države članice iz 1. točke tega člena.
173. člen
(obvestilo o spremembah glede podružnice v državi članici)
(1) Če namerava borznoposredniška družba spremeniti
katero koli dejstvo ali okoliščino iz drugega odstavka 170. člena tega zakona,
mora o tem obvestiti Agencijo en mesec pred izvedbo take spremembe. Agencija
mora o tem obvestiti nadzorni organ države članice.
(2) Za spremembo iz prvega odstavka tega člena se
smiselno uporabljajo 170. do 172. člen tega zakona, le da se roki skrajšajo na
en mesec.
174. člen
(neposredno opravljanje investicijskih storitev in poslov v
državi članici)
(1) Borznoposredniška družba, ki namerava začeti
neposredno opravljati investicijske storitve in posle v državi članici, mora o
tem obvestiti agencijo in navesti državo članico, v kateri jih namerava začeti
neposredno opravljati. Obvestilu mora priložiti poslovni načrt z opisom vrste
in obsega nameravanih poslov v tej državi članici.
(2) Če namerava borznoposredniška družba poslovati prek
odvisnih borznoposredniških zastopnikov, mora agencija na zahtevo nadzornega
organa države članice iz prvega odstavka tega člena brez nepotrebnega odlašanja
sporočiti podatke o teh zastopnikih.
(3) Agencija mora obvestilo borznoposredniške družbe iz
prvega odstavka tega člena v enem mesecu po prejemu s prilogo predložiti
nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borznoposredniško družbo.
(4) Borznoposredniška družba lahko začne neposredno
opravljati investicijske storitve in posle, navedene v obvestilu iz prvega
odstavka tega člena, v državi članici z dnem, ko nadzorni organ te države
članice prejme obvestilo agencije iz prvega odstavka tega člena.
(5) Prvi do četrti odstavek tega člena se smiselno
uporabljajo tudi za vsako spremembo podatkov, navedenih v obvestilu iz prvega
odstavka tega člena.
175. člen
(posebna pravila za MTF)
(1) Borznoposredniška družba ali borza, ki je v
Republiki Sloveniji upravičena upravljati MTF ter namerava omogočiti oddaljeni
dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v drugi državi članici, mora o
tem obvestiti agencijo.
(2) Agencija mora obvestilo iz prvega odstavka tega
člena v enem mesecu po prejemu predložiti državi članici, na katero se nanaša.
(3) Agencija mora na zahtevo nadzornega organa države
članice iz prvega odstavka tega člena temu brez nepotrebnega odlašanja
sporočiti podatke o članih oziroma udeležencih MTF, na katerega se nanaša
obvestilo iz prvega odstavka tega člena.
(4) Borznoposredniška družba ali borza iz prvega odstavka
tega člena lahko omogoči oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s
sedežem v drugi državi članici, ko nadzorni organ te države članice prejme
obvestilo iz drugega odstavka tega člena.
4.2.4 Opravljanje investicijskih storitev in poslov v tretji
državi
176. člen
(podružnica borznoposredniške družbe v tretji državi)
(1) Borznoposredniška družba sme investicijske in
pomožne investicijske storitve in posle v tretji državi opravljati samo prek
podružnice.
(2) Borznoposredniška družba mora za ustanovitev
podružnice v tretji državi pridobiti dovoljenje agencije za ustanovitev te
podružnice (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za ustanovitev podružnice
borznoposredniške družbe v tretji državi).
(3) Za dovoljenje za ustanovitev podružnice
borznoposredniške družbe v tretji državi se smiselno uporabljajo prvi in drugi
odstavek 170. člena, prvi odstavek 171. člena in 173. člen tega zakona.
(4) Agencija lahko zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja
za ustanovitev podružnice borznoposredniške družbe v tretji državi tudi, če je
ob upoštevanju predpisov države, v kateri jo borznoposredniška družba namerava
ustanoviti oziroma ob upoštevanju prakse pri izvajanju teh predpisov verjetno,
da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu s tem zakonom.
177. člen
(neposredno opravljanje investicijskih poslov v tretji
državi)
(1) Ne glede na prvi odstavek 176. člena tega zakona sme
borznoposredniška družba investicijske posle poslovanja s finančnimi
instrumenti za svoj račun iz 3. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona v
tretji državi opravljati tudi neposredno.
(2) O nameri neposrednega opravljanja poslov mora
borznoposredniška družba obvestiti agencijo.
(3) Za obvestilo iz drugega odstavka tega člena se
smiselno uporablja prvi odstavek 174. člena tega zakona.
4.3 Opravljanje investicijskih storitev in poslov
investicijskih podjetij držav članic
178. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov
investicijskih podjetij držav članic)
(1) Investicijsko podjetje države članice sme
investicijske storitve in posle, ki jih je upravičeno opravljati v državi
članici svojega sedeža, in s tem povezane pomožne investicijske storitve in
posle opravljati tudi v Republiki Sloveniji bodisi prek podružnice bodisi
neposredno pod pogoji, določenimi v tem zakonu.
(2) Za investicijsko podjetje države članice, ki
opravlja investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se uporabljajo:
1.
določbe 7. poglavja tega zakona v obsegu, kot se z njimi v slovenski
pravni red prenašajo določbe Direktive 2004/39/ES,
2.
določbe drugih zakonov, ki zaradi zaščite javnih koristi urejajo varstvo
potrošnikov, preprečevanje pranja denarja oziroma druga področja in ki se
uporabljajo za borznoposredniške družbe v Republiki Sloveniji, in
3.
določbe predpisov, izdanih v zvezi z izvrševanjem določb zakonov iz 1. in 2. točke tega odstavka.
(3) Za investicijsko podjetje države članice, ki
opravlja investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji prek podružnice,
se uporabljajo tudi:
1.
drugi odstavek 210. člena in 213. člen ZBan-1 v zvezi s 196. členom tega
zakona,
2.
462. člen tega zakona,
3.
194. in 195. člen ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega
zakona ter 234. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona,
v delu, v katerem se nanašajo na poročila in informacije, potrebne za
statistične namene in
4.
določbe predpisov, izdanih v zvezi z izvrševanjem določb zakonov iz 1.
do 3. točke tega odstavka.
179. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov prek
podružnice)
(1) Investicijsko podjetje države članice sme ustanoviti
podružnico v Republiki Sloveniji ter začeti opravljati investicijske storitve
in posle prek te podružnice s potekom dveh mesecev od dneva, ko agencija od
nadzornega organa države članice sedeža tega investicijskega podjetja prejme
obvestilo in priloge z vsebino iz prvega in drugega odstavka 170. člena ter iz
tretjega odstavka 171. člena tega zakona.
(2) Če namerava investicijsko podjetje države članice v
zvezi s svojo podružnico v Republiki Sloveniji spremeniti katero od dejstev
oziroma okoliščin iz drugega odstavka 170. člena tega zakona, mora o tem
obvestiti agencijo en mesec pred izvedbo take spremembe.
(3) Terjatve vlagateljev pri podružnici investicijskega
podjetja države članice so vključene v sistem jamstva za terjatve vlagateljev v
državi članici sedeža investicijskega podjetja.
(4) Podružnica investicijskega podjetja države članice
se lahko za dopolnitev ravni oziroma obsega jamstva, ki presega raven oziroma
višino zajamčene terjatve v sistemu jamstva za terjatve vlagateljev v državi
članici njenega sedeža, vključi v sistem zajamčenih terjatev v Republiki
Sloveniji.
180. člen
(neposredno opravljanje investicijskih storitev in poslov)
(1) Investicijsko podjetje države članice sme začeti
neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, ko
agencija od nadzornega organa države članice sedeža tega investicijskega
podjetja prejme obvestilo in priloge z vsebino iz prvega odstavka 174. člena
tega zakona.
(2) Prvi odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi
za vsako spremembo podatkov, navedenih v obvestilu iz prvega odstavka 174.
člena tega zakona.
181. člen
(posebna pravila za MTF)
Investicijsko podjetje ali upravljavec organiziranega trga,
ki je v državi članici svojega sedeža upravičen upravljati MTF, lahko omogoči
oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v Republiki
Sloveniji, ko agencija prejme obvestilo nadzornega organa te države članice z
vsebino iz prvega odstavka 175. člena tega zakona.
4.4 Opravljanje investicijskih storitev in poslov
investicijskih podjetij tretjih držav
182. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov
investicijskega podjetja tretje države)
Investicijsko podjetje tretje države sme v Republiki
Sloveniji opravljati investicijske storitve in posle samo prek podružnice pod
pogoji, določenimi v tem zakonu.
183. člen
(dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja
tretje države)
(1) Investicijsko podjetje tretje države lahko v
Republiki Sloveniji ustanovi podružnico, če pridobi dovoljenje agencije za
ustanovitev podružnice (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za ustanovitev
podružnice investicijskega podjetja tretje države).
(2) Zahtevi za izdajo dovoljenja za ustanovitev
podružnice investicijskega podjetja tretje države je treba priložiti:
1.
izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega registra države sedeža za
matično investicijsko podjetje,
2.
statut oziroma druga ustrezna pravila matičnega investicijskega
podjetja,
3.
podatke o članih organov vodenja in nadzora matičnega investicijskega
podjetja,
4.
revidirana poslovna poročila matičnega investicijskega podjetja za
zadnja tri leta poslovanja,
5.
če iz izpiska iz 2. točke niso razvidni podatki o imetnikih delnic
matičnega investicijskega podjetja: ustrezno listino, ki verodostojno izkazuje
imetnike delnic in njihove deleže pri upravljanju tega podjetja,
6.
izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega registra države sedeža za
pravne osebe, ki so imetnice kvalificiranih deležev v matičnem investicijskem
podjetju,
7.
opis investicijskih storitev in poslov, ki jih bo opravljala podružnica
ter poslovni načrt za prva tri leta poslovanja,
8.
dovoljenje nadzornega organa matičnega investicijskega podjetja za
ustanovitev podružnice oziroma izjavo tega organa, da dovoljenje po predpisih
države tega podjetja ni potrebno,
9.
izjavo investicijskega podjetja tretje države, da bo podružnica vodila
vso dokumentacijo, ki se nanaša na njeno poslovanje, v slovenskem jeziku ter jo
hranila na svojem sedežu in vodila ločene računovodske izkaze v skladu s tem
zakonom oziroma na njegovi podlagi izdanimi predpisi,
10. podrobnejši
opis sistema jamstva za terjatve vlagateljev, ki se uporablja v državi sedeža
matičnega investicijskega podjetja,
11. drugo
dokumentacijo, na podlagi katere je mogoče ugotoviti, ali je podružnica
kadrovsko, tehnično in organizacijsko sposobna opravljati investicijske
storitve in posle, na katere se nanaša zahteva za izdajo dovoljenja.
(3) Agencija lahko kot pogoj za izdajo dovoljenja za
ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države zahteva, da
matično investicijsko podjetje v Republiki Sloveniji deponira neki denarni znesek
oziroma drugo ustrezno finančno premoženje oziroma predloži drugo ustrezno
zavarovanje kot jamstvo za poravnavo obveznosti iz poslov, sklenjenih v
Republiki Sloveniji.
(4) Agencija izda dovoljenje za ustanovitev podružnice
investicijskega podjetja tretje države, če na podlagi podatkov, s katerimi
razpolaga in dokumentacije, priložene zahtevi za izdajo dovoljenja, presodi, da
je podružnica finančno, upravljavsko, organizacijsko, kadrovsko in tehnično
usposobljena za poslovanje v skladu s tem zakonom.
(5) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za
ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države, če je ob
upoštevanju predpisov države sedeža matičnega investicijskega podjetja oziroma
ob upoštevanju prakse te države pri uporabi in izvajanju teh predpisov
verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu s tem zakonom.
(6) Investicijsko podjetje tretje države, ki je
pridobilo dovoljenje za ustanovitev podružnice, lahko v Republiki Sloveniji
prek podružnice opravlja tiste investicijske storitve in posle, katerih opis je
priložilo zahtevi iz drugega odstavka tega člena.
(7) Če namerava investicijsko podjetje tretje države v
Republiki Sloveniji prek podružnice začeti opravljati tudi druge investicijske
storitve in posle, katerih opisa ni priložilo zahtevi iz drugega odstavka tega
člena, mora predhodno pridobiti dodatno dovoljenje agencije za opravljanje teh
storitev.
(8) Za dodatno dovoljenje iz sedmega odstavka tega člena
se smiselno uporabljajo 7. in 11. točka drugega odstavka ter četrti in peti
odstavek tega člena.
184. člen
(uporaba določb)
(1) Za investicijsko podjetje tretje države, ki je v
Republiki Sloveniji ustanovilo podružnico, se uporabljajo drugi odstavek 210.
člena in 213. člen ZBan-1 v zvezi s 196. členom tega zakona.
(2) Za investicijsko podjetje iz prvega odstavka tega
člena oziroma njegovo podružnico in za poslovodje te podružnice se uporabljajo:
1.
5., 6., 7., 9., 10., 11. in 15. poglavje tega zakona,
2.
določbe drugih zakonov, ki se uporabljajo za borznoposredniške družbe s
sedežem v Republiki Sloveniji,
3.
v primeru iz tretjega odstavka 185. člena tega zakona: 12. poglavje tega
zakona,
4.
določbe predpisov, izdanih v zvezi z izvrševanjem določb zakonov iz 1.
do 3. točke tega odstavka.
(3) Za poslovodje podružnice se smiselno uporabljajo določbe
tega zakona o upravi borznoposredniške družbe.
(4) Agencija odvzame dovoljenje za ustanovitev
podružnice investicijskega podjetja tretje države tudi:
1.
če je nadzorni organ sedeža tega podjetja matičnemu investicijskemu
podjetju odvzel dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov,
2.
če podružnica v primeru iz tretjega odstavka 185. člena tega zakona ne
izpolnjuje obveznosti iz naslova jamstva za terjatve vlagateljev.
185. člen
(sistem jamstva za terjatve vlagateljev pri podružnici
investicijskega podjetja tretje države)
(1) Podružnica investicijskega podjetja tretje države je
vključena v sistem jamstva za terjatve vlagateljev v državi, v kateri ima sedež
njeno matično investicijsko podjetje.
(2) Raven in obseg jamstva za terjatve vlagateljev pri
podružnici investicijskega podjetja tretje države ne sme presegati ravni in
obsega, določenega s tem zakonom.
(3) Če sistem jamstva za terjatve vlagateljev v državi,
v kateri ima sedež investicijsko podjetje tretje države, ne obstaja oziroma je
obseg tega jamstva manjši kot v Republiki Sloveniji, se mora podružnica tega
investicijskega podjetja vključiti v sistem jamstva za terjatve v Republiki
Sloveniji. Način in obseg vključitve podružnice investicijskega podjetja tretje
države v sistem jamstva za terjatve v Republiki Sloveniji določi agencija z
dovoljenjem za ustanovitev podružnice.
4.5 Borzni posredniki
186. člen
(pogoji za opravljanje poslov borznega posrednika)
(1) Kandidat za borznega posrednika lahko zahteva izdajo
dovoljenja za vse ali nekatere od naslednjih vrst poslov borznega posrednika:
1.
izvrševanje naročil strank,
2.
investicijsko svetovanje in
3.
gospodarjenje s finančnimi instrumenti strank.
(2) Za pridobitev dovoljenja za opravljanje poslov
borznega posrednika mora kandidat za borznega posrednika izpolnjevati naslednje
pogoje:
1.
da ima najmanj enoletne delovne izkušnje iz poslovanja s finančnimi
instrumenti,
2.
da je uspešno opravil preizkus strokovnega znanja za tiste vrste poslov
borznega posrednika, ki so predmet zahteve za izdajo dovoljenja,
3.
da ni bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja zoper premoženje
oziroma zoper gospodarstvo na kazen zapora več kot treh mesecev, ki še ni
izbrisana.
(3) Agencija za vsako vrsto poslov iz prvega odstavka
tega člena predpiše program in način opravljanja preizkusa strokovnega znanja
iz 2. točke drugega odstavka tega člena.
(4) Agencija lahko za izvajanje preizkusov strokovnega
znanja iz 2. točke drugega odstavka tega člena pooblasti gospodarsko interesno
združenje, v katero se združujejo borzni člani.
(5) V izreku odločbe o izdaji dovoljenja za opravljanje
poslov borznega posrednika morajo biti določno navedene vrste poslov iz prvega
odstavka tega člena, na katere se dovoljenje nanaša.
187. člen
(dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika)
(1) Agencija izda dovoljenje za opravljanje poslov
borznega posrednika, če kandidat za borznega posrednika izpolnjuje pogoje iz
drugega odstavka 186. člena tega zakona in če ne obstajajo okoliščine iz
tretjega odstavka tega člena.
(2) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za
opravljanje poslov borznega posrednika, če kandidat za borznega posrednika ne
izpolnjuje pogojev iz drugega odstavka 186. člena tega zakona.
(3) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za
opravljanje poslov borznega posrednika tudi, če iz podatkov, s katerimi
razpolaga, izhaja, da bi bilo zaradi storitev in poslov, ki jih opravlja, ali
zaradi ravnanj, ki jih je storil, lahko ogroženo poslovanje borznoposredniške
družbe v skladu s 7. poglavjem tega zakona.
188. člen
(pravila ravnanja borznih posrednikov)
(1) Borzni posrednik mora pri opravljanju poslov,
zajetih v investicijskih storitvah, ki jih za svoje stranke opravlja
borznoposredniška družba, ravnati v skladu:
1.
s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi,
2.
z drugimi zakoni, ki urejajo opravljanje investicijskih storitev in
poslov, in
3.
s pravili in standardi stroke opravljanja investicijskih storitev.
(2) Borzni posrednik ne sme priporočati nakupa ali
prodaje finančnih instrumentov zgolj zaradi pridobitve provizije.
189. člen
(odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega
posrednika)
(1) Agencija odvzame dovoljenje za opravljanje poslov
borznega posrednika:
1.
če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov,
2.
če borzni posrednik stori prepovedano ravnanje zlorabe trga iz 10.
poglavja tega zakona,
3.
če huje krši druge obveznosti, določene s predpisi in pravili iz prvega
odstavka 188. člena tega zakona,
4.
če je pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja iz 3. točke drugega
odstavka 186. člena tega zakona.
(2) Kršitev obveznosti iz 3. točke prvega odstavka tega
člena ima značilnosti hujše kršitve:
1.
če borzni posrednik stori kršitev enakih značilnosti že drugič v
petletnem obdobju ali
2.
če je zaradi kršitve stranki borznoposredniške družbe ali drugi osebi
nastala škoda.
190. člen
(pogojni odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega
posrednika)
(1) Z odločbo o odvzemu dovoljenja za opravljanje poslov
borznega posrednika lahko agencija hkrati izreče, da se odvzem ne bo izvedel,
če borzni posrednik v preizkusnem obdobju, ki ga določi agencija, in ki ne sme
biti krajše od šestih mesecev in ne daljše od dveh let, šteto od dneva izdaje
odločbe, ne bo storil nove kršitve, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje
ali izreči opomin.
(2) Agencija prekliče pogojni odvzem dovoljenja in
dovoljenje odvzame, če borzni posrednik v preizkusnem obdobju stori novo
kršitev, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje ali izreči opomin.
191. člen
(opomin)
Agencija izreče borznemu posredniku opomin, če krši
obveznosti, določene s predpisi ali pravili iz prvega odstavka 188. člena tega
zakona, in ni pogojev za odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega
posrednika.
5. poglavje:
UPRAVLJANJE BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE S TVEGANJI
192. člen
(opredelitev pojmov)
(1) Za opredelitev pojmov v zvezi z upravljanjem s
tveganji se smiselno uporabljajo 108. do 123. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega
odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«.
193. člen
(smiselna uporaba določb ZBan-1 o upravljanju s tveganji)
(1) Za upravljanje borznoposredniške družbe s tveganji
se smiselno uporabljajo 124. do 130. in 132. do 202. člen ZBan-1.
(2) Če mora borznoposredniška družba izpolnjevati
obveznosti na konsolidirani podlagi po tretjem ali četrtem odstavku tega člena,
se smiselno uporablja tudi 131. člen ZBan-1.
(3) Borznoposredniška družba mora izpolnjevati
obveznosti na konsolidirani podlagi, če ima položaj nadrejenega investicijskega
podjetja Republike Slovenije, razen če je hkrati podrejena banki, ki ima
položaj nadrejene banke Republike Slovenije.
(4) Borznoposredniška družba, ki je podrejena finančnemu
holdingu, mora izpolnjevati obveznosti na podlagi konsolidiranega položaja tega
finančnega holdinga, če temu finančnemu holdingu ni podrejena nobena kreditna
institucija.
(5) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega in
drugega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3.
namesto pojmov »nadrejena banka« in »EU nadrejena banka« uporabljata
pojma »nadrejeno investicijsko podjetje« in »EU nadrejeno investicijsko
podjetje«,
4.
namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem »investicijska skupina«,
5.
namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve
in posli«,
6.
pri smiselni uporabi drugega odstavka 136. člena ZBan-1 se namesto
napotila na 42. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 152. in 153. člen tega zakona.
(6) Ne glede na prvi odstavek 197. člena ZBan-1 in prvi odstavek 199. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom tega člena lahko borznoposredniška
družba namesto, da bi organizirala lastno službo notranjega revidiranja,
opravljanje nalog notranjega revidiranja prenese na osebo, ki izpolnjuje pogoje
za opravljanje teh nalog.
194. člen
(predpisi agencije o upravljanju s tveganji)
Agencija mora v predpisih o upravljanju s tveganji, ki jih
izda na podlagi smiselne uporabe 129. člena ZBan-1, smiselno upoštevati
predpise o upravljanju s tveganji, ki jih na podlagi 129. člena ZBan-1 izda
Banka Slovenije, in posebnosti, ki se nanašajo na borznoposredniške družbe.
6. poglavje:
POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE
195. člen
(revidiranje letnega poročila borznoposredniške družbe)
Letno poročilo borznoposredniške družbe mora pregledati
revizor.
196. člen
(smiselna uporaba določb ZBan-1 o poslovnih knjigah in
letnih poročilih, revidiranju in razkritjih)
(1) Za poslovne knjige in letna poročila, revidiranje in
razkritja borznoposredniške družbe se smiselno uporabljajo 203. člen, 1. do 3.
točka prvega odstavka ter drugi do četrti odstavek 204. člena, 205. člen in
207. do 213. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega
odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija« in
3.
namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem »investicijska skupina«.
7. poglavje:
PRAVILA POSLOVANJA PRI OPRAVLJANJU INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV
7.1 Organizacijske zahteve za opravljanje investicijskih
storitev in poslov
197. člen
(politike in postopki pravilnega poslovanja)
Borznoposredniška družba mora vzpostaviti in uresničevati
ustrezne politike in postopke, ki so potrebni za zagotovitev:
1.
da borznoposredniška družba posluje v skladu s tem zakonom in predpisi,
izdanimi na njegovi podlagi, in z drugimi zakoni, ki se uporabljajo za
opravljanje investicijskih storitev in poslov, ter predpisi, izdanimi na
podlagi teh zakonov, in
2.
da te osebe ravnajo v skladu s predpisi iz 1. točke tega člena pri
opravljanju poslov za borznoposredniško družbo oziroma njene stranke in v
skladu z obveznostmi, določenimi s predpisi, ki urejajo njihove osebne posle s
finančnimi instrumenti:
-
poslovodstvo borznoposredniške družbe,
-
borzni posredniki in druge osebe, ki na podlagi zaposlitve ali na drugi
podlagi opravljajo posle za borznoposredniško družbo, in
-
odvisni borznoposredniški zastopniki borznoposredniške družbe.
198. člen
(ukrepi za upravljanje nasprotij interesov)
(1) Borznoposredniška družba mora vzpostaviti in
uresničevati ustrezne ukrepe za ugotavljanje teh nasprotij interesov, ki
nastanejo pri opravljanju posameznih investicijskih in pomožnih investicijskih
storitev ali kombinacije naslednjih storitev:
1.
nasprotij med:
-
interesi borznoposredniške družbe, ki vključujejo tudi razmerja z
osebami iz 2. točke 197. člena tega zakona, ali interesi katere koli osebe, ki
je z borznoposredniško družbo povezana z obvladovanjem, in
-
interesi strank borznoposredniške družbe ter
2.
nasprotij med interesi strank borznoposredniške družbe.
(2) Borznoposredniška družba mora uresničevati učinkovit
sistem za preprečevanje in za upravljanje z nasprotji interesov, ki obsega vse
razumne ukrepe, za preprečitev, da bi nasprotja interesov iz prvega odstavka
tega člena neugodno vplivala na uresničitev interesov njenih strank.
(3) Če ukrepi iz drugega odstavka tega člena ne
zadoščajo, da bi borznoposredniška družba lahko razumno zaupala v preprečitev
neugodnega vplivanja nasprotja interesov iz prvega odstavka tega člena na
uresničitev interesov posamezne stranke, mora tej stranki, preden začne zanjo
opravljati investicijske oziroma pomožne investicijske storitve, razumljivo in
jasno razkriti splošne značilnosti in vire teh nasprotij interesov.
199. člen
(ukrepi za neprekinjeno poslovanje)
(1) Borznoposredniška družba mora opraviti vse razumne
ukrepe za zagotovitev neprekinjenega in rednega opravljanja investicijskih
storitev in poslov.
(2) Za dosego namena iz prvega odstavka tega člena mora
borznoposredniška družba uporabiti ustrezne sisteme, vire in postopke, ki so
sorazmerni vrsti in obsegu investicijskih storitev in poslov, ki jih opravlja.
200. člen
(prenos pomembnih poslovnih procesov na drugo osebo)
(1) Če borznoposredniška družba na drugo osebo prenese
poslovne procese, ki so nujni za neprekinjeno ter varno in skrbno opravljanje
investicijskih storitev za stranke oziroma za neprekinjeno in ustrezno
opravljanje investicijskih poslov, mora opraviti vse razumne ukrepe, da se izogne
nepotrebnemu dodatnemu operativnemu tveganju.
(2) Borznoposredniška družba na drugo osebo ne sme
prenesti opravljanja pomembnih poslovnih procesov na način, ki bi onemogočal
ali znatno oteževal kakovostno izvajanje sistema notranjih kontrol ali izvajanje
nadzora nad poslovanjem družbe v skladu s tem zakonom.
201. člen
(sistemi upravljanja glede investicijskih storitev in
poslov)
Borznoposredniška družba mora vzpostaviti in vzdrževati:
1.
ustrezen sistem notranjih kontrol, ki vključuje ustrezne administrativne
in računovodske postopke,
2.
učinkovite postopke ugotavljanja, merjenja oziroma ocenjevanja,
obvladovanja in spremljanja tveganj, ki jim je ali bi jim lahko bila
izpostavljena pri opravljanju investicijskih storitev in poslov, in
3.
učinkovite ukrepe za nadzor in varovanje informacijskih sistemov za
obdelavo podatkov.
202. člen
(vodenje evidenc in dokumentacije)
(1) Borznoposredniška družba mora voditi in hraniti
evidence in dokumentacijo o vseh investicijskih storitvah in poslih, ki jih je
opravila, na način, ki omogoča nadzor nad poslovanjem v skladu s 197. členom
tega zakona ter zlasti nad pravilnim izpolnjevanjem obveznosti do strank in
morebitnih strank.
(2) Borznoposredniška družba mora organizirati
poslovanje in tekoče voditi poslovne knjige, poslovno dokumentacijo in druge
administrativne oziroma poslovne evidence tako, da je mogoče kadar koli
preveriti potek posameznega posla, ki ga je opravila za svoj račun oziroma za
račun stranke.
(3) Borznoposredniška družba mora voditi evidenco
strank.
(4) Borznoposredniška družba mora voditi evidenco
naročil in poslov s finančnimi instrumenti, v katero vpisuje podatke za vsako
naročilo in za vsak posel nakupa oziroma prodaje finančnih instrumentov, ki ga
je sklenila za račun stranke oziroma za svoj račun.
(5) Borznoposredniška družba mora vse dokumente o
poslovanju s posamezno stranko hraniti ločeno od dokumentov o poslovanju z
drugimi strankami in od dokumentov o lastnem poslovanju.
(6) Borznoposredniška družba mora hraniti vse dokumente
o posameznem poslu po kronološkem zaporedju za vsak posel, ki ga je opravila za
račun posamezne stranke ali za svoj račun.
(7) Borznoposredniška družba mora za vsako stranko
ločeno voditi vse dokumente o pogodbah o investicijskih storitvah, ki jih je
sklenila z njo, in druge listine, ki določajo njune medsebojne pravice in
obveznosti ter druge pogoje, pod katerimi borznoposredniška družba opravlja
storitve za to stranko.
(8) Borznoposredniška družba mora najmanj pet let po
koncu leta, v katerem je bil sklenjen posel, hraniti vso dokumentacijo in
podatke o vseh poslih s finančnimi instrumenti, ki jih je opravila bodisi za
svoj račun bodisi za račun strank.
(9) Podatki o poslih, ki jih je opravila za račun strank
in ki jih mora borznoposredniška družba hraniti v skladu s tem členom, morajo
vsebovati tudi vse podatke, določene s predpisi, ki urejajo preprečevanje
pranja denarja. Te podatke mora hraniti v skladu s predpisi, ki urejajo
preprečevanje pranja denarja.
203. člen
(skrbno ravnanje s finančnimi instrumenti strank)
(1) Če borznoposredniška družba razpolaga s finančnimi
instrumenti v svojem imenu in za račun strank ali v imenu in za račun strank,
mora ravnati v skladu s pododdelkom 7.2.5 tega zakona in opraviti druge
ustrezne ukrepe:
1.
za varovanje premoženjskih pravic imetnika finančnih instrumentov, ki
jih ima za račun svojih strank, zlasti za primer postopka insolventnosti nad
borznoposredniško družbo, in
2.
da se prepreči uporaba teh finančnih instrumentov za lasten račun
borznoposredniške družbe ali za račun drugih strank borznoposredniške družbe,
razen z izrecnim soglasjem stranke.
(2) Soglasje iz 2. točke prvega odstavka tega člena je
lahko dano bodisi kot splošno soglasje za posamezno vrsto poslov uporabe
finančnih instrumentov stranke bodisi kot posebno soglasje za posamezen posel uporabe
finančnih instrumentov stranke.
204. člen
(skrbno ravnanje z denarnim dobroimetjem strank)
Če borznoposredniška družba razpolaga z denarnim dobroimetjem
svojih strank, mora ravnati v skladu s pododdelkom 7.2.5 tega zakona in
uresničevati druge ustrezne ukrepe:
1.
za varovanje pravic strank in
2.
da se prepreči uporaba tega denarnega dobroimetja za lasten račun
borznoposredniške družbe ali za račun drugih strank borznoposredniške družbe.
205. člen
(predpis o organizacijskih zahtevah)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejše organizacijske zahteve za opravljanje investicijskih
storitev in poslov,
2.
v zvezi z upravljanjem z nasprotji interesov:
-
podrobnejše postopke za ugotavljanje, preprečevanje, obvladovanje
oziroma razkrivanje nasprotij interesov pri opravljanju posameznih
investicijskih in pomožnih investicijskih storitev ter kombinacij teh storitev,
-
podrobnejša merila za opredelitev vrst nasprotij interesov, katerih
nastop lahko škoduje interesom strank ali morebitnih strank borznoposredniške
družbe.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega
člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem
izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi desetega odstavka 13. člena
oziroma tretjega odstavka 18. člena Direktive 2004/39/ES.
7.2 Pravila varnega in skrbnega poslovanja pri opravljanju
investicijskih storitev za stranke
7.2.1 Uporaba pravil za neprofesionalne in profesionalne
stranke
206. člen
(uporaba oddelka 7.2 in pravil obligacijskega prava)
(1) Za pravno razmerje med borznoposredniško družbo in
njenimi strankami se uporabljajo splošna pravila obligacijskega prava o
mandatni pogodbi, če v tem zakonu ni določeno drugače.
(2) Določb oddelka 7.2 tega zakona s pogodbo ni mogoče
izključiti oziroma omejiti, razen če je v zvezi s posamezno določbo izrecno
dopusten drugačen dogovor pogodbenih strank oziroma je drugačen dogovor v
očitnem interesu stranke borznoposredniške družbe.
(3) Drugi odstavek tega člena se ne uporablja v razmerju
med borznoposredniško družbo in stranko, ki jo borznoposredniška družba v
skladu z 207. do 210. členom tega zakona obravnava kot profesionalno stranko.
(4) Borznoposredniška družba ima za zavarovanje svojih
terjatev do stranke, ki so nastale na podlagi pogodbe o opravljanju
investicijskih ali pomožnih investicijskih storitev za stranko, zastavno
pravico na vseh finančnih instrumentih in denarnih zneskih, ki jih je dobila
pri opravljanju teh storitev za stranko. Za zastavno pravico na finančnih
instrumentih iz prvega stavka tega odstavka se domneva obstoj dogovora o
izvensodni prodaji po zakonu, ki ureja stvarnopravna razmerja.
207. člen
(osebe, za katere se šteje, da so profesionalne stranke)
(1) Šteje se, da so profesionalne stranke:
1.
osebe, ki morajo pridobiti ustrezno dovoljenje pristojnega nadzornega
organa države članice ali tretje države oziroma drugače pridobiti pravico
delovati na finančnih trgih, in sicer:
-
kreditne institucije,
-
investicijska podjetja,
-
druge nadzorovane finančne družbe,
-
zavarovalnice, pozavarovalnice in pokojninske družbe,
-
kolektivni naložbeni podjemi in družbe za upravljanje teh podjemov,
-
pokojninski skladi in družbe, ki upravljajo te sklade,
-
osebe, ki trgujejo z blagom in izvedenimi finančnimi instrumenti na
blago,
-
lokalna podjetja v pomenu, opredeljenem v drugem odstavku 14. člena
ZBan-1,
-
drugi institucionalni vlagatelji,
2.
velika podjetja, ki na ravni podjetja ustrezajo najmanj dvema od teh
meril:
-
bilančna vrednost njihove aktive dosega 20.000.000 eurov,
-
njihovi čisti letni prihodki od prodaje dosegajo 40.000.000 eurov,
-
vrednost njihovega lastnega kapitala dosega 2.000.000 eurov.
3.
Republika Slovenija in druge države ali organi nacionalnih ali
regionalnih oblasti, osebe javnega prava, ki upravljajo javni dolg, Banka
Slovenije in druge centralne banke, mednarodne in nadnacionalne institucije,
kot so Svetovna banka, Mednarodni denarni sklad, Evropska centralna banka,
Evropska investicijska banka in druge podobne mednarodne organizacije,
4.
drugi institucionalni vlagatelji, katerih redna dejavnost je vlaganje v
finančne instrumente, vključno s subjekti, ki se ukvarjajo s sekuritizacijo
premoženja ali drugimi posli financiranja.
(2) Borznoposredniška družba osebo iz prvega odstavka
tega člena obravnava kot profesionalno stranko, razen če ta zahteva, da jo
obravnava kot neprofesionalno stranko.
(3) Borznoposredniška družba mora, preden začne za osebo
iz prvega odstavka tega člena opravljati investicijske storitve, to osebo
obvestiti:
1.
da se po podatkih, s katerimi razpolaga, šteje, da je profesionalna
stranka in da jo bo obravnavala kot tako, če se borznoposredniška družba in
stranka ne bosta dogovorili drugače,
2.
da lahko zahteva, da se obravnava kot neprofesionalna stranka in da se
ustrezno spremenijo pogoji pogodbe o investicijskih storitvah, tako da ji bo
zagotovljena višja raven varstva, ki se uporablja za neprofesionalne stranke.
(4) Če oseba iz prvega odstavka tega člena zahteva višjo
raven varstva, mora pisna pogodba o storitvah, ki jo borznoposredniška družba
sklene z njo, določati:
1.
da se oseba obravnava kot neprofesionalna stranka in
2.
ali se obravnava iz prejšnje točke uporablja za vse ali posamezne
storitve ali posle oziroma za vse ali posamezne vrste produktov ali poslov.
(5) Četrti odstavek tega člena se smiselno uporablja
tudi za osebo, ki jo borznoposredniška družba obravnavana kot profesionalno
stranko na njeno zahtevo v skladu z 208. in 209. členom tega zakona.
208. člen
(pogoji za obravnavo drugih oseb kot profesionalnih strank)
(1) Obravnavo kot profesionalna stranka lahko zahteva
tudi oseba, ki nima položaja osebe iz prvega odstavka 207. člena tega zakona (v
nadaljnjem besedilu: zahteva za obravnavo kot profesionalna stranka).
(2) Borznoposredniška družba lahko osebo iz prvega
odstavka tega člena obravnava kot profesionalno stranko, če so izpolnjeni
pogoji, določeni v četrtem do šestem odstavku tega člena, in če je zahtevo te
osebe obravnavala po postopku, določenem v 209. členu tega zakona.
(3) Borznoposredniška družba pri obravnavi osebe iz
prvega odstavka tega člena kot profesionalne stranke ne sme domnevati, da ima
ta oseba enako znanje in izkušnje kot jih imajo osebe iz prvega odstavka 207.
člena tega zakona.
(4) Zahteva za obravnavo kot profesionalna stranka ima
pravni učinek odpovedi varstvu in drugim pravicam, ki jih borznoposredniška
družba zagotavlja neprofesionalnim strankam na podlagi svojih splošnih pogojev
poslovanja v skladu z oddelkom 7.2 tega zakona, samo, če je borznoposredniška
družba opravila ustrezno oceno strokovnega znanja in izkušenj stranke, ki ob
upoštevanju značilnosti poslov in storitev, ki jih namerava stranka naročati
pri borznoposredniški družbi, daje razumno zagotovilo, da je stranka sposobna
sama sprejemati lastne investicijske odločitve in razumeti pomen tveganj,
povezanih s temi odločitvami.
(5) Pri oceni po četrtem odstavku tega člena mora
borznoposredniška družba presojati strokovno znanje in izkušnje članov organa
vodenja stranke in njenih drugih vodilnih delavcev po merilih, primerljivih s
tistimi, ki so podlaga za oceno primernosti članov organa vodenja nadzorovanih
finančnih družb. Če ima stranka položaj mikro ali majhne družbe po ZGD-1,
morajo biti v oceno iz prvega stavka tega odstavka zajete osebe, ki so
pooblaščene za sklepanje poslov v imenu te družbe.
(6) Pri oceni po četrtem odstavku tega člena morata biti
izpolnjena najmanj dva od naslednjih pogojev:
1.
stranka je že opravila več poslov znatne vrednosti na ustreznih trgih, s
povprečno pogostnostjo najmanj deset poslov na trimesečje v zadnjem letu,
2.
vrednost portfelja njenih naložb v finančne instrumente, vključno z
denarnimi depoziti, presega 500.000 eurov,
3.
stranka najmanj eno leto dela ali je delala v finančnem sektorju na
položaju, ki zahteva poznavanje poslov in storitev, ki jih namerava stranka
naročati pri borznoposredniški družbi.
(7) Za posel znatne vrednosti na ustreznem trgu iz 1.
točke šestega odstavka tega člena se šteje posel, ki nezanemarljivo presega
običajne vrednosti poslov, ki se sklepajo na tem trgu.
209. člen
(postopek z zahtevo za obravnavo kot profesionalna stranka)
(1) Zahteva za obravnavo kot profesionalna stranka ima
pravni učinek odpovedi iz četrtega odstavka 208. člena tega zakona samo, če so
bila spoštovana ta pravila o postopku z zahtevo:
1.
stranka je dala pisno zahtevo, v kateri je izrecno navedla, da želi
obravnavo kot profesionalna stranka bodisi na splošno bodisi glede v zahtevi
določene posamezne storitve oziroma posla ali glede v zahtevi določene vrste
storitev oziroma produktov,
2.
borznoposredniška družba je stranki dala jasno pisno opozorilo o varstvu
in pravicah iz četrtega odstavka 208. člena tega zakona ter o pravicah na podlagi
jamstva za terjatve vlagateljev, ki jih stranka z obravnavo kot profesionalna
stranka lahko izgubi,
3.
stranka mora v posebnem zapisu, ki ni obsežen v pogodbi o storitvah,
dati pisno izjavo, da razume posledice izgube varstva in pravic iz prejšnje
točke.
(2) Pred odločitvijo, ali bo borznoposredniška družba
sprejela zahtevo za obravnavo kot profesionalna stranka, mora opraviti ustrezne
postopke, potrebne za preverjanje, ali stranka izpolnjuje pogoje iz četrtega do
šestega odstavka 208. člena tega zakona.
210. člen
(politike in postopki razvrščanja strank)
(1) Borznoposredniška družba mora v pisni obliki
določiti in uresničevati primerne notranje politike in postopke za razvrščanje
strank.
(2) Stranke, ki jih borznoposredniška družba obravnava
kot profesionalne v skladu z 207. do 209. členom tega zakona, morajo
borznoposredniško družbo obveščati o vseh spremembah, ki vplivajo ali bi lahko
vplivale na njihovo trenutno razvrstitev.
(3) Če borznoposredniška družba na podlagi obvestila iz
drugega odstavka tega člena ali na podlagi drugih informacij, s katerimi
razpolaga, ugotovi, da stranka ne izpolnjuje več pogojev, na podlagi katerih jo
je borznoposredniška družba začela obravnavati kot profesionalno stranko, mora
opraviti ustrezne postopke, da se stranka začne obravnavati kot
neprofesionalna.
7.2.2 Temeljna načela opravljanja investicijskih storitev za
stranke
211. člen
(profesionalna skrbnost borznoposredniške družbe)
(1) Borznoposredniška družba mora pri opravljanju
investicijskih in pomožnih investicijskih storitev ravnati v skladu s predpisi
iz 1. točke 197. člena tega zakona in s standardi stroke opravljanja teh
storitev.
(2) Posle v zvezi s storitvami izvrševanja naročil
strank, gospodarjenja s finančnimi instrumenti in investicijskega svetovanja
mora za stranke borznoposredniške družbe opravljati borzni posrednik, ki ima
dovoljenje za opravljanje ustrezne vrste teh poslov.
212. člen
(informacije strankam in tržna sporočila)
(1) Vse informacije, ki jih daje ali objavlja
borznoposredniška družba, vključno s tržnimi sporočili, in ki so naslovljene na
njene stranke ali morebitne stranke, morajo biti poštene in jasne ter ne smejo
biti zavajajoče.
(2) Tržna sporočila borznoposredniške družbe morajo biti
jasno in vidno označena kot taka.
(3) Borznoposredniška družba mora strankam oziroma
morebitnim strankam zagotoviti ustrezne in razumljive informacije:
1.
o borznoposredniški družbi in njenih storitvah,
2.
o finančnih instrumentih in predlaganih naložbenih strategijah, ki
vključujejo ustrezne usmeritve in opozorila glede tveganj, povezanih z
naložbami v te finančne instrumente, oziroma glede tveganj, povezanih s
posameznimi naložbenimi strategijami,
3.
o mestu sklepanja poslov s finančnimi instrumenti in
4.
o stroških in nadomestilih, povezanih s tem.
(4) Informacije iz tretjega odstavka tega člena morajo
povprečno razumnemu človeku omogočati, da spozna in razume značilnosti in
tveganja investicijskih storitev in posameznih vrst finančnih instrumentov iz
2. točke tretjega odstavka tega člena in da na tej podlagi sprejme ustrezno
naložbeno odločitev.
(5) Informacije iz tretjega odstavka tega člena
borznoposredniška družba lahko da v standardizirani obliki.
213. člen
(varovanje interesov strank)
Borznoposredniška družba mora pri opravljanju investicijskih
in pomožnih investicijskih storitev ravnati vestno, pošteno in z ustrezno
profesionalno skrbnostjo ter v vsem paziti na interese strank, ki ji morajo
biti vodilo pri opravljanju storitev zanje.
214. člen
(pojasnilne obveznosti)
(1) Če borznoposredniška družba opravlja storitve investicijskega
svetovanja ali gospodarjenja s finančnimi instrumenti, mora, da bi lahko
stranki oziroma morebitni stranki priporočila, katere investicijske storitve in
finančni instrumenti so primerni zanjo, od nje pridobiti vse informacije o
njenem znanju in izkušnjah, pomembnih za neko vrsto produkta ali storitve, o
njenem finančnem položaju in o njenih naložbenih ciljih.
(2) Če borznoposredniška družba opravlja druge
investicijske storitve, razen storitev iz prvega odstavka tega člena, mora, da
bi ocenila, ali je neka vrsta investicijskih storitev ali produktov primernih
za stranko oziroma morebitno stranko, od nje zahtevati informacije o njenem
znanju in izkušnjah, pomembnih za vrsto investicijskih storitev ali produktov,
ki jih ponuja tej stranki oziroma ki jih namerava ta stranka naročiti.
(3) Če borznoposredniška družba na podlagi informacij,
ki jih prejme po drugem odstavku tega člena, oceni, da investicijska storitev
ali produkt ni primeren za stranko oziroma morebitno stranko, jo mora na to
opozoriti.
(4) Če se stranka oziroma morebitna stranka odloči, da
borznoposredniški družbi ne bo dala informacij iz tretjega odstavka tega člena
ali da bo dala samo nepopolne informacije glede svojega znanja in izkušenj, jo
mora borznoposredniška družba opozoriti, da zaradi take odločitve ne more
oceniti, ali je vrsta investicijskih storitev ali produktov, ki jih ponuja tej
stranki oziroma ki jih namerava ta stranka naročiti, primerna zanjo.
(5) Opozorilo iz tretjega oziroma četrtega odstavka tega
člena je lahko v standardizirani obliki.
215. člen
(izjeme pri pojasnilnih obveznostih)
Drugi do peti odstavek 214. člena tega zakona se ne
uporabljajo za opravljanje investicijskih storitev, ki pomenijo samo
izvrševanje oziroma sprejemanje in posredovanje naročil strank ter morebitne
pomožne storitve, povezane z navedenimi investicijskimi storitvami, če so
izpolnjeni naslednji pogoji:
1.
te storitve se nanašajo na enega od teh finančnih instrumentov:
-
na delnice, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu ali na
enakovrednem trgu v tretji državi,
-
na instrumente denarnega trga,
-
na obveznice in druge oblike dolžniških finančnih instrumentov, razen
tistih, ki imajo značilnost izvedenih finančnih instrumentov,
-
na enote kolektivnih naložbenih podjemov UCITS ali
-
na druge nezapletene finančne instrumente,
2.
borznoposredniška družba opravlja te storitve na pobudo stranke oziroma
morebitne stranke,
3.
borznoposredniška družba je stranko oziroma morebitno stranko jasno
seznanila, lahko tudi z opozorilom v standardizirani obliki, da pri opravljanju
teh storitev ni dolžna presojati primernosti finančnih instrumentov oziroma
storitev, in
4.
borznoposredniška družba je ravnala v skladu s 198. členom tega zakona.
216. člen
(pogodba o opravljanju investicijskih storitev)
(1) Kadar je v tem zakonu določeno, da mora
borznoposredniška družba s stranko skleniti pisno pogodbo o opravljanju
posameznih vrst investicijskih ali pomožnih investicijskih storitev, mora taka
pogodba vsebovati določbe o vsebini vseh medsebojnih pravic in obveznosti
pogodbenih strank.
(2) Pogodba iz prvega odstavka tega člena se lahko glede
vsebine pravic in obveznosti pogodbenih strank sklicuje na splošne pogoje
poslovanja borznoposredniške družbe, če vsebuje izjavo stranke, da so ji bili
ti splošni pogoji poslovanja pred sklenitvijo pogodbe izročeni in da je imela
pred sklenitvijo možnost seznaniti se z njihovo vsebino.
(3) Pogodba iz prvega odstavka tega člena, ki ni
sklenjena v pisni obliki, je veljavna, za borznoposredniško družbo pa se šteje,
da je s tem, ko pogodbe ni sklenila v pisni obliki, kršila pravila varnega in
skrbnega poslovanja.
217. člen
(obveznost poročanja stranki o opravljenih storitvah)
(1) Borznoposredniška družba mora stranki predložiti
ustrezna poročila o storitvah, ki jih je opravila zanjo.
(2) Poročila iz prvega odstavka tega člena morajo
vsebovati tudi podatke o morebitnih stroških, povezanih s posli in storitvami,
ki jih je borznoposredniška družba opravila za stranko.
218. člen
(izjeme pri pojasnilni obveznosti in obveznosti poročanja)
Če so investicijske storitve, ki jih opravlja
borznoposredniška družba, del finančnega produkta, v zvezi s katerim so
obveznosti glede ocene tveganja za stranko oziroma glede informacij, ki jih je
treba pridobiti ali predložiti stranki, urejene z drugimi predpisi, ki urejajo bančne
storitve ali potrošniške kredite, se glede teh investicijskih storitev ne
uporabljajo 212., 214., 215. in 216. člen tega zakona v zvezi z vprašanji, ki
so enakovredno urejena z navedenimi drugimi predpisi.
219. člen
(opravljanje investicijskih storitev po naročilu druge
borznoposredniške družbe)
(1) Če borznoposredniška družba napoti stranko k drugi
borznoposredniški družbi, da za račun stranke opravi investicijske storitve ali
pomožne investicijske storitve, se borznoposredniška družba, h kateri je bila
stranka napotena, lahko zanese na informacije, ki ji jih je o stranki
predložila borznoposredniška družba, ki jo je napotila.
(2) Borznoposredniška družba, ki je napotila stranko,
ostane v razmerju do te stranke odgovorna za popolnost in pravilnost informacij
o stranki, ki jih je predložila borznoposredniški družbi, h kateri jo je
napotila.
(3) Borznoposredniška družba, h kateri je bila stranka
napotena, se lahko tudi zanese, da je borznoposredniška družba, ki jo je
napotila, dala stranki ustrezna priporočila in pojasnila v zvezi s storitvami
in posli, glede katerih jo je napotila k drugi borznoposredniški družbi.
(4) Borznoposredniška družba, ki je napotila stranko,
ostane v razmerju do te stranke odgovorna za pravilnost in ustreznost
priporočil in nasvetov iz tretjega odstavka tega člena, ki jih je dala stranki.
(5) Borznoposredniška družba, h kateri je bila stranka
napotena, je odgovorna za pravilno opravo storitve oziroma posla v skladu z
oddelkom 7.2 tega zakona ob upoštevanju odgovornosti borznoposredniške družbe,
ki je stranko napotila, iz drugega in četrtega odstavka tega člena.
(6) Napotitev stranke po prvem do petem odstavku tega
člena pomeni posredovanje naročila stranke v imenu in za račun te stranke.
220. člen
(predpisi o opravljanju investicijskih storitev)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejšo vsebino in način vodenja evidenc ter hranjenje dokumentacije
iz 202. člena tega zakona,
2.
v zvezi z izvrševanjem naročil strank za nakup ali prodajo finančnih
instrumentov:
-
merila za določitev pomena različnih dejavnikov iz 226. člena tega
zakona, ki so podlaga za presojo najboljšega možnega izida za stranko, ob
upoštevanju vrednosti in vrste naročila in profesionalnosti oziroma
neprofesionalnosti stranke,
-
dejavnike, ki jih lahko upošteva borznoposredniška družba pri pregledu
svojih sistemov za izvrševanje naročil, in okoliščine, v katerih je treba
ustrezno spremeniti te sisteme, zlasti dejavnike za določanje, katera mesta
izvrševanja naročil strank omogočajo doseganje na dosledni podlagi
najugodnejših izidov za stranke,
-
značilnosti in obseg informacij, ki jih mora borznoposredniška družba
dati strankam v skladu z drugim do četrtim odstavkom 227. člena in 228. členom
tega zakona,
3.
v zvezi z izvrševanjem naročil strank:
-
podrobnejše pogoje in značilnosti postopkov iz prvega odstavka 231.
člena tega zakona,
-
podrobnejša pravila o izvrševanju limitiranih in drugih naročil strank,
4.
v zvezi s posli s primernimi nasprotnimi strankami:
-
postopke z zahtevo za obravnavo kot stranko iz tretjega odstavka 235.
člena tega zakona,
-
postopke za pridobitev soglasja iz petega odstavka 235. člena tega
zakona,
-
vnaprej določene sorazmerne zahteve, ki vključujejo količinske pragove,
na podlagi katerih se družba lahko obravnava kot primerna nasprotna stranka po
četrtem odstavku 235. člena tega zakona,
5.
podrobnejša pravila o vodenju, pogojih za vpis in javni dostopnosti
registra odvisnih borznoposredniških zastopnikov,
6.
druga podrobnejša pravila o opravljanju investicijskih storitev za
stranke.
(2) Agencija mora s predpisom iz 1., 2. oziroma 4. točke
prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti
ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi desetega
odstavka 19. člena, šestega odstavka 21. člena oziroma petega odstavka 24.
člena Direktive 2004/39/ES.
7.2.3 Borzno posredovanje
7.2.3.1 Splošne določbe
221. člen
(uporaba pododdelka 7.2.3)
(1) Pododdelek 7.2.3 tega zakona se uporablja za
investicijske storitve in posle iz 1. in 2. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona.
(2) Pododdelek 7.2.3 tega zakona se smiselno uporablja
tudi za investicijske storitve in posle iz 3. do 7. točke prvega odstavka 8.
člena tega zakona ter za pomožne investicijske storitve, če ta zakon za
posamezno od teh storitev oziroma poslov ne določa drugače.
222. člen
(pogodba o borznem posredovanju)
(1) Pogodba o borznem posredovanju je pogodba, s katero
se borznoposredniška družba zaveže opravljati nakupe in prodaje finančnih
instrumentov v skladu z naročili in za račun stranke, stranka pa se zaveže za
opravljanje teh storitev plačevati provizijo.
(2) Pred sprejemom prvega naročila posamezne stranke za
nakup oziroma prodajo finančnih instrumentov mora borznoposredniška družba s to
stranko skleniti splošno pogodbo o borznem posredovanju v pisni obliki.
223. člen
(mesta prejemanja naročil strank)
(1) Borznoposredniška družba prejema naročila strank za
nakup oziroma prodajo finančnih instrumentov na sedežu družbe oziroma v
poslovalnici, ki izvršuje naročila strank.
(2) Borznoposredniška družba lahko prejema pisna
naročila strank tudi v lastni poslovalnici, ki ne izvršuje naročil strank,
oziroma v poslovalnici pravnih oseb, ki v imenu in za račun borznoposredniške
družbe sprejemajo naročila strank, če se stranka v tej poslovalnici
borznoposredniške družbe oziroma pravne osebe osebno oglasi.
(3) Če borznoposredniška družba prejema naročila na
način iz drugega odstavka tega člena, morajo splošni pogoji poslovanja določati
rok, v katerem mora naročilo prispeti na sedež borznoposredniške družbe oziroma
poslovalnice borznoposredniške družbe, ki izvršuje naročila strank. Na to
določbo splošnih pogojev poslovanja mora biti stranka ob izročitvi naročila
izrecno opozorjena.
(4) Šteje se, da je naročilo prejeto, ko ga prejme
borznoposredniška družba na sedežu oziroma v poslovalnici borznoposredniške
družbe, ki izvršuje naročila strank.
224. člen
(potrdilo o prejemu naročila stranke)
(1) Borznoposredniška družba mora stranki poslati
potrdilo o prejemu naročila.
(2) Borznoposredniška družba mora stranki poslati
potrdilo o prejemu naročila najpozneje naslednji delovni dan po prejemu
naročila.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno
uporabljata tudi ob spremembi oziroma preklicu naročila.
225. člen
(sprejem in odklonitev sprejema naročila)
(1) Če borznoposredniška družba noče sprejeti naročila
stranke, jo mora o tej odklonitvi obvestiti takoj po prejemu naročila, če ni v
drugem ali tretjem odstavku tega člena določen drugačen rok. V obvestilu mora
navesti razlog odklonitve sprejema naročila.
(2) Če splošni pogoji poslovanja borznoposredniške
družbe določajo, da ta ni dolžna sprejeti naročila za prodajo finančnih
instrumentov, dokler stranka finančnih instrumentov, ki so predmet naročila, ne
prenese na svoj račun nematerializiranih vrednostnih papirjev pri
borznoposredniški družbi ali ji kako drugače omogoči razpolaganje s temi
finančnimi instrumenti, teče rok za obvestilo iz prvega odstavka tega člena:
1.
če so predmet naročila stranke nematerializirani vrednostni papirji,
vpisani v centralnem registru:
-
od takrat, ko borznoposredniška družba lahko ugotovi, da stranka na
svojem računu pri borznoposredniški družbi nima vrednostnih papirjev oziroma
zadostne količine vrednostnih papirjev, ki so predmet naročila stranke, oziroma
-
če stranka hkrati z naročilom za prodajo borznoposredniški družbi predloži
ustrezen nalog za prenos vrednostnih papirjev med računi istega imetnika, od
takrat, ko borznoposredniška družba lahko ugotovi, da tega naloga ni mogoče
izvršiti,
2.
če so predmet naročila stranke drugi finančni instrumenti: od takrat, ko
borznoposredniška družba lahko ugotovi, da ji je stranka omogočila razpolaganje
s temi finančnimi instrumenti.
(3) Če pri naročilu za nakup borznoposredniška družba
zahteva od stranke, da pred izvršitvijo naročila založi predujem za plačilo
cene in stroškov v zvezi z izvršitvijo naročila, teče rok za obvestilo iz
prvega odstavka tega člena od takrat, ko borznoposredniška družba lahko
ugotovi, da predujem v dogovorjenem roku ni bil založen.
(4) Če borznoposredniška družba ne odkloni izvršitve
naročila, se šteje, da je naročilo sprejela s potekom roka za obvestilo stranki
o odklonitvi sprejema sporočila.
7.2.3.2 Izvrševanje naročil
226. člen
(izvrševanje naročil pod najugodnejšimi pogoji za stranko)
(1) Borznoposredniška družba mora pri izvrševanju
naročil strank opraviti vse razumne ukrepe za izvršitev naročila stranke pod
pogoji, ki so za stranko najugodnejši, ob upoštevanju dejavnikov, ki so
pomembni za izvršitev naročila, kot so cena, stroški, hitrost, verjetnost
sklenitve in poravnave posla, vrednost in značilnosti naročila stranke ter
druge okoliščine, pomembne za izvršitev naročila.
(2) Če naročilo stranke vsebuje določna navodila glede
vseh dejavnikov iz prvega odstavka tega člena, ga mora borznoposredniška družba
izvršiti v skladu z navodili stranke in ni dolžna opraviti ukrepov po prvem
odstavku tega člena.
(3) Če naročilo stranke vsebuje določna navodila glede
posameznih dejavnikov iz prvega odstavka tega člena, mora borznoposredniška
družba glede dejavnikov, določenih z navodili stranke, naročilo izvršiti v
skladu s temi navodili stranke, glede drugih dejavnikov pa opraviti ukrepe po
prvem odstavku tega člena.
227. člen
(politika izvrševanja naročil strank)
(1) Borznoposredniška družba mora vzpostaviti in
izvajati sistem in postopke, ki omogočajo učinkovito izpolnjevanje njenih
obveznosti iz 226. člena tega zakona. Zlasti mora vzpostaviti in uresničevati
politiko izvrševanja naročil strank, ki omogoča izvrševanje naročil strank pod
pogoji, ki so za stranke najugodnejši v skladu z 226. členom tega zakona.
(2) Politika izvrševanja naročil mora za vsako vrsto
finančnih instrumentov, v zvezi s katerimi borznoposredniška družba sprejema
naročila strank, vsebovati informacije o mestih, na katerih borznoposredniška
družba izvršuje naročila strank, in dejavnikih, ki vplivajo na izbiro mesta za
izvršitev naročila stranke. Obsegati mora najmanj tista mesta za izvrševanje
naročil strank, na katerih borznoposredniška družba na dosledni podlagi dosega
pogoje za izvršitev naročil, ki so za stranke najugodnejši.
(3) Borznoposredniška družba mora stranko primerno
seznaniti s svojo politiko izvrševanja naročil strank.
(4) Pred začetkom opravljanja investicijskih storitev za
stranko mora borznoposredniška družba od nje pridobiti izrecno soglasje k
politiki izvrševanja naročil stranke.
228. člen
(mesto izvrševanja naročil strank)
(1) Če je v politiki izvrševanja naročil strank določena
možnost izvršitve teh naročil zunaj organiziranega trga ali MTF, mora
borznoposredniška družba stranko opozoriti zlasti na to možnost.
(2) Pred izvršitvijo naročila stranke zunaj
organiziranega trga oziroma MTF mora borznoposredniška družba za izvršitev
naročila na tak način pridobiti izrecno soglasje stranke.
(3) Soglasje iz drugega odstavka tega člena lahko
stranka da bodisi kot splošno soglasje glede vseh naročil bodisi kot posebno
soglasje v zvezi z izvršitvijo posameznega naročila.
229. člen
(spremljanje in ocenjevanje učinkovitosti politike izvrševanja
naročil)
(1) Borznoposredniška družba mora spremljati
učinkovitost sistema in postopkov ter politike izvrševanja naročil, zato da se
ugotovijo in odpravijo pomanjkljivosti teh ukrepov oziroma politik. Zlasti mora
redno presojati, ali mesta izvrševanja naročil, ki so zajeta v politiki
izvrševanja naročil, omogočajo izvršitev naročil pod pogoji, ki so najugodnejši
za stranke, in ali je treba ustrezno spremeniti ukrepe za izvrševanje naročil
strank.
(2) Borznoposredniška družba mora stranke obvestiti o
vsaki pomembni spremembi sistema in postopkov ter politike izvrševanja njihovih
naročil.
(3) Borznoposredniška družba mora:
1.
stranki na njeno zahtevo izkazati, da je njeno naročilo izvršila v
skladu s svojo politiko izvrševanja naročil, in
2.
vzpostaviti in uresničevati ustrezne ukrepe za spremljanje izvrševanja
naročil, ki omogočajo izkazovanje okoliščin iz prejšnje točke.
230. člen
(veljavnost naročila)
(1) Naročilo stranke preneha veljati:
1.
ko ga stranka prekliče ali
2.
ko poteče rok veljavnosti, določen v naročilu.
(2) Preklic naročila ima pravni učinek, če ga
borznoposredniška družba prejme, ko je še mogoče preklicati ponudbo za
sklenitev pravnega posla, ki jo je borznoposredniška družba dala za izvršitev
tega naročila.
(3) Naročilo s preudarkom preneha veljati tudi:
1.
če ga je borznoposredniška družba sprejela pred koncem trgovanja na
trgu, na katerem naj se naročilo izvrši: s potekom dne, ko je to naročilo
sprejela,
2.
če ga je borznoposredniška družba sprejela po koncu trgovanja na trgu,
na katerem naj se naročilo izvrši: s potekom naslednjega trgovalnega dne po
dnevu, ko je to naročilo sprejela.
231. člen
(postopki in ukrepi za izvrševanje naročil strank)
(1) Borznoposredniška družba, ki izvršuje naročila za
račun strank, mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne postopke in ukrepe, ki
zagotavljajo sprotno, pošteno in hitro izvrševanje naročil posamezne stranke, v
razmerju do izvrševanja naročil drugih strank in sklepanja poslov za svoj
račun.
(2) Postopki in ukrepi iz prvega odstavka tega člena
morajo omogočati izvršitev naročil strank enake vrste po vrstnem redu njihovega
sprejema.
232. člen
(izvrševanje limitiranih naročil)
(1) Če borznoposredniška družba limitiranega naročila,
katerega predmet so delnice, uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, glede
na prevladujoče razmere na trgu ne more izvršiti takoj, mora, če ni stranka v
naročilu izrecno določila drugače, opraviti vse ukrepe, ki zagotavljajo
najhitrejšo možno izvršitev naročila z njegovo objavo na način, ki je enostavno
dostopen drugim udeležencem trga.
(2) Šteje se, da je borznoposredniška družba izpolnila
obveznost iz prvega odstavka tega člena, če je ponudbo za sklenitev posla z
vsebino naročila objavila v trgovalnem sistemu organiziranega trga oziroma MTF.
(3) Agencija borznoposredniško družbo na njeno zahtevo
oprosti obveznosti iz prvega odstavka tega člena za naročila velike vrednosti v
primerjavi z običajno tržno vrednostjo, določeno v predpisu iz 6. točke prvega
odstavka 313. člena tega zakona.
233. člen
(izvrševanje naročil s preudarkom)
(1) Borznoposredniška družba mora izvršiti naročilo s
preudarkom takrat, ko z ustrezno profesionalno skrbnostjo presodi, da je glede
na stanje na trgu izvršitev naročila najugodnejša za stranko.
(2) Pri izvrševanju naročila s preudarkom
borznoposredniška družba ne sme vnesti nasprotne ponudbe za nakup ali prodajo
finančnih instrumentov za račun druge stranke, ki je dala naročilo s
preudarkom, za svoj račun ali za račun oseb iz 2. točke 197. člena tega zakona,
razen če to dovoljujejo pravila trgovanja na organiziranem trgu oziroma MTF, na
katerem se tako naročilo izvrši.
234. člen
(trgovanje za skupni račun)
(1) Če borznoposredniška družba sprejme več naročil s
preudarkom oziroma če hkrati prejme več naročil za nakup oziroma prodajo
finančnih instrumentov pod enakimi pogoji, lahko taka naročila izvrši hkrati (v
nadaljnjem besedilu: trgovanje za skupni račun).
(2) Borznoposredniška družba mora v politiki izvrševanja
naročil strank določiti podrobnejša pravila o trgovanju za skupni račun.
235. člen
(izvrševanje naročil za primerne nasprotne stranke)
(1) Za izvršitev naročila za primerno nasprotno stranko
se ne uporabljajo sedmi odstavek 202. člena, 212. člen, 214. do 218. člen, 226.
do 229. člen in 231. člen tega zakona. Če borznoposredniška družba primerno
nasprotno stranko hkrati v skladu z 207. do 210. členom tega zakona obravnava
tudi kot profesionalno stranko, je s pogodbo dovoljeno izključiti ali omejiti
tudi uporabo drugih določb oddelka 7.2.
(2) Primerne nasprotne stranke po prvem odstavku tega
člena so te osebe držav članic:
1.
investicijsko podjetje,
2.
kreditna institucija,
3.
zavarovalnica oziroma pozavarovalnica,
4.
kolektivni naložbeni podjemi UCITS in družbe, ki upravljajo te podjeme,
5.
pokojninski skladi in družbe, ki upravljajo te sklade,
6.
druge nadzorovane finančne družbe,
7.
osebe iz 11. in 12. točke prvega odstavka in iz drugega odstavka 34.
člena tega zakona.
(3) Uvrstitev med primerne nasprotne stranke po drugem
odstavku tega člena ne izključuje pravice navedenih oseb, da zahtevajo bodisi
na splošno bodisi v zvezi s posameznim poslom, da jih borznoposredniška družba
obravnava kot stranke, za katere se uporabljajo določbe tega zakona, navedene v
prvem odstavku tega člena. Če navedena oseba uresniči to pravico in če to osebo
borznoposredniška družba v skladu z 207. do 210. členom tega zakona obravnava
kot profesionalno stranko, je s pogodbo dovoljeno izključiti ali omejiti tudi uporabo
določb oddelka 7.2, razen določb iz prvega stavka prvega odstavka tega člena.
(4) Borznoposredniška družba lahko kot primerno
nasprotno stranko obravnava tudi drugo družbo države članice, ki izpolnjuje
vnaprej določene sorazmerne zahteve, ki vključujejo količinske pragove. Če
namerava borznoposredniška družba skleniti posel z nasprotno stranko, za katero
se uporablja pravo druge države članice, se za presojo in njeno obravnavo kot
primerno nasprotno stranko uporablja pravo države članice, v kateri ima ta
družba svoj sedež.
(5) Borznoposredniška družba mora pred izvršitvijo
naročila za družbo iz četrtega odstavka tega člena od te družbe pridobiti
izrecno soglasje, da jo borznoposredniška družba obravnava kot primerno
nasprotno stranko. To soglasje je lahko dano bodisi kot splošno soglasje za vse
posle bodisi za posamezen posel.
(6) Borznoposredniška družba lahko kot primerno
nasprotno stranko obravnava tudi:
1.
osebe tretje države, ki so enakovredne osebam iz drugega odstavka tega
člena, in
2.
družbe tretje države, ki izpolnjujejo zahteve iz četrtega odstavka tega
člena.
236. člen
(obračun o opravljenem poslu)
(1) Borznoposredniška družba mora najpozneje naslednji
delovni dan po izpolnitvi obveznosti iz posla, ki ga je sklenila za račun
stranke, tej poslati obračun opravljenega posla, če ni v drugem in tretjem
odstavku tega člena določeno drugače.
(2) Borznoposredniška družba, ki je posredovala pri
sklenitvi posla v drugi državi članici, mora obračun opravljenega posla poslati
stranki najpozneje naslednji delovni dan po dnevu, ko od investicijskega
podjetja države članice, prek katerega je zagotovila izvršitev naročila
stranke, prejeme ustrezen obračun tega posla.
(3) Drugi odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi
za sklenitev posla v tretji državi.
7.2.3.3 Posebna pravila za poslovanje prek odvisnih
borznoposredniških zastopnikov
237. člen
(register odvisnih borznoposredniških zastopnikov)
(1) Agencija vodi register odvisnih borznoposredniških
zastopnikov (v nadaljnjem besedilu: register zastopnikov).
(2) V register zastopnikov se vpisujejo:
1.
odvisni borznoposredniški zastopnik s sedežem v Republiki Sloveniji in
2.
odvisni borznoposredniški zastopnik s sedežem v drugi državi članici,
katere predpisi njenim investicijskih podjetjem ne dovoljujejo pooblastitve
odvisnih borznoposredniških zastopnikov, in ki ga je pooblastila
borznoposredniška družba.
(3) Odvisni borznoposredniški zastopnik se vpiše v
register zastopnikov, če ima dobro ime ter ustrezno splošno, poslovno in
profesionalno znanje, potrebno za jasno posredovanje vseh informacij glede
storitev ki jih ponuja strankam oziroma morebitnim strankam.
(4) O zahtevi za vpis v register zastopnikov odloči
agencija z odločbo.
(5) Register zastopnikov mora vsebovati najmanj te
podatke o osebah iz drugega odstavka tega člena:
1.
enolično identifikacijo,
2.
ime, priimek in stalno prebivališče fizične osebe oziroma firmo in sedež
pravne osebe.
(6) Agencija mora borznoposredniški družbi zagotoviti
vse informacije, s katerimi razpolaga in ki jih borznoposredniška družba
potrebuje za preveritev ustreznih lastnosti odvisnega borznoposredniškega
zastopnika iz drugega odstavka tega člena, ki ga namerava pooblastiti.
(7) Agencija mora redno vzdrževati register zastopnikov
in omogočiti javno dostopnost podatkov, ki se vpisujejo vanj.
(8) Za vpis in izbris odvisnih borznoposredniških
zastopnikov iz registra zastopnikov se smiselno uporabljajo 187. člen ter 189.
do 191. člen tega zakona.
238. člen
(odgovornost borznoposredniške družbe za ravnanje odvisnega
borznoposredniškega zastopnika)
(1) Borznoposredniška družba lahko v skladu z 239.
členom tega zakona odvisnega borznoposredniškega zastopnika pooblasti, da v
njenem imenu opravlja naslednja dejanja:
1.
predstavlja njene storitve,
2.
pridobiva posle,
3.
sprejema in posreduje naročila strank oziroma morebitnih strank,
4.
prodaja finančne instrumente in
5.
svetuje strankam ali morebitnim strankam v zvezi s finančnimi
instrumenti oziroma storitvami, ki jih ponuja borznoposredniška družba.
(2) Borznoposredniška družba, ki pooblasti odvisnega
borznoposredniškega zastopnika, ostane neomejeno in nepogojno odgovorna za vsa
dejanja in opustitve tega zastopnika pri opravljanju dejanj v njenem imenu.
(3) Borznoposredniška družba mora zagotoviti, da odvisni
borznoposredniški zastopnik takoj, ko vzpostavi stik, oziroma pred začetkom
poslovanja s stranko oziroma morebitno stranko tej razkrije, da nastopa kot
odvisni borznoposredniški zastopnik, in pa borznoposredniško družbo, ki jo
zastopa.
(4) Borznoposredniška družba odvisnega
borznoposredniškega zastopnika ne sme pooblastiti, da v njenem imenu razpolaga
s finančnimi instrumenti oziroma denarnim dobroimetjem strank.
239. člen
(obveznosti borznoposredniške družbe v zvezi z odvisnimi
borznoposredniškimi zastopniki)
(1) Borznoposredniška družba lahko pooblasti samo
odvisnega borznoposredniškega zastopnika, ki je vpisan v register zastopnikov
iz 237. člena ali v javni register odvisnih borznoposredniških zastopnikov
druge države članice.
(2) Borznoposredniška družba mora nadzorovati dejanja iz
prvega odstavka 238. člena tega zakona, ki jih v njenem imenu opravlja odvisni
borznoposredniški zastopnik, in opraviti vse ukrepe, potrebne za zagotovitev,
da ta zastopnik pri opravljanju teh dejanj ravna v skladu s predpisi iz 1.
točke 197. člena tega zakona.
(3) Borznoposredniška družba mora opraviti vse ukrepe,
potrebne za zagotovitev, da drugi posli, ki jih opravlja odvisni
borznoposredniški zastopnik in za katere se ne uporabljajo določbe tega zakona
o investicijskih oziroma pomožnih investicijskih storitvah in poslih, nimajo
negativnega vpliva na opravljanje investicijskih storitev in poslov, ki jih
odvisni borznoposredniški zastopnik opravlja za borznoposredniško družbo.
7.2.4 Gospodarjenje s finančnimi instrumenti strank
240. člen
(pogodba o gospodarjenju s finančnimi instrumenti)
(1) Pogodba o gospodarjenju s finančnimi instrumenti je
pogodba, s katero se borznoposredniška družba zaveže, da bo v skladu z
naložbeno politiko, določeno v pogodbi, za račun stranke nalagala njeno denarno
dobroimetje v finančne instrumente in upravljala portfelj teh naložb, stranka
pa se zaveže plačati provizijo.
(2) Pogodba o gospodarjenju s finančnimi instrumenti
mora biti sklenjena v pisni obliki.
(3) Pogodba iz prvega odstavka tega člena mora določati:
1.
znesek denarnih sredstev, ki ga stranka izroča v gospodarjenje na
podlagi pogodbe,
2.
naložbeno politiko,
3.
višino provizije in način izračuna osnove oziroma osnov za provizijo.
(4) Kadar stranka ob sklenitvi pogodbe iz prvega
odstavka tega člena borznoposredniški družbi izroči v gospodarjenje finančne
instrumente, mora pogodba v posebni prilogi vsebovati tudi njihov seznam z
navedbo oznake in količine.
(5) Pogodbeni stranki opredelita naložbeno politiko
tako, da določita:
1.
vrste finančnih instrumentov,
2.
lastnosti izdajateljev finančnih instrumentov,
3.
največji dopustni delež naložb v finančne instrumente posamezne vrste,
4.
druge okoliščine, ki so pomembne za določitev stopnje tveganosti naložb.
241. člen
(vrste naložb)
(1) Borznoposredniška družba mora s finančnimi
instrumenti stranke gospodariti v skladu z naložbeno politiko, določeno v
pogodbi, in tako, da dosega za stranko najugodnejše pogoje glede vrednosti
njenega portfelja finančnih instrumentov in najprimernejše pogoje glede
tveganja naložb, povezanih s tem njenim portfeljem.
(2) Borznoposredniška družba sme za račun stranke
pridobiti te finančne instrumente samo na podlagi izrecnega pisnega soglasja
stranke:
1.
finančne instrumente razen instrumentov denarnega trga, s katerimi se ne
trguje na organiziranem trgu,
2.
izvedene finančne instrumente.
(3) Soglasje iz drugega odstavka tega člena je lahko
dano bodisi kot splošno soglasje v pogodbi o gospodarjenju s finančnimi
instrumenti bodisi kot posebno soglasje za posamezno naložbo.
(4) Soglasje iz drugega odstavka tega člena stranke, ki
jo mora borznoposredniška družba obravnavati kot neprofesionalno stranko, ima
pravni učinek samo, če je borznoposredniška družba preden je stranka dala to
soglasje:
1.
stranki dala informacije v skladu s tretjim odstavkom 212. člena tega
zakona,
2.
stranki v skladu s prvim odstavkom
214. člena tega zakona priporočila, kateri finančni instrumenti so primerni
zanjo in
3.
stranko v zvezi s finančnimi instrumenti iz drugega odstavka tega člena,
ki po skrbni presoji borznoposredniške družbe niso primerni za stranko,
opozorila na to.
242. člen
(poročilo o stanju naložb z obračunom poslov)
(1) Borznoposredniška družba mora stranki, za katero
opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti, najmanj enkrat na tri
mesece po stanju na zadnji dan trimesečja poslati poročilo o stanju njenih
naložb z obračunom poslov, ki jih je opravila pri gospodarjenju s finančnimi
instrumenti te stranke.
(2) Borznoposredniška družba in stranka se lahko
dogovorita za krajša obdobja poročanja.
7.2.5 Pravila skrbnega ravnanja s finančnimi instrumenti in
denarnim dobroimetjem strank
7.2.5.1 Skupne določbe
243. člen
(uporaba pododdelka 7.2.5. in odsekov)
(1) Vsi odseki znotraj pododdelka 7.2.5 tega zakona se
uporabljajo za finančne instrumente in denarno dobroimetje strank, s katerim
borznoposredniška družba razpolaga bodisi v svojem imenu in za račun strank
bodisi v imenu in za račun strank in ki ga je pridobila pri opravljanju
investicijskih oziroma pomožnih investicijskih storitev za stranke.
(2) Odsek 7.2.5.2 tega zakona se uporablja za finančne
instrumente stranke, vpisane v centralnem depoju, razen za nematerializirane
vrednostne papirje, vpisane v centralnem registru.
(3) Odsek 7.2.5.3 tega zakona se uporablja za
nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralnem registru.
(4) Odsek 7.2.5.4 tega zakona se uporablja za finančne
instrumente strank, izdane kot pisne listine, ki niso v zbirni hrambi v
centralnem depoju.
244. člen
(izročitev finančnih instrumentov stranki)
(1) Če borznoposredniška družba na organiziranem trgu za
račun stranke kupi nematerializirane vrednostne papirje, ki so vpisani v
centralnem registru, mora v skladu s pravili, ki urejajo izpolnitev obveznosti
iz poslov, sklenjenih na tem trgu, zagotoviti, da se na dan izpolnitve posla ti
vrednostni papirji prenesejo na račun nematerializiranih vrednostnih papirjev
te stranke.
(2) Prvi odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi
v zvezi z nakupi teh finančnih instrumentov za račun stranke:
1.
nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralnem registru,
ki jih borznoposredniška družba kupi za račun stranke zunaj organiziranega
trga,
2.
nematerializiranih vrednostnih papirjev ali drugih finančnih
instrumentov, vpisanih v drug centralni depo, če po pogodbi s stranko v tem
centralnem depoju borznoposredniška družba ali drugo investicijsko podjetje
vodi račun te stranke.
(3) Če borznoposredniška družba za račun stranke kupi
finančne instrumente, razen finančnih instrumentov iz prvega oziroma drugega
odstavka tega člena, mora zagotoviti, da lahko stranka razpolaga s temi
finančnimi instrumenti naslednji delovni dan po dnevu, ko jih prejme
borznoposredniška družba na podlagi navedenega posla, v skladu s 247. do 252.
členom tega zakona.
245. člen
(izročitev denarnih zneskov stranki)
(1) Borznoposredniška družba mora znesek kupnine oziroma
neizkoriščenega predujma nakazati stranki v dobro njenega denarnega računa
naslednji delovni dan po dnevu:
1.
ko prejme kupnino iz prodajnega posla, ki ga je sklenila za račun
stranke, oziroma
2.
ko v skladu s tem zakonom opravi obračun nakupnega posla oziroma prejme
preklic nakupnega naročila stranke, v zvezi s katerim je stranka plačala
predujem.
(2) Borznoposredniška družba mora denarni znesek, ki ga
je prejela na podlagi uresničitve pravic iz finančnih instrumentov stranke,
nakazati stranki v dobro njenega denarnega računa naslednji delovni dan po
prejemu tega zneska, razen če je po pogodbi o gospodarjenju s temi finančnimi
instrumenti upravičena nalagati te denarne zneske v druge finančne instrumente.
(3) Borznoposredniška družba ne sme uporabljati
denarnega dobroimetja strank niti za svoj račun niti za račun drugih strank.
7.2.5.2 Skrbniške storitve v zvezi s finančnimi instrumenti
strank
246. člen
(vodenje finančnih instrumentov v centralnem depoju)
(1) Če so finančni instrumenti stranke vpisani v
centralnem depoju, jih mora borznoposredniška družba voditi v skladu s pravili,
ki se uporabljajo za ta depo.
(2) Če pravila centralnega depoja omogočajo vodenje
računov strank v njem, mora borznoposredniška družba stranko na to možnost
izrecno opozoriti in ji v skladu z 212. členom tega zakona dati informacije o:
1.
manjšem tveganju in morebitnih višjih stroških, če se finančni
instrumenti v tem centralnem depoju vodijo v imenu stranke prek računa stranke
v tem depoju, in
2.
večjem tveganju in morebitnih nižjih stroških, če se finančni
instrumenti v tem centralnem depoju vodijo v imenu borznoposredniške družbe in
za račun stranke prek računa borznoposredniške družbe v tem depoju ali prek
računa poddepozitarja.
(3) Če stranka v primeru iz drugega odstavka tega člena
zahteva, da se njeni finančni instrumenti vodijo prek njenega računa v
centralnem depoju, mora borznoposredniška družba:
1.
če je sama član tega centralnega depoja: odpreti in voditi račun
stranke, pri katerem so vpisani ti finančni instrumenti,
2.
če sama ni član tega centralnega depoja: v imenu in za račun stranke
zagotoviti, da član centralnega depoja odpre in vodi račun stranke, pri katerem
so vpisani ti finančni instrumenti.
247. člen
(poddepo finančnih instrumentov)
(1) Če borznoposredniška družba vodi finančne
instrumente strank v centralnem depoju za račun strank prek svojega računa v
centralnem depoju ali prek drugega vmesnega poddepozitarja, mora vzpostaviti in
voditi poddepo teh finančnih instrumentov (v nadaljnjem besedilu: poddepo).
(2) V poddepoju mora borznoposredniška družba za vsako
vrsto finančnih instrumentov stranke voditi naslednje podatke:
1.
skupno stanje posamezne vrste finančnih instrumentov, ki jih vodi v
poddepoju,
2.
naslednje podatke o stranki, za račun katere vodi te finančne
instrumente:
-
osebno ime, davčno številko, stalno ali začasno prebivališče fizične
osebe oziroma sedež in firmo pravne osebe,
-
podatke o omejitvah razpolaganja ter osebno ime, davčno številko, stalno
oziroma začasno prebivališče zastopnikov oziroma pooblaščencev.,
3.
stanja in vse spremembe stanj finančnih instrumentov posamezne stranke,
4.
stanja in vse spremembe stanj pravic tretjih na finančnih instrumentih
posamezne stranke,
5.
zneske izplačil, ki jih je opravila stranki na podlagi uresničitve
pravic iz finančnih instrumentov posamezne stranke, in pravni temelj teh
izplačil.
(3) Poddepo mora borznoposredniška družba voditi tako,
da je kadar koli mogoče preveriti:
1.
vsako spremembo stanja finančnih instrumentov posamezne stranke glede
količine in pravnega temelja te spremembe,
2.
vsako spremembo stanja pravic tretjih na finančnih instrumentih
posamezne stranke glede količine in pravnega temelja te spremembe,
3.
vsako izplačilo posamezni stranki na podlagi uresničitve pravic iz
finančnih instrumentov te stranke glede zneska in pravnega temelja izplačila,
4.
skupno stanje finančnih instrumentov posamezne vrste, ki jih vodi v
poddepoju, in primerjavo tega stanja s stanjem finančnih instrumentov
borznoposredniške družbe v centralnem depoju ali vmesnem depoju drugega
poddepozitarja.
(4) Borznoposredniška družba mora omogočiti vpis in
vodenje teh pravic tretjih v poddepoju:
1.
zastavne pravice, vključno z
-
maksimalno zastavno pravico in
-
zastavno pravico, ustanovljeno tako, da se nanaša na vsakokratno stanje
vseh finančnih instrumentov, vpisanih v dobro posameznega imetnika v poddepoju,
2.
užitka,
3.
odkupne pravice,
4.
predkupne pravice in
5.
pravice do prepovedi razpolaganja.
(5) Finančne instrumente, vpisane v poddepo, sme stranka
tudi fiduciarno prenesti na borznoposredniško družbo ali katerega koli drugega
upnika za zavarovanje obstoječih ali bodočih obveznosti stranke ali tretje
osebe. Za razmerje na podlagi fiduciarnega prenosa iz prvega stavka tega
odstavka se smiselno uporabljajo pravila zakona, ki ureja stvarnopravna
razmerja, o prenosu lastninske pravice v zavarovanje, razen zahteve za
sklenitev sporazuma v obliki notarskega zapisa.
(6) Borznoposredniška družba ne sme uporabljati
finančnih instrumentov posamezne stranke niti za lasten račun niti za račun
druge stranke, razen v primeru iz 2. točke prvega odstavka 203. člena tega zakona.
(7) Za vodenje poddepoja se smiselno uporabljajo določbe
odseka 7.2.5.3, razen tretjega odstavka 253. člena, prvega odstavka 257. člena
in 260. člena tega zakona. Pri smiselni uporabi določb iz prvega stavka tega
odstavka se:
1.
namesto pojma »nematerializirani vrednostni papirji« uporablja pojem
»finančni instrumenti«,
2.
namesto pojma »račun nematerializiranih vrednostnih papirjev« uporablja
pojem »račun finančnih instrumentov v poddepoju«,
3.
namesto pojma »centralni register« uporablja pojem »poddepo«.
248. člen
(pravila poddepoja)
(1) Borznoposredniška družba mora sprejeti in objaviti
pravila poddepoja.
(2) Pravila poddepoja morajo določati:
1.
način vodenja poddepoja in način opravljanja vpisov v poddepoju,
2.
način, na katerega borznoposredniška družba uresničuje pravice iz
finančnih instrumentov strank,
3.
vsebino in način izdaje nalogov stranke oziroma imetnika pravice
tretjega za razpolaganje s finančnimi instrumenti stranke,
4.
pogostnost in način izdaje poročil o stanju finančnih instrumentov
stranke in pravic tretjih na teh finančnih instrumentih,
5.
vsebino in način predložitve zahteve za izpisek iz poddepoja.
(3) Borznoposredniška družba mora pravila poddepoja
objaviti na svojih javnih spletnih straneh.
(4) Borznoposredniška družba mora pravila poddepoja tri
delovne dni pred njihovo objavo po tretjem odstavku tega člena predložiti
agenciji.
249. člen
(splošni učinki vpisov v poddepo)
(1) Z vpisom finančnih instrumentov v poddepo v dobro
posamezne stranke nastanejo naslednje obveznosti borznoposredniške družbe v razmerju
do stranke:
1.
obveznost uresničevati pravice iz teh finančnih instrumentov za račun
stranke,
2.
obveznost da po nalogu stranke in za njen račun razpolaga s temi
finančnimi instrumenti bodisi tako, da jih prenese v dobro druge osebe bodisi
tako, da pri njih vpiše pravico tretjega.
(2) Vpis pravice tretjega na finančnem instrumentu
stranke v poddepo, ki je bil opravljen po nalogu te stranke, učinkuje v
razmerju do te stranke in njenih upnikov.
(3) Z vpisom pravice tretjega na finančnem instrumentu
stranke v poddepo, ki je bil opravljen po nalogu te stranke, nastanejo
naslednje obveznosti borznoposredniške družbe do imetnika te pravice tretjega
glede na vsebino te pravice:
1.
če je imetnik pravice tretjega upravičen do donosov iz finančnega
instrumenta: obveznost uresničevati te pravice iz teh finančnih instrumentov za
račun imetnika pravice tretjega,
2.
če je imetnik pravice tretjega upravičen prodati finančne instrumente
zaradi poplačila svoje terjatve: obveznost po nalogu in za račun imetnika
pravice tretjega opraviti ustrezen prenos teh finančnih instrumentov v dobro
druge osebe.
(4) Učinki vpisa iz prvega do tretjega odstavka tega
člena, ki je bil opravljen v dobro dobroverne osebe, nastanejo tudi, če je bil
opravljen brez pravilnega naloga prejšnjega imetnika finančnih instrumentov
oziroma imetnika pravice tretjega na finančnih instrumentih ali drugega
veljavnega pravnega temelja.
(5) Borznoposredniška družba lahko brez posebnega naloga
imetnika finančnih instrumentov ali pravice tretjega na finančnih instrumentih
odpravi pomotni vpis, opravljen v dobro te osebe, če s tem niso kršene pravice
dobroverne tretje osebe in če je izpolnjen eden od naslednjih pogojev:
1.
vpis je bil opravljen zaradi pomote ali operativne napake in ne da bi za
ta vpis obstajal pravilen nalog imetnika finančnih instrumentov oziroma
imetnika pravice tretjega ali drug veljaven pravni temelj, ali
2.
vpis je bil opravljen kot pogojni vpis, pod pogojem, da bo opravljen
ustrezen vpis pri vmesnem poddepozitarju ali centralnem depoju, in tak ustrezni
vpis ni bil opravljen ali je bil pozneje razveljavljen.
(6) Drugi do peti odstavek tega člena se smiselno
uporabljajo tudi za vpis pravic tretjih in drugih pravnih dejstev na podlagi
odločb pristojnih državnih organov.
250. člen
(izročitev finančnih instrumentov, vpisanih v poddepo,
stranki)
(1) Stranka, v dobro katere so v poddepoju vpisani
finančni instrumenti določene vrste, lahko od borznoposredniške družbe kadar
koli zahteva, da ji izroči naslednjo količino teh finančnih instrumentov:
1.
pri primanjkljajih v poddepoju: količino, ki ustreza deležu te stranke
pri tej vrsti finančnih instrumentov iz drugega odstavka 252. člena tega
zakona,
2.
če primanjkljajev v poddepoju ni: količino, ki ustreza stanju te vrste
finančnih instrumentov, vpisanih v njeno dobro v poddepoju.
(2) Borznoposredniška družba mora stranki izročiti
finančne instrumente iz prvega odstavka tega člena na stroške stranke in na
naslednji način:
1.
če so v centralnem depoju teh finančnih instrumentov ti finančni
instrumenti vpisani v dobro računa borznoposredniške družbe: tako, da v skladu
z zahtevo stranke zagotovi odprtje računa stranke in prenos finančnih
instrumentov stranke v dobro tega računa stranke, če je taka izročitev po
pravu, ki se uporablja za ta centralni depo, dovoljena in mogoča,
2.
če so v centralnem depoju teh finančnih instrumentov ti finančni
instrumenti vpisani v dobro računa vmesnega poddepozitarja, ki ga v imenu
borznoposredniške družbe vodi ta vmesni poddepozitar: tako, da v skladu z
zahtevo stranke zagotovi, da ta poddepozitar prenese finančne instrumente
stranke v dobro računa stranke pri tem ali drugem poddepozitarju, če je prenos,
kakršnega zahteva stranka, dovoljen in mogoč.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena ne izključujeta
uporabe posebnih pravil o razpolaganju s finančnimi instrumenti investicijskih
skladov, vzajemnih pokojninskih skladov in kritnih skladov zavarovalnic.
251. člen
(učinki vpisov v poddepo glede na upnike)
(1) Vpis finančnih instrumentov v poddepo v dobro
posamezne stranke učinkuje v razmerju do njenih upnikov in do upnikov
borznoposredniške družbe tako, da se ti finančni instrumenti štejejo za
premoženje stranke.
(2) Upniki borznoposredniške družbe za izterjavo svojih
terjatev do borznoposredniške družbe niti v njenem stečaju ne morejo s
prisilnimi ukrepi segati na finančne instrumente, vpisane v dobro strank v
poddepoju finančnih instrumentov strank.
(3) V primeru stečaja borznoposredniške družbe finančni
instrumenti, vpisani v dobro strank v poddepoju, ne spadajo v stečajno maso
borznoposredniške družbe in vsaka stranka lahko zahteva, da se iz stečajne mase
borznoposredniške družbe izloči in se ji na način iz drugega odstavka 250.
člena tega zakona izroči količina posameznih vrst finančnih instrumentov iz
prvega odstavka 250. člena tega zakona.
252. člen
(primanjkljaji v poddepoju)
(1) Če je stanje finančnih instrumentov na računu
borznoposredniške družbe v centralnem depoju ali drugem vmesnem poddepoju, prek
katerega borznoposredniška družba vodi finančne instrumente strank, manjše od
skupnega stanja teh finančnih instrumentov, vpisanih v poddepoju, ki ga vodi
borznoposredniška družba, borznoposredniška družba v razmerju do svojih strank
odgovarja za ta primanjkljaj, ne glede na to, ali v razmerju med
borznoposredniško družbo in katerim koli vmesnim poddepozitarjem ali centralnim
depozitarjem za ta primanjkljaj odgovarja borznoposredniška družba ali drug
vmesni poddepozitar oziroma centralni depozitar.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena lahko
posamezna stranka od borznoposredniške družbe zahteva samo izročitev količine
finančnih instrumentov, ki ustreza deležu razmerja med:
1.
stanjem finančnih instrumentov, vpisanih v poddepoju finančnih
instrumentov v dobro te stranke, in
2.
skupnim stanjem finančnih instrumentov, vpisanih v poddepoju v dobro
vseh strank.
(3) Poleg izročitve količine finančnih instrumentov iz
drugega odstavka tega člena ima stranka od borznoposredniške družbe tudi
pravico zahtevati povrnitev škode, ki ji je nastala zaradi primanjkljaja
finančnih instrumentov.
(4) Borznoposredniška družba lahko s pogodbo svojo
odgovornost za primanjkljaj v poddepoju, za katerega odgovarja drug vmesni
poddepozitar oziroma centralni depozitar, omeji ali izključi. V tem primeru
mora borznoposredniška družba za račun stranke ter na njene stroške uveljaviti
ustrezne odškodninske in druge zahtevke v razmerju do odgovorne osebe ali pa te
zahtevke prenesti na stranko na zahtevo stranke.
7.2.5.3 Vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev,
vpisanih v centralni register
253. člen
(pogodba o vodenju računov nematerializiranih vrednostnih
papirjev)
(1) Pogodba o vodenju računov nematerializiranih
vrednostnih papirjev je pogodba, s katero se borznoposredniška družba zaveže,
da bo v centralnem registru odprla račun nematerializiranih vrednostnih
papirjev in na njem v imenu in za račun stranke vodila stanja vrednostnih
papirjev stranke ter vnašala naloge stranke o razpolaganju s temi vrednostnimi
papirji, stranka pa se zaveže za opravljanje teh storitev plačevati provizijo.
(2) Pred odprtjem računa posamezne stranke mora
borznoposredniška družba z njo skleniti splošno pogodbo o vodenju računov
nematerializiranih vrednostnih papirjev v pisni obliki.
(3) Borznoposredniška družba mora voditi račune
nematerializiranih vrednostnih papirjev in vnašati naloge za prenos med računi
oziroma za vpis ali izbris pravic tretjih na teh vrednostnih papirjih v skladu
z ZNVP ter pravili in navodili centralne klirinškodepotne družbe, ki urejajo
vodenje centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
254. člen
(hišni račun)
(1) Borznoposredniška družba mora vse nematerializirane
vrednostne papirje, katerih imetnik je, voditi na posebnem računu
nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: hišni račun).
(2) Borznoposredniška družba na hišni račun ne sme prenesti
vrednostnih papirjev, katerih imetniki so stranke oziroma ki jih je pridobila
za račun stranke, razen če za tak prenos obstaja veljavni pravni temelj.
(3) Borznoposredniška družba vrednostnih papirjev,
katerih imetnik je, ne sme voditi na računu stranke, ki ga vodi sama.
(4) Borznoposredniška družba lahko vodi enega ali več
hišnih računov.
255. člen
(računi strank in račun gospodarjenja)
(1) Borznoposredniška družba mora nematerializirane
vrednostne papirje posamezne stranke voditi na računu nematerializiranih
vrednostnih papirjev te stranke (v nadaljnjem besedilu: račun stranke).
(2) Če borznoposredniška družba za posamezno stranko
opravlja storitve gospodarjenja z njenimi finančnimi instrumenti, mora
nematerializirane vrednostne papirje, ki so predmet gospodarjenja, voditi na
posebnem računu nematerializiranih vrednostnih papirjev te stranke (v
nadaljnjem besedilu: račun gospodarjenja).
(3) Prek računa gospodarjenja mora borznoposredniška
družba opravljati vse prenose vrednostnih papirjev, ki jih kupuje in prodaja za
račun stranke na podlagi pogodbe o gospodarjenju s finančnimi instrumenti.
(4) Na zahtevo stranke mora borznoposredniška družba
nematerializirane vrednostne papirje te stranke voditi na fiduciarnem računu,
če ima ta stranka položaj notarja, odvetnika, skrbnika zapuščine, skrbnika za
posebne primere, upravitelja v postopku zaradi insolventnosti ali druge osebe,
ki opravlja skrbniške storitve v okviru svoje redne dejavnosti ali poklica.
(5) Fiduciarni račun iz četrtega odstavka tega člena je
vrsta računa stranke, ki ima naslednje značilnosti:
1.
imetnik računa je zakoniti imetnik nematerializiranih vrednostnih
papirjev, vpisanih v dobro tega računa,
2.
imetnik računa pravic iz nematerializiranih vrednostnih papirjev,
vpisanih v dobro tega računa, ne izvršuje zase, temveč za račun ene ali več
drugih oseb.
(6) Ne glede na prvi odstavek tega člena lahko
borznoposredniška družba te nematerializirane vrednostne papirje, pravice iz
katerih uresničuje za račun ene ali več svojih strank, vodi na fiduciarnem
računu, katerega zakoniti imetnik je sama:
1.
nematerializirane vrednostne papirje, katerih izdajatelj je Republika
Slovenija, in
2.
nematerializirane vrednostne papirje, katerih izdajatelj je druga oseba,
če sta v zvezi s temi nematerializiranimi vrednostnimi papirji izpolnjena ta
pogoja:
-
ti nematerializirani vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na
organiziranem trgu ali MTF v državi članici ali tretji državi in
-
poravnava poslov, sklenjenih na
organiziranem trgu ali v MTF iz prve alineje te točke se ne opravlja prek
poravnalnega sistema, ki ga upravlja centralna klirinškodepotna družba.
(7) Za nematerializirane vrednostne papirje, ki jih vodi
na svojem fiduciarnem računu iz šestega odstavka tega člena, mora
borznoposredniška družba voditi poddepo.
(8) Za poddepo iz sedmega odstavka tega člena se
smiselno uporabljajo 247. do 252. člen tega zakona.
(9) Borznoposredniška družba lahko vodi enega ali več
fiduciarnih računov iz šestega odstavka tega člena.
256. člen
(odprtje računa stranke)
Borznoposredniška družba mora pred vnosom novega računa
nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke v centralni register (v
nadaljnjem besedilu: odprtje računa stranke) na zanesljiv način preveriti
identiteto stranke.
257. člen
(vodenje računov strank)
(1) Borznoposredniška družba sme vnesti nalog stranke za
prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev, katerih imetnik je stranka, z
registrskega računa, ki ga vodi centralna klirinškodepotna družba, na račun
stranke pri tej borznoposredniški družbi samo na podlagi ustreznega pisnega
naloga stranke (v nadaljnjem besedilu: nalog za prenos med računi istega
imetnika).
(2) Borznoposredniška družba ne sme vnesti naloga
stranke za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev na račun drugega
imetnika (v nadaljnjem besedilu: nalog za prenos med računi različnih
imetnikov) oziroma naloga za vpis pravic tretjih na nematerializiranih
vrednostnih papirjih, katerih imetnik je stranka (v nadaljnjem besedilu: nalog
za vpis pravic tretjih), brez ustreznega pisnega naloga te stranke.
(3) Kadar izdaja nalog pooblaščenec stranke, sme
borznoposredniška družba opraviti ustrezen vnos iz prvega oziroma drugega
odstavka tega člena samo, če pooblaščenec predloži notarsko overjeno
pooblastilo stranke ali če imetnik osebno pri borznoposredniški družbi
pooblasti neko osebo za razpolaganje z vrednostnimi papirji na njegovem računu.
258. člen
(nalogi za prenos)
(1) Pred vnosom naloga imetnika za prenos
nematerializiranih vrednostnih papirjev v dobro računa istega ali drugega
imetnika v centralni register se mora borznoposredniška družba na zanesljiv
način prepričati o identiteti nalogodajalca.
(2) Šteje se, da naročilo stranke za prodajo
nematerializiranih vrednostnih papirjev na organiziranem trgu vsebuje tudi
nalog za njihov prenos z računa stranke zaradi izpolnitve obveznosti iz
borznega posla, ki ga je borznoposredniška družba sklenila za račun stranke
zaradi izvršitve tega naročila.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja pri vnosu
nalogov za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev z računa stranke, ki
jih borznoposredniška družba vnaša pri opravljanju storitev gospodarjenja s
temi vrednostnimi papirji stranke.
259. člen
(vrstni red vnašanja nalogov za prenos)
Borznoposredniška družba mora vnašati naloge za prenos z
računa posameznega imetnika oziroma za vpis pravic tretjih na vrednostnih
papirjih tega imetnika po vrstnem redu prejema popolnih nalogov za prenos s
tega računa oziroma nalogov za vpis pravic tretjih pri tem računu.
260. člen
(oblika izpiskov)
Izpiske stanja oziroma prometa na računih mora
borznoposredniška družba izdajati z izpisom podatkov, ki jih prejme iz
informacijskega sistema vodenja centralnega registra iz 420. člena tega zakona.
261. člen
(izpisek o opravljenem prenosu)
(1) Borznoposredniška družba mora na zahtevo stranke
naslednji delovni dan po prejemu zahteve izdati izpisek prometa na računu te
stranke za zahtevano obdobje in novega stanja na dan izdaje izpiska.
(2) Prvi odstavek se smiselno uporablja tudi za izpisek
imetniku pravice tretjega o stanju in prometu na podračunu, pri katerem je ta
pravica vpisana.
262. člen
(izpisek o stanju in prometu na računu)
(1) Borznoposredniška družba mora stranki enkrat na leto
izdati izpisek stanja in letnega prometa na računu stranke, ki ga vodi.
(2) Borznoposredniška družba in stranka se lahko
dogovorita za krajša obdobja poročanja o stanju in prometu na računu stranke.
7.2.5.4 Zbirna hramba vrednostnih papirjev, izdanih kot pisnih
listin
263. člen
(uporaba pravil o poddepoju)
(1) Borznoposredniška družba mora vrednostne papirje strank,
izdanih kot pisne listine, ki jih hrani za stranke, hraniti kot zbirno hrambo:
1.
če gre za prinosniške vrednostne papirje ali
2.
če gre za imenske ali ordrske vrednostne papirje, ki se glasijo na
borznoposredniško družbo.
(2) Za zbirno hrambo iz prvega odstavka tega člena se
smiselno uporabljajo 247. do 252. člen tega zakona in splošna pravila
obligacijskega prava o mešanju nadomestnih stvari pri skladiščni pogodbi.
264. člen
(pogodba o zbirni hrambi vrednostnih papirjev, izdanih kot
pisnih listin)
Pogodba o zbirni hrambi vrednostnih papirjev, izdanih kot
pisne listine, mora biti sklenjena v pisni obliki.
265. člen
(potrdilo o pologu oziroma dvigu)
(1) Borznoposredniška družba mora stranki ob vsakem
pologu oziroma dvigu vrednostnih papirjev, ki so v zbirni hrambi pri
borznoposredniški družbi, izdati potrdilo o pologu oziroma dvigu.
(2) Borznoposredniška mora stranki izdati potrdilo o
pologu tudi, kadar ji vrednostne papirje, ki so v zbirni hrambi pri
borznoposredniški družbi, izroči druga oseba za račun stranke.
266. člen
(knjiga pologov in dvigov)
(1) Borznoposredniška družba mora voditi knjigo pologov
in dvigov, v katero vpisuje vse pologe in dvige vrednostnih papirjev po
kronološkem zaporedju.
(2) V knjigo pologov in dvigov se vpisujejo tudi podatki
o prejemu oziroma odtujitvi vrednostnih papirjev, ki so v zbirni hrambi pri
borznoposredniški družbi in katerih imetnik je borznoposredniška družba sama.
7.2.5.5 Vodenje denarnega dobroimetja strank
267. člen
(poseben denarni račun denarnega dobroimetja strank)
(1) Borznoposredniška družba mora pri banki odpreti
poseben denarni račun, prek katerega sprejema vplačila in opravlja izplačila iz
poslov, ki jih je sklenila za račun strank, ter vodi denarno dobroimetje strank
(v nadaljnjem besedilu: denarni račun strank).
(2) Borznoposredniška družba prek posebnega denarnega
računa strank ne sme sprejemati vplačil in opravljati izplačil iz poslov, ki
jih je sklenila za svoj račun.
268. člen
(evidenca v zvezi z denarnim računom strank)
Borznoposredniška družba mora v zvezi z vsakim denarnim
računom strank voditi evidenco.
269. člen
(smiselna uporaba pravila o poddepoju)
(1) Za denarni račun strank in evidenco v zvezi z njim
se smiselno uporabljajo 1. in 2. točka drugega odstavka, 1. do 3. točka
tretjega odstavka ter druga alineja 1. točke četrtega odstavka 247. člena, 249.
člen, prvi odstavek 250. člena, 251. člen ter prvi in drugi odstavek 252. člena
tega zakona.
(2) Pri smiselni uporabi pravil o poddepoju za denarni
račun strank in evidenco v zvezi z denarnim računom strank se:
1.
namesto pojma »finančni instrumenti« uporablja pojem »denarno
dobroimetje«,
2.
namesto besedila »izročitev finančnega instrumenta stranki« uporablja
besedilo »prenos denarnega dobroimetja v dobro denarnega računa stranke«,
3.
upošteva, da je od pravic tretjega na denarnem dobroimetju stranke,
vpisanem v dobro podračuna te stranke v evidenci denarnega računa strank,
mogoče ustanoviti le zastavno pravico, ki se nanaša na vsakokratno stanje
denarnega dobroimetja na tem podračunu.
7.2.6 Varovanje zaupnih podatkov o stranki
270. člen
(zaupni podatki)
Borznoposredniška družba mora kot zaupne varovati vse
podatke, dejstva in okoliščine o posamezni stranki, s katerimi razpolaga, ne
glede na to, kako je pridobila te podatke.
271. člen
(dolžnost varovanja zaupnih podatkov)
(1) Člani organov borznoposredniške družbe, delničarji
oziroma družbeniki borznoposredniške družbe, delavci borznoposredniške družbe
oziroma druge osebe, ki so jim v zvezi z njihovim delom v borznoposredniški
družbi oziroma pri opravljanju storitev zanjo kakor koli dostopni zaupni
podatki iz 270. člena tega zakona, teh podatkov ne smejo sporočiti tretjim
osebam niti jih sami uporabiti ali omogočiti, da bi jih uporabile tretje osebe.
(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja:
1.
če stranka izrecno pisno privoli, da se sporočijo posamezni zaupni
podatki,
2.
če te podatke potrebuje agencija oziroma drug nadzorni organ zaradi
nadzora, ki ga vodi v okviru svojih pristojnosti,
3.
ob predložitvi podatkov nadrejenim družbam v zvezi z nadzorom na
konsolidirani podlagi v skladu z 8. poglavjem tega zakona ali v skladu z ZFK,
4.
v drugih primerih, določenih z drugim zakonom.
272. člen
(uporaba zaupnih podatkov)
Agencija oziroma drugi organi in osebe smejo podatke, ki so
jih pridobili na podlagi drugega odstavka 271. člena tega zakona, uporabiti
izključno za namen, za katerega so bili pridobljeni, in v primerih, ki jih
določa drug zakon.
273. člen
(ukrepi za varovanje zaupnih podatkov)
(1) Borznoposredniška družba mora organizirati
poslovanje tako, da je zagotovljeno učinkovito varovanje zaupnih podatkov in
varovanje pred njihovo morebitno zlorabo.
(2) Borznoposredniška družba mora tekoče sestavljati
seznam vrednostnih papirjev, v zvezi z izdajo ali izdajateljem katerih je
pridobila zaupne podatke ali podatke, ki imajo značilnost notranje informacije
po 10. poglavju tega zakona. Z vsebino seznama morajo biti seznanjeni vsi
borzni posredniki in druge osebe, ki za borznoposredniško družbo opravljajo
posle v zvezi z investicijskimi storitvami in posli.
(3) Vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni na seznam iz
drugega odstavka tega člena, borzni posredniki ne smejo kupovati oziroma
prodajati za svoj račun, za račun borznoposredniške družbe ali za račun oseb iz
2. točke 197. člena tega zakona.
(4) Borznoposredniška družba mora voditi evidenco o vseh
poslih z vrednostnimi papirji, uvrščenimi na seznam iz drugega odstavka tega
člena, ki jih je sklenila:
1.
oseba, ki ima položaj člana njenega organa vodenja ali nadzora,
2.
oseba, ki je zaposlena pri borznoposredniški družbi, ali druga oseba, ki
so ji v zvezi z njenim delom pri borznoposredniški družbi oziroma pri
opravljanju storitev zanjo kakor koli dostopni zaupni podatki iz 207. člena
tega zakona,
3.
ožji družinski član osebe iz 1. ali
2. točke tega odstavka,
4.
družba, ki je podrejena osebi iz 1., 2. ali 3. točke tega odstavka.
(5) Borznoposredniška družba mora vzpostaviti sistem
rednega poročanja o poslih iz četrtega odstavka tega člena in izvajati ustrezne
ukrepe, ki zagotavljajo redno vodenje evidence o teh poslih.
7.3 Obveznosti borznoposredniških družb glede preglednosti in
celovitosti trga
7.3.1 Splošna pravila
274. člen
(načelo zagotavljanja celovitosti trga)
Borznoposredniška družba mora pri opravljanju investicijskih
storitev in poslov ravnati vestno, pošteno in z ustrezno profesionalno skrbnostjo
ter na način, ki podpira in spodbuja celovitost trga.
275. člen
(poročanje o poslih s finančnimi instrumenti, uvrščenimi v
trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Borznoposredniška družba, ki je opravila posel s
katerim koli finančnim instrumentom, uvrščenim v trgovanje na organiziranem
trgu, mora o tem poslu poročati agenciji najpozneje do konca naslednjega
delovnega dne po sklenitvi tega posla.
(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja za vse posle,
ne glede na to ali so bili sklenjeni na organiziranem trgu ali zunaj njega.
(3) Poročilo o poslu iz prvega odstavka tega člena mora
vsebovati naslednje podatke:
1.
vrsto in identifikacijsko številko finančnega instrumenta, ki je bil
predmet nakupa oziroma prodaje,
2.
količino,
3.
dan in uro sklenitve posla,
4.
ceno in
5.
podatke, potrebne za identifikacijo investicijskih podjetij, udeleženih
pri poslu.
(4) Poročilo o poslu iz prvega odstavka tega člena mora
agenciji predložiti bodisi borznoposredniška družba sama bodisi oseba, ki je
posel opravila za račun borznoposredniške družbe.
(5) Poročilo o poslu iz prvega odstavka tega člena
morajo agenciji predložiti:
1.
upravljavec sistema za sklepanje poslov ali za poročanje o poslih, ki ga
je odobrila agencija ali pristojni nadzorni organ druge države članice oziroma
2.
upravljavec organiziranega trga ali MTF, prek katerega je bil ta posel
sklenjen.
(6) Če agencija presodi, da poročila iz petega odstavka
tega člena zajemajo vse informacije, ki jih morajo vsebovati poročila iz
četrtega odstavka tega člena, lahko s predpisom iz 1. točke 277. člena tega
zakona osebe iz četrtega odstavka tega člena oprosti obveznosti poročanja za
posle, o katerih morajo agenciji poročati osebe iz petega odstavka tega člena.
(7) Agencija mora v okviru izmenjave informacij po
tretjem odstavku 305. člena tega zakona predložiti informacije o poslih s
posameznim finančnim instrumentom nadzornemu organu države članice, na območju
katere je upoštevni trg glede likvidnosti za ta finančni instrument.
(8) Agencija mora v okviru izmenjave informacij po
tretjem odstavku 305. člena tega zakona predložiti poročila o poslih, o katerih
ji po prvem odstavku tega člena v zvezi s 1. točko drugega odstavka 178. člena
tega zakona poroča investicijsko podjetje posamezne države članice, nadzornemu
organu te države članice, razen če je ta nadzorni organ obvestil agencijo, da
teh poročil ne želi prejemati.
276. člen
(razkritje informacij o poslih, sklenjenih zunaj organiziranega
trga in MTF)
(1) Če je borznoposredniška družba za svoj račun ali za
račun stranke sklenila posel z delnicami, s katerimi se trguje na organiziranem
trgu, zunaj organiziranega trga in zunaj MTF, mora razkriti količino delnic in
ceno, ki je bila predmet tega posla, ter čas sklenitve.
(2) Informacije iz prvega odstavka mora
borznoposredniška družba razkriti:
1.
čim hitreje po času sklenitve posla,
2.
pod razumnimi poslovnimi pogoji in
3.
na način, ki je enostavno dostopen drugim udeležencem trga.
(3) Za razkritje informacij iz prvega odstavka tega
člena se smiselno uporabljata tretji in četrti odstavek 367. člena tega zakona.
277. člen
(predpisi o preglednosti in celovitosti trga)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejša pravila o vsebini in načinu poročanja o poslih iz 275. člena
tega zakona,
2.
v zvezi z razkritjem informacij o poslih iz 276. člena tega zakona:
-
podrobnejša pravila o načinu razkritja teh informacij,
-
podrobnejša pravila o uporabi 276. člena tega zakona za posle, pri
katerih so delnice uporabljene kot zavarovanje, za posojilne in druge posle,
pri katerih je vrednost delnic določena na podlagi drugih dejavnikov in ne na
podlagi trenutne tržne vrednosti delnic,
3.
podrobnejše organizacijske zahteve za MTF,
4.
podrobnejša pravila v zvezi s preglednostjo ponudbe in povpraševanja v
MTF iz 286. člena tega zakona:
-
o razponu ponudbenih nakupnih in prodajnih cen oziroma kotacij izbranih
vzdrževalcev trga in informacij o globini interesa za trgovanje, ki jih je
treba razkriti,
-
o velikosti in vrsti naročil ter o tržnih modelih, v zvezi s katerimi je
lahko upravljavec MTF oproščen obveznosti v skladu s tretjim odstavkom 286.
člena tega zakona,
5.
podrobnejša pravila v zvezi s preglednostjo informacij o poslih,
sklenjenih v MTF iz 287. člena tega zakona:
-
o obsegu in vsebini informacij, ki jih je treba javno razkriti,
-
o pogojih za odložitev teh razkritij,
6.
v zvezi s sistematičnimi internalizatorji:
-
podrobnejša merila sistematičnosti, organiziranosti in pogostosti
poslovanja investicijskega podjetja za lasten račun z izvrševanjem naročil
strank zunaj organiziranega trga ali MTF (drugi odstavek 16. člena tega
zakona),
-
podrobnejša merila za uporabo 288. in 289. člena tega zakona,
-
podrobnejša merila za določitev, kdaj je ponudba sistematičnega
internalizatorja objavljena redno in stalno ter tako, da je enostavno dostopna
(prvi odstavek 290. člena),
-
podrobnejšo opredelitev sredstev in načina javne objave ponudb
sistematičnih internalizatorjev, pri čemer morajo ta sredstva vključevati:
zmogljivosti tistega organiziranega trga, v kotacijo katerega je bil sprejet
finančni instrument, ki je predmet ponudbe, poslovalnice drugih oseb in lastne
zmogljivosti,
-
pogoje za spremembo zavezujočih ponudb (drugi odstavek 290. člena),
-
podrobnejša splošna merila za določitev izrednih tržnih razmer in
okoliščin, v katerih je dovoljen umik zavezujočih ponudb (tretji odstavek 290.
člena),
-
podrobnejša splošna merila za uporabo četrtega in petega odstavka 291.
člena tega zakona,
-
podrobnejša merila za določitev, kdaj število naročil strank ali skupna
količina, ki je predmet teh naročil, znatno presega običajno število oziroma
količine (drugi odstavek 293. člen).
(2) Agencija mora s predpisom 4., 5. oziroma 6. točke
tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem
izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi tretjega odstavka 29.
člena, tretjega odstavka 30. člena oziroma sedmega odstavka 27. člena Direktive
2004/39/ES.
(3) Agencija mora za delnice, za katere je upoštevni trg
glede likvidnosti po drugem odstavku 27. člena Direktive 2004/39/ES na območju
Republike Slovenije, najmanj enkrat na leto določiti kategorije, v katere se
razvrstijo te delnice, na podlagi aritmetičnega povprečja vrednosti naročil,
izvršenih na trgu z delnicami posamezne kategorije, in ob upoštevanju meril za
uporabo drugega odstavka 27. člena Direktive 2004/39/ES, določenih z izvedbenim
predpisom, ki ga komisija EU izda na podlagi sedmega odstavka 27. člena
Direktive 2004/39/ES.
(4) Trg posamezne delnice po tretjem odstavku tega člena
obsega vsa naročila, izvršena s to delnico v EU, razen naročil glede količin,
ki so velike v primerjavi s standardno tržno velikostjo naročil za to delnico.
(5) Agencija mora za vsako kategorijo delnic iz tretjega
odstavka tega člena določiti standardno tržno velikost naročil za to delnico,
ki se izračuna kot aritmetično povprečje količin, ki so bile predmet naročil,
izvršenih na trgu z delnicami posamezne kategorije.
(6) Agencija mora informacije o kategorijah delnic in
razvrstitvi delnic v kategorije po tretjem odstavku tega člena objaviti tako,
da so dostopne vsem udeležencem trga.
7.3.2 Posebna pravila za MTF
278. člen
(dodatne organizacijske zahteve za upravljanje MTF)
Borznoposredniška družba ali upravljavec organiziranega trga,
ki upravlja MTF, mora poleg organizacijskih zahtev, določenih v oddelku 7.1
tega zakona, izpolnjevati tudi organizacijske zahteve, določene v 279. do 284.
členu tega zakona.
279. člen
(pravila MTF)
(1) Upravljavec MTF mora določiti:
1.
pregledna in vnaprej določena pravila in postopke za pošteno in urejeno
trgovanje v MTF,
2.
objektivna merila in zahteve za učinkovito izvrševanje naročil v MTF,
3.
pregledna pravila glede meril za določitev finančnih instrumentov, s
katerimi se lahko trguje v MTF,
4.
pregledna in nediskriminacijska pravila o pristopu do MTF.
(2) Za pravila iz 4. točke prvega odstavka tega člena se
smiselno uporabljajo drugi odstavek 357. člena ter 1. in 2. točka prvega odstavka in drugi odstavek 358. člena tega zakona.
280. člen
(razkritje informacij o MTF)
Upravljavec MTF mora zagotoviti, da so javno dostopne
zadostne informacije, ki omogočajo uporabnikom MTF oblikovanje investicijske
presoje ob upoštevanju značilnosti uporabnikov sistema, pa tudi vrst finančnih
instrumentov, s katerimi se trguje v sistemu.
281. člen
(uporaba oddelka 7.2 za posle, sklenjene v MTF)
(1) Za posle, sklenjene v skladu s pravili MTF med člani
oziroma udeleženci tega sistema ali med tem sistemom in njegovimi člani ali
udeleženci, se ne uporablja oddelek 7.2 tega zakona.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena morajo člani
ali udeleženci MTF, če pri sklepanju poslov za račun svojih strank izvršujejo
naročila strank v tem sistemu, ravnati v skladu z oddelkom 7.2 tega zakona.
282. člen
(izpolnitev obveznosti iz poslov, sklenjenih v MTF)
(1) Upravljavec MTF mora uporabnike tega sistema jasno
seznaniti z njihovimi odgovornostmi za izpolnitev obveznosti iz poslov,
sklenjenih v tem sistemu.
(2) Upravljavec MTF mora zagotoviti ustrezne ukrepe, ki
zagotavljajo učinkovito izpolnitev obveznosti iz poslov, sklenjenih v tem
sistemu.
(3) Upravljavec MTF lahko zaradi izpolnitve obveznosti
iz drugega odstavka tega člena glede izpolnjevanja obveznosti iz vseh ali
posameznih poslov, sklenjenih v tem sistemu, vstopi v ustrezna pravna razmerja
s centralnimi nasprotnimi strankami ali klirinškimi družbami in poravnalnimi sistemi
drugih držav članic.
(4) Agencija ne sme nasprotovati izbiri centralne
nasprotne stranke ali klirinške družbe in poravnalnega sistema iz tretjega
odstavka tega člena, razen če je to očitno nujno za zagotovitev normalnega
delovanja MTF ob upoštevanju zahtev za poravnalne sisteme, določenih v 460.
členu tega zakona.
(5) Da se agencija izogne nepotrebnemu podvajanju
nadzora, mora glede nadzora nad centralnimi nasprotnimi strankami ali
klirinškimi družbami in poravnalnimi sistemi drugih držav članic iz tretjega
odstavka tega člena upoštevati nadzor nad temi osebami, ki ga opravlja
centralna banka teh držav članic ali drug njihov nadzorni organ, pristojen in
odgovoren za nadzor nad klirinškimi in poravnalnimi sistemi.
283. člen
(obveznosti izdajateljev finančnih instrumentov)
(1) Če je v MTF uvrščen prenosljiv vrednostni papir, s
katerim se trguje tudi na organiziranem trgu, brez soglasja njegovega
izdajatelja, se za tega izdajatelja v razmerju do tega MTF ne uporabljajo
pravila o obveznostih glede stalnega ali občasnega razkrivanja informacij.
(2) Določba pravil MTF, ki je v nasprotju s prvim
odstavkom tega člena, nima pravnega učinka.
284. člen
(obveznosti glede začasnega ali trajnega umika finančnega
instrumenta iz trgovanja v MTF)
Upravljavec MTF mora na zahtevo agencije takoj začasno ali
trajno umakniti finančni instrument iz trgovanja v MTF.
285. člen
(spremljanje skladnosti ravnanja s pravili MTF)
(1) Upravljavec MTF mora vzpostaviti in vzdrževati
učinkovite ukrepe in postopke za redno spremljanje skladnosti ravnanja
udeležencev tega sistema z njegovimi pravili.
(2) Upravljavec MTF mora spremljati posle, ki jih
sklepajo udeleženci v tem MTF, zaradi odkrivanja kršitev pravil tega sistema,
neurejenih pogojev trgovanja ali ravnanj, ki imajo značilnosti zlorabe trga.
(3) Upravljavec MTF mora agenciji poročati o pomembnih
kršitvah pravil MTF, neurejenih pogojih trgovanja in ravnanjih, ki imajo
značilnosti zlorabe trga.
(4) Upravljavec MTF mora agenciji, nadzornemu organu
druge države članice, pristojnemu za nadzor nad zlorabami trga, ali drugemu
organu, pristojnemu za odkrivanje ali pregon dejanj, ki pomenijo zlorabo trga,
na njegovo zahtevo brez nepotrebnega odlašanja dati vse informacije, ki jih
potrebuje za izvajanje svojih pristojnosti v zvezi z zlorabami trga, ter mu
zagotoviti celovito pomoč pri preiskavi in pregonu zlorabe trga, storjene v ali
z uporabo MTF.
286. člen
(preglednost informacij o ponudbi in povpraševanju v MTF)
(1) Če so v MTF uvrščene delnice, s katerimi se trguje
na organiziranem trgu, mora upravljavec tega MTF o ponudbi in povpraševanju po
teh delnicah v tem MTF razkriti:
1.
trenutne ponudbene nakupne in prodajne cene ter
2.
informacije o globini interesa za trgovanje pri teh cenah.
(2) Informacije iz prvega odstavka tega člena mora
upravljavec MTF razkrivati:
1.
pod razumnimi poslovnimi pogoji in
2.
neprekinjeno med običajnim trgovalnim časom.
(3) Agencija upravljavca MTF na njegovo zahtevo oprosti
obveznosti iz prvega odstavka tega člena, ob upoštevanju tržnega modela ali
vrste in obsega poslov, in še zlasti za posle velike vrednosti v primerjavi s
tržno vrednostjo, ki je običajna za delnice oziroma vrste delnic iz prvega
odstavka tega člena.
287. člen
(preglednost informacij o poslih, sklenjenih v MTF)
(1) Če so v MTF uvrščene delnice, s katerimi se trguje
na organiziranem trgu, mora upravljavec tega MTF o poslih, sklenjenih s temi
delnicami v tem MTF, razkriti informacije o ceni, količini in času sklenitve
vsakega posla.
(2) Informacije iz prvega odstavka tega člena mora
upravljavec MTF razkriti čim hitreje po času sklenitve posla in pod razumnimi
poslovnimi pogoji.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za
informacije o poslih, sklenjenih z delnicami v MTF, ki se razkrivajo v sistemu
organiziranega trga.
(4) Agencija lahko upravljavcu MTF dovoli, da odloži
razkritje informacij iz prvega odstavka tega člena za nekatere posle ob
upoštevanju vrste teh poslov in njihove velikosti, še zlasti za posle velike
vrednosti v primerjavi s tržno vrednostjo, ki je običajna za delnice oziroma
vrste delnic iz prvega odstavka tega člena.
(5) Upravljavec MTF mora za odložitev razkritij po
četrtem odstavku tega člena:
1.
pridobiti vnaprejšnje dovoljenje agencije k pravilom tega sistema, ki
urejajo odložitve teh razkritij, in
2.
jasno razkriti ureditev v zvezi z odložitvijo razkritij udeležencem trga
in javnosti.
(6) Upravljavec MTF mora k svoji tarifi v delu, v
katerem ta ureja nadomestila za razkritje informacij po drugem odstavku tega
člena in spremembo tarife v tem delu, pred začetkom njene uporabe pridobiti
soglasje agencije.
(7) Agencija lahko zavrne soglasje iz šestega odstavka
tega člena, če nadomestila za razkritje informacij po drugem odstavku tega
člena niso v skladu z razumnimi poslovnimi pogoji ali če so ta nadomestila
diskriminacijska oziroma neenaka za posamezne uporabnike teh informacij.
7.3.3 Obveznosti sistematičnih internalizatorjev glede
objave zavezujočih ponudb
288. člen
(uporaba pododdelka 7.3.3)
(1) Pododdelek 7.3.3 tega zakona se uporablja samo za
obveznosti borznoposredniške družbe, ki ima položaj sistematičnega
internalizatorja, da objavi zavezujoče ponudbe glede teh delnic, uvrščenih v
trgovanje na organiziranem trgu:
1.
v zvezi s katerimi ima položaj sistematičnega internalizatorja in
2.
v zvezi s katerimi obstaja likviden trg.
(2) Če v zvezi z delnicami iz prvega odstavka tega člena
ni likvidnega trga, mora borznoposredniška družba, ki ima glede njih položaj
sistematičnega internalizatorja, razkriti ponudbe svojim strankam na njihovo
zahtevo.
(3) Pododdelek 7.3.3 tega zakona se uporablja samo za
sistematičnega internalizatorja iz prvega odstavka tega člena, ki posluje s
posli do njihove standardne tržne velikosti. Za sistematičnega
internalizatorja, ki posluje samo s posli, ki presegajo standardno tržno
velikost, se pododdelek 7.3.3 tega zakona ne uporablja.
289. člen
(določitev vsebine zavezujoče ponudbe)
(1) Sistematični internalizator mora v zvezi z delnicami
iz prvega odstavka 288. člena tega zakona objavljati javne ponudbe za nakup
oziroma prodajo, ki ga zavezujejo tako, da je z njihovim sprejemom sklenjena
pogodba o nakupu oziroma prodaji teh delnic, pod pogoji, določenimi v
pododdelku 7.3.3 tega zakona (v nadaljnjem besedilu: zavezujoča ponudba).
(2) Sistematični internalizator lahko prosto določi
količino oziroma količine delnic, v zvezi s katerimi bo dal zavezujočo ponudbo
(v nadaljnjem besedilu: ponudbena količina). Te količine morajo ustrezati
standardnim tržnim velikostim poslov z delnicami iste kategorije kot delnice,
ki so predmet zavezujoče ponudbe.
(3) Zavezujoča ponudba mora vsebovati ponudbeno nakupno
oziroma prodajno ceno za vsako količino, ki je predmet te ponudbe. Cena mora
odsevati prevladujoče tržne razmere glede delnice, ki je predmet ponudbe.
(4) Sistematični internalizator mora za namen iz drugega
stavka drugega odstavka tega člena razvrstiti delnice v kategorije, ki jih
določi nadzorni organ države članice upoštevnega trga v skladu z drugim
odstavkom 27. člena Direktive 2004/39/ES.
290. člen
(objava, sprememba in umik zavezujočih ponudb)
(1) Sistematični internalizator mora zavezujoče ponudbe
objavljati redno in neprekinjeno med običajnim trgovalnim časom.
(2) Sistematični internalizator lahko spremeni svoje
zavezujoče ponudbe, če je to potrebno za uskladitev s trenutnimi tržnimi
razmerami ali v drugih primerih, določenih s predpisom iz 6. točke prvega
odstavka 277. člena tega zakona.
(3) Sistematični internalizator lahko umakne svoje
zavezujoče ponudbe, če nastopijo izredne tržne razmere ali druge okoliščine,
določene s predpisom iz 6. točke prvega odstavka 277. člena tega zakona.
(4) Sprememba oziroma umik zavezujoče ponudbe ne
učinkuje na naročila, ki jih je sistematični internalizator prejel pred objavo
spremembe oziroma umika zavezujoče ponudbe.
(5) Zavezujoče ponudbe mora sistematični internalizator
objaviti na način, ki je enostavno in na razumni poslovni podlagi dostopen
drugim udeležencem trga.
291. člen
(izvrševanje naročil strank sistematičnega internalizatorja)
(1) Pojem »izvršitev naročila stranke« je v tem členu
uporabljen v pomenu »sklenitev posla s stranko za lasten račun sistematičnega
internalizatorja kot druge pogodbene stranke«.
(2) Če sistematični internalizator prejme naročilo svoje
neprofesionalne stranke glede delnic, v zvezi s katerimi ima položaj
sistematičnega internalizatorja, mora to naročilo izvršiti za ceno, objavljeno
v njegovi zavezujoči ponudbi ob prejemu tega naročila, če je to v skladu z
njegovimi obveznostmi, določenimi v 226. do 229. členu tega zakona.
(3) Če sistematični internalizator prejme naročilo svoje
profesionalne stranke glede delnic, v zvezi s katerimi ima položaj
sistematičnega internalizatorja, mora to naročilo izvršiti za ceno, objavljeno
v njegovi zavezujoči ponudbi ob prejemu tega naročila.
(4) Ne glede na tretji odstavek tega člena lahko
sistematični internalizator naročilo svoje profesionalne stranke v upravičenih
primerih izvrši za ceno, ki je za stranko ugodnejša:
1.
če je ta cena znotraj razpona javno objavljenih cen za to delnico in
odseva tržne razmere v zvezi s to delnico ter
2.
če je naročilo večje od običajne velikosti naročil neprofesionalnih
strank.
(5) Sistematični internalizator lahko izvrši naročilo
svoje profesionalne stranke za ceno, ki je drugačna od cene iz tretjega
odstavka tega člena in ne da bi moral upoštevati pogoje iz četrtega odstavka
tega člena:
1.
če je predmet naročila nakup oziroma prodaja košarice različnih
finančnih instrumentov, ki obsegajo tudi delnice, glede katerih ima položaj
sistematičnega internalizatorja, in če naj se to naročilo izvrši kot en sam
posel, ali
2.
če naročilo nima značilnosti limitiranega naročila ali naročila, ki se
mora izvršiti po trenutni tržni ceni.
(6) Če sistematični internalizator, katerega predmet
zavezujoče ponudbe je samo ena ponudbena količina delnic ali količina, ki je
manjša od standardne tržne velikosti, prejme naročilo stranke glede količine,
ki je večja od njegove ponudbene količine in nižja od standardne tržne
velikosti, lahko po lastni izbiri izvrši naročilo tudi v delu, v katerem
presega njegovo ponudbeno količino, če ga izvrši za ponudbeno ceno, razen če ga
v skladu s četrtim ali petim odstavkom tega člena lahko izvrši za drugačno
ceno.
(7) Če sistematični internalizator, katerega predmet
zavezujoče ponudbe so različne ponudbene količine, prejme naročilo, katerega
velikost je med velikostmi teh ponudbenih količin, in se odloči, da ga bo
izvršil, ga mora izvršiti za ponudbeno ceno in ob spoštovanju svojih
obveznosti, določenih v 231. in 232. členu tega zakona, razen če ga v skladu s
četrtim ali petim odstavkom tega člena lahko izvrši za drugačno ceno.
292. člen
(izbira naslovnikov zavezujočih ponudb)
(1) Sistematični internalizator lahko na podlagi svoje
poslovne politike in objektivno nediskriminacijsko določi vlagatelje, ki bodo
imeli dostop do njegovih zavezujočih ponudb in tako položaj naslovnikov teh
ponudb. S tem namenom mora sprejeti jasne standarde o dostopu do svojih
zavezujočih ponudb.
(2) Sistematični internalizator lahko odkloni vstop v
poslovno razmerje ali prekine poslovno razmerje z vlagateljem na podlagi
poslovnih dejavnikov, kakršni so kreditna boniteta vlagatelja, kreditno
tveganje nasprotne stranke in dokončnost poravnav s to stranko.
(3) Sistematični internalizator mora v splošnih pogojih
poslovanja določiti pravila sprejemanja in izvrševanja naročil strank, s
katerimi mora urediti tudi politiko in način objavljanja svojih zavezujočih
ponudb tako, da ustrezno upošteva profesionalno oziroma neprofesionalno naravo
strank in da vključuje najmanj:
1.
sredstva in način razkritja oziroma objave zavezujočih ponudb,
2.
standarde in pogoje ter način dostopa do svojih zavezujočih ponudb,
vključno z jasnimi merili dostopa,
3.
pogoje, okoliščine in način oblikovanja, sprememb in umika zavezujočih
ponudb,
4.
politiko omejevanja poslov, sklenjenih na podlagi njegovih zavezujočih
ponudb.
293. člen
(omejitev števila poslov)
(1) Sistematični internalizator lahko zaradi omejitve
tveganja izpostavljenosti pri večjem številu poslov nediskriminacijsko omeji
število poslov do posamezne stranke, ki jih je z njo zavezan skleniti pod
pogoji zavezujoče ponudbe.
(2) Sistematični internalizator lahko zaradi omejitve
tveganja izpostavljenosti pri večjem številu poslov nediskriminacijsko in ob
spoštovanju svojih obveznosti, določenih v 231. in 232. členu tega zakona, tudi omeji skupno število poslov, ki jih je pod pogoji zavezujoče
ponudbe zavezana skleniti z več strankami, katerih naročila prejme ob istem
času, če število naročil strank ali skupna količina, ki je predmet teh naročil,
znatno presega običajno število oziroma količino.
7.4 Zunajsodno reševanje sporov
294. člen
(način zunajsodnega reševanja sporov)
Borznoposredniška družba mora vzpostaviti ali se vključiti v
učinkovito zunajsodno reševanje sporov med borznoposredniškimi družbami in
njihovimi neprofesionalnimi strankami iz njihovih medsebojnih pogodbenih
razmerij v zvezi s storitvami borznega posredovanja, vodenja računov
nematerializiranih vrednostnih papirjev ali gospodarjenja s finančnimi
instrumenti.
295. člen
(pojasnilne obveznosti glede zunajsodnega reševanja sporov)
(1) Borznoposredniška družba mora v vseh prostorih, v
katerih posluje s strankami, na vidnem mestu objaviti informacijo o načinu
zunajsodnega reševanja sporov in vsako neprofesionalno stranko pred sklenitvijo
ustrezne pogodbe o storitvah obvestiti o tej shemi in njenih pravicah v zvezi s
tem.
(2) Obvestilo iz prvega odstavka tega člena je lahko v
standardizirani obliki.
8. poglavje:
NADZOR NAD OPRAVLJANJEM INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV
296. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad borznoposredniškimi
družbami)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad
borznoposredniško družbo glede vseh storitev in poslov, ki jih opravlja v
Republiki Sloveniji, državi članici in tretji državi.
(2) Če je to potrebno za dosego namena nadzora nad
borznoposredniško družbo, lahko agencija od teh oseb zahteva ustrezna poročila
in informacije in opravi pregled njihovega poslovanja:
1.
od oseb, ki so z borznoposredniško družbo v razmerju tesne povezanosti,
2.
od oseb, na katere je borznoposredniška družba prenesla pomemben del
svojih poslovnih procesov, in
3.
od imetnikov kvalificiranih deležev v borznoposredniški družbi.
(3) Če je za nadzor nad posamezno osebo iz drugega
odstavka tega člena pristojen drug nadzorni organ, agencija v sodelovanju z
njim opravi pregled poslovanja te osebe v skladu z oddelkom 7.2 ZBan-1 v zvezi
s prvim odstavkom 301. člena tega zakona.
(4) Za dosego namena nadzora nad borznoposredniško
družbo je agencija pristojna in odgovorna tudi za nadzor:
1.
nad člani uprave borznoposredniške družbe v obsegu, določenem v 68. do
70. člena ZBan-1 v zvezi s 157. členom tega zakona, in
2.
nad imetniki kvalificiranih deležev v obsegu, določenem v oddelku 2.4
ZBan-1 v zvezi s 155. členom tega zakona.
297. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad investicijskim podjetjem
države članice in njegovo podružnico)
Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad investicijskim
podjetjem države članice glede storitev in poslov, ki jih ta opravlja v
Republiki Sloveniji, in nad podružnico investicijskega podjetja države članice,
ustanovljeno v Republiki Sloveniji, v obsegu, določenem v pododdelku 7.9.2
ZBan-1 v zvezi z drugim odstavkom 301. člena tega zakona.
298. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad podružnico investicijskega
podjetja tretje države)
Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad podružnico
investicijskega podjetja tretje države, ustanovljeno v Republiki Sloveniji.
299. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad odvisnimi
borznoposredniškimi zastopniki)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad
odvisnimi borznoposredniškimi zastopniki, vpisanimi v register odvisnih
borznoposredniških zastopnikov iz 237. člena tega zakona.
(2) Agencija lahko pri nadzoru nad tem, ali odvisni
borznoposredniški zastopnik izpolnjuje pogoje iz tretjega odstavka 237. člena
tega zakona, sodeluje z borznoposredniškimi družbami in bankami, ki poslujejo
prek tega odvisnega borznoposredniškega zastopnika.
300. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad drugimi osebami)
Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad osebami, ki
v nasprotju s prepovedjo, določeno v četrtem odstavku 32. člena tega zakona,
opravljajo investicijske storitve in posle, v obsegu, določenem v pododdelku
7.9.4 ZBan-1 v zvezi s tretjim odstavkom 301. člena tega zakona.
301. člen
(uporaba določb o nadzoru in namen nadzora)
(1) Za nadzor nad borznoposredniško družbo iz prvega
odstavka 296. člena tega zakona se smiselno uporabljajo 222. člen, prvi
odstavek in 1. do 4. točka drugega odstavka 223. člena, 225. do 252. člen ter
278. do 309. člen ZBan‑1.
(2) Za nadzor iz 297., 298. in 299. člena tega zakona se smiselno uporabljajo 222. člen, prvi odstavek in 1. do 4. točka
drugega odstavka 223. člena, 225. do 252. člen ter 278. do 309. člen, za nadzor
iz 297. člena tega zakona pa tudi pododdelek 7.9.2 ZBan‑1.
(3) Za nadzor iz drugega do četrtega odstavka 296. člena
in iz 300. člena tega zakona se smiselno uporabljajo oddelki 7.3 in 7.4 ZBan-1, če za posamezen primer ni določeno drugače.
(4) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega,
drugega in tretjega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
namesto pojma »banka države članice« oziroma »banka tretje države« pa pojem
»investicijsko podjetje države članice« oziroma »investicijsko podjetje tretje
države«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3.
pojma »nadrejena banka« in »EU nadrejena banka« nadomestita s pojmoma
»nadrejeno investicijsko podjetje« in »EU nadrejeno investicijsko podjetje«,
4.
namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem »investicijska skupina«,
5.
namesto pojma »bančne storitve« ali »finančne storitve« uporablja pojem
»investicijske storitve in posli«,
6.
namesto pojma »zajamčena vloga« uporablja pojem »zajamčena terjatev
vlagatelja«,
7.
namesto napotila na ZBan-1 uporablja napotilo na ta zakon,
8.
pri smiselni uporabi drugega odstavka 232. člena ZBan-1 se namesto
besedila »Komisijo in Evropski bančni odbor« uporablja beseda »Komisijo«,
9.
pri smiselni uporabi oddelka 7.9.2 ZBan-1 se namesto napotila na drugi
in tretji odstavek 97. člena ZBan-1 uporablja napotilo na drugi in tretji
odstavek 178. člena tega zakona.
(5) Poleg namena nadzora po 222. členu ZBan-1 v zvezi s
prvim in drugim odstavkom tega člena opravlja agencija nadzor tudi zaradi
preverjanja, ali borznoposredniška družba, investicijsko podjetje države
članice ali investicijsko podjetje tretje države pri opravljanju investicijskih
storitev in poslov ravna:
1.
vestno, pošteno in z ustrezno profesionalno skrbnostjo,
2.
na način, ki podpira in spodbuja celovitost trga, ter
3.
v skladu s predpisi iz 1. točke 197. člena tega zakona.
302. člen
(dodatni nadzorni ukrepi nad opravljanjem investicijskih
storitev in poslov)
(1) Agencija odredi borznoposredniški družbi dodatne
nadzorne ukrepe nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov:
1.
če borznoposredniška družba ni ravnala v skladu z odredbo o odpravi
kršitev,
2.
če nastopi razlog iz 247. člena ZBan-1 ali
3.
če borznoposredniška družba ravna v nasprotju s 7. poglavjem tega zakona
in je ta ukrep potreben za varovanje interesov strank borznoposredniške družbe.
(2) Agencija lahko odredi naslednje dodatne nadzorne
ukrepe nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov:
1.
začasno prepove borznoposredniški družbi opravljati investicijske
storitve in posle,
2.
prepove borznoposredniški družbi razpolagati s finančnim instrumenti in
denarnim dobroimetjem strank,
3.
odredi druge ukrepe, ki so potrebni za zagotovitev, da borznoposredniška
družba posluje v skladu s 7. poglavjem tega zakona in predpisi, izdanimi na
njegovi podlagi.
(3) Z odredbo, s katero agencija odredi dodatne nadzorne
ukrepe iz drugega odstavka tega člena, določi tudi ukrepe, ki jih mora
borznoposredniška družba opraviti, da bi prenehal dodatni nadzorni ukrep, ki ji
ga je s to odredbo izrekla.
(4) Odredbo, s katero je izrekla dodatni nadzorni ukrep
iz 1. točke drugega odstavka tega člena, mora agencija vročiti borzi in
centralni klirinškodepotni družbi, ki morata borznoposredniški družbi
onemogočiti uresničevanje pravic člana dokler traja ta ukrep.
(5) Odredbo, s katero je izrekla dodatni nadzorni ukrep
iz 2. točke drugega odstavka tega člena, mora agencija vročiti bankam, ki
vodijo denarne račune borznoposredniške družbe, in centralni klirinškodepotni
družbi, ki morajo borznoposredniški družbi onemogočiti razpolaganje z denarnim
dobroimetjem strank in nematerializiranimi vrednostnimi papirji strank,
vpisanimi v centralni register.
303. člen
(dodatno pravilo o nadzoru nad sistematičnim
internalizatorjem)
Pri opravljanju nadzora nad sistematičnim internalizatorjem
mora agencija tudi preverjati, ali sistematični internalizator:
1.
objavlja zavezujoče ponudbe in oblikuje cene, ki odsevajo prevladujoče
tržne razmere, v skladu z 289. in 290. členom tega zakona,
2.
ravna v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 291. člena tega zakona.
304. člen
(dodatna pravila o sodelovanju z nadzornimi organi držav
članic)
Poleg pravil o sodelovanju z nadzornimi organi držav članic
pri nadzoru nad poslovanjem borznoposredniških družb v skladu s 4. poglavjem
tega zakona in predpisi drugih držav članic, sprejetih zaradi prenosa v pravni
red Direktive 2006/48/ES in Direktive 2006/49/ES, za katera se po prvem
odstavku 301. člena tega zakona smiselno uporabljajo določbe ZBan-1, se za
sodelovanje agencije z nadzornimi organi držav članic uporabljajo tudi 305. do
308. člen tega zakona.
305. člen
(obveznost sodelovanja)
(1) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih
držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in
odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu s 7. in 9. poglavjem tega zakona.
(2) Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic
dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede
nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive
2004/39/ES.
(3) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih
držav članic zlasti tako, da z njimi izmenjuje ustrezne informacije in sodeluje
pri preiskovalnih dejanjih.
(4) Če ob upoštevanju položaja na trgih vrednostnih
papirjev v Republiki Sloveniji posli organiziranega trga druge države članice,
ki je v Republiki Sloveniji vzpostavil sistem za dostop do tega trga iz 311.
člena tega zakona, pridobijo znaten pomen za delovanje trgov vrednostnih
papirjev in varovanje interesov vlagateljev v Republiki Sloveniji, mora
agencija z nadzornim organom te države članice skleniti ustrezen dogovor o
sodelovanju.
(5) Četrti odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi
za sistem za dostop do borznega trga, ki ga vzpostavi borza v drugi državi
članici v skladu z 226. in 227. členom tega zakona.
(6) Agencija lahko v zvezi s sodelovanjem po tretjem
odstavku tega člena uporabi svoje pristojnosti tudi, če dejanje, ki je predmet
tega sodelovanja, ni bilo storjeno v Republiki Sloveniji.
306. člen
(obvestilo nadzornega organa o sumu kršitve)
(1) Če agencija utemeljeno sumi, da je oseba, nad katero
ni pristojna opravljati nadzora, v drugi državi članici storila dejanje, ki
pomeni kršitev pravil iz drugega odstavka 305. člena tega zakona, mora o tem
obvestiti pristojni nadzorni organ te države članice in v tem obvestilu navesti
vse podrobnosti, ki so ji poznane.
(2) Če agencija prejme obvestilo nadzornega organa druge
države članice z vsebino iz prvega odstavka tega člena, mora opraviti ustrezne
ukrepe in nadzorni organ države članice obvestiti o izidu teh ukrepov in, če je
to mogoče, tudi o pomembnejših vmesnih korakih.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena ne izključujeta
ali omejujeta pristojnosti in odgovornosti agencije za nadzor po drugih
določbah 8. poglavja ali oddelkov 9.7 in 9.8 tega zakona.
307. člen
(sodelovanje pri opravljanju pregledov poslovanja)
(1) Če je za dosego namena nadzora nad spoštovanjem
pravil iz prvega odstavka 305. člena tega zakona treba opraviti pregled
poslovanja posamezne osebe ali druga preiskovalna dejanja v drugi državi
članici, mora agencija zahtevati, da ta dejanja opravi nadzorni organ te države
članice.
(2) Agencija lahko tudi zahteva, da ji nadzorni organ
druge države članice omogoči, da osebje agencije spremlja osebje tega
nadzornega organa pri opravljanju dejanj iz prvega odstavka tega člena.
(3) Agencija mora na zahtevo nadzornega organa druge
države članice opraviti pregled poslovanja posamezne osebe ali druga
preiskovalna dejanja, če jih je treba opraviti v Republiki Sloveniji.
(4) Agencija lahko na zahtevo nadzornega organa druge
države članice omogoči, da njegovo osebje spremlja osebje agencije pri
opravljanju dejanj iz tretjega odstavka tega člena.
(5) Ne glede na prvi odstavek tega člena lahko agencija,
če je to potrebno zaradi nadzora nad investicijskim podjetjem, ki je član borze
na podlagi oddaljenega dostopa, v državi članici sama opravi pregled poslovanja
ali druga preiskovalna dejanja glede tega investicijskega podjetja, vendar mora
o tem prej obvestiti nadzorni organ te države članice.
308. člen
(zavrnitev zahteve za sodelovanje)
(1) Agencija lahko zavrne zahtevo nadzornega organa
države članice za predložitev informacij oziroma za opravo preiskovalnih
dejanj:
1.
če bi preiskovalna dejanja, ki so predmet zahteve, lahko negativno
vplivala na suverenost, varnost ali javni red Republike Slovenije,
2.
če je bil v Republiki Sloveniji že začet sodni postopek proti istim
osebam za ista dejanja, na katera se nanaša zahteva za preiskovalna dejanja,
3.
če je bila v Republiki Sloveniji proti istim osebam za ista dejanja, na
katera se nanaša zahteva za preiskovalna dejanja, že izdana pravnomočna sodna
odločba.
(2) Agencija mora obvestiti nadzorni organ države
članice o zavrnitvi zahteve za predložitev informacij oziroma za opravo
preiskovalnih dejanj po prvem odstavku tega člena in mu sporočiti razloge za
tako zavrnitev.
309. člen
(razmerja s tretjimi državami)
(1) Agencija mora obvestiti Komisijo o:
1.
izdaji vsakega dovoljenja borznoposredniški družbi, katere posredno ali
neposredno nadrejena družba je pravna oseba s sedežem v tretji državi;
2.
izdaji vsakega dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, na
podlagi katerega oseba tretje države postane nadrejena družba borznoposredniške
družbe.
(2) Agencija obvešča Komisijo o vseh bistvenih ovirah,
na katere so naletele borznoposredniške družbe pri opravljanju investicijskih
storitev in poslov v tretjih državah.
(3) Če Komisija odloči, da morajo nadzorni organi držav
članic zadržati oziroma prekiniti odločanje o zahtevah oseb posamezne tretje
države, mora agencija s sklepom prekiniti postopek za največ tri mesece v
zadevah odločanja o:
1.
zahtevah za izdajo dovoljenja borznoposredniški družbi, katere posredno
ali neposredno nadrejena družba je pravna oseba tretje države, na katero se
nanaša odločitev Komisije;
2.
zahtevah za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, na
podlagi katerega oseba tretje države, na katero se nanaša odločitev Komisije,
postane nadrejena družba borznoposredniške družbe.
(4) V obdobju, ko traja prekinitev postopka na podlagi
tretjega odstavka tega člena, rok za odločitev iz 547. člena tega zakona ne
teče.
(5) Če Svet odloči, da se zadržanje oziroma prekinitev
postopkov iz tretjega odstavka tega člena podaljša, mora agencija s sklepom
podaljšati prekinitev postopka iz tretjega odstavka tega člena za obdobje,
določeno z odločitvijo Sveta.
(6) Ukrepi iz tretjega in petega odstavka tega člena se
ne uporabljajo:
1.
za ustanovitev borznoposredniške družbe, ki bo imela položaj:
-
podrejene družbe investicijskega podjetja, ki je v trenutku sprejetja
odločitve iz tretjega oziroma petega odstavka tega člena upravičeno opravljati
investicijske storitve in posle v državi članici, ali
-
družbe, podrejene drugi podrejeni družbi investicijskega podjetja iz
prejšnje alinee,
2.
za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža:
-
investicijskemu podjetju, ki je v trenutku sprejema odločitve iz
tretjega oziroma petega odstavka tega člena upravičeno opravljati investicijske
storitve in posle v državi članici, ali
-
podrejeni družbi investicijskega podjetja iz prejšnje alinee.
(7) Agencija mora Komisijo na njeno zahtevo obvestiti o
vsaki zahtevi za izdajo dovoljenja iz prvega odstavka tega člena, če Komisija te
podatke potrebuje za ugotovitev dejstev, pomembnih za sprejetje odločitve iz
tretjega ali petega odstavka tega člena.
9. poglavje:
BORZNI TRGI
9.1 Temeljna pravila o borznih trgih
310. člen
(upravljanje borznega trga)
(1) Borzni trg lahko upravlja samo borza, ki je
pridobila dovoljenje agencije za upravljanje borznega trga (v nadaljnjem
besedilu: dovoljenje za upravljanje borznega trga).
(2) Borznega trga ne sme upravljati nihče drug razen
borze iz prvega odstavka tega člena.
311. člen
(sistem za dostop do organiziranih trgov v drugih državah
članicah)
Upravljavec organiziranega trga, ki je v državi članici
svojega sedeža upravičen upravljati organizirani trg, lahko v Republiki
Sloveniji vzpostavi ustrezen sistem, s katerim omogoči oddaljeni dostop do trgovanja
na tem trgu osebam s sedežem v Republiki Sloveniji, ko agencija o tej nameri
prejme obvestilo nadzornega organa te države članice.
312. člen
(seznam borznih trgov)
(1) Agencija mora vzpostaviti seznam borznih trgov, za
upravljanje katerih je izdala dovoljenje, in ga poslati nadzornim organom držav
članic in Komisiji.
(2) Prvi odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi
za vsako spremembo seznama.
313. člen
(predpisi o borzi in borznem trgu)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejše organizacijske zahteve za upravljanje borznega trga,
2.
podrobnejša pravila o finančnih instrumentih, s katerimi se trguje na
borznem trgu, zlasti glede:
-
značilnosti, ki jih morajo izpolnjevati različne vrste finančnih
instrumentov za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu,
-
ukrepov iz tretjega odstavka 344. člena tega zakona,
-
načina, na katerega mora borza svoje člane tekoče seznanjati z možnostmi
dostopa do nadzorovanih informacij v skladu s četrtim odstavkom 344. člena tega
zakona,
3.
podrobnejše pogoje za uvrstitev vrednostnih papirjev v uradno borzno
kotacijo, zlasti glede:
-
predvidene tržne kapitalizacije delnic,
-
izjeme iz drugega odstavka 347. člena tega zakona,
-
ustrezne razpršitve imetništva delnic in
-
izjeme iz petega odstavka 348. člena tega zakona,
4.
način in vsebino obvestil in objav iz 345. in 352. člena tega zakona,
5.
način in vsebino obvestil iz 360. člena in prvega odstavka 362. člena
tega zakona,
6.
podrobnejša merila za oprostitev obveznosti razkritja informacij iz
tretjega odstavka 366. člena in iz tretjega odstavka 367. člena tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz 2. do 6. točke prvega
odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v
drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi šestega odstavka 40.
člena, tretjega odstavka 44. člena oziroma tretjega odstavka 45. člena
Direktive 2004/39/ES.
9.2 Borza
9.2.1 Statusni ustroj borze
314. člen
(organiziranost kot delniška družba)
Borza mora biti organizirana v pravnoorganizacijski obliki
delniške družbe ali evropske delniške družbe.
315. člen
(uporaba določb ZGD-1 za borzo)
Za borzo se uporabljajo določbe ZGD-1, ki se uporabljajo za
delniške družbe ali evropske delniške družbe, če v tem zakonu ni določeno
drugače.
316. člen
(dejavnosti borze)
(1) Borza lahko opravlja naslednje dejavnosti:
1.
upravljanje borznega trga s finančnimi instrumenti, za katero je
pridobila dovoljenje za upravljanje borznega trga v skladu s pododdelkom 9.2.3
tega zakona,
2.
storitve upravljanja MTF, če pridobi dovoljenje agencije za opravljanje
te storitve v skladu z oddelkom 4.2 tega zakona,
3.
storitve objavljanja in obdelave informacij:
-
o poslih iz 275. in 276. člena tega zakona,
-
o zavezujočih ponudbah iz 290. člena tega zakona,
4.
storitve upravljanja sistema za elektronsko obveščanje in hrambo
informacij, ki jih morajo v skladu s tem zakonom objavljati izdajatelji,
5.
prodajo in vzdrževanje računalniških programov, ki jih razvije za
opravljanje svojih storitev iz 1. do 4. točke tega odstavka in druge s tem
povezane posle,
6.
storitve organizacije in izvajanja izobraževanj v zvezi s storitvami iz
1. do 4. točke tega odstavka, namenjenimi udeležencem trga finančnih
instrumentov,
7.
druge storitve in posle, ki imajo glede načina opravljanja in tveganj,
ki jim je borza pri njihovem opravljanju izpostavljena, podobne značilnosti kot
storitve in posli iz 1. do 6. točke tega odstavka, če za opravljanje teh
storitev in poslov pridobi dovoljenje agencije.
(2) Borza ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti,
razen dejavnosti iz prvega odstavka tega člena.
(3) Storitve iz 3. točke prvega odstavka tega člena mora
borza opravljati pod razumnimi poslovnimi pogoji in pod nediskriminacijskimi,
enakimi pogoji za vse osebe, ki morajo objavljati informacije iz 275. in 276. člena oziroma iz 290. člena tega zakona.
(4) Za izdajo, prenehanje in odvzem dovoljenja agencije
za opravljanje storitev ali poslov iz 7. točke prvega odstavka tega člena se
smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za upravljanje borznega
trga.
(5) V sodni register se ne sme vpisati firma, ki vsebuje
besede »borza vrednostnih papirjev«, »borza finančnih instrumentov« ali
izpeljanke iz teh besed, če pravna oseba ne izpolnjuje pogojev za upravljanje
borznega trga.
317. člen
(osnovni kapital borze)
Najnižji znesek osnovnega kapitala borze je 50.000 eurov.
318. člen
(delnice borze)
(1) Delnice borze se lahko glasijo le na ime.
(2) Delnice borze morajo biti izdane kot
nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru.
(3) Delnice borze je dovoljeno uvrstiti v trgovanje na
borznem ali drugem organiziranem trgu, če k taki uvrstitvi agencija izda
soglasje. Agencija izda soglasje iz prvega stavka tega odstavka, če borza
izpolnjuje organizacijske zahteve, določene v pododdelku 9.2.2 tega zakona.
319. člen
(delničarji borze)
(1) Za delničarje borze se smiselno uporabljajo 44. do
59. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega
odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borza« in
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3.
pri smiselni uporabi drugega odstavka 48. člena ZBan-1 namesto napotila
na prvi odstavek 377. člena ZBan-1 uporablja napotilo na drugi odstavek 547.
člena tega zakona in
4.
pri smiselni uporabi 53. člena ZBan-1 namesto napotila na 375. člen
ZBan-1 uporablja napotilo na 545. člen tega zakona.
(3) Borza mora o vsaki pridobitvi kvalificiranega deleža
obvestiti agencijo, razen če je ta na zahtevo imetnika tega deleža že izdala
ustrezno dovoljenje.
(4) Borza mora na svojih javnih spletnih straneh
objaviti:
1.
vse imetnike kvalificiranih deležev s podatki o višini teh deležev,
2.
vsako spremembo imetnika kvalificiranega deleža, ki lahko glede na
višino tega deleža izvaja pomembnejši vpliv na upravljanje borze.
320. člen
(izbira sistema upravljanja borze)
Borza lahko izbere dvotirni sistem upravljanja z upravo in
nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja z upravnim odborom.
321. člen
(smiselna uporaba ZBan-1 za organe vodenja in nadzora borze)
(1) Za člane uprave in nadzornega sveta borze z
dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. do 74. člen ZBan‑1.
(2) Za upravni odbor borze z enotirnim sistemom
upravljanja se smiselno uporabljajo 61. in 71. do 74. člen ZBan‑1 ter določbe tega zakona o nadzornem svetu borze, za izvršne direktorje pa tudi 62. do 70.
člen ZBan‑1 in določbe tega zakona o upravi borze.
(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega in
drugega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borza«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3.
pri smiselni uporabi prvega odstavka 66. člena ZBan-1 se:
-
namesto besedila 2. točke uporablja besedilo »z drugimi zakoni, ki
urejajo trgovanje ali poslovanje s finančnimi instrumenti, in predpisi,
izdanimi na njihovi podlagi«,
-
namesto besedila 3. točke uporablja besedilo »z drugimi pravili stroke
upravljanja organiziranih trgov«,
4.
pri smiselni uporabi 2. točke 68. člena ZBan-1 se namesto napotila na
173. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 325. člen tega zakona.
322. člen
(posebna pravila za upravni odbor borze)
(1) Upravni odbor borze mora imenovati najmanj dva
izvršna direktorja.
(2) Za izvršnega direktorja je lahko imenovana največ
polovica članov upravnega odbora borze.
(3) Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji,
ne smejo voditi poslov borze.
9.2.2 Organizacijske zahteve za upravljanje borznega trga
323. člen
(ukrepi za upravljanje nasprotij interesov)
(1) Borza mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne
ukrepe za ugotavljanje nasprotij med interesi borze, članov njenih organov
vodenja ali nadzora ali njenih delničarjev in interesom, da borzni trg deluje zanesljivo
in pošteno.
(2) Borza mora vzpostaviti in uresničevati učinkovit
sistem za preprečevanje in upravljanje nasprotij interesov, ki obsega vse
razumne ukrepe, zaradi preprečitve, da bi nasprotja interesov iz prvega
odstavka tega člena neugodno vplivala na delovanje borznega trga ali udeležence
trgovanja na njem.
324. člen
(trden in zanesljiv sistem upravljanja)
(1) Borza mora vzpostaviti in uresničevati trden in
zanesljiv sistem upravljanja, ki mora vsebovati:
1.
jasen organizacijski ustroj z natančno opredeljenimi, preglednimi in
doslednimi notranjimi razmerji glede odgovornosti,
2.
učinkovite postopke ugotavljanja, merjenja oziroma ocenjevanja,
obvladovanja in spremljanja tveganj, ki jim je borza izpostavljena ali bi jim
bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju,
3.
ustrezen sistem notranjih kontrol, ki vključuje ustrezne administrativne
in računovodske postopke.
(2) Organizacijski ustroj, postopki in sistemi iz prvega
odstavka tega člena morajo biti jasno in razumljivo opredeljeni in sorazmerni z
značilnostmi, obsegom in zapletenostjo poslov, ki jih opravlja borza.
325. člen
(odgovornost uprave za spoštovanje pravil o upravljanju s
tveganji)
(1) Upravljanje s tveganji obsega ugotavljanje, merjenje
oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, vključno s poročanjem
o tveganjih, ki jim je borza izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena
pri svojem poslovanju.
(2) Uprava mora zagotoviti, da borza posluje v skladu s
pravili o upravljanju s tveganji, in mora v zvezi s tem zlasti:
1.
določiti natančno opredeljena, pregledna in dosledna notranja razmerja
glede odgovornosti v zvezi z upravljanjem borznega trga ter drugih storitev in
poslov, ki jih opravlja borza, ki:
-
zagotavljajo jasno razmejitev pristojnosti in nalog v borzi in
-
preprečujejo nastanek nasprotja interesov.
2.
odobriti in redno preverjati strategije in politike borze za
ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje
tveganj, ki jim je borza izpostavljena ali bi jim lahko izpostavljena pri
svojem poslovanju.
326. člen
(načrtovanje in izvajanje ukrepov upravljanja s tveganji)
(1) Borza mora za ugotavljanje, merjenje oziroma
ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, ki so povezana s poslovanjem
borze, določiti načrt ukrepov upravljanja s tveganji, ki obsega:
1.
notranje postopke upravljanja s tveganji,
2.
ukrepe za upravljanje s tveganji in notranje postopke za izvajanje teh
ukrepov,
3.
notranje postopke za spremljanje izvajanja ukrepov za upravljanje s
tveganji.
(2) Ukrepi za upravljanje s tveganji in postopki za
izvajanje in spremljanje izvajanja teh ukrepov morajo biti v načrtu iz prvega
odstavka tega člena določeni za vsako vrsto tveganja, ki jim je borza
izpostavljena pri posameznih vrstah poslov, ki jih opravlja, in za tveganja, ki
jim je izpostavljena pri vseh poslih, ki jih opravlja.
(3) Borza mora določiti in izvajati ukrepe za
upravljanje s tveganji, določene s tem zakonom oziroma predpisom o upravljanju
s tveganji, in druge ukrepe, ki so glede na značilnosti in vrsto tveganj, ki
jim je borza izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem
poslovanju, potrebni za upravljanje s temi tveganji.
327. člen
(politike in procesi upravljanja operativnega tveganja)
(1) Operativno tveganje je tveganje nastanka izgube,
vključno s pravnim tveganjem, zaradi naslednjih okoliščin:
1.
neustreznosti ali nepravilnega izvajanja notranjih procesov,
2.
drugega nepravilnega ravnanja ljudi, ki spadajo v notranjo poslovno
sfero pravne osebe,
3.
neustreznosti ali nepravilnega delovanja sistemov, ki spadajo v notranjo
poslovno sfero pravne osebe, ali
4.
zunanjih dogodkov ali dejanj.
(2) Borza mora oblikovati in izvajati ustrezne politike
in procese za ocenjevanje in upravljanje z operativnim tveganjem, ki morajo
vključevati tudi opis pristopov k obravnavi redkih, vendar zelo resnih dogodkov,
ki pomenijo pomembno operativno tveganje.
(3) Za namen ustreznega oblikovanja in izvajanja politik
in procesov iz drugega odstavka tega člena mora borza določno in ustrezno
podrobno opredeliti dejavnike operativnega tveganja, ki jim je borza
izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena.
328. člen
(krizni načrt in načrt neprekinjenega poslovanja)
Borza mora izdelati krizni načrt in načrt neprekinjenega
poslovanja, ki zagotavlja ustrezne pogoje, da tudi ob hudih poslovnih motnjah
nadaljuje poslovanje in da se ustrezno omejijo izgube borze zaradi teh motenj.
329. člen
(kapitalska ustreznost borze in revidiranje)
(1) Borza mora zagotoviti, da vedno razpolaga z
ustreznim kapitalom, ki omogoča njeno normalno delovanje glede na obseg in
vrste poslov, ki jih opravlja, ter zlasti ob upoštevanju značilnosti in obsega
poslov, ki se sklepajo na borznem trgu, in obsega ter stopnje tveganj, ki jim
je izpostavljena pri svojem poslovanju.
(2) Letno poročilo borze mora pregledati revizor.
(3) Za letno poročilo borze se smiselno uporabljajo 205.
člen ter 210. do 213. člen ZBan‑1.
(4) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz tretjega
odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borza«,
2.
pri smiselni uporabi 1. točke 212. člena ZBan-1 se namesto napotila na prvi
odstavek 222. člena ZBan-1 uporablja napotilo na prvi odstavek 369. člena tega
zakona,
3.
namesto pojma »Banka Slovenije« se uporablja pojem »agencija«.
330. člen
(dolžnost varovanja zaupnih informacij)
(1) Borza mora kot zaupne varovati vse informacije o
posameznem izdajatelju, članu ali o drugi osebi ne glede na to, kako jih je
pridobila.
(2) Člani organov borze, njeni delničarji in delavci
oziroma druge osebe, ki so jim v zvezi z njihovim delom oziroma pri opravljanju
storitev za borzo kakor koli dostopne zaupne informacije iz prvega odstavka
tega člena, teh informacij ne smejo sporočiti tretjim osebam niti jih sami
uporabiti ali omogočiti, da bi jih uporabile tretje osebe.
(3) Za zaupne informacije iz prvega odstavka tega člena
se smiselno uporabljajo drugi odstavek 271. člena, 272. člen ter prvi, četrti
in peti odstavek 273. člena tega zakona.
331. člen
(pravila in navodila borze)
(1) Borza mora sprejeti pravila (v nadaljnjem besedilu:
pravila borze) in izvedbene postopke (v nadaljnjem besedilu: navodila
borze), s katerimi mora določiti:
1.
pravila o finančnih instrumentih, s katerimi se trguje na borznem trgu,
s katerimi v skladu z oddelkom 9.3 tega zakona uredi:
-
pogoje za uvrstitev finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu
in način rednega preverjanja izpolnjevanja teh pogojev,
-
način izpolnjevanja obveznosti izdajateljev glede nadzorovanih
informacij v razmerju do borze in ukrepe za preverjanje, ali izdajatelj
izpolnjuje obveznosti glede objave nadzorovanih informacij, določene v 3.
poglavju in v 386. členu tega zakona,
-
ukrepe za redno preverjanje izpolnjevanja pogojev za trgovanje z
vrednostnimi papirji na borznem trgu,
-
način tekočega seznanjanja članov z možnostmi dostopa do nadzorovanih
informacij, ki jih je objavil izdajatelj,
-
pogoje za začasno ustavitev trgovanja in za umik finančnih instrumentov
iz trgovanja na borznem trgu,
-
postopek odločanja o uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje na
borznem trgu ter o začasni ustavitvi trgovanja in umiku finančnih instrumentov
iz trgovanja na borznem trgu,
2.
pravila o borznih članih, s katerimi v skladu z oddelkom 9.4 tega zakona
uredi:
-
pogoje za sprejem za borznega člana in za prenehanje članstva,
-
organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje ter pogoje v zvezi s
poravnavo borznih poslov, ki jih mora izpolnjevati borzni član,
- ukrepe, ki jih v
razmerju do borznega člana lahko uporabi borza, če ta krši svoje obveznosti,
- druge medsebojne
pravice in obveznosti borze in borznega člana,
3.
pravila borznega trgovanja, s katerimi v skladu z oddelkom 9.5 tega
zakona uredi:
-
način objavljanja ponudb za nakup ali prodajo finančnih instrumentov na
borznem trgu,
-
način in pogoje za sklenitev poslov na borznem trgu in za poravnavo
obveznosti iz borznih poslov,
-
druge medsebojne obveznosti borznih članov v zvezi s posli, sklenjenimi
na borznem trgu.
(2) Pravna pravila, določena s pravili in navodili
borze, in njihove vsakokratne spremembe se uporabljajo za presojo medsebojnih
pravic in obveznosti iz teh pravnih razmerij:
1.
pravna pravila iz 1. točke prvega odstavka tega člena iz pravnih
razmerij med borzo in izdajatelji finančnih instrumentov, ki so uvrščeni v
trgovanje na borznem trgu,
2.
pravna pravila iz 2. točke prvega odstavka tega člena iz pravnih
razmerij med borzo in borznimi člani ter
3.
pravna pravila iz 3. točke prvega odstavka tega člena
-
iz pravnih razmerij med borzo in borznimi člani in
-
iz pravnih razmerij, ki nastanejo med borznimi člani na podlagi borznega
posla.
(3) Borza mora k pravilom borze in njihovim spremembam
pred njihovo objavo dobiti soglasje agencije.
(4) Borza mora pravila borze in njihove vsakokratne
spremembe skupaj s soglasjem agencije iz tretjega odstavka tega člena objaviti
v Uradnem listu Republike Slovenije in na svojih javnih spletnih straneh.
(5) Pravila borze in njihove spremembe začnejo veljati
petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, razen če borza v
posameznem primeru iz resnih razlogov določi krajši rok začetka veljavnosti.
(6) Borza mora navodila objaviti na svojih javnih
spletnih straneh in o spremembi po elektronski pošti hkrati obvestiti vse
borzne člane. Navodila začnejo veljati petnajsti dan po objavi, razen če borza
v posameznem primeru iz resnih razlogov določi krajši rok začetka veljavnosti.
332. člen
(tarifa borze)
(1) Borza s tarifo določi:
1.
nadomestila, ki jih plačujejo izdajatelji za postopek odločanja o
uvrstitvi njihovih vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu,
2.
nadomestila za objavo informacij o borznem trgu po 366. in 367. členu tega zakon,
3.
nadomestila za druge storitve, ki jih opravlja.
(2) Za tarifo borze se smiselno uporablja šesti odstavek
331. člena tega zakona.
(3) Borza mora k tarifi v delu, v katerem ta ureja
nadomestila iz 1. in 2. točke prvega odstavka tega člena, in spremembi tarife v
tem delu pred njeno objavo pridobiti soglasje agencije.
(4) Agencija lahko zavrne soglasje iz tretjega odstavka
tega člena, če nadomestila iz 1. in 2. točke prvega odstavka tega člena niso v
skladu z razumnimi poslovnimi pogoji ali če so ta nadomestila diskriminacijska
oziroma neenaka za posamezne izdajatelje ali vrste vrednostnih papirjev.
9.2.3 Dovoljenje za upravljanje borznega trga
333. člen
(dovoljenje za upravljanje borznega trga)
(1) Borza mora pred začetkom upravljanja borznega trga
pridobiti dovoljenje za upravljanje borznega trga.
(2) Borza mora pred začetkom upravljanja borznega trga s
finančnimi instrumenti, ki niso obseženi v že izdanem dovoljenju za upravljanje
borznega trga, pridobiti dodatno dovoljenje.
334. člen
(zahteva za izdajo dovoljenja za upravljanje borznega trga)
(1) Zahtevi za izdajo dovoljenja za upravljanje borznega
trga je treba priložiti:
1.
statut borze v obliki overjenega prepisa notarskega zapisa,
2.
poslovni načrt borze za prva tri leta poslovanja, ki mora vsebovati:
-
opis poslov, ki jih namerava borza opravljati pri upravljanju borznega
trga,
-
opis načina uresničevanja organizacijskih zahtev iz pododdelka 9.2.2
tega zakona,
3.
seznam delničarjev, ki mora za vsakega delničarja navajati osebno ime,
stalno ali začasno prebivališče fizične osebe oziroma sedež in firmo pravne
osebe ter podatek o številu in deležu delnic, ki jih je prevzel ob ustanovitvi
borze,
4.
druge dokaze, ki dokazujejo, da so izpolnjeni pogoji za izdajo
dovoljenja za upravljanje borznega trga s finančnimi instrumenti, na katere se
nanaša zahteva.
(2) Zahtevi za izdajo dovoljenja iz drugega odstavka
333. člena tega zakona je treba priložiti samo listine iz 2. in 4. točke prvega odstavka tega člena glede upravljanja borznega trga s finančnimi instrumenti,
na katere se nanaša ta zahteva.
335. člen
(združitev postopka odločanja o dovoljenjih)
Agencija mora hkrati odločiti o teh zahtevah za izdajo
dovoljenj:
1.
o zahtevi borze za izdajo dovoljenja za upravljanje borznega trga,
2.
o zahtevah bodočih kvalificiranih imetnikov delnic borze iz 1. točke
tega člena za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža,
3.
o zahtevah kandidatov za člane uprave te borze iz 1. točke tega člena za
izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave borze.
336. člen
(odločanje o dovoljenju za upravljanje borznega trga)
(1) Agencija izda borzi dovoljenje za upravljanje
borznega trga:
1.
če je statusni ustroj borze v skladu s pododdelkom 9.2.1 tega zakona,
2.
če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za pridobitev kvalificiranih
deležev vsem kvalificiranim imetnikom,
3.
če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za opravljanje funkcije
člana uprave borze vsem članom uprave te borze,
4.
če je načrtovani sistem upravljanja iz drugega odstavka 324. člena tega
zakona ustrezen in primeren za upravljanje s tveganji, ki jim bo borza pri
opravljanju načrtovanih poslov izpostavljena, in
5.
če borza izpolnjuje organizacijske zahteve iz pododdelka 9.2.2 tega
zakona.
(2) V izreku odločbe o izdaji dovoljenja za upravljanje
borznega trga morajo biti navedene vrste finančnih instrumentov, na katere se
dovoljenje nanaša.
337. člen
(prenehanje opravljanja storitev upravljanja borznega trga)
(1) Če skupščina borze sprejme sklep o prenehanju borze
in začetku likvidacijskega postopka ali sklep, s katerim se dejavnost borze
spremeni tako, da ta ne bo več opravljala storitev upravljanja borznega trga,
se smiselno uporabljajo 76. do 80. člen ZBan-1, če v drugem do šestem odstavku
tega člena ni določeno drugače.
(2) Borza mora v osmih dneh po zasedanju skupščine, na
katerem je bil sprejet sklep iz prvega odstavka tega člena, ta sklep objaviti
in o njem obvestiti:
1.
izdajatelje, katerih finančni instrumenti so uvrščeni v trgovanje na
borznem trgu,
2.
borzne člane in
3.
agencijo.
(3) Borza mora opravljati storitve upravljanja borznega
trga še najmanj eno leto po obvestilu iz prvega odstavka tega člena.
(4) Borza mora v primeru iz prvega odstavka tega člena
zagotoviti, da druga borza ali upravljavec organiziranega trga druge države
članice prevzame:
1.
celotno dokumentacijo v zvezi z borznimi posli in izdajatelji, ki jo je
bila dolžna voditi borza, in
2.
vse obveznosti in odgovornosti borze v zvezi z vodenjem in hranjenjem te
dokumentacije ter dostopom do nje.
(5) Borza mora v osmih dneh po prenosu dokumentacije v
skladu s četrtim odstavkom tega člena agenciji predložiti poročilo, v katerem
opiše ukrepe, ki jih je opravila za izpolnitev obveznosti iz četrtega odstavka
tega člena, in poročilu priložiti dokaze o izpolnitvi teh obveznosti.
(6) Dovoljenje za upravljanje borznega trga preneha:
1.
če borza v skladu s prvim do petim odstavkom tega člena preneha
opravljati storitve upravljanja borznega trga, s predložitvijo poročila iz
petega odstavka tega člena, ali
2.
če borza ne začne upravljati borznega trga, na katerega se dovoljenje
nanaša, v enem letu od izdaje dovoljenja.
(7) Če nastopi razlog iz šestega odstavka tega člena, izda
agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje prenehalo.
338. člen
(dovoljenje za združitev oziroma delitev)
(1) Če je borza udeležena pri združitvi ali delitvi
družb, mora pridobiti dovoljenje agencije za to združitev oziroma delitev.
(2) Za odločanje o dovoljenju za združitev oziroma
delitev se smiselno uporabljajo 334. do 336. člen tega zakona.
(3) Če zaradi izvedbe združitve oziroma delitve nastane
nova družba, ki bo upravljala borzni trg, mora ta nova družba pred vpisom
združitve oziroma delitve v sodni register pridobiti dovoljenje agencije za
upravljanje borznega trga.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno
uporabljajo tudi za druga statusna preoblikovanja, pri katerih je udeležena
borza.
9.2.4 Vzpostavitev sistema za dostop do borznega trga v
drugi državi članici
339. člen
(obvestilo o nameri vzpostavitve sistema za dostop do
borznega trga v drugi državi članici)
Če namerava borza v drugi državi članici namestiti sistem, s
katerimi bo omogočila oddaljeni dostop do trgovanja na borznem trgu osebam s
sedežem v tej državi članici, mora o tem obvestiti agencijo.
340. člen
(predložitev obvestila nadzornemu organu države članice)
(1) Agencija mora obvestilo iz 339. člena tega zakona
predložiti nadzornemu organu države članice, na katero se nanaša obvestilo, in
o tem obvestiti borzo.
(2) Agencija mora na zahtevo nadzornega organa države
članice iz prvega odstavka tega člena temu brez nepotrebnega odlašanja
sporočiti podatke o članih oziroma udeležencih borznega trga.
(3) Borza lahko omogoči začetek uporabe sistema iz 339.
člena tega zakona v drugi državi članici, ko nadzorni organ te države članice
prejme obvestilo iz prvega odstavka tega člena.
9.3 Finančni instrumenti, s katerimi se trguje na borznem trgu
9.3.1 Uvrstitev finančnih instrumentov v trgovanje na
borznem trgu
9.3.1.1 Splošna pravila
341. člen
(splošni pogoji za uvrstitev finančnih instrumentov v
trgovanje na borznem trgu)
(1) Pravila borze morajo določati jasna in pregledna
pravila o uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trg.
(2) Ureditev v pravilih borze mora zagotavljati, da se v
trgovanje na borznem trgu lahko uvrstijo samo finančni instrumenti, katerih
lastnosti omogočajo, da se z njimi trguje pošteno, urejeno in učinkovito.
(3) Glede izvedenih finančnih instrumentov mora ureditev
v pravilih borze tudi zagotavljati, da se v trgovanje uvrstijo samo tisti
izvedeni finančni instrumenti, katerih vsebina omogoča pregledno določanje cene
in učinkovite pogoje poravnave.
(4) Borza lahko v pravilih borze poleg uradne borzne
kotacije določi tudi druge posebne segmente borznega trga, za katere lahko
določi strožje pogoje za uvrstitev v trgovanje od pogojev, določenih v
pododdelku 9.3.1 tega zakona.
342. člen
(posebni pogoji za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje
na borznem trgu)
(1) Poleg splošnih pogojev, določenih v drugem odstavku
341. člena tega zakona, morajo vrednostni papirji za uvrstitev v trgovanje na
borznem trgu izpolnjevati tudi naslednje pogoje:
1.
pravni položaj izdajatelja je glede njegove ustanovitve in njegovega
statusnega ustroja v skladu s predpisi države njegovega sedeža,
2.
izdajatelj oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev v trgovanje na borznem
trgu je glede objave prospekta in drugih informacij izpolnil obveznosti,
določene v 2. poglavju tega zakona,
3.
vrednostni papirji so prosto prenosljivi,
4.
vrednostni papirji so veljavno izdani in izpolnjeni so tudi pogoji za
zanesljivo poravnavo poslov s temi vrednostnimi papirji.
(2) Pogoji iz 4. točke prvega odstavka tega člena so
izpolnjeni:
1.
če ima izdajatelj sedež v Republiki Sloveniji: če so vrednostni papirji
izdani kot nematerializirani vrednostni papirji, vpisani v centralni register,
2.
v drugih primerih:
-
če so potrdila o deponiranju teh vrednostnih papirjev izdana na način,
določen v oddelku 11.5 tega zakona, ali
-
če so vrednostni papirji izdani bodisi kot nematerializirani vrednostni
papirji, vpisani v centralnem depoju, bodisi kot tiskani vrednostni papirji, ki
so v zbirni hrambi v centralnem depoju, in če so izpolnjeni pogoji za poravnavo
borznih poslov s temi vrednostnimi papirji iz 459. člena tega zakona.
343. člen
(zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
borznem trgu)
(1) Vrednostni papirji se lahko uvrstijo v trgovanje na
borznem trgu na zahtevo:
1.
izdajatelja ali
2.
druge osebe, če izdajatelj s tem soglaša.
(2) Če so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na
drugem borznem trgu v Republiki Sloveniji ali drugem organiziranem trgu v
državi članici, se vrednostni papirji lahko uvrstijo v trgovanje na borznem
trgu tudi na zahtevo druge osebe, ne da bi bilo za to potrebno soglasje
izdajatelja.
(3) Če se vrednostni papirji uvrstijo v trgovanje na
borznem trgu v skladu z drugim odstavkom tega člena brez soglasja izdajatelja,
mora borza o tem obvestiti izdajatelja.
(4) Če se vrednostni papirji uvrstijo v trgovanje na
borznem trgu v skladu z drugim odstavkom tega člena brez soglasja izdajatelja,
za izdajatelja v razmerju do borze ne nastanejo obveznosti iz 344. člena tega
zakona.
344. člen
(nadzorovane informacije izdajatelja vrednostnih papirjev)
(1) Izdajatelj vrednostnih papirjev mora v rokih in na
način, na katerega mora po prvem odstavku 133. člena tega zakona o nadzorovani
informaciji obvestiti agencijo oziroma nadzorni organ druge države članice, ki
je matična država članica izdajatelja, obvestiti tudi borzo.
(2) Za nastanek in prenehanje obveznosti izdajatelja iz
prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja 100. člen tega zakona.
(3) Borza mora v zvezi z vrednostnimi papirji,
uvrščenimi v trgovanje na borznem trgu, vzpostaviti in uresničevati:
1.
učinkovite ukrepe za redno preverjanje, ali izdajatelji izpolnjujejo
obveznosti glede objave nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju in 386.
členu tega zakona, in
2.
ukrepe, ki so potrebni za redno
preverjanje izpolnjevanja pogojev za trgovanje z vrednostnimi papirji na
borznem trgu.
(4) Borza mora svoje člane tekoče seznanjati z možnostmi
dostopa do nadzorovanih informacij, ki jih je objavil izdajatelj v skladu s 3.
poglavjem in 386. členom tega zakona.
345. člen
(obveščanje agencije in objava uvrstitve finančnih
instrumentov v trgovanje na borznem trgu)
(1) Borza mora agencijo obvestiti o vsaki zahtevi za
uvrstitev finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu in o svoji
odločitvi o tej zahtevi.
(2) Borza mora objaviti informacije o uvrstitvi
finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu na svojih javnih spletnih
straneh.
9.3.1.2 Uvrstitev vrednostnih papirjev v uradno borzno kotacijo
346. člen
(posebna pravila odseka 9.3.1.2)
(1) Za uvrstitev vrednostnih papirjev v uradno borzno
kotacijo morajo biti poleg pogojev, določenih v odseku 9.3.1.1 tega zakona,
izpolnjeni tudi dodatni pogoji glede predvidene tržne kapitalizacije in
razpršitve teh vrednostnih papirjev ter drugi dodatni pogoji, določeni v odseku
9.3.1.2 tega zakona.
(2) Če je zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v
trgovanje na borznem trgu vložena hkrati ali v kratkem časovnem obdobju pred
vložitvijo zahteve za uvrstitev teh vrednostnih papirjev v uradno kotacijo
organiziranega trga druge države članice ali po vložitvi take zahteve ali če se
zahteva za uvrstitev v uradno borzno kotacijo nanaša na vrednostne papirje, ki
so že uvrščeni v uradno kotacijo na organiziranem trgu druge države članice,
mora borza sodelovati z organom, ki je pristojen za odločanje o uvrstitvi v
uradno kotacijo organiziranega trga te države članice, in skupaj s tem organ
sprejeti ustrezne ukrepe, potrebne za pospešitev postopka in v največjem možnem
obsegu za poenostavitev morebitnih formalnosti in dodatnih pogojev za uvrstitev
v uradno kotacijo teh vrednostnih papirjev.
(3) Če se zahteva za uvrstitev v uradno borzno kotacijo
nanaša na vrednostne papirje, ki so že uvrščeni v uradno kotacijo
organiziranega trga druge države članice, lahko borza zavrne to zahtevo tudi,
če izdajatelj ne izpolnjuje obveznosti v zvezi z uvrstitvijo teh vrednostnih
papirjev v uradno kotacijo organiziranega trga druge države članice.
347. člen
(dodatni pogoji za uvrstitev delnic v uradno borzno
kotacijo)
(1) V uradno borzno kotacijo se lahko uvrstijo samo
delnice, katerih izdajatelj je objavil letno poročilo za zadnja tri poslovna
leta v skladu s predpisi države sedeža izdajatelja.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena se v uradno
borzno kotacijo izjemoma lahko uvrstijo tudi delnice, glede katerih pogoj iz
prvega odstavka tega člena ni izpolnjen, če so vlagateljem na drug način
zagotovljene informacije, ki jih potrebujejo za poučeno oceno izdajatelja in
delnic.
(3) Za uvrstitev delnic v uradno borzno kotacijo morata
biti izpolnjena tudi naslednja dodatna pogoja:
1.
pred uvrstitvijo v uradno borzno kotacijo je potekel rok za vpis in
vplačilo delnic, če je prej potekal postopek njihove prodaje javnosti,
2.
imetništvo delnic je ustrezno razpršeno v javnosti.
(4) Zahteva za uvrstitev delnic v uradno borzno kotacijo
se mora nanašati na celotno količino že izdanih delnic istega razreda.
348. člen
(dodatni pogoji za uvrstitev dolžniških vrednostnih papirjev
v uradno borzno kotacijo)
(1) Za uvrstitev dolžniških vrednostnih papirjev v
uradno borzno kotacijo morata biti izpolnjena tudi naslednja dodatna pogoja:
1.
pred uvrstitvijo v uradno borzno kotacijo je potekel rok za vpis in
vplačilo teh vrednostnih papirjev, če je prej potekal postopek njihove prodaje
javnosti,
2.
skupni nominalni znesek izdaje, na katerega se glasijo, ni manjši od
200.000 eurov.
(2) Pogoj iz 1. točke prvega odstavka tega člena se ne
uporablja za dolžniške vrednostne papirje, ki se izdajajo stalno ali
ponavljajoče se in pri katerih končni rok za vpis in vplačilo ni določen.
(3) Pogoj iz 2. točke prvega odstavka tega člena se ne
uporablja za dolžniške vrednostne papirje, ki se izdajajo stalno ali
ponavljajoče se in pri katerih skupni znesek izdaje ni določen.
(4) Zahteva za uvrstitev dolžniških vrednostnih papirjev
v uradno borzno kotacijo se mora nanašati na celotno količino teh vrednostnih
papirjev iste vrste.
(5) Dolžniški vrednostni papirji, ki vsebujejo opcijo do
zamenjave za delnice ali do nakupa delnic, se lahko uvrstijo v uradno borzno
kotacijo samo, če so delnice, ki so predmet te opcije, uvrščene v trgovanje na
borznem ali drugem organiziranem trgu.
(6) Ne glede na peti odstavek tega člena se v uradno
borzno kotacijo izjemoma lahko uvrstijo tudi dolžniški vrednostni papirji,
glede katerih pogoj iz petega odstavka tega člena ni izpolnjen, če so
vlagateljem drugače zagotovljene informacije, ki jih potrebujejo za poučeno
oceno glede vrednosti delnic, ki so predmet opcije, vsebovane v tem dolžniškem
vrednostnem papirju.
9.3.2 Začasna ustavitev trgovanja in umik finančnih
instrumentov iz trgovanja na borznem trgu
349. člen
(začasna ustavitev trgovanja)
(1) Borza mora začasno ustaviti trgovanje s finančnim
instrumentom, če je ustavitev ali prepoved trgovanja kot nadzorni ukrep
odredila agencija ali drug nadzorni organ države članice izdajatelja tega
finančnega instrumenta.
(2) Borza lahko začasno ustavi trgovanje s finančnim
instrumentom, če je to potrebno za zaščito interesov vlagateljev v zvezi s
pravilno objavo dodatka k prospektu ali nadzorovane informacije v skladu s 3.
poglavjem ali 386. členom tega zakona ali v zvezi z drugimi dejstvi in
okoliščinami.
(3) Borza lahko začasno ustavi trgovanje s finančnim
instrumentom, ki ne izpolnjuje več pogojev za trgovanje s tem instrumentov na
borznem trgu, razen če bi taka ustavitev lahko povzročila pomembne škodljive
posledice za interese vlagateljev ali normalno delovanje borznega trga.
350. člen
(umik finančnih instrumentov iz trgovanja na borznem trgu)
(1) Borza mora umakniti iz trgovanja na borznem trgu:
1.
finančni instrument, v zvezi s katerim je tak umik kot nadzorni ukrep
odredila agencija ali drug nadzorni organ matične države članice izdajatelja
tega finančnega instrumenta,
2.
dolžniški vrednostni papir, če so zapadle vse obveznosti, vsebovane v
tem vrednostnem papirju,
3.
lastniški vrednostni papir naslednji delovni dan po prejemu obvestila javne
družbe iz devetega odstavka 101. člena tega zakona, vendar ne prej, kot
naslednji delovni dan po dnevu, ko po osmem odstavku 101. člena tega zakona
začne učinkovati sklep o umiku delnic z organiziranega trga,
4.
finančni instrument, ki je bil uvrščen v trgovanje na borznem trgu brez
soglasja izdajatelja, če umik zahteva oseba, na zahtevo katere je bil ta
finančni instrument uvrščen v trgovanje na borznem trgu, s potekom odpovednega
obdobja, ki je določeno v pravilih borze in ki ne sme biti daljše od treh
mesecev od prejema zahteve za umik.
(2) Borza lahko iz trgovanja na borznem trgu umakne
finančni instrument, če finančni instrument ali njegov izdajatelj ne izpolnjuje
več pogojev za trgovanje s tem instrumentom na borznem trgu, razen če bi tak
umik lahko povzročil pomembne škodljive posledice za interese vlagateljev ali
normalno delovanje borznega trga.
351. člen
(pravice delničarjev, če so delnice umaknjene iz trgovanja
na borznem trgu)
(1) Če borza po 1. točki prvega odstavka ali po drugem
odstavku 350. člena tega zakona umakne delnice iz trgovanja na borznem trgu,
mora izdajatelj v dveh mesecih po objavi umika delnic iz trgovanja na borznem
trgu sklicati skupščino in na skupščini delničarjem ponuditi, da družba
prevzame njihove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine.
(2) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka
tega člena se smiselno uporablja 603. člen ZGD-1. Rok za vložitev predloga za
določitev primerne denarne odpravnine začne teči:
1.
če je bilo opravljeno zasedanje skupščine iz prvega odstavka tega člena:
od dneva predložitve zapisnika o zasedanju skupščine sodnemu registru,
2.
če skupščina iz prvega odstavka tega člena ni bila sklicana: s potekom
dveh mesecev od javne objave umika delnic iz trgovanja na borznem trgu.
(3) Če je zasedanje skupščine sklicano za dan, ki je
poznejši od dveh mesecev od objave umika delnic iz trgovanja na borznem trgu,
lahko delničar predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vloži tudi že pred
zasedanjem skupščine.
(4) Borza mora v objavi umika delnic iz trgovanja na
borznem trgu delničarje poučiti o pravici do primerne denarne odpravnine in
načinu uveljavitve te pravice.
(5) Prvi do četrti odstavek tega člena se ne
uporabljajo, če so bile delnice uvrščene v trgovanje na borznem trgu na zahtevo
druge osebe brez soglasja izdajatelja.
352. člen
(obveščanje agencije in objava začasne ustavitve trgovanja
in umika finančnih instrumentov iz trgovanja na borznem trgu)
(1) Borza mora agencijo takoj obvestiti o vsaki začasni
ustaviti trgovanja in vsakem umiku finančnih instrumentov iz trgovanja na
borznem trgu.
(2) Borza mora objaviti informacije o začasni ustaviti
trgovanja in umiku finančnih instrumentov iz trgovanja na borznem trgu na
svojih javnih spletnih straneh.
(3) Če se s finančnim instrumentom iz prvega odstavka
tega člena trguje tudi na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora
agencija o začasni ustaviti trgovanja in umiku tega finančnega instrumenta iz
trgovanja na borznem trgu obvestiti nadzorni organ te države članice.
9.3.3 Postopek odločanja borze o uvrstitvi finančnih
instrumentov v trgovanje ter o začasni ustavitvi in umiku iz trgovanja na
borznem trgu
353. člen
(uporaba določb o postopku)
(1) Borza odloča po postopku, določenem v pododdelku
9.3.3 tega zakona, o naslednjih zadevah:
1.
o uvrstitvi finančnega instrumenta v trgovanje na borznem trgu ali v
uradno borzno kotacijo,
2.
o začasni ustavitvi trgovanja s finančnim instrumentom in
3.
o umiku finančnega instrumenta iz trgovanja na borznem trgu.
(2) Za postopek odločanja v zadevah iz 1. točke prvega
odstavka tega člena se smiselno uporabljajo drugi in tretji odstavek 496.
člena, prvi odstavek 500. člena, prvi odstavek 501. člena, 503. do 505. člen,
506. člen, prvi in šesti odstavek 507. člena, 508. do 513. člen, 539. člen,
540. člen, prvi in tretji odstavek 541. člena, prvi odstavek 542. člena, 543.
člen ter prvi do peti odstavek 544. člena tega zakona.
(3) Za postopek odločanja v zadevah iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo drugi in tretji odstavek 496.
člena, prvi odstavek 500. člena, prvi odstavek 501. člena, 503. do 505. člen,
506. člen, prvi odstavek 507. člena, 508. do 513. člen ter prvi odstavek 524.
člena tega zakona.
(4) Ne glede na prvi odstavek 501. člena tega zakona v
zvezi s tretjim odstavkom tega člena borza pred izdajo odločbe iz 2. ali 3.
točke prvega odstavka tega člena izdajatelju ni dolžna zagotoviti možnosti, da
se izjavi, če z izvršitvijo odločbe zaradi zaščite vlagateljev ni mogoče
odlašati. V primeru iz prvega stavka tega odstavka morajo biti razlogi za
nezagotovitev možnosti izjave vsebovani v obrazložitvi odločbe.
(5) Pri smiselni uporabi določb tega zakona iz drugega
in tretjega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »agencija« uporablja pojem »borza«,
2.
namesto pojma »zahteva za izdajo dovoljenja« uporablja pojem »zahteva za
uvrstitev finančnega instrumenta v trgovanje na borznem trgu ali v uradno
borzno kotacijo«,
3.
namesto pojma »taksa« uporablja pojem »nadomestilo, določeno s tarifo
borze«.
354. člen
(organ postopka)
(1) V postopku odloča uprava borze.
(2) Postopek do izdaje odločbe vodi strokovni delavec
oziroma delavka (v nadaljnjem besedilu: delavec), zaposlen pri borzi, ki
izpolnjuje pogoje iz 31. člena ZUP in ki ga za to pooblasti uprava borze.
355. člen
(roki za odločanje)
(1) Borza mora o zadevi iz 1. točke prvega odstavka 353.
člena tega zakona odločiti v 30 dneh po prejemu zahteve.
(2) Borza mora sklep o odpravi pomanjkljivosti naloga
izdati v osmih dneh po prejemu zahteve.
(3) Če je borza v roku iz drugega odstavka tega člena
izdala sklep o odpravi pomanjkljivosti, rok iz prvega odstavka tega člena ne
teče od vročitve tega sklepa vlagatelju zahteve:
-
do poteka roka za odpravo pomanjkljivosti, določenega s sklepom, ali
-
do prejema dopolnitve oziroma poprave naloga, če je nalog dopolnjen
oziroma popravljen v roku, določenem s sklepom.
356. člen
(posebna pravila v postopku sodnega varstva proti odločbam
borze)
(1) Če sodišče v postopku sodnega varstva proti odločbi,
s katero je borza odločila o zadevi iz 1. točke prvega odstavka 353. člena tega
zakona, ugotovi, da obstajajo razlogi, zaradi katerih bi lahko po 65. členu
ZUS-1 upravni akt odpravilo in s sodbo odločilo o stvari, odločbe borze ne
odpravi, temveč s sodbo samo ugotovi, da je odločba nezakonita in da ni bilo
pogojev za uvrstitev finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu oziroma
v uradno borzno kotacijo.
(2) Sodba iz prvega odstavka tega člena ne učinkuje na
veljavnost borznih poslov s finančnimi instrumenti, o uvrstitvi v trgovanje na
borznem trgu oziroma v uradno borzno kotacijo katerih je borza odločila z
izpodbijano odločbo.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena lahko oseba,
katere pravice so bile z uvrstitvijo finančnih instrumentov v trgovanje na
borznem trgu oziroma v uradno borzno kotacijo na podlagi izpodbijane odločbe kršene,
uveljavi morebitne odškodninske zahtevke proti borzi oziroma proti izdajatelju
v pravdi.
(4) Proti sodbi, s katero sodišče odloči v postopku
sodnega varstva proti odločbi borze, izdani v zadevi iz prvega odstavka 353.
člena tega zakona, je dovoljena pritožba, o kateri odloča Vrhovno sodišče v
senatu treh sodnikov oziroma sodnic (v nadaljevanjem besedilu: sodnik).
9.4 Borzni člani
357. člen
(dostop do borznega trga)
(1) Na borznem trgu lahko trgujejo samo borzni člani.
(2) Pravila borze morajo določati pregledna in
nediskriminacijska pravila, ki temeljijo na objektivnih merilih za
organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje ter pogoje v zvezi s poravnavo
borznih poslov, ki jih mora izpolnjevati borzni član.
(3) Borza mora borznim članom zagotoviti ustrezen
neposredni ali oddaljeni dostop za uporabo informacijskega sistema za trgovanje
na borznem trgu (v nadaljnjem besedilu: trgovalni sistem). Če se za trgovanje
na borznem trgu ali posameznem segmentu tega trga ne uporablja informacijski
sistem, mora borza borznim članom na ustrezen drug način zagotoviti ustrezen
dostop do trgovalnega sistema.
358. člen
(osebe, ki lahko postanejo borzni člani)
(1) Borzni član lahko postane:
1.
borznoposredniška družba, investicijsko podjetje, banka ali posebna
finančna institucija, ki je v Republiki Sloveniji v skladu s prvim oziroma
drugim odstavkom 32. člena tega zakona upravičena neposredno ali prek
podružnice opravljati investicijske storitve in posle iz 2., 3. ali 4. točke
prvega odstavka 8. člena tega zakona,
2.
investicijsko podjetje, banka ali posebna finančna institucija države
članice, ki je v državi članici svojega sedeža upravičena opravljati
investicijske storitve in posle iz 2., 3. ali 4. točke prvega odstavka 8. člena
tega zakona.
(2) Pravila borze lahko določijo, da lahko borzni član
postane tudi druga oseba, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
1.
ima ustrezen ugled in dobro ime,
2.
ima ustrezne trgovalne izkušnje in sposobnosti,
3.
izpolnjuje druge pogoje za borznega člana, določene v pravilih borze.
(3) Borzni članici lahko postaneta tudi Republika
Slovenija in Banka Slovenije.
359. člen
(obveščanje agencije o borznih članih)
Borza mora agencijo redno obveščati o sprejemu novih borznih
članov in prenehanju položaja borznega člana ter ji dostaviti vsakokraten
seznam borznih članov.
360. člen
(obveznosti borznih članov)
(1) Borzni člani morajo pri trgovanju na borznem trgu
ravnati v skladu s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, ter s
pravili in navodili borze.
(2) Borzni člani morajo zagotoviti, da vedno izpolnjujejo
organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje ter pogoje v zvezi s poravnavo
borznih poslov, ki jih mora v skladu s pravili borze izpolnjevati borzni član.
(3) Za posle, sklenjene na borznem trgu v skladu s
pravili in navodili borze med borznimi člani, se ne uporablja oddelek 7.2 tega
zakona.
(4) Ne glede na tretji odstavek tega člena morajo borzni
člani, če pri sklepanju poslov za račun svojih strank izvršujejo naročila
strank na borznem trgu, ravnati v skladu z oddelkom 7.2 tega zakona.
361. člen
(nadzor borze nad borznimi člani)
(1) Borza mora vzpostaviti in uresničevati učinkovite
ukrepe in postopke za redno spremljanje, ali borzni člani izpolnjujejo
obveznosti, določene s pravili in navodili borze.
(2) Borza mora spremljati posle, ki jih na borznem trgu
sklepajo njeni člani, zaradi ugotavljanja kršitev pravil borze, neurejenih
trgovalnih razmer ali ravnanj, ki imajo značilnosti zlorabe trga.
362. člen
(obveščanje agencije in sodelovanje z nadzornimi organi
glede nadzora nad borznimi člani)
(1) Borza mora agencijo obveščati o pomembnih kršitvah
pravil borze, neurejenih trgovalnih razmerah in ravnanjih borznih članov, ki
imajo značilnosti zlorabe trga.
(2) Borza mora brez nepotrebnega odlašanja na zahtevo
agencije ali drugega organa Republike Slovenije ali druge države članice, ki je
pristojen za preiskavo in pregon prepovedanih ravnanj zlorabe trga, predložiti
vse informacije in mu zagotoviti drugo pomoč v zvezi s preiskavo in pregonom
prepovedanih dejanj zlorabe trga, storjenih pri trgovanju na borznem trgu ali
prek informacijskega sistema za trgovanje na borznem trgu.
9.5 Pravila borznega trgovanja
363. člen
(sklepanje borznih poslov)
(1) Vnos ponudbe za prodajo ali nakup finančnih
instrumentov v trgovalni sistem ima za borznega člana, ki je vnesel to ponudbo,
učinek objave zavezujoče ponudbe, s sprejemom katere je sklenjen posel o
prodaji ali nakupu tega finančnega instrumenta.
(2) Pravila borze morajo določati:
1.
časovni trenutek, ko se šteje, da je v trgovalni sistem vnesena ponudba
iz prvega odstavka tega člena,
2.
pogoje in način za preklic te ponudbe,
3.
merila za določitev:
-
vnos katere ponudbe ima pravni učinek sprejema druge vnesene ponudbe in
-
drugih pogojev glede količine in cene finančnih instrumentov, pod
katerimi je s tem sprejemom ponudbe sklenjen borzni posel.
(3) Pravila borze lahko določijo pravico borznega člana,
da v soglasju z drugim borznim članom, ki je nasprotna stranka borznega posla,
odstopi od tega posla. Rok za uresničitev odstopne pravice iz prvega stavka
tega odstavka mora biti v pravilih borze določen ob upoštevanju pravil
poravnalnega sistema, prek katerega se opravlja poravnava tega posla.
(4) Za medsebojne pravice in obveznosti borznih članov
na podlagi borznega posla se uporablja pravo Republike Slovenije.
(5) Če se za trgovanje na borznem trgu ali posameznem
segmentu tega trga ne uporablja informacijski sistem, se za sklepanje borznih
poslov prvi in drugi odstavek tega člena uporabljata smiselno.
(6) Ureditev borznega trgovanja v pravilih borze mora
vključevati:
1.
pravila, ki omogočajo pošteno in urejeno trgovanje in določajo
objektivna merila za sklepanje borznih poslov, ter
2.
pravila, katerih namen je odkrivanje in preprečevanje tržnih
manipulacij.
364. člen
(poravnava borznih poslov)
Borza mora zagotoviti pogoje za poravnavo borznih poslov v
skladu z 11. poglavjem tega zakona.
365. člen
(postopek zaradi insolventnosti nad borznim članom)
(1) Postopek zaradi insolventnosti po tem členu je
postopek prisilne poravnave, stečaja, neprostovoljne likvidacije ali drug
postopek, katerega začetek ima pravne posledice za posle, sklenjene pred
njegovim začetkom, ali za obveznosti dolžnika iz teh poslov.
(2) Začetek postopka zaradi insolventnosti nad borznim
članom ne vpliva na veljavnost borznih poslov glede ponudb, ki jih je v
trgovalni sistem vnesel ta član do poteka dneva, na katerega je bil začet ta
postopek. Veljavni so tudi posli, ki so bili sklenjeni glede ponudb, ki jih je
borzni član vnesel v trgovalni sistem po dnevu začetka postopka zaradi
insolventnosti, če borza ni vedela in tudi ni mogla vedeti za začetek postopka
zaradi insolventnosti.
(3) Od poslov iz drugega odstavka tega člena ni
dovoljeno odstopiti, tudi če tako pravico daje poseben predpis, ki ureja
postopek zaradi insolventnosti.
(4) Za obveznosti, ki so za insolventnega borznega člana
nastale na podlagi posla iz drugega odstavka tega člena, se ne uporabljajo
morebitna posebna pravila predpisa, ki ureja postopek zaradi insolventnosti, o
prepovedi pobota ali o prepovedi izpolnitve v breme denarnega dobroimetja ali
finančnih instrumentov, ki jih je borzni član zagotovil v okviru poravnalnega
sistema za zavarovanje izpolnitve svojih obveznosti iz borznih poslov.
9.6 Objava informacij o borznem trgu
366. člen
(preglednost informacij o ponudbi in povpraševanju na
borznem trgu)
(1) Borza mora o ponudbi in povpraševanju po delnicah,
ki so uvrščene v trgovanje na borznem trgu, razkriti:
1.
trenutne ponudbene nakupne in prodajne cene in
2.
informacije o globini interesa za
trgovanje pri teh cenah.
(2) Informacije iz prvega odstavka tega člena mora borza
razkriti:
1.
pod razumnimi poslovnimi pogoji in
2.
neprekinjeno med običajnim trgovalnim časom.
(3) Agencija borzo na njeno zahtevo oprosti obveznosti
iz prvega odstavka tega člena ob upoštevanju tržnega modela ali vrste in obsega
naročil, zlasti za naročila velike vrednosti v primerjavi s tržno vrednostjo,
ki je običajna za delnice oziroma vrste delnic iz prvega odstavka tega člena.
367. člen
(preglednost informacij o borznih poslih)
(1) Borza mora o borznih poslih, katerih predmet so
delnice, ki so uvrščene v trgovanje na borznem trgu, razkriti informacije o
ceni, količini in času sklenitve vsakega posla.
(2) Informacije iz prvega odstavka tega člena mora borza
razkriti čim hitreje po sklenitvi posla in pod razumnimi poslovnimi pogoji.
(3) Agencija lahko borzi dovoli, da odloži razkritje
informacij iz prvega odstavka tega člena za določene posle ob upoštevanju vrste
teh poslov in njihove velikosti, še zlasti za posle velike vrednosti v
primerjavi s tržno vrednostjo, ki je običajna za delnice oziroma vrste delnic
iz prvega odstavka tega člena.
(4) Borza mora za odložitev razkritij po četrtem
odstavku tega člena:
1.
pridobiti vnaprejšnje dovoljenje agencije k navodilom borze, ki urejajo
odložitve teh razkritij, in
2.
jasno razkriti ureditev v zvezi z odložitvijo razkritij borznim članom
in javnosti.
9.7 Nadzor agencije nad poslovanjem borze
368. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad poslovanjem borze)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad
borzo glede vseh storitev in poslov, ki jih opravlja borza.
(2) Če je to potrebno za dosego namena nadzora nad
borzo, lahko agencija od teh oseb zahteva ustrezna poročila in informacije ter
opravi pregled njihovega poslovanja:
1.
od oseb, ki so z borzo v razmerju tesne povezanosti,
2.
od oseb, na katere je borza prenesla pomemben del svojih poslovnih
procesov, in
3.
od imetnikov kvalificiranih deležev v borzi.
(3) Če je za nadzor nad posamezno osebo iz drugega
odstavka tega člena pristojen drug nadzorni organ, opravi agencija pregled
poslovanja te osebe v sodelovanju s tem nadzornim organom.
(4) Za dosego namena nadzora nad borzo je agencija
pristojna in odgovorna tudi za nadzor:
1.
nad člani uprave borze v obsegu, določenem v 68. do 70. členu ZBan-1 v
zvezi s 321. členom tega zakona, in
2.
nad imetniki kvalificiranih deležev v obsegu, določenem v 44. do 59.
členu ZBan-1 v zvezi s 319. členom tega zakona.
(5) Agencija je pristojna in odgovorna tudi za nadzor
nad upravljavcem organiziranega trga države članice iz 311. člena tega zakona v
obsegu, določenem v šestem do osmem odstavku 369. člena tega zakona.
(6) Peti odstavek tega člena in šesti do osmi odstavek
369. člena tega zakona se smiselno uporabljajo tudi za nadzor nad upravljavcem
MTF iz 181. člena tega zakona.
369. člen
(namen nadzora in način opravljanja nadzora nad borzo)
(1) Agencija opravlja nadzor nad borzo zaradi
preverjanja, ali borza posluje v skladu s tem zakonom in predpisi, izdanimi na
njegovi podlagi, in drugimi zakoni, ki urejajo poslovanje s finančnimi
instrumenti, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.
(2) Agencija opravlja nadzor nad borzo:
1.
s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in
poročil ter obvestil borze in drugih oseb, ki morajo po tem ali drugem zakonu
poročati agenciji,
2.
z opravljanjem pregledov poslovanja borze in oseb iz drugega odstavka
368. člena tega zakona,
3.
z izrekanjem nadzornih ukrepov.
(3) Agencija lahko borzi pod pogoji, določenimi v tem
zakonu, izreče naslednje nadzorne ukrepe:
1.
opozorilo,
2.
odreditev odprave kršitve, ki lahko obsega tudi zahtevo za ustrezno
spremembo ali dopolnitev pravil borze,
3.
odvzem dovoljenja.
(4) Za nadzor nad borzo se smiselno uporabljajo oddelki
7.3, 7.4 in 7.6 ZBan-1, razen 5., 7. in 8. točke prvega odstavka 250. člena
ZBan-1.
(5) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz četrtega
odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borza«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3.
namesto napotila na predpise iz prvega odstavka 222. člena ZBan-1
uporablja napotilo na predpise iz prvega odstavka tega člena.
(6) Če ima agencija utemeljene razloge za oceno, da
upravljavec organiziranega trga iz 311. člena tega zakona krši ta zakon ali
predpise države članice svojega sedeža, sprejete zaradi prenosa Direktive
2004/39/ES v pravni red te države članice, mora o teh ugotovitvah obvestiti
nadzorni organ države članice sedeža tega upravljavca organiziranega trga.
(7) Če upravljavec organiziranega trga iz 311. člena
tega zakona kljub ukrepom nadzornega organa države članice svojega sedeža ali
zato, ker ti ukrepi niso učinkoviti oziroma jih v državi članici ni mogoče
izreči, nadaljuje z ravnanji iz šestega odstavka tega člena tako, da so očitno
ogroženi interesi vlagateljev v Republiki Sloveniji ali urejeno delovanje trga,
lahko agencijo temu upravljavcu organiziranega trga po predhodnem obvestilu
nadzornega organa države članice izreče kateri koli ukrep, ki je potreben za
zaščito interesov vlagateljev in urejeno delovanje trga, vključno s prepovedjo
nadaljnjega omogočanja oddaljenega dostopa iz 311. člena tega zakona.
(8) Agencija mora o ukrepu iz sedmega odstavka tega
člena brez odlašanja obvestiti Komisijo.
9.8 Nadzor agencije nad trgovanjem na borznem trgu
370. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad trgovanjem na borznem
trgu)
Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad trgovanjem
na borznem trgu.
371. člen
(namen nadzora in način opravljanja nadzora nad trgovanjem
na borznem trgu)
(1) Agencija opravlja nadzor nad trgovanjem na borznem
trgu zaradi preverjanja, ali trgovanje poteka na pošten in urejen način, in
ugotavljanja morebitnih ravnanj, ki pomenijo zlorabo trga.
(2) Agencija opravlja nadzor nad trgovanjem na borznem
trgu:
1.
s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in
poročil ter obvestil borze in drugih oseb, ki morajo po tem ali drugem zakonu
poročati agenciji,
2.
z opravljanjem pregledov poslovanja:
-
borze in oseb iz drugega odstavka 368. člena tega zakona,
-
borznoposredniških družb in drugih oseb v skladu z določbami 8. poglavja
tega zakona o nadzoru nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov ter
določbami 10. poglavja tega zakona o nadzoru nad kršitvami prepovedi zlorabe
trga,
-
iz prvega odstavka 95. člena tega zakona,
3.
z izrekanjem nadzornih ukrepov.
(3) Poleg nadzornih ukrepov, ki jih je agencija
upravičena izreči po drugih določbah tega zakona, lahko agencija, če je to
potrebno za varovanje interesov vlagateljev ali zagotovitve poštenega in
urejenega trgovanja na borznem trgu, odredi začasno ustavitev trgovanja ali
umik finančnega instrumenta iz trgovanja na borznem trgu.
(4) Če se s finančnim instrumentom iz tretjega odstavka
tega člena trguje tudi na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora
agencija o odreditvi ustavite trgovanja ali umika tega finančnega instrumenta
iz trgovanja na borznem trgu obvestiti nadzorni organ te države članice.
(5) Če se s finančnim instrumentom trguje tudi na
organiziranem trgu v drugi državi članici, mora agencija nadzorni ukrep iz
tretjega odstavka tega člena izreči tudi, če je tak nadzorni ukrep izrekel
nadzorni organ te druge države članice, razen če bi začasna ustavitev ali umik
finančnega instrumenta iz trgovanja na borznem trgu lahko povzročil pomembne
škodljive posledice za interese vlagateljev ali za normalno delovanje borznega
trga.
10. poglavje:
PREPOVEDANA RAVNANJA ZLORABE TRGA TER DRUGE OBVEZNOSTI ZA PREPREČEVANJE IN
ODKRIVANJE ZLORAB TRGA
10.1 Temeljna pravila o prepovedi zlorabe trga
372. člen
(prepovedani ravnanji zlorabe trga)
Prepovedani ravnanji zlorabe trga sta:
1.
trgovanje na podlagi notranjih informacij in
2.
tržna manipulacija.
373. člen
(notranja informacija)
(1) Notranja informacija je vsaka informacija, ki ima
naslednje značilnosti:
1.
je natančna,
2.
ni bila objavljena,
3.
se neposredno ali posredno nanaša:
-
na enega ali več izdajateljev finančnih instrumentov ali
-
na enega ali več finančnih instrumentov in
4.
bi, če bi postala javna, verjetno pomembno vplivala na cene teh
finančnih instrumentov ali na cene z njimi povezanih izvedenih finančnih
instrumentov.
(2) V zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago
je notranja informacija vsaka natančna informacija:
1.
ki ni bila objavljena,
2.
ki se neposredno ali posredno nanaša na enega ali več izvedenih
finančnih instrumentov na blago in
3.
za katero uporabniki trga z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago
pričakujejo, da jo bodo prejeli ob upoštevanju priznanih tržnih običajev na teh
trgih.
(3) Za osebo, ki opravlja posle v zvezi z izvrševanjem
naročil strank je notranja informacija tudi informacija, ki jo je tej osebi
dala stranka v zvezi z njenim neizvršenim naročilom in ki ima značilnosti iz
1., 3. in 4. točke prvega odstavka tega člena.
(4) Domneva se, da je informacija natančna po prvem
odstavku tega člena:
1.
če označuje:
-
sklop okoliščin, ki obstajajo, ali je mogoče razumno pričakovati, da
bodo nastopile, ali
-
dogodek, ki se je zgodil, ali je razumno mogoče pričakovati, da bo
nastopil, in
2.
če je zadosti podrobna, da je na njeni podlagi mogoče sklepati o mogočih
učinkih teh okoliščin ali dogodka na cene finančnih instrumentov ali z njimi
povezanih izvedenih finančnih instrumentov.
(5) Informacija z značilnostmi iz 4. točke prvega
odstavka tega člena je informacija, ki bi jo razumen vlagatelj uporabil kot del
podlage za svojo naložbeno odločitev.
374. člen
(tržna manipulacija)
(1) Tržna manipulacija je:
1.
sklenitev posla ali izdaja naročila za trgovanje:
-
ki daje ali je verjetno, da lahko daje napačno ali zavajajočo predstavo
udeležencem trga glede ponudbe, povpraševanja ali cene finančnega instrumenta,
ali
-
s katerim oseba ali več oseb, ki delujejo povezano, zagotovijo ceno
enega ali več finančnih instrumentov na nenormalni ali umetni ravni,
razen
če oseba, ki je sklenila ta posel oziroma dala to naročilo za trgovanje,
dokaže, da je bil poslovni razlog za tako ravnanje zakonit in da so ti posli
oziroma naročila za trgovanje v skladu s priznanimi tržnimi običaji na trgu, na
katerem so bili sklenjeni oziroma dani;
2.
sklenitev posla ali izdaja naročila za trgovanje z uporabo fiktivnih
sredstev ali katere koli druge oblike prevare ali zavajanja;
3.
razširjanje informacije, ki daje ali je verjetno, da lahko daje napačen
ali zavajajoč znak glede finančnega instrumenta, vključno z razširjanjem
govoric in napačnih ali zavajajočih novic, prek medijev, vključno s svetovnim
spletom ali kakor koli drugače, če oseba, ki razširja informacijo ve ali bi
morala vedeti, da je informacija napačna ali zavajajoča.
(2) Pri presoji ali je novinar oziroma novinarka (v
nadaljnjem besedilu: novinar), ki deluje v tej svoji poklicni vlogi, storil
dejanje tržne manipulacije iz 3. točke prvega odstavka tega člena, je treba
ustrezno upoštevati pravila novinarske stroke, razen če je novinar z
razširjanjem informacije neposredno ali posredno pridobil določeno prednost ali
dosegel določeno korist.
375. člen
(domneve in kazalniki tržne manipulacije)
(1) Domneva se, da imajo značilnost tržne manipulacije
iz prvega odstavka 374. člena tega zakona naslednja ravnanja:
1.
ravnanja posamezne osebe ali več oseb, ki delujejo povezano:
-
ki so opravljena zato, da bi se zagotovil prevladujoč položaj nad
ponudbo ali povpraševanjem po finančnem instrumentu, in
-
katerih posledica je neposredna ali posredna utrditev prodajne ali
nakupne cene ali oblikovanje drugih nepoštenih tržnih pogojev,
2.
nakupi ali prodaje finančnih instrumentov, opravljeni ob koncu
trgovanja, katerih posledica je zavajanje vlagateljev, ki ravnajo na podlagi
zaključnih cen,
3.
uporaba prednosti, ki jo daje možnost občasnega ali rednega dostopa do
tradicionalnih ali elektronskih medijev, za izražanje mnenja o finančnem
instrumentu ali posredno o izdajatelju finančnega instrumenta, pri čemer je
oseba, ki izraža mnenje:
-
prej pridobila ta finančni instrument ali ustrezno pozicijo v tem
finančnem instrumentu in dosegla korist od učinka, ki ga je imelo izraženo
mnenje na ceno tega finančnega instrumenta, in
-
hkrati s tem, ko je izrazila mnenje, ni razkrila nasprotja interesov iz prejšnje
alineje javnosti na pravilen in učinkovit način.
(2) Kazalniki tržne manipulacije so okoliščine, ki same
po sebi še ne ustvarjajo nujno domneve tržne manipulacije ter jih morajo
udeleženci trga in agencija upoštevati pri presoji poslov in naročil za
trgovanje.
(3) Kazalniki tržne manipulacije iz 1. točke prvega
odstavka 374. člena so zlasti naslednje okoliščine:
1.
obseg, do katerega dana naročila za trgovanje ali sklenjeni posli
pomenijo pomemben delež skupne dnevne količine poslov s finančnimi instrumenti,
ki so predmet presoje, na upoštevnem organiziranem trgu, še zlasti, če je
posledica teh ravnanj pomembna sprememba cene finančnih instrumentov,
2.
obseg, do katerega naročila za trgovanje, ki so jih dale osebe, ki imajo
pomembno nakupno ali prodajno pozicijo v finančnem instrumentu, ali posli, ki
so jih sklenile te osebe, povzročijo pomembno spremembo cene tega finančnega
instrumenta ali cene s tem finančnim instrumentom povezanega izvedenega
finančnega instrumenta ali cene osnovnega instrumenta, povezanega s tem
finančnim instrumentom,
3.
ali je izpolnitev sklenjenih poslov povzročila spremembo beneficiarnega
(končnega) imetnika finančnih instrumentov, ki so uvrščeni v trgovanje na
organiziranem trgu,
4.
obseg, do katerega imajo dana naročila za trgovanje ali sklenjeni posli
vse naslednje značilnosti:
-
povzročijo zamenjavo pozicij v finančnem instrumentu, ki je predmet
presoje, za kratko obdobje,
-
so pomemben delež skupne dnevne količine poslov s finančnimi
instrumenti, ki so predmet presoje, na upoštevnem organiziranem trgu, in
-
jih je mogoče povezati s pomembno spremembo cen finančnih instrumentov,
ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,
5.
obseg, do katerega naročila za trgovanje, ki so dana, ali posli, ki so
opravljeni v kratkem časovnem razponu znotraj trgovalnega časa na posamezen
trgovalni dan na organiziranem trgu, povzročijo spremembo cene, ki se nato
spremeni v obratno smer,
6.
obseg, do katerega dana naročila za trgovanje:
-
spremenijo predstavitev najboljše nakupne ali prodajne cene finančnega
instrumenta, ki je uvrščen v trgovanje na organiziranem trgu, ali na splošno
spremenijo predstavitev knjige oziroma seznama naročil za trgovanje, dostopnega
udeležencem trga, in
-
so umaknjena, preden so izvršena,
7.
obseg, do katerega naročila za trgovanje, dana v času, ko se
izračunavajo referenčne cene, poravnalne cene ali vrednotenja, ali posli,
sklenjeni v tem času, povzročijo spremembo tistih cen, ki vplivajo na spremembo
referenčne cene, poravnalne cene ali vrednotenja.
(4) Kazalniki tržne manipulacije iz 2. točke prvega
odstavka 374. člena tega zakona so zlasti:
1.
če pred naročilom za trgovanje, ki ga je dala določena oseba, ali po tem
naročilu ali poslu, ki ga je sklenila ta oseba, ta oseba ali oseba, ki je z njo
povezana na način iz drugega odstavka 377. člena tega zakona, razširi lažne ali
zavajajoče informacije,
2.
če pred naročilom za trgovanje, ki ga je dala določena oseba, ali po tem
naročilu ali poslu, ki ga je sklenila ta oseba, ta oseba ali oseba, ki je z njo
povezana na način iz drugega odstavka 377. člena tega zakona, izdela ali
razširi raziskavo ali naložbeno priporočilo, ki je napačno, pristransko ali je
nanj očitno vplival pomemben interes.
376. člen
(priznani tržni običaji)
Priznani tržni običaji so običajna ravnanja, ki se razumno
pričakujejo na enem ali več finančnih trgov in jih je priznala agencija v
skladu s smernicami, določenimi v 2. in 3. členu Direktive 2004/72/ES.
377. člen
(oseba, ki opravlja vodstvene naloge, in z njo povezana
oseba)
(1) Oseba, ki opravlja vodstvene naloge v izdajatelju,
je:
1.
član organa vodenja ali nadzora izdajatelja in
2.
izvršni direktor ali drug vodstveni delavec izdajatelja:
-
ki ni član organa vodenja ali nadzora izdajatelja,
-
ki ima običajno dostop do notranjih informacij, neposredno ali posredno
povezanih z izdajateljem, in
-
ki ima pristojnosti sprejemati vodstvene odločitve, ki vplivajo na
razvoj in poslovne priložnosti izdajatelja.
(2) Oseba, povezana z osebo, ki opravlja vodstvene
naloge v izdajatelju, je:
1.
ožji družinski član te osebe,
2.
oseba, ki je v zadnjem letu pred sklenitvijo posla, ki je predmet
presoje, s to osebo živela v skupnem gospodinjstvu, in
3.
vsaka pravna oseba:
-
v kateri oseba iz prvega odstavka tega člena ali iz 1. ali 2. točke tega
odstavka opravlja vodstvene naloge,
-
ki jo oseba iz prve alineje te točke neposredno ali posredno obvladuje
na enega od načinov iz tretjega odstavka 104. člena tega zakona,
-
ki je bila ustanovljena za uresničitev interesov osebe iz prve alineje
te točke ali
-
katere ekonomski interesi so vsebinsko enakovredni interesom osebe iz
prve alineje te točke.
378. člen
(naložbeno priporočilo)
(1) Naložbeno priporočilo je raziskava ali druga
informacija:
1.
ki izrecno ali predpostavljeno priporoča ali predlaga naložbeno
strategijo glede enega ali več finančnih instrumentov enega ali več
izdajateljev, vključno z mnenjem o sedanji ali prihodnji vrednosti ali ceni teh
finančnih instrumentov, in
2.
ki je namenjena distribucijskim kanalom ali javnosti.
(2) Pojem »raziskava ali druga informacija, ki priporoča
ali predlaga naložbeno strategijo« iz prvega odstavka tega člena, pomeni:
1.
informacijo:
-
ki jo je izdelal neodvisni analitik oziroma analitičarka (v nadaljnjem
besedilu: analitik), investicijsko podjetje, kreditna institucija ali druga
oseba, katere osrednja dejavnost je izdelava priporočil, ali fizična oseba, ki
dela za navedene osebe na podlagi pogodbe o zaposlitvi ali druge pogodbe, in
-
ki neposredno ali posredno izraža določeno naložbeno priporočilo glede
finančnega instrumenta ali izdajatelja finančnega instrumenta, in
2.
informacijo:
-
ki jo je izdelala druga oseba, razen osebe iz prve alineje 1. točke tega
odstavka, in
-
ki neposredno priporoča določeno naložbeno odločitev glede finančnega
instrumenta.
(3) Pojem »distribucijski kanal« iz prvega odstavka tega
člena pomeni kanal, prek katerega informacija postane ali bi lahko postala
dostopna javnosti. Pojem »informacija, ki bi lahko postala dostopna javnosti«
iz prvega stavka tega odstavka pomeni informacijo, do katere ima dostop veliko
število oseb.
379. člen
(uporaba 10. poglavja)
(1) 10. poglavje tega zakona se uporablja glede vsakega
finančnega instrumenta, ki je bil uvrščen v trgovanje na organiziranem trgu
vsaj ene države članice, in finančnega instrumenta, ki je predmet zahteve za
uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu vsaj ene države članice, ne glede na
to, ali je bil posel sklenjen na organiziranem trgu ali zunaj njega.
(2) 382., 383. in 384. člen tega zakona se uporabljajo tudi glede finančnih instrumentov, ki niso uvrščeni v trgovanje na
organiziranem trgu nobene države članice, če je njihova vrednost odvisna od
vrednosti finančnih instrumentov iz prvega odstavka tega člena.
(3) Prvi, peti in šesti odstavek 386. člena in 387. člen
tega zakona se ne uporabljajo za izdajatelja, ki ni vložil zahteve in tudi ni
dal soglasja za uvrstitev svojih finančnih instrumentov v trgovanje na
organiziranem trgu.
(4) Prepovedi in obveznosti, določene v 10. poglavju
tega zakona, se uporabljajo:
1.
za vsa aktivna ravnanja in opustitve, opravljena v Republiki Sloveniji
ali v drugi državi, ki se nanašajo na finančne instrumente, uvrščene v
trgovanje na borznem trgu, in finančne instrumente, ki so predmet zahteve za
uvrstitev v trgovanje na borznem trgu, in
2.
za vsa aktivna ravnanja in opustitve, opravljena v Republiki Sloveniji,
ki se nanašajo na finančne instrumente, uvrščene v trgovanje na organiziranem
trgu v drugi državi članici, in finančne instrumente, ki so predmet zahteve za
uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici.
380. člen
(izjeme od uporabe 10. poglavja)
(1) 10. poglavje tega zakona se ne uporabljajo za posle,
ki jih zaradi uresničevanja monetarne ali tečajne politike ali politike
upravljanja javnega dolga sklepajo države članice, ESCB, centralne banke držav
članic ali drug organ ali oseba, ki deluje za njihov račun.
(2) Prepovedi, določene v 10. poglavje tega zakona se ne
uporablja za posle trgovanja z lastnimi delnicami v okviru reodkupnih programov
in posle stabilizacije finančnih instrumentov, če so ti posli opravljeni v
skladu z Uredbo 2273/2003.
381. člen
(predpisi o prepovedi zlorab trga in obveznostih glede
preprečavanja teh zlorab)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejša merila za opredelitev predpostavk ter podrobnejše ali
dodatne kazalnike notranje informacije in tržne manipulacije,
2.
podrobnejše zahteve glede ustrezne objave notranje informacije po prvem
in petem odstavku 386. člena tega zakona,
3.
podrobnejše pogoje glede odložitve objave notranje informacije po drugem
odstavku 386. člena tega zakona,
4.
podrobnejše zahteve glede obvestitve agencije o odložitvi objave
notranje informacije po četrtem odstavku 386. člena tega zakona,
5.
podrobnejša pravila o vsebini in načinu vodenja seznama oseb, ki so jim
dostopne notranje informacije iz 387. člena tega zakona,
6.
v zvezi s poročanjem o poslih iz 388. člena tega zakona:
-
kategorije oseb, ki so zavezane poročati o poslih,
-
značilnosti poslov, ki so predmet te obveznosti, vključno s količino, ki
je predmet posla, pri kateri nastane obveznost poročanja,
-
podrobnejše pogoje za zagotovitev javne informacije o teh poslih,
7.
podrobnejša pravila o obveznostih posameznih kategorij oseb iz 389.
člena tega zakona v zvezi z naložbenimi priporočili,
8.
podrobnejši pravila o obveščanju o sumljivih poslih iz 389. člena tega
zakona.
(2) Agencija mora s predpisi iz prvega odstavka tega
člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v Direktivi
2003/124/ES, Direktivi 2003/125/ES in Direktivi 2004/72/ES ter v drugih
izvedbenih predpisih, ki jih izda Komisija na podlagi Direktive 2003/6/ES.
10.2 Prepovedana ravnanja zlorab trga
382. člen
(prepoved trgovanja na podlagi notranjih informacij)
(1) Oseba, ki je notranjo informacijo pridobila na enega
od naslednjih načinov:
1.
kot član organa vodenja ali nadzora izdajatelja,
2.
kot imetnik deleža v kapitalu izdajatelja,
3.
ker ima dostop do informacij pri opravljanju svoje zaposlitve, poklica
ali nalog, ali
4.
s kaznivim dejanjem te notranje informacije ne sme uporabiti za
neposredno ali posredno pridobitev ali odtujitev finančnih instrumentov, na
katere se ta informacija nanaša, oziroma za poskus pridobitve ali odtujitve teh
finančnih instrumentov, in sicer niti za svoj račun niti za račun druge osebe.
(2) Če je oseba iz prvega odstavka tega člena pravna
oseba, se prvi odstavek tega člena uporablja tudi za fizično osebo, ki v tej
pravni osebi sodeluje pri odločanju o opravljanju poslov za račun te pravne
osebe.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za posel,
ki je opravljen zaradi izpolnitve zapadle obveznosti glede pridobitve ali
odtujitve finančnih instrumentov, če je ta obveznost nastala na podlagi
pravnega posla, ki je bil sklenjen, preden je oseba, ki je subjekt prepovedi,
pridobila notranjo informacijo.
383. člen
(druge prepovedi glede notranjih informacij)
Oseba, ki je subjekt prepovedi iz prvega oziroma drugega
odstavka 382. člena tega zakona, tudi ne sme:
1.
razkriti notranje informacije nobeni drugi osebi, razen če to stori pri
običajnem opravljanju svoje zaposlitve, poklica ali nalog,
2.
na podlagi notranje informacije priporočati drugi osebi ali jo
napeljevati, da pridobi ali odtuji finančne instrumente, na katere se ta informacija
nanaša.
384. člen
(druge osebe, za katere se uporabljajo določbe o prepovedih
glede notranjih informacij)
382. in 383. člen tega zakona se uporabljata tudi za vsako
drugo osebo:
1.
ki ni oseba iz prvega oziroma drugega odstavka 382. člena tega zakona,
2.
ki je pridobila notranjo informacijo in
3.
ki ve ali bi morala vedeti, da gre za notranjo informacijo.
385. člen
(prepoved tržne manipulacije)
Nihče ne sme trgovati, dajati naročil za trgovanje,
posredovati pri trgovanju s finančnimi instrumenti ali kakor koli drugače
sodelovati pri tržni manipulaciji.
10.3 Druge obveznosti za preprečevanje in odkrivanje zlorab
trga
386. člen
(obveznosti izdajatelja glede objave notranjih informacij)
(1) Izdajatelj mora takoj, ko je to mogoče, objaviti
notranjo informacijo, ki se neposredno nanaša nanj ali na finančni instrument,
katerega izdajatelj je, in zagotoviti, da ta notranja informacija ustrezno
obdobje ostane dostopna na njegovih javnih spletnih straneh.
(2) Izdajatelj lahko na lastno odgovornost odloži objavo
notranje informacije iz prvega odstavka tega člena, da zaščiti svoj upravičeni
interes, če sta izpolnjeni naslednji zahtevi:
1.
če ni verjetno, da bi taka odložitev objave notranje informacije lahko
zavajala javnost, in
2.
če zagotovi ustrezno zaupnost te informacije.
(3) Upravičeni interes iz drugega odstavka tega člena se
lahko nanaša zlasti, vendar ne izključno, na naslednje okoliščine:
1.
pogajanja, ki že potekajo, ali s tem povezane okoliščine, če je
verjetno, da bi javno razkritje lahko vplivalo na izid ali normalen potek teh
pogajanj; zlasti se javno razkritje informacij javnosti lahko odloži za
določeno obdobje, če je resno in neposredno ogrožen finančni obstoj
izdajatelja, čeprav niso izpolnjeni pogoji za začetek stečajnega postopka, in
če bi javno razkritje teh informacij lahko resno ogrozilo interese sedanjih ali
morebitnih delničarjev izdajatelja s tem, da bi povzročilo prekinitev pogajanj,
namenjenih zagotovitvi dolgoročnega finančnega prestrukturiranja izdajatelja,
2.
odločitev o sklenitvi pogodbe, ki jo je sprejelo poslovodstvo
izdajatelja in jo mora, da bi začela pravno učinkovati, odobriti drug organ
izdajatelja, če statusni ustroj izdajatelja zahteva tako ločitev med tema
organoma in če bi razkritje informacije o sklenitvi pogodbe pred odločitvijo o
odobritvi te pogodbe in hkratno razkritje informacije, da pristojni organ o
odobritvi še ni odločal, lahko ogrozilo pravilno oceno te informacije v
javnosti.
(4) Izdajatelj mora agencijo nemudoma obvestiti o
odložitvi objave notranje informacije po drugem odstavku tega člena in
informacijo objaviti takoj, ko prenehajo razlogi za odložitev njene objave.
(5) Če izdajatelj ali oseba, ki deluje v njegovem imenu
ali za njegov račun, razkrije katero koli notranjo informacijo tretji osebi pri
opravljanju svoje zaposlitve, poklica ali nalog iz
3. točke drugega odstavka 382. člena tega zakona, mora izdajatelj opraviti
celovito in učinkovito javno razkritje te informacije, in sicer:
1.
če se notranja informacija tretji osebi razkrije namenoma, hkrati z
razkritjem te informacije tretji osebi,
2.
če je bila informacija tretji osebi razkrita nenamerno, takoj po
razkritju te informacije tretji osebi.
(6) Peti odstavek tega člena se ne uporablja, če je bila
informacija razkrita osebi, ki jo zavezuje obveznost zaupnosti, ne glede na to,
ali je podlaga za nastanek te obveznosti zakon, drug predpis, statut ali
pogodba.
387. člen
(seznam oseb, ki so jim dostopne notranje informacije)
(1) Izdajatelj ali oseba, ki deluje v njegovem imenu ali
za njegov račun, mora sestaviti seznam oseb, ki delajo zanjo na podlagi pogodbe
o zaposlitvi ali druge pogodbe in imajo dostop do notranjih informacij.
(2) Izdajatelj oziroma oseba, ki deluje v njegovem imenu
ali za njegov račun, mora redno dopolnjevati seznam iz prvega odstavka tega
člena in ga predložiti agenciji, kadar koli ta to zahteva.
388. člen
(posli oseb, ki opravljajo vodstvene odgovornosti, in z
njimi povezanih oseb)
(1) Osebe, ki izvršujejo vodstvene odgovornosti v
določenem izdajatelju, in z njimi povezane osebe morajo agencijo obveščati o
vseh poslih, ki so jih sklenile za svoj račun in katerih predmet so delnice
tega izdajatelja, izvedeni finančni instrumenti, katerih osnovni finančni
instrument so te delnice, ali drugi finančni instrumenti, ki so povezani s temi
delnicami ali izvedenimi finančnimi instrumenti.
(2) Agencija mora zagotoviti javno dostopnost informacij
o posameznih poslih iz prvega odstavka tega člena.
389. člen
(obveznosti glede naložbenih priporočil)
Osebe, ki izdelujejo ali razširjajo naložbena priporočila,
morajo z ustrezno skrbnostjo zagotoviti, da so informacije v naložbenem
poročilu predstavljene pošteno in da so v naložbenem priporočilu razkriti
njihovi interesi ali navedena nasprotja interesov glede finančnih instrumentov,
na katere se naložbeno priporočilo nanaša.
390. člen
(obveznosti glede objave statistik)
Javna institucija, ki razširja statistične podatke, ki bi
lahko pomembno vplivali na finančne trge, mora te podatke razširjati na pošten
in pregleden način.
391. člen
(obveznost obveščanja o sumljivih poslih)
(1) Investicijsko podjetje, kreditna institucija ali
druga oseba, ki na profesionalni podlagi sodeluje pri pripravi ali izvedbi
poslov s finančnimi instrumenti in ki na podlagi kazalnikov ali drugih
okoliščin, ki opredeljuje predpostavke trgovanja na podlagi notranje informacije
ali tržne manipulacije, presodi, da obstaja utemeljen sum, da posel pomeni
prepovedano trgovanje na podlagi notranje informacije ali dejanje tržne
manipulacije, mora o tem poslu brez odlašanja obvestiti agencijo.
(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja za fizične in
pravne osebe s sedežem oziroma prebivališčem v Republiki Sloveniji in za
podružnice pravnih oseb države članice ali tretje države v Republiki Sloveniji.
(3) Oseba o poslu, o katerem mora obvesti agencijo po
prvem odstavku tega člena, ne sme obvestiti nobene druge osebe, še zlasti pa ne
strank tega posla ali oseb, ki so povezane s strankami tega posla.
(4) Agencija ne sme nikomur razkriti identitete osebe,
ki jo je obvestila o sumljivem poslu po prvem odstavku tega člena, če bi tako razkritje
lahko škodovalo tej osebi. Prvi stavek tega odstavka ne izključuje uporabe
določb tega zakona o izrekanju nadzornih ukrepov in sankcij za prekrške ter
predpisov o varovanju osebnih podatkov.
(5) Če oseba v dobri veri obvesti agencijo o poslu iz prvega
odstavka tega člena, to obvestilo oziroma opustitev obvestila iz drugega
odstavka tega člena nima značilnosti kršitve nobene obveznosti glede omejitve
razkritja informacij, določene z zakonom, drugim predpisom ali pogodbo, in
zaradi tega za osebo, ki ravna v dobri veri, ne nastane nobena oblika
odgovornosti.
10.4 Nadzor agencije nad ravnanji na trgu
392. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)
Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad spoštovanjem
prepovedi in obveznosti, določenih v 10. poglavju tega zakona.
393. člen
(namen nadzora)
Agencija opravlja nadzor zaradi preprečevanja in odkrivanja
prepovedanih ravnanj zlorabe trga in preverjanja, ali naslovniki obveznosti
ravnajo v skladu z 10. poglavjem tega zakona.
394. člen
(način opravljanja nadzora)
Agencija opravlja nadzor nad spoštovanjem 10. poglavja tega
zakona:
1.
s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in
poročil ter obvestil oseb, ki morajo po tem ali drugem zakonu poročati
agenciji,
2.
s pridobivanjem informacij in opravljanjem pregledov poslovanja v skladu
s 395. členom tega zakona,
3.
z izrekanjem nadzornih ukrepov iz 396. člena tega zakona.
395. člen
(pridobivanje informacij in opravljanje pregledov
poslovanja)
(1) Če je to potrebno za dosego namena nadzora iz 393.
člena tega zakona, lahko agencija od katere koli osebe zahteva:
1.
da ji omogoči dostop do katerega koli dokumenta v kakršni koli obliki
ali da ji izroči kopijo tega dokumenta,
2.
da ji omogoči, da opravi pregled njenega poslovanja,
3.
da ji izroči zapise telefonskih pogovor ali drugih podatkov, ki jih
hrani.
(2) Agencija lahko od katere koli osebe, vključno z
osebo, ki sodeluje pri posredovanju naročil ali opravlja druge posle pri
sklepanju poslov, ki so predmet preiskave agencije, in od osebe, ki je nadrejena
ali podrejena tej osebi, zahteva, da ji predloži vse informacije, potrebne za
nadzor. Če je to potrebno za dosego namena nadzora iz 393. člena tega zakona,
lahko agencija osebo iz prvega stavka tega odstavka tudi povabi na zaslišanje.
396. člen
(nadzorni ukrepi agencije)
Če agencija pri nadzoru ugotovi kršitev 10. poglavja tega
zakona, lahko izreče naslednje nadzorne ukrepe:
1.
odredi ukrepe, potrebne za odpravo ugotovljene kršitve,
2.
odredi začasno ustavitev trgovanja s finančnim instrumentom na organiziranem
trgu,
3.
prepove posamezni osebi razpolaganje z njenimi finančnimi instrumenti
ali drugim premoženjem,
4.
začasno prepove posamezni osebi opravljanje dejavnosti oziroma poklica.
397. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)
(1) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih
držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in
odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu z 10. poglavjem tega zakona.
(2) Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic
zagotoviti ustrezno pomoč pri izvajanju njihovih pristojnosti in odgovornosti
glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive
2003/6/ES in izvedbenih predpisov EU v pravni red države članice.
(3) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih
držav članic zlasti tako, da si z njimi izmenjuje ustrezne informacije in z
njimi sodeluje pri preiskovalnih dejanjih.
398. člen
(predložitev informacij nadzornim organom držav članic)
(1) Agencija mora nadzornemu organu druge države članice
na njegovo zahtevo predložiti vse informacije, ki jih ta potrebuje za namen iz
drugega odstavka 397. člena tega zakona.
(2) Če je to potrebno, mora agencija takoj po prejemu
zahteve iz prvega odstavka tega člena opraviti ustrezne ukrepe za pridobitev
zahtevanih informacij.
(3) Če agencija ne more takoj predložiti zahtevanih
informacij, mora o tem nemudoma obvestiti nadzorni organ države članice, ki je
te informacije zahteval.
(4) Agencija lahko zavrne zahtevo za predložitev
informacij iz prvega odstavka tega člena:
1.
če bi predložitev informacij lahko negativno vplivala na suverenost,
varnost ali javni red Republike Slovenije,
2.
če je bil v Republiki Sloveniji že začet sodni postopek proti istim
osebam za ista dejanja, na katere se nanaša zahteva za predložitev informacij,
3.
če je bila v Republiki Sloveniji proti istim osebam za ista dejanja, na
katera se nanaša zahteva za predložitev informacij, že izdana pravnomočna sodna
odločba.
(5) Agencija mora nadzorni organ države članice
obvestiti o zavrnitvi zahteve za predložitev informacij po četrtem odstavku
tega člena in mu sporočiti razloge za tako zavrnitev.
399. člen
(posebno pravilo o varovanju zaupnosti informacij)
(1) Zaposleni pri agenciji, revizorji in drugi
strokovnjaki oziroma strokovnjakinje (v nadaljnjem besedilu: strokovnjak), ki
so delali po pooblastilu agencije, morajo vse informacije, ki so jih pridobili
pri opravljanju nadzora iz 393. člena tega zakona, varovati kot zaupne, razen
če drug zakon določa drugače.
(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja tudi za
informacije, ki jih agencija oziroma osebe iz prvega odstavka tega člena
pridobijo na podlagi izmenjave informacij z drugimi nadzornimi organi, razen če
nadzorni organ države članice, ki je informacije predložil, izrecno soglaša, da
se informacije uporabijo za druge namene ali predložijo drugim pristojnim
organom Republike Slovenije.
400. člen
(sodelovanje pri opravljanju preiskovalnih dejanj)
(1) Če agencija ugotovi, da so bila dejanja, ki so v
nasprotju z 10. poglavjem tega zakona oziroma Direktivo 2003/6/ES, opravljena
ali se opravljajo v drugi državi članici ali da ta dejanja vplivajo na finančne
instrumente, s katerimi se trguje na organiziranem trgu druge države članice,
mora o tem obvestiti nadzorni organ te države članice in v tem obvestilu navesti
vse podrobnosti, ki so ji znane.
(2) Če agencija prejme obvestilo nadzornega organa druge
države članice z vsebino iz prvega odstavka tega člena, mora takoj opraviti
ustrezne ukrepe in nadzorni organ države članice obvestiti o izidu teh ukrepov,
in če je to mogoče, tudi o pomembnejših vmesnih korakih.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena ne izključujeta
ali omejujeta pristojnosti in odgovornosti agencije za nadzor po drugih
določbah oddelka 10.4 tega zakona.
(4) Agencija se mora pri opravljanju nadzora glede
dejanj iz četrtega odstavka 379. člena tega zakona z nadzornimi organi drugih
držav članic, udeleženimi pri tem nadzoru, posvetovati o nameravanih nadzornih
ukrepih.
401. člen
(sodelovanje pri opravljanju pregledov poslovanja)
(1) Če je za dosego namena nadzora iz 393. člena tega
zakona treba opraviti pregled poslovanja posamezne osebe ali druga preiskovalna
dejanja v drugi državi članici, mora agencija zahtevati, da ta dejanja opravi
nadzorni organ te države članice.
(2) Agencija lahko tudi zahteva, da ji nadzorni organ
druge države članice omogoči, da osebje agencije spremlja osebje tega
nadzornega organa pri opravljanju dejanj iz prvega odstavka tega člena.
(3) Agencija mora na zahtevo nadzornega organa druge
države članice opraviti pregled poslovanja posamezne osebe ali druga
preiskovalna dejanja, če je ta dejanja treba opraviti v Republiki Sloveniji.
(4) Agencija lahko na zahtevo nadzornega organa druge
države članice omogoči, da osebje tega nadzornega organa spremlja osebje
agencije pri opravljanju dejanj iz tretjega odstavka tega člena.
(5) Agencija lahko zavrne zahtevo za opravo
preiskovalnih dejanj iz tretjega odstavka tega člena ali zahtevo za sodelovanje
osebja nadzornega organa države članice iz četrtega odstavka tega člena:
1.
če bi preiskovalna dejanja, ki so predmet zahteve, lahko negativno
vplivala na suverenost, varnost ali javni red Republike Slovenije,
2.
če je bil v Republiki Sloveniji že začet sodni postopek proti istim
osebam za ista dejanja, na katere se nanaša zahteva za preiskovalna dejanja,
3.
če je bila v Republiki Sloveniji proti istim osebam za ista dejanja, na
katere se nanaša zahteva za preiskovalna dejanja, že izdana pravnomočna sodna
odločba.
(6) Agencija mora obvestiti nadzorni organ države
članice o zavrnitvi zahteve po petem odstavku tega člena in mu sporočiti
razloge za tako zavrnitev.
11. poglavje:
PORAVNAVA POSLOV S FINANČNIMI INSTRUMENTI
11.1 Temeljna pravila o poravnavi poslov s finančnimi
instrumenti
402. člen
(poravnalni sistem za poravnavo borznih poslov z
vrednostnimi papirji)
(1) Poravnava borznih poslov, katerih predmet so
nematerializirani vrednostni papirji, vpisani v centralni register, se mora
opravljati prek poravnalnega sistema, ki ga upravlja centralna klirinškodepotna
družba, razen če borza sklene ustrezen dogovor z drugim upravljavcem
poravnalnega sistema v skladu z oddelkom 11.6 tega zakona.
(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja tudi za
potrdila o deponiranju vrednostnih papirjev, ki so zaradi zagotovitve poravnave
borznih poslov izdana na način, določen v oddelku 11.5 tega zakona.
403. člen
(poravnalni sistem za poravnavo borznih poslov z drugimi
finančnimi instrumenti)
Borza mora za zagotovitev poravnave borznih poslov z drugimi
finančnimi instrumenti, razen z vrednostnimi papirji iz 402. člena tega zakona,
skleniti ustrezen dogovor z upravljavcem poravnalnega sistema v skladu z
oddelkom 11.6 tega zakona.
404. člen
(predpis o poravnavi)
Agencija predpiše:
1.
podrobnejše organizacijske zahteve za vodenje centralnega registra in
upravljanje poravnalnega sistema,
2.
podrobnejša pravila za poravnavo borznih poslov in
3.
pogoje, ki jih mora izpolnjevati upravljavec poravnalnega sistema za
prevzemanje položaja centralne nasprotne stranke in opravljanjem drugih poslov,
pri katerih prevzema kreditno tveganje nasprotne stranke.
11.2 Centralna klirinškodepotna družba
11.2.1 Statusni ustroj centralne klirinškodepotne družbe
405. člen
(organiziranost kot delniška družba)
Centralna klirinškodepotna družba mora biti organizirana v
pravnoorganizacijski obliki delniške družbe ali evropske delniške družbe.
406. člen
(uporaba določb ZGD-1 za centralno klirinškodepotno družbo)
Za centralno klirinškodepotno družbo se uporabljajo določbe
ZGD-1, ki se uporabljajo za delniške družbe ali evropske delniške družbe, če v
tem zakonu ni določeno drugače.
407. člen
(dejavnosti centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Centralna klirinškodepotna družba lahko opravlja
naslednje dejavnosti:
1.
storitve vodenja centralnega registra nematerializiranih vrednostnih
papirjev in skrbniške storitve v zvezi s korporacijskimi dejanji izdajateljev
nematerializiranih vrednostnih papirjev v skladu z XI. poglavjem ZNVP,
2.
storitve upravljanja poravnalnega sistema za poravnavo borznih poslov,
če pridobi dovoljenje agencije za opravljanje teh storitev v skladu s
pododdelkom 11.2.3 tega zakona,
3.
skrbniške storitve v zvezi s prevzemom v skladu z ZPre-1,
4.
storitve v zvezi z zagotavljanjem sočasnosti izpolnitve pri poravnavi
drugih poslov, katerih predmet so nematerializirani vrednostni papirji,
5.
storitve v zvezi z izplačilom donosov iz nematerializiranih vrednostnih
papirjev,
6.
druge storitve v zvezi s poslovanjem z nematerializiranimi vrednostnimi
papirji in izpolnjevanjem obveznosti ter uveljavljanjem pravic iz vrednostnih
papirjev,
7.
prodajo in vzdrževanje računalniških programov, ki jih razvije za
opravljanje svojih storitev iz 1. do 6. točke tega odstavka in druge s tem
povezane posle.
(2) Vodenje centralnega registra pomeni opravljanje
naslednjih vpisov v centralnem registru:
1.
vpisov v zvezi z izdajo, razveljavitvijo oziroma zamenjavo nematerializiranih
vrednostnih papirjev,
2.
vpisov v zvezi s prenosi nematerializiranih vrednostnih papirjev med
računi nematerializiranih vrednostnih papirjev in
3.
vpisov v zvezi z vpisom, spremembo oziroma izbrisom pravic tretjih na
nematerializiranih vrednostnih papirjih ali drugih pravnih dejstev, katerih
predmet so nematerializirani vrednostni papirji.
(3) Centralna klirinškodepotna družba ne sme opravljati
nobenih drugih dejavnosti, razen dejavnosti iz prvega odstavka tega člena.
(4) Storitve iz 4. do 6. točke prvega odstavka tega
člena mora centralna klirinškodepotna družba opravljati pod razumnimi
poslovnimi pogoji in pod nediskriminatornimi, enakimi pogoji za vse osebe.
(5) Centralna klirinškodepotna družba mora pred začetkom
opravljanja storitev in poslov iz 6. ali 7. točke prvega odstavka tega člena
dobiti dovoljenje agencije, za katero se smiselno uporablja pododdelek 11.2.3
tega zakona.
408. člen
(osnovni kapital centralne klirinškodepotne družbe)
Najnižji znesek osnovnega kapitala centralne klirinškodepotne
družbe je 125.000 eurov.
409. člen
(delnice centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Delnice centralne klirinškodepotne družbe se lahko
glasijo le na ime.
(2) Delnice centralne klirinškodepotne družbe morajo
biti izdane kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem
registru.
(3) Delnic centralne klirinškodepotne družbe ni
dovoljeno uvrstiti v trgovanje na borznem ali drugem organiziranem trgu.
410. člen
(delničarji centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Za delničarje centralne klirinškodepotne družbe se
smiselno uporabljajo 44. do 59. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega
odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »centralna klirinškodepotna
družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3.
pri smiselni uporabi drugega odstavka 48. člena ZBan-1 namesto napotila
na prvi odstavek 377. člena ZBan-1 uporablja napotilo na drugi odstavek 547.
člena tega zakona in
4.
pri smiselni uporabi 53. člena ZBan-1 namesto napotila na 375. člen
ZBan-1 uporablja napotilo na 545. člen tega zakona.
411. člen
(izbira sistema upravljanja centralne klirinškodepotne
družbe)
Centralna klirinškodepotna družba lahko izbere dvotirni
sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja
z upravnim odborom.
412. člen
(smiselna uporaba ZBan-1 za organe vodenja in nadzora
centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Za člane uprave in nadzornega sveta centralne
klirinškodepotne družbe z dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno
uporabljajo 61. do 74. člen ZBan‑1.
(2) Za upravni odbor centralne klirinškodepotne družbe z
enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. in 71. do 74. člen ZBan‑1 in določbe tega zakona o nadzornem svetu centralne klirinškodepotne
družbe, za izvršne direktorje pa tudi 62. do 70. člen ZBan‑1 in določbe tega
zakona o upravi centralne klirinškodepotne družbe.
(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan‑1 iz prvega in
drugega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »centralna klirinškodepotna družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3.
pri smiselni uporabi prvega odstavka 66. člena ZBan‑1:
-
namesto besedila 2. točke uporablja besedilo »z ZNVP in drugimi zakoni,
ki urejajo poslovanje z nematerializiranimi vrednostnimi papirji, in predpisi,
izdanimi na njihovi podlagi«,
-
namesto besedila 3. točke uporablja besedilo »z drugimi pravili stroke
vodenja centralnih depojev in opravljanja poravnave z vrednostnimi papirji«,
4.
pri smiselni uporabi 2. točke 68. člena ZBan‑1 namesto napotila na 173.
člen ZBan‑1 uporablja napotilo na 416. člen tega zakona.
413. člen
(posebna pravila za upravni odbor centralne klirinškodepotne
družbe)
(1) Upravni odbor centralne klirinškodepotne družbe mora
imenovati najmanj dva izvršna direktorja.
(2) Za izvršnega direktorja je lahko imenovana največ
polovica članov upravnega odbora centralne klirinškodepotne družbe.
(3) Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji,
ne smejo voditi poslov centralne klirinškodepotne družbe.
11.2.2 Organizacijske zahteve za vodenje centralnega
registra in upravljanje poravnalnega sistema
414. člen
(ukrepi za upravljanje nasprotij interesov)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora vzpostaviti
in uresničevati ustrezne ukrepe za ugotavljanje nasprotij med interesi
centralne klirinškodepotne družbe, članov njenih organov vodenja ali nadzora
ali njenih delničarjev in interesom, da centralna klirinškodepotna družba
storitve vodenja centralnega registra, upravljanja sistema za poravnavo borznih
poslov in druge storitve opravlja zanesljivo, pošteno in pod
nediskriminacijskimi pogoji.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora vzpostaviti
in uresničevati učinkovit sistem za preprečevanje in za upravljanje z nasprotji
interesov, ki vključuje vse razumne ukrepe, zaradi preprečitve, da bi nasprotja
interesov iz prvega odstavka tega člena neugodno vplivala na uresničitev
interesov za varno, zanesljivo in učinkovito poravnavo poslov z vrednostnimi
papirji.
415. člen
(trden in zanesljiv sistem upravljanja)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora vzpostaviti
in uresničevati trden in zanesljiv sistem upravljanja, ki mora vključevati:
1.
jasen organizacijski ustroj z natančno opredeljenimi, preglednimi in
doslednimi notranjimi razmerji glede odgovornosti,
2.
učinkovite postopke ugotavljanja, merjenja oziroma ocenjevanja,
obvladovanja in spremljanja tveganj, ki jim je centralna klirinškodepotna
družba izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju,
3.
ustrezen sistem notranjih kontrol, ki zajema ustrezne administrativne in
računovodske postopke.
(2) Organizacijski ustroj, postopki in sistemi iz prvega
odstavka tega člena morajo biti jasno in razumljivo opredeljeni in sorazmerni z
značilnostmi, obsegom in zapletenostjo poslov, ki jih opravlja centralna
klirinškodepotna družba.
416. člen
(odgovornost uprave za spoštovanje pravil o upravljanju s
tveganji)
(1) Upravljanje s tveganji obsega ugotavljanje, merjenje
oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, vključno s poročanjem
o tveganjih, ki jim je centralna klirinškodepotna družba izpostavljena ali bi
jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju.
(2) Uprava mora zagotoviti, da centralna
klirinškodepotna družba posluje v skladu s pravili o upravljanju s tveganji, in
mora v zvezi s tem zlasti:
1.
določiti natančno opredeljena, pregledna in dosledna notranja razmerja
glede odgovornosti v zvezi z vodenjem centralnega registra, upravljanjem
poravnalnega sistema in drugimi storitvami in posli, ki jih opravlja centralna
klirinškodepotna družba, ki:
-
zagotavljajo jasno razmejitev pristojnosti in nalog v centralni
klirinškodepotni družbi in
-
preprečujejo nastanek nasprotja interesov,
2.
odobriti in redno preverjati strategije in politike centralne
klirinškodepotne družbe za ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje,
obvladovanje in spremljanje tveganj, ki jim je centralna klirinškodepotna
družba izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju.
417. člen
(načrtovanje in izvajanje ukrepov upravljanja s tveganji)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora za ugotavljanje,
merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, ki so
povezana s poslovanjem centralne klirinškodepotne družbe, določiti načrt
ukrepov upravljanja s tveganji, ki vključuje:
1.
notranje postopke za upravljanje s tveganji,
2.
ukrepe za upravljanje s tveganji in notranje postopke za izvajanje teh
ukrepov,
3.
notranje postopke za spremljanje izvajanja ukrepov za upravljanje s
tveganji.
(2) Ukrepi za upravljanje s tveganji in postopki za
izvajanje in spremljanje izvajanja teh ukrepov morajo biti v načrtu iz prvega
odstavka tega člena določeni za vsako vrsto tveganja, ki jim je centralna
klirinškodepotna družba izpostavljena pri posameznih vrstah poslov, ki jih
opravlja, in za tveganja, ki jim je izpostavljena pri vseh poslih, ki jih
opravlja.
(3) Centralna klirinškodepotna družba mora določiti in
izvajati ukrepe za upravljanje s tveganji, določene s tem zakonom oziroma
predpisom o upravljanju s tveganji, in druge ukrepe, ki so glede na značilnosti
in vrsto tveganj, ki jim je centralna klirinškodepotna družba izpostavljena ali
bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju, potrebni za upravljanje
s temi tveganji.
418. člen
(politike in procesi upravljanja z operativnim tveganjem)
(1) Operativno tveganje je tveganje nastanka izgube,
vključno s pravnim tveganjem, zaradi naslednjih okoliščin:
1.
neustreznosti ali nepravilnega izvajanja notranjih procesov,
2.
drugih nepravilnih ravnanj ljudi, ki spadajo v notranjo poslovno sfero
pravne osebe,
3.
neustreznosti ali nepravilnega delovanja sistemov, ki spadajo v notranjo
poslovno sfero pravne osebe, ali
4.
zunanjih dogodkov ali dejanj.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora oblikovati in
izvajati ustrezne politike in procese za ocenjevanje in upravljanje z
operativnim tveganjem, ki morajo vključevati tudi opis pristopov k obravnavi
redkih, vendar zelo resnih dogodkov, ki pomenijo pomembno operativno tveganje.
(3) Za ustrezno oblikovanje in izvajanje politik in
procesov iz drugega odstavka tega člena mora centralna klirinškodepotna družba
določno in ustrezno podrobno opredeliti dejavnike operativnega tveganja, ki jim
je centralna klirinškodepotna družba izpostavljena ali bi jim bila lahko
izpostavljena.
419. člen
(oslabitve in rezervacije)
Centralna klirinškodepotna družba mora oblikovati ustrezne
oslabitve in rezervacije glede na posebna tveganja, ki izhajajo iz posameznih
poslov oziroma skupin posameznih poslov.
420. člen
(informacijski sistem centralnega registra)
Informacijski sistem centralnega registra je računalniški
program in skupek postopkov, ki omogočajo:
1.
vodenje centralnega registra,
2.
upravljanje poravnalnega postopka in
3.
podporo upravljanju drugih storitev in poslov iz 1. do 4. točke prvega
odstavka 407. člena tega zakona.
421. člen
(varnost in operativna zanesljivost informacijskega sistema)
(1) Informacijski sistem centralnega registra mora
temeljiti na dvostavnih vpisih in mora biti zasnovan tako, da je vedno
zanesljivo mogoče preveriti, v breme in v dobro katerega računa
nematerializiranih vrednostnih papirjev je bil opravljen posamezen vpis.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora uveljaviti in
uresničevati ustrezne ukrepe, ki zagotavljajo, da informacijski sistem
centralnega registra izpolnjuje naslednje zahteve:
1.
je varen in zanesljiv,
2.
temelji na razumnih tehničnih rešitvah,
3.
razvija in vzdržuje se po ustrezno dokumentiranih in splošno
uveljavljenih postopkih ter
4.
ima ustrezne in merljive zmogljivosti.
422. člen
(druge zahteve glede informacijskega sistema)
Centralna klirinškodepotna družba mora uveljaviti in
uresničevati ustrezne ukrepe za redno spremljanje in ocenjevanje učinkovitosti,
stroškov in ravni svojih storitev ob upoštevanju poslovnih potreb v zvezi s
poravnavo poslov z nematerializiranimi vrednostnimi papirji.
423. člen
(krizni načrt in načrt neprekinjenega poslovanja)
Centralna klirinškodepotna družba mora izdelati krizni načrt
in načrt neprekinjenega poslovanja, ki zagotavlja ustrezne pogoje, da tudi ob
hudih poslovnih motnjah nadaljuje poslovanje in da se ustrezno omejijo izgube
centralne klirinškodepotne družbe zaradi teh motenj.
424. člen
(kapitalska ustreznost centralne klirinškodepotne družbe)
Centralna klirinškodepotna družba mora zagotoviti, da vedno
razpolaga z ustreznim kapitalom, ki omogoča njeno normalno delovanje glede na
obseg in vrste poslov, ki jih opravlja, in obseg ter stopnje tveganj, ki jim je
izpostavljena pri svojem poslovanju.
425. člen
(druga pravila o upravljanju s tveganji)
(1) Centralna klirinškodepotna družba ne sme prevzemati
položaja centralne nasprotne stranke.
(2) Centralna klirinškodepotna družba v zvezi s
poravnavo borznih in drugih poslov z vrednostnimi papirji ali izplačilom
obveznosti iz vrednostnih papirjev ne sme kreditirati poravnalnih članov,
izdajateljev ali drugih oseb ali opravljati drugih poslov, pri katerih bi
prevzela kreditno tveganje nasprotne stranke.
426. člen
(revidiranje)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora organizirati
službo notranje revizije.
(2) Za notranje revidiranje se smiselno uporabljajo 197.
do 202. člen ZBan-1.
(3) Letno poročilo centralne klirinškodepotne družbe
mora pregledati revizor.
(4) Za letno poročilo centralne klirinškodepotne družbe
se smiselno uporabljajo 205. člen ter 210. do 213. člen ZBan‑1.
(5) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz drugega in
četrtega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »centralna klirinškodepotna
družba«,
2.
pri smiselni uporabi 1. točke 212. člena ZBan-1 namesto napotila na prvi
odstavek 222. člena ZBan-1 uporablja napotilo na prvi odstavek 438. člena tega
zakona.
427. člen
(dolžnost varovanja zaupnih informacij)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora kot zaupne
varovati vse informacije o posameznem izdajatelju, imetniku, članu ali o drugi
osebi ne glede na to, kako je pridobila te informacije.
(2) Člani organov centralne klirinškodepotne družbe,
njeni delničarji in delavci oziroma druge osebe, ki so jim v zvezi z njihovim
delom oziroma pri opravljanju storitev za centralno klirinškodepotno družbo
kakor koli dostopne zaupne informacije iz prvega odstavka tega člena, teh
informacij ne smejo sporočiti tretjim osebam niti jih sami uporabiti ali
omogočiti, da bi jih uporabile tretje osebe.
(3) Za zaupne informacije iz prvega odstavka tega člena
se smiselno uporablja drugi odstavek 271. člena, 272. člen ter prvi, četrti in
peti odstavek 273. člena tega zakona.
428. člen
(objava informacij o nematerializiranih vrednostnih
papirjih)
Centralna klirinškodepotna družba mora na svojih javnih
spletnih straneh objaviti informacije:
1.
o izdaji, zamenjavi oziroma izbrisu nematerializiranih vrednostnih
papirjev v centralnem registru,
2.
o evidenci izdanih nematerializiranih vrednostnih papirjev iz 90. člena
ZNVP.
429. člen
(pravila in navodila centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora sprejeti
pravila (v nadaljnjem besedilu: pravila centralne klirinškodepotne
družbe) in izvedbene postopke (v nadaljnjem besedilu: navodila centralne
klirinškodepotne družbe), s katerimi mora določiti:
1.
pravila o članih, s katerimi v skladu z oddelkom 11.3 tega zakona uredi:
-
pogoje za sprejem za ustrezno vrsto članstva in za prenehanje članstva,
-
organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje, ki jih mora izpolnjevati
član,
-
ukrepe, ki jih v razmerju do člana lahko uporabi centralna
klirinškodepotna družba, če ta krši svoje obveznosti,
-
druge medsebojne pravice in obveznosti centralne klirinškodepotne družbe
in člana,
2.
pravila o vodenju centralnega registra, s katerimi v skladu z ZNVP in
odsekom 7.2.5.3 tega zakona uredi:
-
vrste računov nematerializiranih vrednostnih papirjev in način vodenja
teh računov,
-
uporabo mednarodnih standardov za določanje enolične identifikacijske
številke vrednostnih papirjev in določanje klasifikacije vrednostnih papirjev,
-
način opravljanja storitev v zvezi z izdajo, razveljavitvijo oziroma
zamenjavo nematerializiranih vrednostnih papirjev, skrbniških storitev v zvezi
s korporacijskimi dejanji izdajateljev in storitev v zvezi z vodenjem registra
imetnikov za izdajatelje,
-
način vnosa in izvrševanja nalogov ter opravljanja drugih vpisov v
centralnem registru,
-
postopke v zvezi z vpisom in vzdrževanjem osebnih podatkov o imetnikih
in upravičencih,
-
vsebino in način javne objave informacij iz 428. člena tega zakona,
3.
pravila poravnave borznih poslov, s katerimi v skladu z oddelkom 11.4
tega zakona uredi:
-
način izračuna, izravnave in zagotovitve pogojev za pravilno in
pravočasno poravnavo borznih poslov,
-
pravila oblikovanja in uporabe jamstvenega sklada in druga pravila o
upravljanju s tveganjem neizpolnitve posameznega poravnalnega člana,
-
druge medsebojne pravice in obveznosti poravnalnih članov v zvezi s
poravnavo borznih poslov,
4.
pravila o postopkih v zvezi s prevzemno ponudbo, s katerimi v skladu z
ZPre-1 uredi podrobnejše postopke in način opravljanja skrbniških storitev v
zvezi s prevzemom,
5.
pravila o deponiranju oziroma izdaji vrednostnih papirjev izdajateljev drugih
držav, s katerimi v skladu z oddelkom 11.5 tega zakona podrobneje uredi
postopke v zvezi s tem.
(2) Pravna pravila, določena s pravili in navodili
centralne klirinškodepotne družbe, in njihove vsakokratne spremembe se
uporabljajo za presojo medsebojnih pravic in obveznosti iz teh pravnih razmerij
1.
pravna pravila iz 1. točke prvega odstavka tega člena: iz pravnih
razmerij med centralno klirinškodepotno družbo in njenimi člani,
2.
pravna pravila iz tretje alineje 2. točke prvega odstavka tega člena: iz
pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo in izdajatelji
nematerializiranih vrednostnih papirjev,
3.
pravna pravila iz 3. točke prvega odstavka tega člena:
- iz pravnih razmerij
med centralno klirinškodepotno družbo in poravnalnimi člani in
- iz pravnih razmerij,
ki nastanejo med poravnalnimi člani v zvezi s poravnavo borznih poslov,
4.
pravna pravila iz 4. točke prvega odstavka tega člena:
-
iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo in
prevzemnikom oziroma prevzemnico (v nadaljnjem besedilu: prevzemnik) glede
storitev v zvezi s prevzemom,
-
iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo, prevzemnikom
in pooblaščenim članom glede storitev, ki jih za prevzemnika opravlja
pooblaščeni član, in
-
iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo, prevzemnikom,
pooblaščenim članom, imetnikovim registrskim članom in akceptantom oziroma
akceptantko (v nadaljnjem besedilu: akceptant) glede pravnih dejanj v
zvezi s sprejemom prevzemne ponudbe ter izpolnitve medsebojnih obveznosti prevzemnika
in akceptanta, nastalih s sprejemom prevzemne ponudbe.
(3) Centralna klirinškodepotna družba mora k pravilom
centralne klirinškodepotne družbe in njihovim spremembam pred njihovo objavo
pridobiti soglasje agencije.
(4) Centralna klirinškodepotna družba mora pravila
centralne klirinškodepotne družbe in njihove vsakokratne spremembe skupaj s
soglasjem agencije iz tretjega odstavka tega člena objaviti v Uradnem listu
Republike Slovenije in na svojih javnih spletnih straneh.
(5) Pravila centralne klirinškodepotne družbe in njihove
spremembe začnejo veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike
Slovenije, razen če centralna klirinškodepotna družba v posameznem primeru iz
resnih razlogov določi krajši rok.
(6) Centralna klirinškodepotna družba mora navodila
objaviti na svojih javnih spletnih straneh in o spremembi po elektronski pošti
hkrati obvestiti vse svoje člane. Navodila začnejo veljati petnajsti dan po
objavi, razen če centralna klirinškodepotna družba v posameznem primeru iz
resnih razlogov določi krajši rok.
430. člen
(tarifa centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Centralna klirinškodepotna družba s tarifo določi:
1.
nadomestila za odpiranje, zapiranje in vodenje računov
nematerializiranih vrednostnih papirjev ter za opravljanje vpisov v centralnem
registru,
2.
nadomestila, ki jih plačujejo izdajatelji za storitve v zvezi z izdajo,
razveljavitvijo in zamenjavo nematerializiranih vrednostnih papirjev ter za
vodenje registra imetnikov za izdajatelja,
3.
nadomestila za storitve v zvezi s prevzemi in
4.
nadomestila za druge storitve, ki jih opravlja.
(2) Za tarifo centralne klirinškodepotne družbe se
smiselno uporablja šesti odstavek 429. člena tega zakona.
(3) Centralna klirinškodepotna družba mora k tarifi v
delu, v katerem ta ureja nadomestila iz 1., 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena, in spremembi tarife v tem delu pred njeno objavo pridobiti
soglasje agencije.
(4) Agencija lahko zavrne soglasje iz tretjega odstavka
tega člena, če nadomestila iz 1., 2. ali 3. točke prvega odstavka tega člena
niso v skladu z razumnimi poslovnimi pogoji ali če so ta nadomestila
diskriminacijska oziroma neenaka za posamezne imetnike, izdajatelje,
prevzemnike ali vrste vrednostnih papirjev.
(5) Za uveljavitev tarife centralne klirinškodepotne
družbe je v delu, v katerem ta ureja nadomestila iz 2. točke prvega odstavka
tega člena za delnice družb, ki so zavezane izdati delnice kot
nematerializirani vrednostni papir samo na podlagi ZGD-1, potrebno tudi
soglasje ministra oziroma ministrice (v nadaljnjem besedilu: minister), pristojne
za gospodarstvo. Za zavrnitev soglasja iz prvega stavka tega odstavka se
smiselno uporablja četrti odstavek tega člena.
11.2.3 Dovoljenje za upravljanje poravnalnega sistema ter
nadzor agencije in Banke Slovenije
431. člen
(dovoljenje za upravljanje poravnalnega sistema)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora pred začetkom
upravljanja poravnalnega sistema pridobiti dovoljenje agencije za upravljanje
poravnalnega sistema.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora pred začetkom
upravljanja poravnalnega sistema s finančnimi instrumenti, ki niso zajeti v že
izdanem dovoljenju za upravljanje poravnalnega sistema, pridobiti dodatno
dovoljenje.
432. člen
(zahteva za izdajo dovoljenja za upravljanje poravnalnega
sistema)
Zahtevi za izdajo dovoljenja za upravljanje poravnalnega
sistema je treba priložiti:
1.
statut centralne klirinškodepotne družbe v obliki overjenega prepisa
notarskega zapisa,
2.
poslovni načrt centralne klirinškodepotne družbe za prva tri leta
poslovanja, ki mora vključevati:
-
opis poslov, ki jih namerava centralna klirinškodepotna družba
opravljati pri upravljanju borznega trga,
-
opis načina uresničevanja organizacijskih zahtev iz pododdelka 11.2.2
tega zakona,
3.
seznam delničarjev, ki mora za vsakega delničarja navajati osebno ime,
stalno ali začasno prebivališče fizične osebe oziroma sedež in firmo pravne
osebe ter podatek o številu in deležu delnic, ki jih je prevzel ob ustanovitvi
centralne klirinškodepotne družbe,
4.
druge dokaze, ki dokazujejo, da so izpolnjeni pogoji za izdajo
dovoljenja za upravljanje poravnalnega sistema, na katere se nanaša zahteva.
433. člen
(združitev postopka odločanja o dovoljenjih)
Agencija mora hkrati odločiti o naslednjih zahtevah za izdajo
dovoljenj:
1.
zahtevi centralne klirinškodepotne družbe za izdajo dovoljenja za upravljanje
poravnalnega sistema,
2.
zahtevah bodočih kvalificiranih imetnikov delnic centralne
klirinškodepotne družbe za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega
deleža,
3.
zahtevah kandidatov za člane uprave te centralne klirinškodepotne družbe
za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave centralne
klirinškodepotne družbe.
434. člen
(odločanje o dovoljenju za upravljanje poravnalnega sistema)
(1) Agencija izda centralni klirinškodepotni družbi
dovoljenje za upravljanje poravnalnega sistema:
1.
če je statusni ustroj centralne klirinškodepotne družbe v skladu s
pododdelkom 11.2.1 tega zakona,
2.
če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za pridobitev kvalificiranih
deležev vsem kvalificiranim imetnikom,
3.
če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za opravljanje funkcije
člana uprave centralne klirinškodepotne družbe vsem članom uprave te centralne
klirinškodepotne družbe in
4.
če je načrtovani sistemi upravljanja iz drugega odstavka 415. člena tega
zakona ustrezen in primeren za upravljanje s tveganji, ki jim bo centralna
klirinškodepotna družba pri opravljanju načrtovanih poslov izpostavljena,
5.
če centralna klirinškodepotna družba izpolnjuje organizacijske zahteve
iz pododdelka 11.2.2 tega zakona.
(2) V izreku odločbe o izdaji dovoljenja za upravljanje poravnalnega
sistema morajo biti navedene vrste finančnih instrumentov, na katere se
dovoljenje nanaša.
(3) Agencija mora o dovoljenju za upravljanje
poravnalnega sistema obvestiti Komisijo.
435. člen
(prenehanje dovoljenja za upravljanje poravnalnega sistema)
(1) Dovoljenje za upravljanje poravnalnega sistema
preneha, če centralna klirinškodepotna družba ne začne upravljati poravnalnega
sistema, na katerega se dovoljenje nanaša, v enem letu od izdaje dovoljenja.
(2) Če nastopi razlog iz prvega odstavka tega člena,
izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje prenehalo.
436. člen
(dovoljenje za združitev oziroma delitev)
(1) Če je centralna klirinškodepotna družba udeležena
pri združitvi ali delitvi družb, mora pridobiti dovoljenje agencije za to
združitev oziroma delitev.
(2) Za odločanje o dovoljenju za združitev oziroma
delitev se smiselno uporabljajo 432. do 434. člen tega zakona.
(3) Če zaradi izvedbe združitve oziroma delitve nastane
nova družba, ki bo upravljala poravnalni sistem, mora pred vpisom združitve
oziroma delitve v sodni register pridobiti dovoljenje agencije za upravljanje
poravnalnega sistema.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno
uporabljajo tudi za druga statusna preoblikovanja, pri katerih je udeležena
centralna klirinškodepotna družba.
437. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad poslovanjem centralne
klirinškodepotne družbe)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad
centralno klirinškodepotno družbo glede vseh storitev in poslov, ki jih
opravlja centralna klirinškodepotna družba.
(2) Če je to potrebno zaradi nadzora nad centralno
klirinškodepotno družbo, lahko agencija od naslednjih oseb zahteva ustrezna
poročila in informacije in opravi pregled njihovega poslovanja:
1.
oseb, ki so s centralno klirinškodepotno družbo v razmerju tesne
povezanosti,
2.
oseb, na katere je centralna klirinškodepotna družba prenesla pomemben
del svojih poslovnih procesov, in
3.
imetnikov kvalificiranih deležev v centralni klirinškodepotni družbi.
(3) Če je za nadzor nad posamezno osebo iz drugega
odstavka tega člena pristojen drug nadzorni organ, opravi agencija pregled
poslovanja te osebe v sodelovanju z njim.
(4) Zaradi nadzora nad centralno klirinškodepotno družbo
je agencija pristojna in odgovorna tudi za nadzor:
1.
nad člani uprave centralne klirinškodepotne družbe v obsegu, določenem v
68. do 70. členu ZBan-1 v zvezi s 412. členom tega zakona, in
2.
nad imetniki kvalificiranih deležev v obsegu, določenem v oddelku 2.4
ZBan-1 v zvezi s 410. členom tega zakona.
438. člen
(namen nadzora in način opravljanja nadzora nad centralno
klirinškodepotno družbo)
(1) Agencija opravlja nadzor nad centralno
klirinškodepotno družbo zaradi preverjanja, ali centralna klirinškodepotna
družba posluje v skladu s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi,
in ZNVP ter drugimi zakoni, ki urejajo poslovanje s finančnimi instrumenti, in
predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.
(2) Agencija opravlja nadzor nad centralno
klirinškodepotno družbo:
1.
s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in
poročil ter obvestil centralne klirinškodepotne družbe in drugih oseb, ki ji po
tem ali drugem zakonu morajo poročati,
2.
z opravljanjem pregledov poslovanja centralne klirinškodepotne družbe in
oseb iz drugega odstavka 437. člena tega zakona,
3.
z izrekanjem nadzornih ukrepov.
(3) Agencija lahko centralni klirinškodepotni družbi pod
pogoji, določenimi v tem zakonu, izreče naslednje nadzorne ukrepe:
1.
opozorilo,
2.
odreditev odprave kršitve, ki lahko vključuje tudi zahtevo za ustrezno
spremembo ali dopolnitev pravil centralne klirinškodepotne družbe,
3.
odvzem dovoljenja.
(4) Za nadzor nad centralno klirinškodepotno družbo se
smiselno uporabljajo oddelki 7.3, 7.4 in 7.6 ZBan-1, razen 5., 7. in 8. točke prvega odstavka 250. člena ZBan-1.
(5) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz četrtega
odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »centralna klirinškodepotna
družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3.
namesto napotila na predpise iz prvega odstavka 222. člena ZBan-1
uporablja napotilo na predpise iz prvega odstavka tega člena.
439. člen
(centralnobančni nadzor nad sistemskim tveganjem
poravnalnega sistema)
(1) Banka Slovenije je pristojna in odgovorna za nadzor
nad centralno klirinškodepotno družbo v obsegu, potrebnem za upravljanje s
sistemskim tveganjem poravnalnega sistema.
(2) Za nadzor iz prvega odstavka tega člena se smiselno
uporablja 7. poglavje ZBan-1.
(3) Zaradi ustreznega upravljanja s sistemskim tveganjem
poravnalnega sistema morata Banka Slovenije in agencija sodelovati pri
opravljanju nadzora nad poslovanjem centralne klirinškodepotne družbe in se
medsebojno posvetovati glede nameravane odločitve o zahtevi za dovoljenje ali
soglasje, ki se izdaja po 11. poglavju tega zakona, o nadzornem ukrepu ali o
izdaji predpisov o poravnavi iz 404. člena tega zakona.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno
uporabljajo tudi za nadzor nad drugim upravljavcem poravnalnega sistema.
11.2.4 Postopek odločanja centralne klirinškodepotne družbe
v postopkih izdaje, zamenjave in izbrisa vrednostnih papirjev
440. člen
(uporaba določb o postopku)
(1) Centralna klirinškodepotna družba odloča o izdajah,
zamenjavah in izbrisih nematerializiranih vrednostnih papirjev po postopku,
določenem v pododdelku 11.2.4 tega zakona.
(2) Za postopek iz prvega odstavka tega člena se
smiselno uporabljajo drugi in tretji odstavek 496. člena, prvi odstavek 500.
člena, prvi odstavek 501. člena, 503. do 506. člen, prvi in šesti odstavek 507.
člena, 508. do 513. člen, 539. člen, 540. člen, prvi in tretji odstavek 541.
člena, prvi odstavek 542. člena, 543. člen ter prvi do peti odstavek 544. člena
tega zakona.
(3) Pri smiselni uporabi določb tega zakona iz drugega
odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »agencija« uporablja pojem »centralna klirinškodepotna
družba«,
2.
namesto pojma »zahteva za izdajo dovoljenja« uporablja pojem »nalog za
izdajo, zamenjavo ali izbris nematerializiranih vrednostnih papirjev«,
3.
namesto pojma »vlagatelj zahteve« uporablja pojem »izdajatelj«,
4.
namesto pojma »taksa« uporablja pojem »nadomestilo za storitve izdaje,
zamenjave oziroma izbrisa nematerializiranih vrednostnih papirjev«,
5.
namesto pojma »postopek odločanja o izdaji dovoljenj« uporablja pojem
»postopek odločanja o izdaji, zamenjavi ali izbrisu nematerializiranih
vrednostnih papirjev«.
441. člen
(organ postopka)
(1) V postopku odloča uprava centralne klirinškodepotne
družbe.
(2) Postopek do izdaje odločbe vodi strokovni delavec,
zaposlen pri centralni klirinškodepotni družbi, ki izpolnjuje pogoje iz 31.
člena ZUP in ga za to pooblasti uprava centralne klirinškodepotne družbe.
442. člen
(poziv za sklenitev pogodbe in plačilo nadomestila)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora v treh
delovnih dneh po prejemu izdajateljevega naloga za izdajo, zamenjavo ali izbris
nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: nalog
izdajatelja) izdajatelju poslati:
1.
dva izvoda pogodbe o storitvah v zvezi z izdajo, zamenjavo ali
razveljavitvijo nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki so predmet
izdajateljevega naloga, ki ju je podpisal zakoniti zastopnik centralne
klirinškodepotne družbe oziroma njegov pooblaščenec,
2.
poziv za plačilo nadomestila za storitve centralne klirinškodepotne
družbe, ki so predmet izdajateljevega naloga, in
3.
če so predmet izdajateljevega naloga novi nematerializirani vrednostni
papirji, ki še niso vpisani v centralni register, tudi dva izvoda pogodbe o
vodenju registra teh vrednostnih papirjev, ki ju je podpisal zakoniti zastopnik
centralne klirinškodepotne družbe oziroma njegov pooblaščenec.
(2) Izdajatelj mora v osmih dneh po prejemu listin iz
prvega odstavka tega člena:
1.
centralni klirinškodepotni družbi vrniti izvod pogodbe iz 1. oziroma 1. in 3. točke prvega odstavka tega člena, ki ga je podpisal tudi njegov zakoniti zastopnik oziroma
pooblaščenec, in
2.
plačati nadomestilo iz 2. točke prvega odstavka tega člena.
(3) Če izdajatelj v osmih dneh po prejemu listin iz
prvega odstavka tega člena ne izpolni obveznosti iz drugega odstavka tega
člena, centralna klirinškodepotna družba njegov nalog zavrže. Enako ravna
centralna klirinško depotna družba tudi v primeru, če izdajatelj ob
posredovanju naloga za izdajo nematerializiranih vrednostnih papirjev iz prvega
odstavka tega člena temu nalogu ne priloži odločbe agencije o potrditvi
prospekta za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, kadar je takšna odločba
predpisana v tem zakonu.
(4) Na pravno posledico iz tretjega odstavka tega člena
mora centralna klirinškodepotna družba izdajatelja opozoriti v pozivu iz 2.
točke prvega odstavka tega člena.
443. člen
(roki za odločanje)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora o izdaji,
zamenjavi oziroma izbrisu nematerializiranih vrednostnih papirjev odločiti v
naslednjih rokih:
1.
če se izdajateljev nalog nanaša na izdajo nematerializiranih vrednostnih
papirjev, razen na izdajo delnic na podlagi povečanja osnovnega kapitala
izdajatelja iz sredstev družbe, v osmih dneh po prejemu izdajateljevega naloga,
2.
če se nalog nanaša na izvedbo združitve oziroma delitve, v zvezi s
katero centralna klirinškodepotna družba opravlja storitve zastopnika iz
drugega odstavka 591. člena ZGD-1, v 15 dneh po prejemu obvestila izdajatelja o
vpisu združitve oziroma delitve v sodni register,
3.
v drugih primerih v 15 dneh po prejemu izdajateljevega naloga.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora sklep o odpravi
pomanjkljivosti naloga izdati v treh delovnih dneh po prejemu izdajateljevega
naloga.
(3) Rok iz prvega odstavka tega člena ne teče:
1.
če je centralna klirinškodepotna družba v roku iz drugega odstavka tega
člena izdala sklep o odpravi pomanjkljivosti naloga od vročitve tega sklepa
izdajatelju:
-
do poteka roka za odpravo pomanjkljivosti, določenega s sklepom, ali
-
do prejema dopolnitve oziroma poprave naloga, če je nalog dopolnjen
oziroma popravljen v roku, določenem s sklepom,
2.
če je centralna klirinškodepotna družba v roku iz prvega odstavka 442.
člena tega zakona izdajatelju poslala listine iz prvega odstavka 442. člena
tega zakona:
-
do poteka roka iz drugega odstavka 442. člena tega zakona ali
-
do takrat, ko izdajatelj izpolni obveznosti iz drugega odstavka 442.
člena tega zakona, če te obveznosti izpolni pravočasno.
444. člen
(posebna pravila v postopku sodnega varstva proti odločbam
centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Če sodišče v postopku sodnega varstva proti odločbi,
s katero je centralna klirinškodepotna družba odločila o izdaji, zamenjavi
oziroma izbrisu nematerializiranih vrednostnih papirjev, ugotovi, da obstajajo
razlogi, zaradi katerih bi lahko po 65. členu ZUS-1 upravni akt odpravilo in s
sodbo odločilo o stvari, odločbe centralne klirinškodepotne družbe ne odpravi,
temveč s sodbo samo ugotovi, da je odločba nezakonita in da ni bilo pogojev za
izdajo, zamenjavo oziroma izbris nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(2) Sodba iz prvega odstavka tega člena ne učinkuje na
pravice zakonitih imetnikov nematerializiranih vrednostnih papirjev, izdaja,
zamenjava oziroma izbris katerih je bila opravljena na podlagi izpodbijane
odločbe centralne klirinškodepotne družbe.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena lahko oseba,
katere pravice so bile z vpisi na podlagi izpodbijane odločbe kršene, uveljavi
morebitne odškodninske zahtevke proti centralni klirinškodepotni družbi oziroma
proti izdajatelju v pravdi.
(4) Proti sodbi, s katero sodišče odloči v postopku
sodnega varstva proti odločbi, s katero je centralna klirinškodepotna družba
odločila o izdaji, zamenjavi oziroma izbrisu nematerializiranih vrednostnih
papirjev, je dovoljena pritožba, o kateri odloča Vrhovno sodišče v senatu treh
sodnikov.
11.3 Člani centralne klirinškodepotne družbe
445. člen
(vrste članov)
(1) Člani centralne klirinškodepotne družbe so
registrski in poravnalni člani.
(2) Registrski član je član, ki mu centralna
klirinškodepotna družba omogoča uporabo informacijskega sistema centralnega
registra za vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(3) Poravnalni član je član, ki mu centralna
klirinškodepotna družba omogoča uporabo informacijskega sistema centralnega
registra za vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev in ki
pristopi k poravnalnemu sistemu za poravnavo borznih poslov, ki ga upravlja
centralna klirinškodepotna družba.
(4) Članstvo je mogoče z neomejenim ali omejenim
dostopom.
(5) Član z neomejenim dostopom je član, ki mu centralna
klirinškodepotna družba omogoča uporabo informacijskega sistema centralnega
registra v celotnem obsegu, potrebnem za vodenje njegovega hišnega računa in
računov njegovih strank, katerih imetnik je lahko katera koli fizična ali
pravna oseba, oziroma za opravljanje poravnave borznih poslov.
(6) Član z omejenim dostopom je član, ki mu centralna
klirinškodepotna družba omogoča uporabo informacijskega sistema centralnega
registra v omejenem obsegu, potrebnem za vodenje njegovega hišnega računa,
računov nekaterih drugih imetnikov oziroma za opravljanje poravnave borznih
poslov.
(7) Centralna klirinškodepotna družba lahko v svojih
pravilih uredi tudi druge vrste članstev.
(8) Za medsebojne pravice in obveznosti centralne
klirinškodepotne družbe v razmerju do njenih članov in za medsebojne pravice in
obveznosti poravnalnih članov v zvezi s poravnavo borznih poslov se uporablja
pravo Republike Slovenije.
446. člen
(dostop do članstva v centralni klirinškodepotni družbi)
Pravila centralne klirinškodepotne družbe morajo določati
pregledna in nediskriminatorna pravila, ki temeljijo na objektivnih merilih za
organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje ter pogoje glede kapitalske
ustreznosti in likvidnosti, ki jih morajo izpolnjevati člani.
447. člen
(osebe, ki lahko postanejo člani)
(1) Član z neomejenim dostopom lahko postane:
1.
borznoposredniška družba, investicijsko podjetje, banka ali posebna
finančna institucija, ki je v Republiki Sloveniji v skladu s prvim oziroma
drugim odstavkom 32. člena tega zakona upravičena neposredno ali prek
podružnice opravljati investicijske storitve izvrševanja naročil za račun
strank iz 2. točke in investicijske posle za svoj račun iz 3. točke prvega
odstavka 8. člena tega zakona ter v zvezi s tem pomožne investicijske storitve
iz 1. točke prvega odstavka 10. člena tega zakona,
2.
investicijsko podjetje, banka ali posebna finančna institucija države
članice, ki je v državi članici svojega sedeža upravičena opravljati
investicijske storitve izvrševanja naročil za račun strank iz 2. točke in
investicijske posle za svoj račun iz 3. točke prvega odstavka 8. člena tega
zakona ter v zvezi s tem pomožne investicijske storitve iz 1. točke prvega
odstavka 10. člena tega zakona.
(2) Član z omejenim dostopom lahko postanejo naslednje
osebe:
1.
Banka Slovenije, centralna banka druge države članice in Evropska
centralna banka glede vodenja računov bank in posebnih finančnih institucij v
zvezi s centralnobančnimi operacijami,
2.
oseba, ki upravlja skupek premoženja, ki ima omejeno pravno sposobnost,
glede vodenja računov tega premoženja,
3.
družba za upravljanje, ki v skladu z ZISDU‑1 opravlja storitve
upravljanja premoženja dobro poučenih vlagateljev, glede vodenja računov oseb,
za katere opravlja navedene storitve,
4.
oseba, ki je po ZISDU‑1 pridobila dovoljenje za opravljanje skrbniških
storitev glede vodenja računov investicijskih skladov, vzajemnih pokojninskih
skladov oziroma kritnih skladov pokojninskih družb, ki jih upravlja,
5.
upravljavec poravnalnega sistema iz 459. člena tega zakona glede
poravnavanja borznih poslov in vodenja računov, potrebnih za zagotavljanje
povezave med poravnalnim sistemom iz 459. člena tega zakona in poravnalnim
sistemom za poravnavo borznih poslov, ki ga upravlja centralna klirinško
depotna družba,
6.
vsaka oseba glede vodenja svojega hišnega računa in računov svojih
podružnic ali drugih organizacijskih enot.
448. člen
(obveščanje agencije o članih)
Centralna klirinškodepotna družba mora agencijo redno
obveščati o sprejemu novih članov in prenehanju položaja člana in ji dostaviti
vsakokraten seznam članov.
449. člen
(nadzor centralne klirinškodepotne družbe nad poravnalnimi
člani)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora vzpostaviti
in uresničevati učinkovite ukrepe in postopke za redno spremljanje, ali
poravnalni člani izpolnjujejo pogoje za poravnalno članstvo zlasti glede
likvidnosti.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora agencijo in
borzo nemudoma obvestiti o vsaki neizpolnitvi poravnalnega člana v zvezi s
poravnavo borznih poslov in o drugi pomembnejši kršitvi poravnalnega člana.
(3) Če Banka Slovenije banki, ki je poravnalni član,
zaradi kapitalske neustreznosti ali zaradi druge kršitve pravil o upravljanju s
tveganji izreče nadzorni ukrep, ki lahko vpliva na sposobnost banke pravočasno
in v celoti izpolniti svoje obveznosti na podlagi poravnave borznih poslov,
mora o tem obvestiti centralno klirinškodepotno družbo.
(4) Tretji odstavek tega člena se smiselno uporablja
tudi v naslednjih primerih:
1.
če Banka Slovenije prejme obvestilo nadzornega organa druge države
članice o ukrepu iz tretjega odstavka tega člena, ki ga je ta nadzorni organ
izrekel poravnalnemu članu,
2.
za ukrep iz tretjega odstavka tega člena, ki ga agencija izreče
borznoposredniški družbi, ki je poravnalni član, in za obvestilo o ukrepu iz 1.
točke tega odstavka, ki ga agencija prejme od nadzornega organa druge države
članice.
450. člen
(postopek zaradi insolventnosti nad poravnalnim članom)
(1) Postopek zaradi insolventnosti po tem členu je
postopek prisilne poravnave, stečaja, neprostovoljne likvidacije ali drug
postopek, katerega začetek ima pravne posledice za posle, sklenjene pred
njegovim začetkom, ali obveznosti dolžnika iz teh poslov.
(2) Začetek postopka insolventnosti nad poravnalnim
članom ne vpliva na obveznosti tega člana v poravnalnem sistemu za poravnavo
borznih poslov.
(3) Za obveznosti, ki so za insolventnega borznega člana
nastale v poravnalnem sistemu v zvezi s poravnavo borznih poslov, se ne
uporabljajo morebitna posebna pravila predpisa, ki ureja postopek zaradi
insolventnosti, o prepovedi pobota ali o prepovedi izpolnitve v breme denarnega
dobroimetja ali finančnih instrumentov, ki jih je poravnalni član zagotovil v
okviru poravnalnega sistema za zavarovanje izpolnitve svojih obveznosti iz
borznih poslov.
11.4 Upravljanje poravnalnega sistema za poravnavo borznih
poslov z vrednostnimi papirji
451. člen
(načelo sočasnosti prenosa vrednostnih papirjev in denarnega
dobroimetja)
Poravnalni sistem za poravnavo borznih poslov z vrednostnimi
papirji mora biti organiziran tako, da poravnalni informacijski sistem in
vsebina medsebojnih pravic in obveznosti članov tega sistema zagotavljajo
uresničitev načela sočasnosti prenosa vrednostnih papirjev in denarnega
dobroimetja zaradi izpolnitve posameznega borznega posla na način, da nobena
stranka posla ni izpostavljena tveganju izgube vrednosti predmeta posla zaradi
neizpolnitve nasprotne stranke (v nadaljnjem besedilu: kreditno tveganje
nasprotne stranke).
452. člen
(poravnalna obdobja)
(1) Poravnava borznih poslov z vrednostnimi papirji mora
potekati v zaporednih poravnalnih obdobjih, tako da se vsi borzni posli,
sklenjeni na posamezen dan (v nadaljnjem besedilu: trgovalni dan), poravnajo
hkrati na zadnji dan poravnalnega obdobja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni
dan).
(2) Poravnave borznih poslov, sklenjenih na določen
trgovalni dan, ni dovoljeno združiti s poravnavo borznih poslov, sklenjenih na
drug trgovalni dan.
(3) Poravnalno obdobje določi borza v pravilih borze in
ne sme biti daljše od dveh delovnih dni po trgovalnem dnevu.
(4) Prvi in drugi odstavek tega člena se ne uporabljata
za poravnavo borznih poslov, ki se opravlja kot dvostranska poravnava
neposredno med strankama borznega posla, ne da bi bila opravljena izravnava
medsebojnih terjatev strank iz več borznih poslov.
(5) Ne glede na tretji odstavek tega člena poravnalno
obdobje za poravnavo borznih poslov iz četrtega odstavka tega člena ne sme biti
daljše od treh delovnih dni po trgovalnem dnevu.
453. člen
(denarna poravnava prek denarnih računov, ki jih vodi Banka
Slovenije)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora za poravnavo
borznih poslov odpreti denarni račun (v nadaljnjem besedilu: poravnalni denarni
račun):
1.
ki se vodi v plačilnem sistemu bruto poravnave v realnem času, in
2.
dobroimetje na katerem ima značilnosti denarnega depozita pri Banki
Slovenije ali drugi članici ESCB.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora sprejemati
denarna vplačila in opravljati denarna izplačila za poravnavo borznih poslov
samo v dobro in v breme poravnalnega denarnega računa.
(3) V razmerju do upnikov centralne klirinškodepotne
družbe se dobroimetje na poravnalnem denarnem računu šteje za dobroimetje
poravnalnih članov.
454. člen
(jamstveni sklad in drugi ukrepi upravljanja tveganja zaradi
neizpolnitve poravnalnega člana)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora v svojih
pravilih urediti jamstveni sklad in druge ukrepe na način, ki omogoča učinkovito
upravljanje likvidnostnega in drugih tveganj, ki so jim poravnalni člani lahko
izpostavljeni v primeru neizpolnitve obveznosti posameznega člana.
(2) Jamstveni sklad je premoženje, ki ga upravlja
centralna klirinškodepotna družba v svojem imenu in za račun poravnalnih članov
in s katerim razpolaga:
1.
v dobro poravnalnih članov, kadar uresničuje pravice iz tega premoženja
ali pravice v razmerju do posameznega poravnalnega člana, ki je kršil svojo
obveznost v zvezi s poravnavo borznih poslov,
2.
v breme poravnalnih članov zaradi kritja njihove obveznosti na podlagi
odgovornosti iz drugega odstavka 455. člena tega zakona.
(3) Centralna klirinškodepotna družba mora za vodenje
denarnega dobroimetja jamstvenega sklada odpreti denarni račun, ki ga vodi
Banka Slovenije ali druga članica ESCB (v nadaljnjem besedilu: denarni račun
jamstvenega sklada).
(4) Centralna klirinškodepotna družba mora sprejemati
denarna vplačila v jamstveni sklad in opravljati denarna izplačila iz
jamstvenega sklada v dobro in v breme denarnega računa jamstvenega sklada.
(5) V razmerju do upnikov centralne klirinškodepotne
družbe se dobroimetje na denarnem računu jamstvenega sklada in drugo
premoženje, ki sestavlja jamstveni sklad, šteje za dobroimetje poravnalnih
članov.
455. člen
(odgovornost za poravnavo borznih poslov)
(1) Poravnalni člani polno odgovarjajo za izpolnitev
svojih obveznosti iz borznih poslov in za izpolnitev obveznosti iz borznih
poslov borznega člana, za katerega so v skladu s pravili centralne
klirinškodepotne družbe prevzeli odgovornost za poravnavo njegovih poslov.
(2) Poravnalni člani odgovarjajo tudi za izpolnitev
obveznosti drugih poravnalnih članov, ki so nastale na podlagi borznih poslov,
v obsegu in na način, določen v pravilih centralne klirinškodepotne družbe.
(3) Za kritje obveznosti na podlagi odgovornosti iz
prvega in drugega odstavka tega člena morajo poravnalni člani v jamstveni sklad
vplačati ustrezne vložke v skladu s pravili in navodili centralne
klirinškodepotne družbe.
(4) Centralna klirinškodepotna družba ne odgovarja za
obveznosti poravnalnih članov na podlagi poravnave borznih poslov v breme
svojega kapitala, temveč samo v breme premoženja jamstvenega sklada in drugega
premoženja, ki ga prejme kot kritje za obveznosti na podlagi odgovornosti
poravnalnih članov iz prvega in drugega odstavka tega člena.
11.5 Izdaja potrdil o deponiranju vrednostnih papirjev
izdajateljev drugih držav
456. člen
(uporaba oddelka 11.5)
Oddelek 11.5 tega zakona se uporablja za izdajo potrdil o
deponiranju vrednostnih papirjev izdajateljev s sedežem zunaj Republike
Slovenije.
457. člen
(potrdilo o deponiranju vrednostnih papirjev)
(1) Potrdilo o deponiranju vrednostnega papirja je
vrednostni papir, ki vsebuje pravico imetnika tega potrdila od izdajatelja tega
potrdila:
1.
bodisi zahtevati izpolnitev obveznosti iz drugega vrednostnega papirja,
na katerega se to potrdilo nanaša (v nadaljnjem besedilu: osnovni vrednostni
papir),
2.
bodisi zahtevati, da za račun imetnika tega potrdila uresničuje pravice
iz osnovnega vrednostnega papirja v razmerju do izdajatelja osnovnega
vrednostnega papirja.
(2) Izdajatelj potrdila o deponiranju je lahko:
1.
bodisi izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja,
2.
bodisi borznoposredniška družba, investicijsko podjetje, banka ali
posebna finančna institucija, ki je v Republiki Sloveniji v skladu s prvim
oziroma drugim odstavkom 32. člena tega zakona upravičena neposredno ali prek
podružnice opravljati investicijske storitve izvedbe prve in nadaljnje prodaje
finančnih instrumentov brez obveznosti odkupa iz 7. točke prvega odstavka 8.
člena tega zakona.
458. člen
(izdaja potrdil o deponiranju vrednostnih papirjev kot
nematerializiranih vrednostnih papirjev)
(1) Za izdajo potrdil o deponiranju kot
nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralnem registru, se
uporabljajo določbe ZNVP in tega zakona o izdaji nematerializiranih vrednostnih
papirjev, če v drugem odstavku tega člena ni določeno drugače.
(2) Poleg splošnih pogojev za izdajo nematerializiranih
vrednostnih papirjev, določenih v ZNVP in tem zakonu, morajo biti za izdajo
potrdil o deponiranju izpolnjeni tudi naslednji pogoji:
1.
osnovni vrednostni papirji so:
-
bodisi izdani kot nematerializirani vrednostni papirji, vpisani v
centralnem depoju države članice,
-
bodisi v zbirni hrambi v takem centralnem depoju,
2.
osnovni vrednostni papirji so v centralnem depoju iz 1. točke tega člena
vpisani v dobro računa izdajatelja potrdil o deponiranju,
3.
izdajatelj potrdila o deponiranju je zagotovil, da se v breme njegovega
računa iz 2. točke tega člena vpiše pravica do prepovedi razpolaganja v dobro
centralne klirinškodepotne družbe.
11.6 Drug poravnalni sistem za poravnavo borznih poslov
459. člen
(upravljanje poravnalnega sistema za poravnavo borznih
poslov)
(1) Borza lahko za zagotovitev poravnave borznih poslov
izbere kateri koli poravnalni sistem, ki ga upravlja:
1.
borznoposredniška družba, banka ali druga pravna oseba s sedežem v
Republiki Sloveniji, ki za upravljanje tega poravnalnega sistema dobi
dovoljenje agencije, ali
2.
investicijsko podjetje, banka ali druga pravna oseba druge države
članice, ki je na podlagi dovoljenja nadzornega organa te države članice
upravičena upravljati tak poravnalni sistem.
(2) Za upravljavca poravnalnega sistema iz 1. točke
prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo pododdelki 11.2.1, 11.2.2 in
11.2.3 ter oddelek 11.3 tega zakona.
(3) Za poravnalni sistem, ki ga upravlja upravljavec iz
prvega odstavka tega člena, se smiselno uporablja oddelek 11.4 tega zakona,
razen 452. člena tega zakona.
(4) Ne glede na 425. člen tega zakona v zvezi z drugim
odstavkom tega člena lahko upravljavec poravnalnega sistema iz 1. točke prvega
odstavka tega člena prevzema položaj centralne nasprotne stranke ali opravlja
druge posle, pri katerih prevzema kreditno tveganje nasprotne stranke, če za
opravljanje teh poslov pridobi dovoljenje agencije.
(5) Za izbiro upravljavca sistema iz prvega odstavka
tega člena mora borza dobiti dovoljenje agencije.
(6) Agencija lahko zavrne zahtevo za dovoljenje za
izbiro poravnalnega sistema samo v enem od naslednjih primerov:
1.
če izbrani upravljavec poravnalnega sistema ne izpolnjuje pogojev iz
prvega odstavka tega člena,
2.
če izbrani upravljavec poravnalnega sistema ne zagotovi povezav in
drugih pogojev za opravljanje poravnave borznih poslov v skladu z oddelkom 11.4
tega zakona ali
3.
v drugih primerih, ko je to očitno potrebno za zagotovitev normalnega
delovanja borznega trga.
(7) Za poravnalni sistem iz 2. točke prvega odstavka
tega člena se smiselno uporablja peti odstavek 282. člena tega zakona.
(8) V primeru izbire poravnalnega sistema, ki ga
upravlja oseba iz prvega odstavka tega člena, poravnalno obdobje določi borza v
pravilih borze.
(9) Agencija mora pred izdajo soglasja k pravilom borze
iz prejšnjega odstavka oziroma njihovim spremembam na podlagi tretjega odstavka
331. člena tega zakona v zvezi z določbami iz prejšnjega odstavka predhodno
pridobiti mnenje Banke Slovenije na podlagi posvetovanja po tretjem odstavku
439. člena tega zakona.
(10) Agencija zavrne soglasje k pravilom borze oziroma
spremembam pravil borze glede določb, ki se nanašajo na poravnalno obdobje, če:
1.
ne pridobi pozitivnega mnenja Banke Slovenije glede ustreznosti
upravljanja s sistemskim tveganjem poravnalnega sistema,
2.
predlagana ureditev ne omogoča nemotenega in urejenega delovanja
finančnih trgov, ali
3.
s strani poravnalnega sistema niso izpolnjeni pogoji za zagotavljanje
zanesljive, učinkovite in ekonomične poravnave borznih poslov.
460. člen
(pravica borznega člana do izbire poravnalnega sistema)
(1) Borza mora borznemu članu na njegovo zahtevo omogočiti,
da poravnavo svojih obveznosti na podlagi borznih poslov opravlja prek drugega
poravnalnega sistema države članice od tistega, ki ga je izbrala borza, če so
izpolnjeni naslednji pogoji:
1.
če med poravnalnim sistemom, ki ga je izbrala borza v skladu s 403.
členom tega zakona, in poravnalnim sistemom, ki ga je izbral borzni član,
obstajajo ustrezne povezave, ki omogočajo učinkovito in ekonomično poravnavo
borznih poslov, in
2.
če je agencija izdala dovoljenje za poravnavo prek poravnalnega sistema,
ki ga je izbral borzni član.
(2) Agencija izda dovoljenje iz 2. točke prvega odstavka
tega člena, če tehnični pogoji za poravnavo prek poravnalnega sistema, ki ga je
izbral borzni član, omogočajo nemoteno in urejeno delovanje finančnih trgov.
(3) Za poravnalni sistem, ki ga je izbral borzni član,
se smiselno uporablja peti odstavek 282. člena tega zakona.
12. poglavje:
SISTEM JAMSTVA ZA TERJATVE VLAGATELJEV
461. člen
(zajamčena terjatev vlagatelja)
(1) Terjatev vlagatelja je skupno stanje vseh terjatev
fizične ali pravne osebe do borznoposredniške družbe na podlagi pogodbe o
opravljanju investicijskih storitev iz 1., 2., 4., 6. in 7. točke prvega odstavka 8. člena ali pomožnih investicijskih storitev iz 1. točke prvega
odstavka 10. člena tega zakona.
(2) Neto stanje terjatve posamezne osebe je stanje
terjatve te osebe, zmanjšano za obveznosti te osebe do borznoposredniške
družbe.
(3) Zajamčena terjatev vlagatelja po tem zakonu je neto
stanje terjatve do višine 22.000 eurov na dan začetka stečajnega postopka nad
borznoposredniško družbo.
(4) Ne glede na tretji odstavek tega člena niso
zajamčene terjatve vlagateljev naslednjih oseb:
1.
terjatve oseb iz prvega odstavka 207. člena tega zakona, tudi če so
zahtevale, da jih borznoposredniška družba obravnava kot neprofesionalne
stranke,
2.
terjatve oseb, ki jih borznoposredniška družba v skladu z 208. in 209. členom tega zakona obravnava kot profesionalne stranke,
3.
terjatve v zvezi s posli, zaradi katerih je bil imetnik terjatve
pravnomočno obsojen za kaznivo dejanje pranja denarja,
4.
terjatve članov organov vodenja in nadzora borznoposredniške družbe ter
njihovih ožjih družinskih članov,
5.
terjatve delničarjev borznoposredniške družbe, ki imajo najmanj
petodstotni delež v kapitalu borznoposredniške družbe ali glasovalnih pravicah,
6.
terjatve pravnih oseb, ki so podrejene družbe borznoposredniške družbe,
7.
terjatve članov organov vodenja in nadzora pravnih oseb iz 5. in 6. točke tega odstavka in njihovih ožjih družinskih članov,
8.
terjatve, ki se glede na svoje lastnosti upoštevajo pri izračunu
kapitala borznoposredniške družbe,
9.
terjatve pravnih oseb, ki so velike oziroma srednje družbe po ZGD-1.
462. člen
(objava in oglaševanje informacij o sistemu jamstva za
terjatve vlagateljev)
(1) Borznoposredniška družba mora v vseh prostorih, v
katerih posluje s strankami, na vidnem mestu objaviti informacijo o sistemu
jamstva za terjatve vlagateljev.
(2) Pri oglaševanju svojih storitev sme
borznoposredniška družba v zvezi z jamstvom za terjatve vlagateljev navesti le,
kateremu sistemu jamstva pripada brez navedbe drugih podrobnosti (na primer
ravni in obsega jamstva). Za oglaševanje po prejšnjem stavku se ne šteje
oglaševanje v poslovnih prostorih borznoposredniške družbe in na javnih
spletnih straneh borznoposredniške družbe.
463. člen
(predpis o zajamčenih terjatvah vlagateljev)
Agencija po pridobitvi soglasja Banke Slovenije predpiše::
1.
način izračuna višine likvidnih naložb iz 465. člena tega zakona in
podrobnejše lastnosti finančnih instrumentov, ki so predmet teh naložb,
2.
podrobnejše pogoje in postopke za zagotavljanje sredstev za izplačilo
zajamčenih terjatev vlagateljev in uresničitev jamstva,
3.
način obravnavanja:
- skrbniških računov in
drugih podobnih terjatev vlagateljev, katerih imetnik je ena oseba za račun ene
ali več drugih oseb, in
- terjatev vlagateljev,
katerih imetnika sta dve ali več oseb,
4.
način vključitve podružnice v sistem jamstva za terjatve vlagateljev v
Republiki Sloveniji.,
5.
vsebino poročil, način poročanja agenciji o podatkih, potrebnih za
izračun zajamčenih terjatev iz drugega odstavka 464. člena tega zakona in o
stanju likvidnih naložb iz 465. člena tega zakona.
463.a člen
(pristojnosti in naloge agencije v zvezi s sistemom jamstva za
terjatve vlagateljev)
Agencija ima v zvezi s sistemom jamstva za terjatve
vlagateljev naslednje pristojnosti in naloge:
1.
opravlja nadzor nad borznoposredniškimi družbami glede izpolnjevanja
njihovih obveznosti, določenih v 12. poglavju tega zakona,
2.
izračunava zneske, v višini katerih morajo borznoposredniške družbe
zagotavljati likvidne naložbe iz 465. člena tega zakona,
3.
preveri in potrdi zneske, potrebne za izplačilo zajamčenih terjatev
vlagateljev, in skupni znesek zajamčenih terjatev vlagateljev iz prvega
odstavka 466. člena tega zakona,
4.
izračuna znesek, ki ga morajo vplačati borznoposredniške družbe pri aktiviranju
jamstva na podlagi 467. člena tega zakona,
5.
zbira druge podatke, ki jih potrebuje Banka Slovenije ali banka
prevzemnica iz drugega odstavka 466. člena tega zakona za izpolnitev svojih
obveznosti iz 12. poglavja tega zakona.
464. člen
(jamstvo za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev)
(1) Borznoposredniške družbe jamčijo za izplačilo
zajamčenih terjatev vlagateljev pri borznoposredniški družbi, nad katero je bil
začet stečajni postopek, v obsegu in na način, določen s tem zakonom.
(2) Posamezna borznoposredniška družba jamči za
izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev pri drugi borznoposredniški družbi v
obsegu, ki je enak deležu med številom strank posamezne borznoposredniške
družbe in skupnim številom strank pri vseh borznoposredniških družbah,
zmanjšanim za število strank borznoposredniške družbe, nad katero je bil začet
stečajni postopek.
465. člen
(likvidne naložbe za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev)
Zaradi zagotavljanja likvidnih sredstev, potrebnih za
izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev, mora borznoposredniška družba
sredstva v višini, sorazmerni z njenim deležem iz drugega odstavka 464. člena
tega zakona, ki se izračuna na način, določen s predpisom o zajamčenih
terjatvah vlagateljev, naložiti v finančne instrumente, ki imajo lastnosti,
določene s tem predpisom.
466. člen
(prevzem obveznosti izplačila zajamčenih terjatev
vlagateljev)
(1) Z dnem začetka stečajnega postopka nad
borznoposredniško družbo prevzame Banka Slovenije v svojem imenu in za račun
borznoposredniških družb iz prvega odstavka 464. člena tega zakona obveznost
izplačila zajamčenih terjatev vlagateljev borznoposredniške družbe v stečaju.
(2) Izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev opravi
banka prevzemnica, ki jo določi Banka Slovenije.
(3) Banka Slovenije zagotovi banki prevzemnici likvidna
sredstva za izplačila zajamčenih terjatev vlagateljev iz prvega odstavka tega
člena z aktiviranjem jamstva po 467. členu tega zakona.
(4) Banka prevzemnica sme sredstva iz tretjega odstavka
tega člena uporabiti samo za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev.
467. člen
(aktiviranje jamstva)
(1) Banka Slovenije naloži borznoposredniškim družbam iz
prvega odstavka 464. člena tega zakona, da vplačajo ustrezen del sredstev,
potrebnih za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev.
(2) Kritje za aktiviranje jamstva lahko Banka Slovenije
zagotovi tudi z unovčenjem ali drugačnim razpolaganjem v breme naložb iz 465.
člena tega zakona. Pravne posle za zagotovitev kritja za aktiviranje jamstva
sklepa Banka Slovenije v svojem imenu in za račun borznoposredniških družb iz
prvega odstavka 464. člena tega zakona.
468. člen
(vrnitev vplačanih sredstev)
Banka Slovenije po izplačilu terjatev iz naslova zajamčenih
terjatev vlagateljev iz stečajne mase prenakaže sredstva, ki jih je prejela,
borznoposredniškim družbam v sorazmerju z višino sredstev, ki so jih vplačale v
skladu s 467. členom tega zakona.
13. poglavje:
AGENCIJA ZA TRG VREDNOSTNIH PAPIRJEV
13.1 Položaj agencije
469. člen
(položaj agencije)
(1) Agencija je pravna oseba javnega prava.
(2) Pri opravljanju svojih nalog in pristojnosti je
agencija samostojna in neodvisna. Agencija in člani njenih organov pri
opravljanju nalog agencije, določenih s tem ali drugim zakonom, niso vezani na
sklepe, stališča in navodila državnih ali katerih koli drugih organov.
(3) Ustanovitelj agencije je Republika Slovenija.
(4) Sedež agencije je v Ljubljani.
(5) Agencija v okviru razpoložljivih sredstev znotraj
finančnega načrta tekočega leta sama določi število zaposlenih. Za plače
zaposlenih v agenciji velja Zakon o sistemu plač v javnem sektorju (Uradni list
RS, št. 95/07 – uradno prečiščeno besedilo, 17/08 in 58/08), pri čemer obseg
sredstev za posebne projekte, ki terjajo povečan obseg dela, določi agencija
sama v okviru razpoložljivih sredstev znotraj finančnega načrta tekočega leta.
(6) Pri opravljanju svojih nalog in pristojnosti
agencija, poleg navodil in priporočil sprejetih s strani odborov EU
nadzornikov, upošteva tudi morebiten vpliv na finančno stabilnost držav članic.
(7) Agencija s svojim delovanjem spodbuja sodelovanje
med nadzorniki na evropski ravni ter izmenjavo vseh pomembnih informacij med
nadzorniki iz matične države in države gostiteljice.
470. člen
(poslovnik agencije)
Agencija ima poslovnik, ki določa podrobnejšo notranjo
organizacijo in poslovanje agencije.
471. člen
(pečat)
Agencija ima pečat, na katerem sta ime »Agencija za trg
vrednostnih papirjev« in grb Republike Slovenije.
472. člen
(poročanje o stanju na trgu finančnih instrumentov)
(1) Agencija letno poroča Državnemu zboru Republike
Slovenije o stanju in razmerah na trgu finančnih instrumentov.
(2) Poročilo iz prvega odstavka tega člena mora
vključevati podatke o javnih ponudbah finančnih instrumentov, trgovanju na
borznih trgih s podatki o obsegu in sestavi prometa s finančnimi instrumenti,
uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje na borzne trge in trgovanju s
finančnimi instrumenti zunaj njih.
(3) Poročilo iz prvega odstavka za preteklo leto mora
agencija predložiti Državnemu zboru Republike Slovenije do 30. junija
tekočega leta.
473. člen
(letno poročilo o delu)
(1) Agencija letno poroča Državnemu zboru Republike
Slovenije o svojem delu.
(2) Poročilo iz prvega odstavka za preteklo leto mora
agencija predložiti Državnemu zboru Republike Slovenije do 30. junija
tekočega leta.
13.2 Organi agencije
474. člen
(organi agencije)
Organa agencije sta svet in direktor oziroma direktorica
agencije (v nadaljnjem besedilu: direktor agencije).
475. člen
(sestava sveta)
(1) Svet sestavlja pet članov oziroma članic (v
nadaljnjem besedilu: člani sveta), od katerih je eden predsednik oziroma
predsednica (v nadaljnjem besedilu: predsednik) sveta.
(2) Direktor agencije je po funkciji tudi predsednik
sveta.
(3) Predsednik in člani sveta so upravičeni do sejnin in
povračil stroškov, ki jih enkrat letno določi svet na predlog predsednika
sveta.
(4) Svet ima sekretarja, ki pomaga predsedniku sveta in
direktorju agencije pri pripravi in izvedbi seje. Sekretar sveta zagotavlja
pomoč pri organizaciji dela sveta, skrbi za zbiranje in pripravo gradiv, za sklice
sej, vodenje zapisnikov, arhiviranje ter opravlja druge strokovne naloge, ki so
potrebne za nemoteno delo sveta in izvajanje administrativnih del v zvezi z
delom sveta. Sekretarja na predlog predsednika sveta imenuje svet izmed
zaposlenih v agenciji. Sekretar je upravičen do 70% sejnine člana sveta iz
prejšnjega odstavka tega člena.
476. člen
(nezdružljivost opravljanja funkcij)
(1) Direktor svojo funkcijo opravlja na podlagi pogodbe
o zaposlitvi z Agencijo.
(2) Funkcija člana ali direktorja agencije ni
združljiva:
1.
s funkcijo člana organa vodenja ali nadzora borznoposredniške družbe,
banke, družbe za upravljanje, izdajatelja, s finančnimi instrumenti katerega se
trguje na borznem trgu, ali druge osebe, ki mora za opravljanje svojih storitev
ali poslov po tem ali drugem zakonu pridobiti dovoljenje agencije,
2.
če ima oseba skupaj z osebami, ki so z njo povezane na način iz drugega
odstavka 377. člena tega zakona, kvalificirani delež v pravni osebi iz 1. točke
tega člena,
3.
s funkcijami v organih političnih strank, državnih organih, organih
lokalnih skupnosti,
4.
z opravljanjem druge pridobitne dejavnosti, razen
znanstvenoraziskovalnega dela, če je ta dejavnost v nasprotju z interesi
agencije,
5.
z opravljanjem drugega dela ali dejavnosti, ki bi lahko vplivala na njeno
neodvisnost ali bi lahko bila v nasprotju z interesi agencije.
(3) Direktor agencije lahko po imenovanju nastopi svojo
funkcijo šele, ko svoj položaj uskladi s prvim in drugim odstavkom tega člena.
Član sveta lahko po imenovanju nastopi svojo funkcijo šele, ko svoj položaj
uskladi z drugim odstavkom tega člena. Usklajenost in nastop funkcije ugotavlja
svet na predlog direktorja agencije.
(4) Direktor agencije mora svoj položaj uskladiti s
prvim in drugim odstavkom tega člena v treh mesecih po imenovanju, v nasprotnem
primeru s potekom tega roka sklep Vlade Republike Slovenije o imenovanju
preneha veljati. Član sveta mora svoj položaj uskladiti z drugim odstavkom tega
člena v treh mesecih po imenovanju, v nasprotnem primeru s potekom tega roka
sklep Vlade Republike Slovenije o imenovanju preneha veljati.
477. člen
(imenovanje in razrešitev članov sveta in direktorja
agencije)
(1) Člane sveta in direktorja agencije imenuje in
razrešuje Vlada Republike Slovenije na predlog ministra, pristojnega za
finance.
(2) Člani sveta in direktor agencije se imenujejo za pet
let in so lahko ponovno imenovani.
478. člen
(pogoji za člana sveta)
Za člana sveta je lahko imenovana samo oseba:
1.
ki je državljan Republike Slovenije,
2.
ki ima univerzitetno izobrazbo in
3.
ki ni bila pravnomočno obsojena za kaznivo dejanje, ki se preganja po
uradni dolžnosti, na nepogojno kazen zapora v trajanju več kot šest mesecev.
479. člen
(predčasna razrešitev članov sveta)
Član sveta se sme predčasno razrešiti:
1.
če to sam zahteva,
2.
če je pravnomočno obsojen za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni
dolžnosti, na nepogojno kazen zapora v trajanju več kot šest mesecev,
3.
če trajno izgubi delovno zmožnost za opravljanje funkcije,
4.
če krši obveznost varovanja zaupnih informacij, določeno v tem ali
drugem zakonu,
5.
če krši obveznosti iz 489. člena tega zakona,
6.
če stori prepovedano ravnanje zlorabe trga,
7.
če se pozneje izkaže, da ne izpolnjuje pogojev za imenovanje,
8.
če nastopi položaj nezdružljivosti iz drugega odstavka 476. člena tega
zakona ali
9.
če ne opravlja svojih nalog člana sveta, določenih v tem zakonu in
poslovniku agencije, ali če jih opravlja nevestno ali nestrokovno.
480. člen
(uporaba nekaterih določb zakonov, ki urejajo preprečavnje
korupcije)
Za člane sveta agencije se ne uporabljajo določbe zakona, ki
ureja preprečevanje korupcije oziroma zakona, ki ureja nezdružljivost
opravljanje javne funkcije s pridobitno dejavnostjo, ki se nanašajo na sankcijo
predčasnega prenehanja mandata.
481. člen
(pristojnosti sveta)
Svet:
1.
odloča o dovoljenjih in soglasjih ter drugih posamičnih zadevah, o
katerih v skladu z zakonom odloča agencija, če v tem ali drugem zakonu ni
določeno drugače,
2.
sprejema predpise, kadar zakon določa, da tak akt sprejme agencija,
3.
sprejema poslovnik agencije,
4.
sprejema poročilo o stanju na trgu finančnih instrumentov,
5.
sprejema letni načrt dela strokovnih služb agencije in letno poročilo o
delu agencije,
6.
opravlja druge naloge iz pristojnosti agencije, če ni v zakonu določeno,
da je za to pristojen drug organ agencije.
482. člen
(odločanje sveta o izdaji predpisov)
(1) Svet veljavno odloča o izdaji predpisov, ki jih je
agencija pristojna izdajati, če je na seji navzoča večina članov sveta.
(2) Predpis je sprejet, če zanj glasuje večina navzočih
članov sveta.
483. člen
(objava predpisov)
Predpisi agencije se objavijo v Uradnem listu Republike
Slovenije.
484. člen
(pogoji za direktorja agencije)
Za direktorja agencije je lahko imenovana samo oseba:
1.
ki je državljan Republike Slovenije,
2.
ki ima najmanj deset let delovnih izkušenj,
3.
ki ima univerzitetno izobrazbo pravne ali ekonomske smeri,
4.
ki aktivno obvlada vsaj en svetovni jezik in
5.
ki ni bila pravnomočno obsojena za kaznivo dejanje, ki se preganja po
uradni dolžnosti, na nepogojno kazen zapora v trajanju več kot šest mesecev.
485. člen
(javni natečaj za imenovanje direktorja)
(1) Minister, pristojen za finance, predlaga Vladi
Republike Slovenije kandidata za direktorja agencije, ki ga izbere na podlagi
javnega natečaja.
(2) Javni natečaj iz prvega odstavka tega člena mora
biti objavljen najmanj šest mesecev pred potekom mandata trenutnega direktorja
agencije.
486. člen
(pristojnosti in odgovornosti direktorja agencije)
(1) Direktor agencije zastopa in predstavlja agencijo,
vodi poslovanje agencije in organizira njeno delo.
(2) Direktor agencije mora zagotoviti, da agencija:
1.
pravilno opravlja svoje pristojnosti in odgovornosti, ki jih ima po tem
ali drugem zakonu, in
2.
posluje v skladu s tem zakonom in svojim poslovnikom.
487. člen
(razlogi za predčasno razrešitev direktorja agencije)
Direktor agencije se sme predčasno razrešiti, če obstaja ali
nastopi razlog za predčasno razrešitev iz 479. člena tega zakona.
13.3 Varovanje zaupnih informacij in preprečevanje nasprotij
interesov
488. člen
(obveznost varovanja zaupnih informacij)
(1) Člani sveta agencije, direktor agencije, zaposleni
pri agencij, revizorji in drugi strokovnjaki morajo kot zaupne varovati vse
informacije, ki so jih pridobili pri opravljanju svoje funkcije, nalog nadzora
ali drugih poslov ali nalog za agencijo, razen informacij, ki so po tem ali drugem
zakonu javno dostopne.
(2) Zaupnih informacij iz prvega odstavka tega člena ne
smejo razkriti nobeni drugih osebi ali državnemu organu, razen v primerih,
določenih z zakonom. Ne glede na prejšnji stavek lahko agencija javno objavi
podatke o izdanih dovoljenjih in soglasjih, ki jih je pristojna zbirati in
obdelovati po tem ali drugem zakonu, če presodi, da je to potrebno zaradi
varstva vlagateljev na trgu finančnih instrumentov.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena se uporabljata
tudi za informacije, ki jih agencija oziroma osebe iz prvega odstavka tega
člena pridobijo na podlagi izmenjave informacij z drugimi nadzornimi organi.
(4) Za osebe iz prvega odstavka tega člena se
uporabljajo tudi pravila o dodatni obveznosti varovanja zaupnih informacij, ki
se po tem ali drugem zakonu uporabljajo za agencijo v zvezi s posamezno vrsto
nadzora.
(5) Za razkritje naslednjih informacij in podatkov se ne
uporabljajo določbe zakona, ki ureja dostop do informacij javnega značaja:
1.
informacije in podatke iz prvega odstavka tega člena ter
2.
informacije in podatke iz registrov, ki jih v skladu z zakonom vodi
agencija, če zakon v zvezi z vodenjem posameznega registra določa, da se smejo
informacije in podatki iz tega registra dati samo določenim osebam.
488.a člen
(osebe, ki jim je dovoljeno razkriti zaupne informacije)
(1) Zaupne informacije sme agencija posredovati
naslednjim osebam Republike Slovenije ali druge države članice:
1.
nadzornim organom, pristojnim za nadzor nadzorovanih finančnih družb za
izvrševanje njihovih zakonskih pristojnosti,
2.
organom, pristojnim za varstvo konkurence oziroma za odkrivanje in
preprečevanje pranja denarja in financiranje terorizma, če jih potrebujejo v
postopku, ki ga vodijo v okviru svojih pristojnosti,
3.
davčni upravi, če jih potrebuje za opravljanje nalog davčne službe,
4.
sodišču in drugim organom, ki opravljajo dejanja v postopku prisilne
likvidacije ali stečaja banke ali v drugem podobnem postopku,
5.
revizorjem, ki opravljajo naloge revidiranja računovodskih izkazov
nadzorovanih finančnih družb,
6.
osebam ali organom, ki upravljajo sisteme jamstva za terjatve,
7.
organom, ki so pristojni za nadzor nad organi, ki opravljajo dejanja v
postopku prisilne likvidacije ali stečaja banke ali v drugem podobnem postopku,
8.
organom, ki so pristojni za nadzor nad revizorji, ki opravljajo naloge
revidiranja računovodskih izkazov nadzorovanih finančnih družb,
9.
sodišču, državnemu tožilstvu ali policiji, če jih potrebuje v postopku,
ki ga vodi v okviru svojih pristojnosti,
10. centralni
banki ali drugemu organu s podobnimi nalogami in pristojnostmi kot monetarne
oblasti oziroma drugemu organu, pristojnemu za nadzor plačilnih sistemov, za
izvrševanje njihovih zakonskih pristojnosti,
11. ministrstvu,
pristojnemu za finance, oziroma državnemu organu druge države članice,
pristojnemu za izvrševanje zakonov na področju nadzora nad kreditnimi
institucijami, finančnimi institucijami, investicijskimi podjetji ali
zavarovalnicami, vendar le v obsegu, potrebnem za izvajanje njegovih
pristojnosti in nalog na področju spremljanja finančnega sistema in priprave
predpisov,
12. centralni
klirinškodepotni družbi ali drugi klirinški družbi oziroma poravnalnemu sistemu
po tem zakonu v zvezi z opravljanjem storitev izravnave in poravnave poslov,
sklenjenih na enem od trgov v Republiki Sloveniji, če agencija oceni, da so te
informacije potrebne, da se zagotovi ustrezno ukrepanje te družbe glede
neizpolnitve oziroma morebitne neizpolnitve obveznosti udeležencev teh trgov,
13. upravljavcu
borznega trga v zvezi s podatki ali ukrepi, ki se nanašajo na borzne člane ali
izdajatelje finančnih instrumentov, če agencija oceni, da so te informacije
potrebne, da se zagotovi ustrezno ukrepanje te družbe glede zagotavljanja
urejenega delovanja borznega trga, ter
14. organu,
pristojnemu za nadzor nezdružljivosti opravljanja javne funkcije s pridobitno
dejavnostjo, oziroma organu, pristojnemu za preprečevanje korupcije, če jih
potrebuje v postopku, ki ga vodi v okviru svojih zakonskih pristojnosti.
(2) Oseba, ki ji agencija razkrije zaupne informacije po
prvem odstavku tega člena, jih sme uporabiti samo za izvajanje svojih
pristojnosti nadzora oziroma nalog iz prvega odstavka tega člena in zanjo velja
obveznost varovanja zaupnih informacij iz 488. člena tega zakona.
(3) Agencija lahko razkrije zaupne informacije tudi
osebam iz prvega odstavka tega člena, ki imajo položaj osebe posamezne tretje
države, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1.
če je s to tretjo državo sklenila dogovor o sodelovanju, s katerim je
dogovorjena medsebojna izmenjava informacij med osebami iz prvega odstavka tega
člena Republike Slovenije in te tretje države,
2.
če se za osebe tretje države v tej državi uporabljajo pravila o
obveznosti varovanja zaupnih informacij, ki ustrezajo vsebini, določeni v 488.
členu tega zakona, in
3.
če je informacija, ki je predmet razkritja osebi tretje države,
namenjena samo potrebam izvajanja pristojnosti nadzora oziroma nalog oseb iz
prvega odstavka tega člena.
(4) Če je agencija zaupne informacije pridobila od
nadzornega organa druge države članice ali pri opravljanju pregleda poslovanja
podružnice investicijskega podjetja države članice po 297. členu tega zakona,
sme te informacije razkriti samo s soglasjem nadzornega organa te države
članice.
489. člen
(poročanje o poslih)
(1) Osebe iz prvega odstavka 488. člena tega zakona,
razen direktorja agencije, morajo direktorju agencije prijaviti vsak posel s
finančnimi instrumenti, ki so ga sklenili za svoj račun, in vsak posel s
finančnimi instrumenti, ki ga je za svoj račun sklenila oseba, ki je z njo
povezana na enega od načinov iz drugega odstavka 377. člena tega zakona.
(2) Direktor agencije mora posle iz prvega odstavka tega
člena prijaviti članu sveta, ki ga določi svet.
490. člen
(ukrepi za upravljanje nasprotij interesov)
(1) Agencija mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne
ukrepe za ugotavljanje nasprotij med interesi zaposlenih pri agenciji in javnim
interesom, da agencija izvaja svoje naloge in pristojnosti v skladu s tem in
drugimi zakoni.
(2) Agencija mora vzpostaviti in uresničevati učinkovit
sistem za preprečevanje in upravljanje nasprotij interesov, ki obsega vse
razumne ukrepe, zaradi preprečitve, da bi nasprotja interesov iz prvega
odstavka tega člena neugodno vplivala na uresničitev javnega interesa, da
agencija izvaja svoje naloge in pristojnosti v skladu s tem in drugimi zakoni.
(3) Zaposleni pri agenciji ne smejo biti člani organa
vodenja ali nadzora borznoposredniške družbe, banke, družbe za upravljanje,
izdajatelja, s finančnimi instrumenti katerega se trguje na borznem trgu ali
druge osebe, ki mora za opravljanje svojih storitev ali poslov po tem ali
drugem zakonu pridobiti dovoljenje agencije.
13.4 Sredstva za delo
491. člen
(tarifa agencije)
(1) Agencija izda tarifo, v kateri določi:
1.
višino taks:
-
za odločanje o posamičnih zadevah in
-
za vpise v registre, ki jih vodi po tem ali drugem zakonu, in za izpise
iz teh registrov.
2.
višino letnih nadomestil, ki jih morajo za nadzor agencije po tem ali
drugem zakonu plačevati:
-
osebe iz drugega odstavka 32. člena tega zakona,
-
izdajatelji iz 99. člena in iz drugega odstavka 117. člena tega zakona
in
-
osebe, ki jim je agencija izdala dovoljenje za opravljanje storitev in
poslov po tem ali drugem zakonu,
3.
nadomestila za opravljanje drugih nalog, ki jih mora po tem ali drugem
zakonu opravljati agencija.
(2) Agencija mora določiti letna nadomestila iz 2. točke
prvega odstavka tega člena v taki višini, da vsota letnih nadomestil, ki jih
morajo plačevati subjekti nadzora za posamezno vrsto nadzora, ne preseže
stroškov agencije, povezanih s to vrsto nadzora.
(3) Tarifa agencije oziroma njene spremembe se objavijo
v Uradnem listu Republike Slovenije. Agencija mora pred objavo pridobiti
soglasje Vlade Republike Slovenije k tarifi oziroma njenim spremembam.
(4) Višina letnega nadomestila, ki ga mora plačati
subjekt nadzora, mora biti sorazmerna z vrsto in obsegom opravljenega nadzora
nad tem subjektom nadzora.
492. člen
(viri sredstev)
(1) Sredstva za delo agencije se zagotavljajo:
1.
iz taks in nadomestil,
2.
iz drugih prihodkov, ki jih ustvari agencija s svojim poslovanjem.
(2) Iz presežka prihodkov nad odhodki, realiziranega v
preteklem letu, se del izloči v rezerve agencije v višini, določeni s finančnim
načrtom agencije za leto, v katerem je bil presežek realiziran, ostanek pa se
usmeri v proračun Republike Slovenije.
493. člen
(presežek odhodkov nad prihodki)
(1) Presežek odhodkov nad prihodki agencije se krije iz
rezerv agencije, če pa rezerve ne zadostujejo, se presežek odhodkov krije iz
proračuna Republike Slovenije.
(2) Sredstva proračuna Republike Slovenije se lahko
zagotovijo samo, če bi bilo sicer resno ogroženo opravljanje nalog agencije.
494. člen
(finančni načrt in letni obračun)
(1) Svet mora do 31. marca vsakega leta sprejeti
letni obračun za prejšnje leto in finančni načrt tekočega leta.
(2) Do soglasja Vlade Republike Slovenije k finančnemu
načrtu agencije se financiranje agencije izvaja po sklepu o začasnem
financiranju, ki ga sprejme svet.
(3) Letni obračun agencije mora pregledati pooblaščeni
revizor.
(4) Agencija mora ministru, pristojnemu za finance, v
desetih dneh po sprejemu, dostaviti letni obračun z revizorjevim poročilom in
finančni načrt. K letnemu obračunu in finančnemu načrtu da soglasje Vlada
Republike Slovenije.
495. člen
(nadzor nad uporabo sredstev)
Nadzor nad zakonitostjo, namembnostjo, gospodarno in
učinkovito rabo sredstev agencije opravlja računsko sodišče.
14. poglavje:
POSTOPEK ODLOČANJA AGENCIJE V POSAMIČNIH ZADEVAH
14.1 Splošne določbe
496. člen
(uporaba določb o postopku)
(1) Agencija odloča o posamičnih zadevah, za katere je
pristojna po tem ali drugem zakonu, po postopku, določenem v tem poglavju,
razen če zakon za posamezno vrsto postopka določa drugače.
(2) Če v tem zakonu ni določeno drugače, se za postopek
odločanja agencije uporablja ZUP.
(3) Ne glede na drugi odstavek tega člena v postopku
odločanja agencije ni mogoče zahtevati vrnitve v prejšnje stanje niti vložiti
izrednih pravnih sredstev.
497. člen
(organi postopka)
(1) Organa postopka sta senat in predsednik senata.
(2) Predsednik in člani senata ter strokovni delavci
agencije, ki opravljajo posamezna dejanja v postopkih odločanja o posamičnih
zadevah, za katere je pristojna agencija po tem ali drugem zakonu, ne
odgovarjajo za škodo, ki jo povzročijo strankam ali drugim osebam pri
opravljanju dejanj v teh postopkih, razen če je škoda povzročena namenoma ali iz
hude malomarnosti.
498. člen
(pristojnosti in sestava senata)
(1) Senat sestavljajo vsi člani sveta, od katerih je
eden predsednik senata.
(2) Senat odloča:
1.
o vseh posamičnih zadevah, o katerih je treba odločiti z odločbo, razen
če zakon za posamezen primer določa pristojnost predsednika senata, in
2.
o ugovorih proti odredbam predsednika senata.
(3) Postopek do izdaje odločbe vodi predsednik senata
ali strokovni delavec agencije, ki izpolnjuje pogoje iz 31. člena ZUP in ga za
to pooblasti predsednik senata.
499. člen
(pristojnosti predsednika senata)
(1) Pristojnosti predsednika senata pri vodenju postopka
in odločanju o posamezni zadevi opravlja član sveta agencije, določen z
razporedom dela agencije.
(2) Predsednik senata odloča:
1.
o vseh posamičnih zadevah, o katerih se odloča z odredbo ali s sklepom,
2.
o zahtevah za vpis v registre, ki jih po zakonu vodi agencija, in
3.
o drugih posamičnih zadevah, o katerih je treba odločiti z odločbo, če
za posamezen primer tako določa zakon.
Seja senata
499.a člen
(1) Senat sprejema odločbe po posvetovanju z glasovanjem
na seji, ki ni javna.
(2) Senat veljavno odloča, če je na seji navzoča večina
članov senata.
(3) Predsednik senata vodi posvetovanje in glasovanje in
glasuje zadnji. Njegova dolžnost je skrbeti, da se vsa vprašanja vsestransko in
popolnoma pretresejo.
(4) Če so glasovi glede posameznih vprašanj, o katerih
se glasuje, porazdeljeni na več različnih mnenj, tako da nobeno od njih nima
potrebne večine, se vprašanja ločijo in glasovanje ponavlja, dokler se ne
doseže večina. Če se na ta način ne dobi večina, se odločitev doseže tako, da
se glasovi, ki so za subjekt nadzora najmanj ugodni, prištejejo glasovom, ki so
od teh manj neugodni, dokler se ne doseže potrebna večina.
(5) Člani senata ne smejo odkloniti glasovanja o
vprašanjih, ki jih postavi predsednik senata. Vendar pa član senata, ki je
glasoval za ustavitev postopka za odvzem dovoljenja in ostal v manjšini, ni
dolžan glasovati o sankciji. Če ne glasuje, se šteje, da se strinja z glasom,
ki je za subjekt nadzora najugodnejši.
(6) Odločitev je veljavno sprejeta, če zanjo glasuje
večina članov senata, ki so navzoči na seji.
(7) Ne glede na šesti odstavek tega člena je odločitev o
odvzemu dovoljenja sprejeta, če zanjo glasuje večina vseh članov senata.
Zapisnik o posvetovanju in glasovanju
499.b člen
(1) O posvetovanju in glasovanju se sestavi poseben
zapisnik.
(2) Zapisnik o posvetovanju in glasovanju obsega potek
glasovanja in sprejeto odločbo.
(3) Posebna mnenja se priložijo zapisniku o posvetovanju
in glasovanju, če niso vpisana v samem zapisniku.
(4) Zapisnik podpišejo vsi člani senata in zapisnikar.
(5) Zapisnik o posvetovanju in glasovanju se zapre v
poseben ovitek. Ta zapisnik sme pregledati samo vrhovno sodišče, ko odloča v
upravnem sporu. V tem primeru mora vrhovno sodišče zapisnik spet zapreti v
poseben ovitek in na ovitku označiti, da je zapisnik pregledalo.
500. člen
(izjave strank)
(1) Stranke dajejo svoje izjave pisno.
(2) V primeru iz drugega odstavka 502. člena tega zakona
lahko stranke dajejo svoje izjave tudi ustno na obravnavi.
501. člen
(možnost izjave)
(1) Agencija mora pred izdajo odločbe, ki jo izda po
uradni dolžnosti in proti kateri ni ugovora, stranko pozvati, da se izjavi o
dejstvih in okoliščinah, ki so pomembni za odločitev, če zakon v posameznem
primeru ne določa drugačnega načina zagotovitve možnosti stranki, da se izjavi.
(2) Poziv iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati:
1.
določno navedbo dejstev in okoliščin, o katerih naj se stranka izjavi,
in dokazov, iz katerih ta dejstva izhajajo,
2.
rok za izjavo, ki ne sme biti krajši
od osmih dni,
3.
pouk stranki, da mora izjavi
priložiti listinske dokaze, če se nanje sklicuje, in da po poteku roka za
izjavo ne bo imela pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
(3) V izjavi lahko stranka navaja dejstva, iz katerih
izhaja, da dejstva in okoliščine, navedene v pozivu iz prvega odstavka tega
člena, ne obstajajo, in predlaga dokaze, s katerimi dokazuje obstoj zatrjevanih
dejstev. Če se stranka v izjavi sklicuje na listinske dokaze, jih mora
priložiti izjavi.
(4) Če stranka izjavi ne priloži listinskih dokazov, se
ne uporabljajo določbe o nepopolnih vlogah, temveč agencija pri odločanju
upošteva zgolj tiste dokaze, ki so priloženi izjavi.
(5) Po poteku roka za izjavo stranka nima pravice navajati
novih dejstev in predlagati novih dokazov.
(6) Prvi do peti odstavek tega člena se ne uporabljajo
za ugotovitvene odločbe agencije.
502. člen
(odločanje)
(1) Agencija odloča brez naroka.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena agencija
razpiše ustno obravnavo:
1.
če je treba zaslišati priče ali izvedence,
2.
če sta v postopku udeleženi dve ali več strank z nasprotujočimi si
interesi,
3.
če je treba opraviti predstavitev vodenja poslov borznoposredniške
družbe po tretjem odstavku 65. člena ZBan-1 v zvezi s 157. členom tega zakona
ali
4.
v drugih primerih, če presodi, da je to koristno za razjasnitev zadeve.
503. člen
(vrste odločb)
(1) Agencija izdaja odločbe v obliki odločb, sklepov in
odredb.
(2) Proti odločbam agencije ni pritožbe.
504. člen
(odločba)
(1) Z odločbo agencija odloča o izdaji in odvzemu
dovoljenj in o drugih zadevah, razen o tistih, za katere zakon določa, da o
njih odloča s sklepom ali z odredbo.
(2) Odločba mora biti obrazložena, če zakon ne določa
drugače. V obrazložitvi morajo biti obrazloženi tudi tisti sklepi, proti
katerim ni posebnega postopka sodnega varstva.
505. člen
(sklep)
(1) S sklepom odloča agencija o vprašanjih, ki se tičejo
postopka ali se pojavijo v zvezi s postopkom.
(2) Sklep mora biti obrazložen in mora vsebovati pouk o
pravnem sredstvu samo, če je proti sklepu dovoljen poseben postopek sodnega
varstva.
14.2 Postopek sodnega varstva
14.2.1 Skupne določbe
506. člen
(postopek sodnega varstva)
(1) Sodno varstvo proti odločbam agencije se zagotavlja
v postopku, določenem s tem zakonom (v nadaljnjem besedilu: postopek sodnega
varstva).
(2) Za postopek sodnega varstva iz prvega odstavka tega
člena se smiselno uporablja ZUS-1, če v tem zakonu ni določeno drugače.
507. člen
(pravica do sodnega varstva)
(1) Proti odločbam agencije je dovoljeno začeti postopek
sodnega varstva.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena ni posebnega
postopka sodnega varstva:
1.
proti odločbi, s katero agencija odloči o ugovoru proti odredbi in ga
zavrže, zavrne ali spremeni odredbo,
2.
proti odločbi, s katero agencija začne postopek za odvzem dovoljenja.
(3) Odločba iz 1. točke drugega odstavka tega člena se
lahko izpodbija s tožbo v postopku sodnega varstva proti odločbi, ki jo je
agencija izdala, ker subjekt nadzora ni ravnal v skladu z odredbo agencije.
(4) Odločba iz 2. točke drugega odstavka tega člena se
lahko izpodbija s tožbo v postopku sodnega varstva proti odločbi o odvzemu
dovoljenja.
(5) Ne glede na 1. točko drugega odstavka tega člena je
postopek sodnega varstva dovoljeno začeti proti odločbi, s katero agencija
odloči o ugovoru proti odredbi, s katero je agencija odredila enega od
naslednjih nadzornih ukrepov:
1.
nadzorni ukrep iz 93. člena ali iz drugega odstavka 95. člena tega
zakona,
2.
nadzorni ukrep iz drugega odstavka 145. člena in iz 146. člena tega
zakona,
3.
dodatni nadzorni ukrep iz 3. točke prvega odstavka 248. člena ZBan-1 v
zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona,
4.
dodatni nadzorni ukrep iz 302. člena tega zakona,
5.
nadzorni ukrep iz tretjega odstavka 371. člena tega zakona ali
6.
nadzorni ukrep iz 396. člena tega zakona.
(6) Postopek sodnega varstva je dovoljeno začeti tudi
proti sklepu, s katerim se konča postopek odločanja agencije, začet na zahtevo
stranke.
508. člen
(pristojnost in sestava sodišča)
V postopku sodnega varstva odloča Vrhovno sodišče v senatu
treh sodnikov.
509. člen
(prednostno odločanje)
Zadeve v postopku sodnega varstva po tem zakonu so nujne in o
njih sodišče odloča prednostno.
510. člen
(tožba in odgovor na tožbo)
(1) Tožbo je treba vložiti v osmih dneh.
(2) Rok za odgovor na tožbo je osem dni.
511. člen
(nova dejstva in dokazi)
Tožnik v postopku sodnega varstva ne more navajati novih
dejstev in predlagati novih dokazov.
512. člen
(meje preizkusa)
Sodišče preizkusi odločbo agencije v mejah tožbenega zahtevka
in v mejah razlogov, ki so navedeni v tožbi, pri tem pa po uradni dolžnosti
pazi na bistvene kršitve določb postopka iz tretjega odstavka 27. člena ZUS-1.
513. člen
(seja)
Sodišče odloča praviloma brez obravnave.
514. člen
(pravna sredstva)
Proti sodbi oziroma sklepu, izdanem v postopku sodnega
varstva, ni pritožbe.
14.2.2 Postopek sodnega varstva proti odločbam o potrditvi
prospekta in odločbam v postopku po ZPre-1
515. člen
(uporaba pododdelka 14.2.2)
(1) Pododdelek 14.2.2 tega zakona se uporablja v
postopku sodnega varstva proti naslednjim odločbam agencije:
1.
odločbi iz prvega odstavka 72. člena tega zakona, s katero agencija
potrdi prospekt,
2.
odločbi, s katero agencija izda dovoljenje za prevzemno ponudbo iz 32.
člen ZPre-1,
3.
odločbi o izidu prevzemne ponudbe iz 56. člena ZPre-1 in
4.
odločbi o razveljavitvi postopka s prevzemno ponudbo iz tretjega
odstavka 555. člena tega zakona.
(2) Če v pododdelku 14.2.2 tega zakona ni določeno
drugače, se v postopku sodnega varstva iz prvega odstavka tega člena uporablja
pododdelek 14.2.1 tega zakona.
516. člen
(začetek teka roka za tožbo)
Rok za tožbo proti odločbi iz prvega odstavka 515. člena tega
zakona začne teči z objavo prospekta, prevzemne ponudbe oziroma odločbe o izidu
prevzemne ponudbe.
517. člen
(nova dejstva in dokazi)
(1) Ne glede na 511. člen tega zakona lahko tožnik v
tožbi navaja nova dejstva in nove dokaze. Če se v tožbi sklicuje na listinske
dokaze, jih mora priložiti tožbi.
(2) Agencija lahko v odgovoru na tožbo navaja nova
dejstva in nove dokaze. Če se v odgovoru na tožbo sklicuje na listinske dokaze,
jih mora priložiti odgovoru na tožbo.
(3) Če tožnik oziroma agencija tožbi oziroma odgovoru na
tožbo ne priloži listinskih dokazov, na katere se sklicuje, se ne uporabljajo
določbe o nepopolnih vlogah, temveč sodišče pri odločanju upošteva zgolj tiste
dokaze, ki so priloženi tožbi oziroma odgovoru nanjo.
(4) Po poteku roka za vložitev tožbe oziroma odgovora na
tožbo stranke nimajo pravice navajati novih dejstev in predlagati novih
dokazov.
518. člen
(glavna obravnava in seja)
(1) Sodišče odloči po opravljeni glavni obravnavi.
(2) Sodišče lahko odloči brez glavne obravnave, če v
pripravljalnem postopku ugotovi, da je bilo dejansko stanje v postopku izdaje
odločbe popolno in pravilno ugotovljeno ali da to ni sporno.
519. člen
(odločanje)
(1) Če sodišče ugotovi, da obstajajo razlogi, zaradi
katerih bi lahko po 65. členu ZUS-1 upravni akt odpravilo in s sodbo odločilo o
stvari, odločbe ne odpravi, temveč s sodbo samo ugotovi, da je odločba
nezakonita.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena lahko
izdajatelj, vlagatelji, akceptanti oziroma prevzemnik uveljavijo morebitne
odškodninske zahtevke proti agenciji v pravdi.
(3) Proti sodbi, s katero sodišče odloči v postopku
sodnega varstva, je ne glede na 514. člen tega zakona dovoljena pritožba, o
kateri odloča Vrhovno sodišče v senatu treh sodnikov.
14.3 Postopek nadzora
14.3.1 Splošne določbe
520. člen
(uporaba oddelka 14.3)
(1) Oddelek 14.3 tega zakona o postopku nadzora se
uporablja v vseh postopkih nadzora, ki ga opravlja agencija po tem ali drugem
zakonu, če zakon za posamezen postopek nadzora ne določa drugače.
(2) V postopku nadzora se uporabljajo oddelki 14.1 in 14.2 tega zakona, če v oddelku 14.3 tega zakona ni določeno drugače.
(3) V postopku nadzora se uporabljajo tretji odstavek 20.
člena ter drugi in tretji odstavek 23. člena ZIN.
Posredovanje podatkov agenciji
520.a člen
(1) Za izvajanje nalog po tem zakonu morajo državni
organi, organi lokalnih skupnosti, nosilci javnih pooblastil ter druge pravne
osebe in organizacije, ki razpolagajo s podatki, potrebnimi za odločitev,
agenciji na njeno zahtevo nemudoma posredovati zahtevane podatke in dokumente
potrebne za izvedbo postopka nadzora, vključno s podatki, ki so skladno z 39.
členom ZGD-1 določeni kot poslovna skrivnost, in tajnimi podatki, to je
podatki, ki jih kot tajne določa zakon, ki ureja tajne podatke.
(2) Osebe, navedene v prejšnjem odstavku, morajo podatke
iz prejšnjega odstavka posredovati ne glede na pravila o dopustnosti
posredovanja teh podatkov, a upoštevajoč pravila, ki določajo varnostne ukrepe
ob posredovanju podatkov. Agencija mora zagotoviti primerno stopnjo varstva
posredovanih ji podatkov.
(3) Oseba iz prvega odstavka tega člena, na katero je
Agencija vložila zahtevo za posredovanje podatkov, mora Agenciji v roku, ki ga
določi Agencija, posredovati pravilne in popolne podatke, katere je zahtevala
Agencija. Agencija lahko uporabi podatke le za namen, za katerega jih je
pridobila. Če oseba ne posreduje podatkov v zahtevanem roku, Agencija določi
nov rok za posredovanje podatkov.
(4) Če oseba iz prvega odstavka tega člena, na katero je
Agencija naslovila zahtevo za posredovanje podatkov, posreduje Agenciji
nepravilne, nepopolne ali zavajajoče podatke ali zahtevanih podatkov ne
posreduje v novem roku, ki ga je Agencija določila na podlagi zadnjega stavka
prejšnjega odstavka, lahko izda predsednik senata sklep, s katerim ji naloži
denarno kazen do 50.000 EUR. Rok za plačilo denarne kazni ne sme biti krajši od
15 dni in ne daljši od 1 meseca.
(5) Hkrati z izdajo sklepa iz prejšnjega odstavka lahko
izda agencija zahtevo, s katero osebi iz prvega odstavka tega člena določi nov
rok za posredovanje podatkov.
(6) Sklep o izreku denarne kazni iz četrtega odstavka
tega člena mora biti obrazložen. Zoper navedeni sklep ni pritožbe, je pa
dovoljen upravni spor.
(7) Agencija lahko zoper osebo iz prvega odstavka tega
člena, ki še naprej zavrača posredovanje podatkov, ob poteku roka za izvršitev
ponovne zahteve za posredovanje podatkov iz četrtega odstavka tega člena, izda
nov sklep o izreku denarne kazni, kot je le ta določen v tretjem odstavku tega
člena. Agencija lahko sklepe o izreku denarne kazni zaradi posredovanja
nepravilnih, nepopolnih ali zavajajočih podatkov, oziroma neposredovanja
podatkov izdaja vse dokler seštevek denarnih kazni iz posameznih sklepov ne
doseže 1 odstotka letnega prometa osebe iz prvega odstavka tega člena v
predhodnem poslovnem letu.
(8) Agencija s pravilnikom določi vrste zahtevanih
podatkov in dokumentov, dolžine rokov za posredovanje podatkov glede na njihovo
nujnost in razpone višine denarnih kazni za posredovanje nepravilnih,
nepopolnih ali zavajajočih podatkov oziroma neposredovanje podatkov. Dolžina
rokov in višina kazni morajo biti sorazmerni s kršitvijo, ki je predmet
postopka nadzora.
521. člen
(stranka postopka nadzora)
(1) Stranka postopka nadzora je oseba, nad katero
agencija opravlja nadzor (v nadaljnjem besedilu: subjekt nadzora).
(2) Stranke postopka nadzora nad borznoposredniško
družbo so tudi člani uprave borznoposredniške družbe.
522. člen
(vročanje)
(1) Spis se subjektu nadzora, ki je pravna oseba oziroma
samostojni podjetnik posameznik, vroči tako, da se izroči osebi, ki je
pooblaščena za sprejem, ali delavcu, ki se najde v pisarni oziroma poslovnem
prostoru.
(2) Vročitve se članom uprave borznoposredniške družbe
opravljajo z vročanjem borznoposredniški družbi. Šteje se, da je z vročitvijo
borznoposredniški družbi opravljena tudi vročitev članom uprave.
(3) Kadar stranko v postopku nadzora zastopa odvetnik
oziroma odvetnica (v nadaljnjem besedilu: odvetnik), se šteje, da je vročitev
stranki opravljena, če je spis vročen odvetniku oziroma zaposlenemu v
odvetniški pisarni.
(4) Subjektu nadzora, ki ni oseba iz prvega, drugega
oziroma tretjega odstavka tega člena, se spisi vročijo tako, da se mu izročijo
v stanovanju ali poslovnem prostoru osebe, pri kateri je zaposlen.
523. člen
(črtan)
524. člen
(vodenje postopka in izrekanje nadzornih ukrepov)
(1) Agencija vodi postopek nadzora in izreka nadzorne
ukrepe po uradni dolžnosti.
(2) Agencija lahko izreče ukrep borznoposredniški družbi
tudi na predlog člana uprave ali nadzornega sveta borznoposredniške družbe ali
delničarjev, katerih skupni deleži dosegajo najmanj desetino osnovnega kapitala
borznoposredniške družbe.
(3) Agencija začne postopek nadzora nad drugo osebo iz
300. člena tega zakona na podlagi prijave tržnega inšpektorja oziroma drugega
pristojnega državnega organa, po uradni dolžnosti pa takrat, kadar iz
informacij, ki jih pridobi pri opravljanju nadzora nad borznoposredniškimi
družbami ali v zvezi z izpolnjevanjem drugih svojih pristojnosti izhaja, da
obstajajo razlogi za tak nadzor.
525. člen
(smiselna uporaba določb ZBan-1 o opravljanju nadzora)
(1) V drugih postopkih nadzora, razen nadzora nad
borznoposredniškimi družbami, se smiselno uporabljajo 234. do 246. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega
odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »subjekt nadzora«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija« in
3.
pri smiselni uporabi prvega odstavka 242. člena ZBan-1 namesto besedila
»kršitev predpisov iz 222. člena tega zakona« uporablja besedilo »kršitve
predpisov v zvezi s spoštovanjem katerih se opravlja nadzor«.
14.3.2 Odredba o odpravi kršitev
526. člen
(uporaba pododdelka 14.3.2)
(1) Pododdelek 14.3.2 tega zakona se uporablja za
postopek z odredbo o odpravi kršitev iz 242. člena ZBan-1 v zvezi s prvim
odstavkom 301. člena tega zakona in drugo odredbo o odpravi kršitev, ki jo
agencija izda v postopku nadzora po tem ali drugem zakonu.
(2) Pododdelek 14.3.2 tega zakona se smiselno uporablja
tudi za postopek z odredbo, s katero je agencija odredila enega od naslednjih
nadzornih ukrepov:
1.
nadzorni ukrep iz 93. člena ali iz drugega odstavka 95. člena tega
zakona,
2.
nadzorni ukrep iz drugega odstavka 145. člena in iz 146. člena tega
zakona,
3.
dodatni nadzorni ukrep iz 248. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom
301. člena tega zakona,
4.
dodatni nadzorni ukrep iz 302. člena tega zakona,
5.
nadzorni ukrep iz sedmega odstavka 369. člena tega zakona,
6.
nadzorni ukrep iz tretjega odstavka 371. člena tega zakona ali
7.
nadzorni ukrep iz 396. člena tega zakona.
(3) Pri smiselni uporabi določb iz drugega odstavka tega
člena se namesto pojma »odprava kršitve« uporablja pojem »izvršitev nadzornega
ukrepa«.
527. člen
(vsebina odredbe)
(1) Izrek odredbe mora vsebovati:
1.
določen opis kršitev, katerih odprava je z odredbo naložena,
2.
rok, v katerem mora subjekt nadzora odpraviti kršitve in predložiti
poročilo o njihovi odpravi,
3.
način odprave kršitve, kadar agencija subjektu nadzora naloži, da
kršitve odpravi na določen način,
4.
listine oziroma dokaze o odpravi kršitev, kadar agencija subjektu
nadzora naloži, da o odpravi kršitev predloži določene listine oziroma druge
dokaze.
(2) Odredba mora biti obrazložena.
528. člen
(ugovor proti odredbi)
(1) Proti odredbi ima subjekt nadzora pravico vložiti
ugovor v osmih dneh od vročitve.
(2) Če je upravičena oseba pravočasno vložila ugovor, se
rok za odpravo kršitev, določen z odredbo, podaljša za čas od vložitve ugovora
do vročitve odločbe o ugovoru.
(3) Ne glede na drugi odstavek tega člena ugovor ne
zadrži izvršitve:
1.
odredbe o ukrepih nadzora iz drugega odstavka 526. člena tega zakona in
2.
druge odredbe, če zaradi narave kršitve z izvršitvijo odredbe ni mogoče
odlašati in tako v tej odredbi odloči agencija.
(4) Pravico vložiti ugovor proti odredbi, s katero je
agencija odredila dodatni ukrep iz 3. točke prvega odstavka 248. člena ZBan-1 v
zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona, ima tudi član uprave
borznoposredniške družbe, na katerega se nanaša.
529. člen
(razlogi za ugovor)
Ugovor proti odredbi je dopusten:
1.
če je odredbo izdala oseba, ki ni bila pristojna za izdajo odredbe,
2.
če kršitev, katere odprava je z odredbo naložena, ne obstaja,
3.
če dejanje oziroma opustitev, ki je bilo razlog za izdajo odredbe, nima
znakov kršitve,
4.
če odredbe ni mogoče izvršiti ali je ni mogoče izvršiti na način,
določen z odredbo,
5.
če bi izvršitev odredbe povzročila kakšno dejanje, ki je v nasprotju s
prisilnimi predpisi,
6.
če je bila z odredbo naložena odprava kršitev osebi, nad katero agencija
ni pristojna opravljati nadzora,
7.
če je z odredbo v nasprotju z zakonom naložena predložitev poročila
pooblaščenega revizorja o odpravi kršitev,
8.
če je v odredbi zmotno ali nepopolno ugotovljeno dejansko stanje.
530. člen
(vsebina ugovora)
(1) Ugovor mora vsebovati:
1.
navedbo odredbe, proti kateri se vlaga,
2.
izjavo, da se odredba izpodbija v celoti ali v določenem delu,
3.
razloge za ugovor,
4.
druge podatke, ki jih mora vsebovati vsaka vloga.
(2) V ugovoru lahko subjekt nadzora navaja dejstva, iz
katerih izhaja, da kršitve, katerih odprava mu je bila z odredbo naložena, ne
obstajajo, in predlaga dokaze, s katerimi dokazuje obstoj zatrjevanih dejstev.
Če se subjekt nadzora v izjavi sklicuje na listinske dokaze, jih mora priložiti
ugovoru.
(3) Če subjekt nadzora ugovoru ne priloži listinskih
dokazov, se ne uporabljajo določbe o nepopolnih vlogah, temveč agencija pri
odločanju upošteva le tiste dokaze, ki so priloženi ugovoru.
(4) Po poteku roka za ugovor subjekt nadzora nima
pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
531. člen
(meje preizkusa odredbe)
Agencija preizkusi odredbo v tistem delu, v katerem se
izpodbija z ugovorom in v mejah razlogov, navedenih in razloženih v njem.
532. člen
(odločanje o ugovoru)
(1) O ugovoru odloča agencija z odločbo.
(2) Pri odločanju o ugovoru lahko agencija ugovor zavrže
ali zavrne ali pa spremeni odredbo ali jo odpravi.
(3) Agencija ugovor zavrže, če ugovor ni dovoljen, če je
prepozen ali če ga je vložila neupravičena oseba.
(4) Če agencija ugotovi, da obstaja razlog iz 1., 2., 3.
ali 6. točke 529. člena tega zakona, odpravi odredbo.
(5) Če agencija ugotovi, da obstaja razlog iz 4., 5., 7.
ali
8. točke 529. člena tega zakona, glede na naravo kršitve odpravi odredbo
oziroma jo spremeni. Agencija pri odločanju o ugovoru odredbe ne sme spremeniti
v škodo subjekta nadzora.
14.3.3 Odvzem dovoljenja
533. člen
(začetek postopka za odvzem dovoljenja)
(1) Agencija začne postopek za odvzem dovoljenja, ki ga
je izdala, če iz podatkov, s katerimi razpolaga, izhaja utemeljen sum, da
obstaja kateri od razlogov za odvzem dovoljenja, določen z zakonom.
(2) O začetku postopka za odvzem dovoljenja odloči
agencija z odločbo (v nadaljnjem besedilu: odločba o začetku postopka za odvzem
dovoljenja).
(3) Odločba o začetku postopka za odvzem dovoljenja mora
vsebovati:
1.
določen opis dejanja, ravnanja ali okoliščin, ki naj bi bile razlog za
začetek postopka,
2.
navedbo listin in drugih dokazov, na podlagi katerih je agencija
ugotovila, da obstaja utemeljen sum iz prvega odstavka tega člena,
3.
obrazložitev odločitve o začetku postopka.
(4) V odločbi o začetku postopka za odvzem dovoljenja
agencija določi tudi rok, ki ne sme biti krajši od 15 dni in ne daljši od 30
dni šteto od dneva vročitve odločbe subjektu nadzora, v katerem se subjekt
nadzora lahko izjavi o razlogih za začetek postopka (v nadaljnjem besedilu:
izjava o razlogih za odvzem dovoljenja).
534. člen
(izjava o razlogih za odvzem dovoljenja)
(1) V izjavi o razlogih za odvzem dovoljenja lahko
subjekt nadzora navaja dejstva, iz katerih izhaja, da odvzem dovoljenja ni
utemeljen, in predlaga dokaze, s katerimi dokazuje obstoj zatrjevanih dejstev.
Če se subjekt nadzora v izjavi sklicuje na listinske dokaze, jih mora priložiti
izjavi.
(2) Če subjekt nadzora izjavi o razlogih za odvzem
dovoljenja ne priloži listinskih dokazov, se ne uporabljajo določbe tega zakona
o nepopolnih vlogah, temveč agencija pri odločanju upošteva zgolj tiste dokaze,
ki so izjavi priloženi.
(3) Po poteku roka za izjavo o razlogih za odvzem
dovoljenja subjekt nadzora nima pravice navajati novih dejstev in predlagati
novih dokazov.
535. člen
(odločanje o odvzemu dovoljenja)
(1) Agencija mora odločiti o odvzemu dovoljenja v 30
dneh od prejema izjave o razlogih za odvzem dovoljenja oziroma od poteka roka za
tako izjavo.
(2) Agencija sme odločati o odvzemu dovoljenja samo
zaradi tistih dejanj, ravnanj ali okoliščin, zaradi katerih je izdala odločbo o
začetku postopka za odvzem dovoljenja, in samo na podlagi tistih listin in
drugih dokazov, ki so bili navedeni v odločbi o začetku postopka ali jih je
izjavi o razlogih za odvzem dovoljenja priložil subjekt nadzora.
536. člen
(ustavitev postopka)
Agencija ustavi postopek za odvzem dovoljenja:
1.
če na podlagi dokazov iz drugega odstavka 535. člena tega zakona ugotovi,
da dejanje, ravnanje oziroma okoliščine, zaradi katerih je izdala odločbo o
začetku postopka za odvzem dovoljenja, nimajo znakov razloga za odvzem
dovoljenja, ali
2.
če na podlagi dokazov iz drugega odstavka 535. člena tega zakona
ugotovi, da ni dokazano, da je subjekt nadzora storil dejanje oziroma da
obstajajo okoliščine, zaradi katerih je izdala odločbo o začetku postopka za
odvzem dovoljenja.
537. člen
(odločba o odvzemu dovoljenja)
(1) Izrek odločbe o odvzemu dovoljenja mora vsebovati:
1.
odločitev o odvzemu dovoljenja z navedbo številke in datuma izdaje
dovoljenja,
2.
firmo in sedež oziroma ime in priimek in datum rojstva subjekta nadzora,
ki mu je dovoljenje odvzeto,
3.
določen opis dejanja, ravnanja ali okoliščin, ki so razlog za odvzem
dovoljenja.
(2) Odločba o odvzemu dovoljenja mora biti obrazložena.
538. člen
(uporaba določb za preklic pogojnega odvzema dovoljenja in
za opomin)
Pododdelek 14.3.3 tega zakona se smiselno uporablja tudi za
postopek preklica pogojnega odvzema dovoljenja in za postopek izreka opomina.
14.4 Postopek odločanja o izdaji dovoljenj
539. člen
(uporaba oddelka 14.4)
(1) Oddelek 14.4 tega zakona se uporablja v postopku
odločanja o izdaji dovoljenj in soglasij (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje), o
katerih odloča agencija, če zakon za posamezen postopek izdaje dovoljenja ali
soglasja ne določa drugače.
(2) V postopku odločanja o izdaji dovoljenj se
uporabljata oddelka 14.1 in 14.2 tega zakona, če v oddelku 14.4 tega zakona ni
določeno drugače.
540. člen
(taksa za odločanje)
Za odločanje o zahtevah za izdajo dovoljenj morajo vložniki
oziroma vložnice (v nadaljnjem besedilu: vložnik) plačati takso, določeno
s tarifo agencije.
541. člen
(stranka v postopku)
(1) Stranka v postopku je vložnik zahteve za izdajo
dovoljenja (v nadaljnjem besedilu: vložnik zahteve).
(2) Stranka v postopku je tudi oseba, katere pravni
interes utegne biti z odločbo agencije prizadet, če svojo udeležbo v postopku
prijavi s pisno vlogo.
(3) Vsaka stranka pokriva svoje stroške postopka.
542. člen
(začetek postopka)
(1) Postopek se začne z vložitvijo zahteve za izdajo
dovoljenja (v nadaljnjem besedilu: zahteva).
(2) Po uradni dolžnosti ali na zahtevo drugega
pristojnega organa začne agencija postopek samo, kadar tako določa zakon.
543. člen
(vsebina zahteve)
(1) Zahteva mora vsebovati:
1.
osebno ime, stalno ali začasno prebivališče fizične osebe oziroma sedež
in firmo pravne osebe vložnika zahteve,
2.
določen zahtevek za izdajo dovoljenja,
3.
druge podatke, določene z zakonom.
(2) Zahtevi je treba priložiti listine, določene z zakonom,
in druge listine, iz katerih izhaja utemeljenost zahtevka za izdajo dovoljenja,
ter dokaz o plačilu takse za odločitev o zahtevi.
544. člen
(procesne predpostavke za odločanje)
(1) V postopku predhodnega preizkusa zahteve agencija
preizkusi, ali so izpolnjene procesne predpostavke za odločanje o zahtevi:
1.
ali je zahtevo vložila upravičena oseba,
2.
ali zahteva vsebuje podatke, ki jih mora,
3.
ali so zahtevi priložene predpisane listine,
4.
ali je zahtevi priložen dokaz o plačilu takse oziroma nadomestila za
delo agencije,
5.
ali so izpolnjene druge procesne predpostavke, ki morajo biti izpolnjene
za odločanje o vsaki vlogi.
(2) Če agencija ugotovi, da procesne predpostavke za
odločanje o zahtevi niso izpolnjene, in pomanjkljivosti ni mogoče odpraviti, s
sklepom zavrže zahtevo.
(3) Če agencija ugotovi, da procesne predpostavke za
odločanje o zahtevi niso izpolnjene in je pomanjkljivosti mogoče odpraviti,
naloži vložniku s sklepom, da pomanjkljivosti odpravi (v nadaljnjem besedilu:
sklep o odpravi pomanjkljivosti). V sklepu določi rok za odpravo
pomanjkljivosti, ki ne sme biti krajši od osem in ne daljši kot 15 dni.
(4) Če vložnik pomanjkljivosti v roku, določenem s
sklepom o odpravi pomanjkljivosti, ne odpravi, agencija s sklepom zavrže
zahtevo.
(5) Proti sklepu o odpravi pomanjkljivosti ni posebnega
postopka sodnega varstva.
(6) Če se zahteva nanaša na izdajo dovoljenja za
opravljanje investicijskih storitev in poslov ali za združitev oziroma delitev,
mora agencija izdati sklep o odpravi pomanjkljivosti v dveh mesecih od prejema
zahteve, v vseh drugih primerih pa v enem mesecu od prejema zahteve.
545. člen
(izvajanje dokazov in odločanje)
(1) V postopku odločanja o zahtevi lahko agencija izvede
tudi dokaze, ki jih vložnik ni predlagal, če so potrebni za ugotovitev dejstev,
pomembnih za odločitev o zahtevi. Pri tem lahko agencija od vložnika zahteva:
1.
da ji v roku, ki ne sme biti krajši od osem dni, predloži dodatne
podatke oziroma listine,
2.
da ji omogoči, da opravi pregled njegovega poslovanja oziroma poslovanja
z njim povezanih oseb.
(2) Za pregled poslovanja iz 2. točke prvega odstavka
tega člena se smiselno uporabljajo določbe ZBan-1 iz 525. člena tega zakona.
(3) Agencija zavrne zahtevo:
1.
če vložnik v roku, določenem v zahtevi iz 1. točke prvega odstavka tega
člena, agenciji ne predloži zahtevanih podatkov oziroma listin ali
2.
če vložnik odkloni zahtevo agencije iz 2. točke prvega odstavka tega
člena oziroma kako drugače ovira izvedbo pregleda poslovanja.
546. člen
(možnost za izjavo o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja)
(1) Če namerava agencija zavrniti zahtevo za izdajo
dovoljenja na podlagi dejstev, ugtovljenih pri pregledu poslovanja iz 2. točke
prvega odstavka 545. člena tega zakona ali drugih dokazov, ki jih ni predlagal
vložnik zahteve, mora pred izdajo odločbe o zavrnitvi zahteve vložniku dati
možnost, da se izjavi o dejstvih in okoliščinah, pomembnih za to odločitev.
(2) Za možnost izjave iz prvega odstavka tega člena se
smiselno uporabljajo prvi do peti odstavek 501. člena tega zakona, le da se rok
za izjavo »osem dni« nadomesti z rokom »15 dni«.
547. člen
(rok za odločitev)
(1) Agencija mora o zahtevi za izdajo teh dovoljenj
odločiti v šestih mesecih od prejema zahteve:
1.
za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov,
2.
za izdajo dovoljenja za združitev oziroma delitev in
3.
za izdajo dovoljenja ali druge odločbe, ki jo izda na zahtevo
borznoposredniške družbe na podlagi 5. poglavja tega zakona ali predpisa o
upravljanju s tveganji.
(2) O zahtevi za izdajo drugih dovoljenj mora agencija
odločiti v dveh mesecih od prejema zahteve, če zakon za posamezen primer ne
določa drugače.
(3) Če je agencija izdala sklep o odpravi
pomanjkljivosti v roku iz šestega odstavka 544. člena tega zakona, rok iz
prvega oziroma drugega odstavka tega člena ne teče od vročitve sklepa do poteka
roka za odpravo pomanjkljivosti oziroma do prejema dopolnitve oziroma poprave
vloge, če je ta dopolnjena v roku, določenem s sklepom.
(4) Če je agencija pred potekom roka iz prvega odstavka
tega člena po 546. členu tega zakona vložnika pozvala, da se izjasni o razlogih
za zavrnitev zahteve za izdajo dovoljenja, rok iz prvega oziroma drugega
odstavka tega člena ne teče od vročitve poziva do poteka roka za izjavo oziroma
do prejema izjave, če je bila poslana v roku, določenem s pozivom.
(5) Borznoposredniška družba mora šest mesecev pred
vložitvijo zahteve iz 3. točke prvega odstavka tega člena obvestiti agencijo o
tej nameri. Če borznoposredniška družba ne ravna v skladu s prvim stavkom tega
odstavka, se rok iz prvega odstavka tega člena za odločitev o tej zahtevi
podaljša za šest mesecev.
547.a člen
(posebna pravila za odločanje o zahtevi za izdajo dovoljenja
za pridobitev kvalificiranega deleža)
(1) Ne glede na šesti odstavek 544. člena tega zakona
mora agencija izdati sklep o odpravi pomanjkljivosti zahteve za izdajo
dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža v dveh delovnih dneh po prejemu
zahteve.
(2) Agencija mora v dveh delovnih dneh vložniku zahteve
izdati potrdilo o prejemu popolne zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega
deleža. Rok iz prvega stavka tega odstavka teče:
1.
če agencija v roku iz prvega odstavka tega člena ni izdala sklepa o
odpravi pomanjkljivosti – od prejema zahteve,
2.
če je agencija v roku iz prvega odstavka tega člena izdala sklep o
odpravi pomanjkljivosti in je vložnik v roku, določenim s sklepom, zahtevo
dopolnil oziroma popravil v skladu s tem sklepom – od prejema dopolnitve
oziroma poprave zahteve.
(3) Ne glede na drugi odstavek 547. člena tega zakona mora
agencija o zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža
odločiti v 60 delovnih dneh. Rok iz prvega stavka tega odstavka teče:
1.
če je agencija v roku iz drugega odstavka tega člena izdala potrdilo –
od izdaje potrdila,
2.
če agencija v roku iz drugega odstavka tega člena ni izdala potrdila –
od poteka roka za izdajo potrdila iz drugega odstavka tega člena.
(4) Agencija mora v potrdilu iz drugega odstavka tega
člena navesti dan, s katerim poteče rok iz tretjega odstavka tega člena.
(5) V postopku odločanja o zahtevi za pridobitev
kvalificiranega deleža se ne uporabljajo 2. točka prvega odstavka, drugi
odstavek in 2. točka tretjega odstavka 545. člena in četrti odstavek 547. člena
tega zakona.
(6) Agencija lahko od vložnika zahteva, da predloži
dodatne informacije ali dokumente, potrebne za presojo primernosti bodočega
kvalificiranega imetnika (v nadaljnjem besedilu: zahteva za dodatne informacije
ali dokumente), če tako zahtevo izda najpozneje 50. delovni dan po poteku roka
za izdajo potrdila iz drugega odstavka tega člena.
(7) Če agencija izda zahtevo za dodatne informacije ali
dokumente v skladu s šestim odstavkom tega člena, se tek roka iz tretjega
odstavka tega člena zadrži za čas od izdaje zahteve za dodatne informacije ali
dokumente do dneva, ko vložnik predloži dodatne informacije ali dokumente,
vendar največ za 20 delovnih dni od izdaje prve zahteve. Agencija lahko po
prejemu informacij in dokumentov na podlagi prve zahteve v skladu s šestim
odstavkom tega člena zahteva še dodatne informacije ali dokumente, vendar druga
in naslednje zahteve agencije za dodatne informacije ali dokumente ne zadržijo
teka roka iz tretjega odstavka tega člena.
(8) Ne glede na sedmi odstavek tega člena lahko agencija
s prvo zahtevo za dodatne informacije ali dokumente odloči, da se tek roka iz tretjega
odstavka tega člena zadrži za več kot 20 delovnih dni, vendar največ za 30
delovnih dni od izdaje te zahteve:
1.
če je bodoči kvalificirani imetnik oseba tretje države ali
2.
če bodoči kvalificirani imetnik nima položaja kreditne institucije,
investicijskega podjetja, družbe za upravljanje, kolektivnega naložbenega
podjema, zavarovalnice ali pozavarovalnice.
(9) Agencija mora vložniku zahteve v dveh delovnih dneh
po prejemu dodatnih informacij ali dokumentov na podlagi zahteve iz šestega
odstavka tega člena izdati potrdilo o prejemu teh dodatnih informacij ali
dokumentov. V potrdilu o prejemu dodatnih informacij ali dokumentov na podlagi
prve zahteve iz šestega odstavka tega člena mora biti naveden dan, s katerim
poteče rok iz tretjega odstavka tega člena ob upoštevanju njegovega zadržanja
po sedmem ali osmem odstavku tega člena.
(10) Če agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za
pridobitev kvalificiranega deleža, mora v dveh delovnih dneh po sprejetju te
odločitve in do poteka roka iz tretjega odstavka tega člena, ob upoštevanju
morebitnega zadržanja po sedmem ali osmem odstavku tega člena, izdati in
odpraviti pisni odpravek odločbe o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja za
pridobitev kvalificiranega dovoljenja.
(11) Če agencija do poteka roka iz tretjega odstavka
tega člena ob upoštevanju morebitnega zadržanja po sedmem ali osmem odstavku
tega člena ne izda in odpravi pisnega odpravka odločbe o zavrnitvi ali
zavrženju zahteve za dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, se šteje,
da je z dnem, s katerim poteče ta rok, izdala dovoljenje za pridobitev
kvalificiranega deleža, za katerega je kvalificirani imetnik zahteval izdajo
tega dovoljenja.
(12) V primeru iz enajstega odstavka tega člena mora
agencija na zahtevo kvalificiranega imetnika izdati ugotovitveno odločbo, s
katero ugotovi, da je dovoljenje izdano, v osmih dneh od prejema zahteve za
izdajo te ugotovitvene odločbe.
(13) Ne glede na prvi odstavek 488. člena tega zakona
agencija na svojih javnih spletnih straneh objavi izvleček odločbe o zavrnitvi
zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža s povzetkom
razlogov za tako odločitev, če tako zahteva vložnik te zahteve.
14.5 Izvršitev odločb agencije
548. člen
(odločbe)
(1) Odločbe agencije postanejo izvršljive z njihovo dokončnostjo,
če v drugem in tretjem odstavku tega člena ni določeno drugače.
(2) Z dnem pravnomočnosti odločbe o odvzemu dovoljenja
za opravljanje funkcije člana uprave oseba, ki ji je bilo odvzeto dovoljenje,
preneha izpolnjevati pogoje za opravljanje funkcije člana uprave.
(3) Pravnomočne odločbe agencije, ki se glasijo na
izpolnitev denarne obveznosti, izvrši sodišče na predlog agencije.
549. člen
(odredba)
Odredbe agencije ni mogoče prisilno izvršiti, če zakon za
posamezno vrsto odredbe ne določa drugače.
550. člen
(posebna pravila za odredbe o nadzornih ukrepih)
(1) Ne glede na 549. člen tega zakona je mogoče prisilno
izvršiti odredbo, s katero je agencija odredila enega od naslednjih nadzornih
ukrepov:
1.
nadzorni ukrep iz 93. člena ali iz drugega odstavka 95. člena tega
zakona,
2.
nadzorni ukrep iz drugega odstavka 145. člena in iz 146. člena tega
zakona,
3.
dodatni nadzorni ukrep iz 5. točke prvega odstavka 248. člena ZBan-1 v
zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona,
4.
dodatni nadzorni ukrep iz 302. člena tega zakona,
5.
nadzorni ukrep iz sedmega odstavka 369. člena tega zakona,
6.
nadzorni ukrep iz tretjega odstavka 371. člena tega zakona,
7.
nadzorni ukrep iz 396. člena tega zakona ali
8.
drug nadzorni ukrep, katerega vsebina je začasna ali trajna prepoved
opravljanja posameznih ali vseh storitev ali poslov.
(2) Za postopek izvršitve odredb iz prvega odstavka tega
člena se uporabljajo določbe ZUP o upravni izvršbi in 35. člen ZIN, če v
tretjem odstavku tega člena ni določeno drugače.
(3) V postopku izvršitve odredb iz prvega odstavka tega
člena na prvi stopnji odloča predsednik senata, o pritožbi pa senat.
14.6 Posebna pravila za postopek odločanja v posamičnih
zadevah po ZPre-1
551. člen
(uporaba oddelka 14.6)
(1) Oddelek 14.6 tega zakona se uporablja v postopkih odločanja
v posamičnih zadevah po ZPre-1.
(2) Za postopke iz prvega odstavka tega člena se
uporabljajo drugi oddelki 14. poglavja tega zakona, če v oddelku 14.6 tega
zakona ni določeno drugače.
552. člen
(posebna pravila o pristojnosti in sestavi organov postopka)
(1) V postopku odločanja o posamičnih zadevah po ZPre-1
sestavljajo senat trije člani sveta, določeni z razporedom dela agencije.
(2) V postopku odločanja o posamičnih zadevah po ZPre-1
predsednik senata odloča o naslednjih posamičnih zadevah, o katerih je treba
odločiti z odločbo:
1.
o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1,
2.
o soglasju za odstop od prevzemne namere iz 27. člena ZPre-1 in
3.
o izidu prevzemne ponudbe iz 56. člena ZPre-1.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena v postopku
odločanja iz tretjega odstavka 64. člena ZPre-1 odloča senat, ki ga sestavljajo
vsi člani sveta.
553. člen
(posebna pravila za postopek odločanja o izdaji dovoljenja za
prevzemno ponudbo)
(1) Stranka v postopku odločanja agencije o izdaji
dovoljenja za prevzemno ponudbo je samo prevzemnik.
(2) Predsednik senata mora sklep o odpravi
pomanjkljivosti izdati v naslednjih rokih, ki tečejo od prejema zahteve za
izdajo naslednjega dovoljenja:
1.
pri prevzemni ponudbi iz drugega, tretjega ali četrtega odstavka 16. člena
ZPre-1 v petih delovnih dneh,
2.
pri drugih prevzemnih ponudbah v treh delovnih dneh.
(3) Predsednik senata mora o izdaji dovoljenja za
prevzemno ponudbo odločiti v teh rokih, ki tečejo od prejema zahteve za izdajo
tega dovoljenja:
1.
pri prevzemni ponudbi iz drugega, tretjega ali četrtega odstavka 16.
člena ZPre-1 v osmih delovnih dneh,
2.
pri drugih prevzemnih ponudbah v petih delovnih dneh.
(4) Če predsednik senata v roku iz tretjega odstavka
tega člena ne odloči o zahtevi za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo, se
šteje, da je agencija izdala dovoljenje za prevzemno ponudbo.
554. člen
(ugovor proti odločbam predsednika senata)
(1) Proti odločbi predsednika senata iz drugega odstavka
552. člena tega zakona ima prevzemnik pravico vložiti ugovor v petih delovnih
dneh od vročitve.
(2) O ugovoru iz prvega odstavka tega člena mora
agencija odločiti v 15 dneh od prejema ugovora ali v tem roku izdati sklep o
odpravi pomanjkljivosti ugovora.
(3) Ugovor iz prvega odstavka je dopusten:
1.
če je odločbo izdala oseba, ki ni bila pristojna za izdajo te odločbe,
2.
če je v odločbi zmotno uporabljeno materialno pravo,
3.
če je v odločbi zmotno ali nepopolno ugotovljeno dejansko stanje.
(4) Za ugovor iz prvega odstavka tega člena se smiselno
uporabljajo 530., 531. in 532. člen tega zakona.
555. člen
(posebna pravila za postopek s prevzemno ponudbo)
(1) Za odredbo o odpravi kršitev, ki jo agencija izda
prevzemniku v postopku s prevzemno ponudbo, se uporabljajo naslednja posebna
pravila:
1.
rok iz 2. točke prvega odstavka 527. člena tega zakona ne sme biti
daljši od osmih delovnih dni od vročitve odredbe o odpravi kršitve,
2.
rok za ugovor proti odredbi o odpravi kršitve je tri delovne dni od
vročitve,
3.
ugovor ne zadrži izvršitve odredbe o odpravi kršitve,
4.
o ugovoru mora agencija odločiti v treh delovnih dneh od prejema
ugovora,
5.
o odpravi kršitev mora agencija odločiti v treh delovnih dneh po prejemu
prevzemnikovega poročila o odpravi kršitev.
(2) Če je agencija izdala odredbo o odpravi kršitev iz
prvega odstavka tega člena, rok za sprejem prevzemne ponudbe in morebitnih
konkurenčnih ponudb ne teče od vročitve odredbe do izdaje ugotovitvene odločbe
agencije o odpravi kršitve.
(3) Če prevzemnik ne ravna v skladu z odredbo o odpravi
kršitev ali če gre za kršitve, ki jih ni mogoče odpraviti, agencija z odločbo
razveljavi postopek s prevzemno ponudbo. Z odločbo iz prvega stavka tega
odstavka mora agencija tudi odločiti, da je prevzemna ponudba neuspešna.
15. poglavje:
KAZENSKE DOLOČBE
556. člen
(hujše kršitve 2. poglavja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje pravna oseba:
1.
če ponuja vrednostne papirje javnosti v Republiki Sloveniji, ne da bi
bil prej v zvezi s temi vrednostnimi papirji objavljen prospekt v skladu s tem
zakonom in je objava prospekta obvezna (prvi odstavek 36. člena tega zakona);
2.
če uvrsti vrednostne papirje v
trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji, ne da bi bil prej v
zvezi s temi vrednostnimi papirji objavljen prospekt v skladu s tem zakonom in
je objava prospekta obvezna (drugi odstavek 36 člena tega zakona);
3.
če objavi prospekt, ne da bi prej pridobila potrditev prospekta
nadzornega organa matične države članice (prvi odstavek 37. člena tega zakona);
4.
če so informacije v objavljenem prospektu nepravilne ali nepopolne
(drugi odstavek 53. člena tega zakona);
5.
če objavi neveljavni prospekt (62. člen tega zakona);
6.
če organizira oziroma izvaja vpisovanje ali vplačevanje vrednostnih
papirjev v nasprotju z 79. členom tega zakona;
7.
če ne objavi dodatka k prospektu ali k povzetku prospekta, čeprav bi
bilo to potrebno ali dodatka ne objavi tako, kot je bil objavljen prospekt
(prvi, tretji in četrti odstavek 80. člena tega zakona);
8.
če objavi dodatek k prospektu ali k povzetku prospekta, ne da bi prej
pridobila potrditev nadzornega organa matične države članice (drugi odstavek
80. člena tega zakona);
9.
če ne objavi prospekta v predpisanem jeziku ali jezikih (85. člen tega
zakona).
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 130 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje
posameznik, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(4) Za prekršek iz prvega odstavka tega člena, storjen v
zvezi z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja, se kaznuje pooblaščeno
investicijsko podjetje iz prvega odstavka 87. člena tega zakona, odgovorna
oseba tega investicijskega podjetja in oseba, ki je dala pooblastilo temu
podjetju.
(5) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih
odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine
pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa
oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba,
podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od
41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna
oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika,
ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
557. člen
(lažje kršitve 2. poglavja)
(1) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje pravna oseba:
1.
če agencije v roku treh delovnih dni pred začetkom ponudbe javnosti
oziroma uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ne
obvesti o uporabi izjem iz 49., 50. ali 51. člena tega zakona v skladu z 52.
členom tega zakona;
2.
če v prospektu ne objavi končne ponudbene cene in količine vrednostnih
papirjev oziroma ne ravna v skladu s prvim odstavkom 59. člena tega zakona ali
če o tem ne obvesti agencije oziroma nadzornega organa druge države članice in
objavi te informacije v skladu z drugim odstavkom 59. člena tega zakona;
3.
če dokončno oblikovan prospekt ne predloži agenciji in ga objavi v rokih
iz drugega odstavka 73. člena tega zakona;
4.
če ne zagotovi dostopnosti prospekta tako, kot je določeno v prvem
odstavku 74. člena tega zakona;
5.
če vlagatelju na njegovo zahtevo brezplačno ne pošlje oziroma izroči
tiskanega izpisa prospekta, kadar je prospekt objavljen v elektronski obliki
(77. člen tega zakona);
6.
če agenciji ne omogoči opravljanja nadzora v skladu z 91. členom tega
zakona ali ji ne da informacij v skladu z 92. členom tega zakona.
(2) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje izdajatelj vrednostnih papirjev, vrednostni papirji katerega so
uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, če ne izdela, objavi ali predloži
agenciji dokumenta v skladu s 63. členom tega zakona.
(3) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba pravne osebe ali izdajatelja, ki stori prekršek iz prvega ali
drugega odstavka tega člena.
(4) Z globo od 200 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje
posameznik, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(5) Za prekršek iz prvega odstavka tega člena, storjen v
zvezi z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja, se kaznujejo pooblaščeno
investicijsko podjetje iz prvega odstavka 87. člena tega zakona, odgovorna
oseba tega investicijskega podjetja in oseba, ki je dala pooblastilo temu
podjetju.
558. člen
(hujše kršitve 3. poglavja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje javna družba:
1.
če ne objavi letnega poročila v skladu s prvim in drugim odstavku 110.
člena tega zakona;
2.
če ne objavi revizorjevega poročila v skladu s tretjim odstavkom 110.
člena tega zakona;
3.
če ne objavi polletnega poročila v skladu s prvim odstavkom 112. in prvim odstavkom 113. člena tega zakona;
4.
če ne objavi vmesne izjave poslovodstva v skladu s 114. členom tega
zakona;
5.
če ne objavi informacij, vsebovanih v obvestilu o spremembi pomembnih
deležev v skladu s 124. členom tega zakona;
6.
če ne objavi informacije o spremembi deleža lastnih delnic javne družbe
v skladu s 125. členom tega zakona;
7.
če ne objavi informacije o spremembi in novem skupnem številu
glasovalnih pravic v skladu s 126. členom tega zakona;
8.
če ne objavi informacije glede spremembe vsebine pravic iz vrednostnih
papirjev v skladu s 128. členom tega zakona;
9.
če ne objavi informacije o novih izdajah dolžniških vrednostnih papirjev
v skladu s 129. členom tega zakona;
10. če
ne objavi nadzorovanih informacij v predpisanem jeziku ali jezikih (135. člen
tega zakona);
11. če
nadzorovane informacije ne objavi oziroma predloži tako, kot je določeno v
prvem odstavku 136. člena tega zakona.
(2) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje pravna oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v
trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe in stori prekršek iz
prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba javne družbe ali pravne osebe, ki je zahtevala uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne
družbe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(4) Z globo od 130 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje
posameznik, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu brez soglasja javne družbe in stori prekršek iz prvega
odstavka tega člena.
(5) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje pravna oseba, če najpozneje v roku iz drugega odstavka 123. člena tega
zakona ne obvesti javne družbe, kadar doseže ali preseže posamezni prag
pomembnega deleža v skladu s 118., 119. ali 120. členom tega zakona.
(6) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz petega odstavka tega člena.
(7) Z globo od 130 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje
fizična oseba, ki stori prekršek iz petega odstavka tega člena.
(8) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih
odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine
pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa
oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba,
podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od
41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna
oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika,
ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
559. člen
(lažje kršitve 3. poglavja)
(1) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje javna družba:
1.
če ne objavi letnega, konsolidiranega ali revizorjevega poročila v
skladu s 109. členom tega zakona;
2.
če ne zagotovi dostopnosti letnega poročila toliko časa kot to določa
prvi odstavek 110. člena tega zakona;
3.
če ne izpolni obveznosti glede informacij za imetnike delnic oziroma
dolžniških vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem
trgu, kot to določa 130. oziroma 131. člen tega zakona;
4.
če agenciji ne omogoči opravljanja nadzora v skladu s 144. členom tega
zakona ali ji ne pošlje informacij v skladu s 145. členom tega zakona.
(2) Z globo od 8.000 do 80.000 eurov se za prekršek
kaznuje pravna oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v
trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe in stori prekršek iz
1., 2. ali 4. točke prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba javne družbe oziroma pravne osebe, ki je zahtevala uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne
družbe in stori prekršek iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena.
(4) Z globo od 200 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje
posameznik, ki je zahteval uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu brez soglasja javne družbe in stori prekršek iz 1., 2. ali
4. točke prvega odstavka tega člena.
(5) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje pravna oseba:
1.
če ne obvesti javne družbe o spremembi pomembnega deleža tako, kot je
določeno v prvem odstavku 123. člena tega zakona;
2.
če hkrati z obvestilom o spremembi pomembnih lastniških deležev
izdajatelju tega obvestila ne predloži agenciji v skladu s prvim odstavkom 134.
člena tega zakona;
3.
če obvestilo o spremembi pomembnih lastniških deležev ni sestavljeno v
jeziku, ki ga določa drugi odstavek 123. člena tega zakona.
(6) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz petega odstavka tega člena.
(7) Z globo od 200 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje
posameznik, ki stori prekršek iz petega odstavka tega člena.
560. člen
(kršitve 7. in 12. poglavja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje borznoposredniška družba ali banka:
1.
če ne ravna skrbno s finančnimi instrumenti strank in ne zagotovi
ustreznih ukrepov v skladu z 203. členom tega zakona;
2.
če ne ravna skrbno z denarnim dobroimetjem strank in ne zagotovi
ustreznih ukrepov v skladu z 204. členom tega zakona;
3.
če na hišni račun prenese vrednostne papirje, katerih imetniki so
stranke oziroma jih je pridobila na račun stranke (drugi odstavek 254. člena
tega zakona);
4.
če vnese nalog stranke za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev
oziroma nalog za vpis pravic tretjih na nematerializiranih vrednostnih papirjih
brez ustreznega pisnega naloga te stranke (drugi odstavek 257. člena tega
zakona);
5.
če vrednostnih papirjev stranke, izdanih kot pisne listine, ne hrani na
način iz 263. člena tega zakona;
6.
če krši določbe o denarnem računu dobroimetja strank (267. člen tega
zakona);
7.
če sporoči zaupne podatke o posamezni stranki tretjim osebam oziroma jih
uporabi sama ali omogoči, da bi jih uporabile tretje osebe (270. člen tega
zakona);
8.
če ne zagotavlja učinkovitega varovanja zaupnih podatkov v skladu z 273.
členom tega zakona;
9.
če ne poroča agenciji v skladu s predpisom iz pete točke 463. člena tega
zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba borznoposredniške družbe ali banke, ki stori prekršek iz prvega
odstavka tega člena.
(3) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje borznoposredniška družba ali banka:
1.
če ne izvrši naročila stranke v skladu z 226. členom tega zakona;
2.
če je izvršitev naročila stranke opravila zunaj organiziranega trga in
za to prej ni dobila izrecnega soglasja stranke;
3.
če se nematerializirani vrednostni papirji ali finančni instrumenti ne
prenesejo na račun stranke v skladu z 244. členom tega zakona;
4.
če s stranko ne sklene pogodbe o gospodarjenju z vrednostnimi papirji v
pisni obliki (drugi odstavek 240. člena tega zakona);
5.
če zneska kupnine oziroma neizkoriščenega predujma ne nakaže v skladu z
245. členom tega zakona ali ga uporablja v nasprotju s tem členom;
6.
če svojih vrednostnih papirjev ne vodi na hišnem računu (prvi in tretji
odstavek 254. člena tega zakona);
7.
če ne vnaša nalogov za prenose med računi imetnika oziroma za vpis
pravic tretjih na vrednostnih papirjih tega imetnika po vrstnem redu prejema
nalogov v skladu z 259. členom tega zakona;
8.
če objavlja informacije o sistemu jamstva za vloge v nasprotju s prvim
odstavkom 462. člena tega zakona oziroma oglašuje v nasprotju z drugim
odstavkom 462. člena tega zakona.
(4) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba borznoposredniške družbe oziroma banke, ki stori prekršek iz
tretjega odstavka tega člena.
(5) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih
odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine
pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa
oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba,
podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od
41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna
oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika,
ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
561. člen
(druge hujše kršitve borznoposredniške družbe)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje borznoposredniška družba:
1.
če opravlja druge dejavnosti, razen dejavnosti iz prvega in drugega
odstavka 151. člena tega zakona (tretji odstavek 151. člena tega zakona);
2.
če kreditira oziroma daje jamstva za nakup delnic v nasprotju s petim
odstavkom 154. člena tega zakona;
3.
če v likvidaciji opravlja posle v nasprotju s prepovedjo iz tretjega
odstavka 78. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 159. člena tega zakona;
4.
če na ozemlju Republike Slovenije opravlja investicijske ali pomožne
investicijske storitve in posle, ne da bi za opravljanje teh storitev pridobila
dovoljenje agencije (prvi odstavek 161. člena tega zakona);
5.
če po prenehanju dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in
poslov sklepa nove posle v nasprotju s prepovedjo iz tretjega odstavka 168.
člena tega zakona;
6.
če ustanovi podružnico v državi članici, ne da bi predhodno o tej nameri
obvestila agencijo (prvi odstavek 170. člena tega zakona);
7.
če začne opravljati posle prek podružnice v državi članici v nasprotju s
172. členom tega zakona;
8.
če glede podružnice v državi članici ne obvesti agencije en mesec pred
izvedbo nameravane spremembe v nasprotju s prvim odstavkom 173. člena tega
zakona;
9.
če začne neposredno opravljati investicijske ali pomožne investicijske
storitve in posle v državi članici ali v tretji državi, ne da bi o tem
obvestila agencijo v nasprotju s prvim odstavkom 174. člena oziroma drugim
odstavkom 177. člena tega zakona;
10. če
ustanovi podružnico v tretji državi, ne da bi za ustanovitev podružnice
pridobila dovoljenja agencije (prvi odstavek 176. člena tega zakona);
11. če
ne vzpostavi in ne uresničuje trdnega in zanesljivega sistema upravljanja s
tveganji v skladu s prvim in drugim odstavkom 124. člena ZBan-1 v zvezi s prvim
odstavkom 193. člena tega zakona;
12. če
izplača dobiček v nasprotju s prepovedjo iz prvega odstavka 190. člena ZBan-1 v
zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona;
13. če
agenciji ne poroča v skladu s 194. členom ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193.
člena tega zakona;
14. če
pridobi kvalificirani oziroma višji delež v finančni družbi tretje države ne da
bi predhodno dobila dovoljenje agencije (196. člen ZBan-1 v zvezi s prvim
odstavkom 193. člena tega zakona);
15. če
ne organizira službe notranje revizije v skladu s 197., 198. ali 199. členom
ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona;
16. če
nima letnega načrta dela službe notranje revizije oziroma ni sestavljen v
skladu z 200. členom ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona;
17. če
služba notranje revizije ne izdeluje poročil o notranjem revidiranju oziroma ta
niso sestavljena v skladu z 201. členom ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193.
člena tega zakona;
18. če
služba notranje revizije ne obvešča uprave oziroma nadzornega sveta
borznoposredniške družbe v skladu z 202. členom ZBan-1 v zvezi s prvim
odstavkom 193. člena tega zakona;
19. če
vodi poslovne knjige, sestavlja knjigovodske listine, vrednoti knjigovodske
postavke ali sestavlja računovodska poročila v nasprotju z drugim odstavkom
203. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona;
20. če
agenciji ne predloži nerevidiranih letnih računovodskih izkazov v dveh mesecih
po koncu koledarskega leta oziroma nerevidiranih konsolidiranih računovodskih
izkazov v treh mesecih po koncu koledarskega leta (drugi odstavek 205. člena
ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona);
21. če
glede razkritja dodatnih informacij ne ravna v skladu z 207. in 209. členom ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona;
22. če
agenciji ne predloži revidiranega letnega poročila oziroma revidiranega
konsolidiranega letnega poročila v rokih, določenih v tretjem odstavku 210.
člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona;
23. če
na svojih javnih spletnih straneh ne objavi revidiranega letnega poročila
oziroma konsolidiranega letnega poročila v roku, določenem v prvem odstavku
213. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona;
24. če
ne poroča agenciji v skladu s prvim odstavkom 195. člena oziroma 234. členom
tega zakona oziroma predpisom, izdanim na podlagi 1. točke 226. člena ZBan-1 v
zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona;
25. če ne vzpostavi ustreznih postopkov upravljanja s
tveganji oziroma notranjih kontrolnih mehanizmov, vključno z ustreznim
poročanjem in računovodskimi postopki, zaradi ugotavljanja, merjenja,
spremljanja in nadzora poslov s svojim nadrejenim mešanim poslovnim holdingom
in njegovimi podrejenimi družbami v skladu z drugim odstavkom 300. člena ZBan-1
v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba borznoposredniške družbe, ki stori prekršek iz prvega odstavka
tega člena.
(3) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih
odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine
pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa
oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba,
podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od
41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna
oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika,
ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
562. člen
(druge lažje kršitve borznoposredniške družbe)
(1) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje borznoposredniška družba, če pooblaščeni osebi agencije ne omogoči
pregleda tako, kot je določeno v 236. do 240. člena ZBan-1 v zvezi s prvim
odstavkom 301. člena tega zakona.
(2) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba borznoposredniške družbe, ki stori prekršek iz prvega odstavka
tega člena.
(3) Z globo od 400 do 3.600 eurov se za prekršek kaznuje
član uprave borznoposredniške družbe:
1.
ki ne zagotovi, da borznoposredniška družba posluje v skladu s pravili
iz prvega odstavka 66. člena ZBan-1 v zvezi s 157. členom tega zakona;
2.
ki ne obvesti nemudoma nadzornega sveta borznoposredniške družbe o
okoliščinah iz 67. člena ZBan-1 v zvezi s 157. členom tega zakona;
3.
ki ne obvesti nemudoma agencije o dogodkih iz drugega odstavka 195.
člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona.
(4) Z globo od 400 do 3.600 eurov se za prekršek kaznuje
član nadzornega sveta borznoposredniške družbe:
1.
ki ne izpolnjuje svojih dolžnosti iz prvega odstavka 74. člena ZBan-1 v
zvezi s 157. členom tega zakona;
2.
ki ne obvesti nemudoma agencije o dogodkih iz tretjega odstavka 74.
člena ZBan-1 v zvezi s 157. členom tega zakona.
563. člen
(kršitve oseb v investicijski skupini)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje:
1.
podrejena družba, ki nadrejeni borznoposredniški družbi v investicijski
skupini ali borznoposredniški družbi, ki jo obvladuje nadrejeni finančni
holding, ne pošlje vseh informacij, ki jih ta potrebuje za izpolnitev
obveznosti na konsolidirani podlagi (prvi odstavek 289. člena ZBan-1 v zvezi s
prvim odstavkom 301. člena tega zakona);
2.
nadrejeni finančni holding, ki svoji podrejeni borznoposredniški družbi
ne pošlje vseh informacij, ki jih ta potrebuje za izpolnitev obveznosti na
konsolidirani podlagi (drugi odstavek 289. člena ZBan-1 v zvezi s prvim
odstavkom 301. člena tega zakona);
3.
podrejena družba oziroma nadrejeni finančni holding, ki agenciji oziroma
drugemu nadzornemu organu, pristojnemu in odgovornemu za nadzor na
konsolidirani podlagi, ne omogoči, da opravi pregled poslovanja v skladu s
četrtim odstavkom 289. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega
zakona;
4.
mešani poslovni holding oziroma njegova podrejena družba, ki podrejenim
institucijam oziroma nadzornim organom, pristojnim in odgovornim za nadzor teh
institucij, ne pošlje vseh informacij, pomembnih za nadzor teh podrejenih
institucij (prvi odstavek 299. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301.
člena);
5.
podrejena družba oziroma nadrejeni mešani poslovni holding, ki agenciji
oziroma drugemu nadzornemu organu, pristojnemu in odgovornemu za nadzor podrejenih
institucij, ne omogoči, da opravi pregled poslovanja v skladu z drugim
odstavkom 299. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih
odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine
pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa
oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba,
podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od
41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna
oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika,
ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
564. člen
(kršitve revizijske družbe in pooblaščenega revizorja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje revizijska družba:
1.
če ne opravi revizijskega pregleda oziroma ne izdela poročila v skladu s
prvim odstavkom 211. člena ZBan‑1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega
zakona;
2.
če agencije nemudoma ne obvesti o dejstvih oziroma okoliščinah iz prvega
odstavka 212. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona
oziroma ji ne pošlje zahtevanih podatkov iz tretjega odstavka 212. člena ZBan-1
v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
pooblaščeni revizor, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih
odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine
pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa
oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba,
podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od
41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna
oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika,
ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
565. člen
(kršitve 9. poglavja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje borza:
1.
če brez dovoljenja agencije za upravljanje borznega trga upravlja borzni
trg (prvi odstavek 310. in 333. člen tega zakona);
2.
če ne vzpostavi in uresničuje trdnih in zanesljivih sistemov za
upravljanje s tveganji v skladu z drugim in tretjim odstavkom 324. člena tega
zakona;
3.
če ne izdela kriznega načrta ali načrta neprekinjenega poslovanja, ki
zagotavlja ustrezne pogoje, da tudi ob hudih poslovnih motnjah nadaljuje
poslovanje in da se ustrezno omejijo izgube borze zaradi teh motenj (328. člen
tega zakona);
4.
če sporoči zaupne podatke o posameznem izdajatelju, članu ali o drugi
osebi tretjim osebam, oziroma jih uporabi sama ali omogoči, da bi jih uporabile
tretje osebe (330. člen tega zakona);
5.
če ne sprejme pravil in izvedbenih postopkov v skladu s 331. členom tega
zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba borze, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje borza:
1.
če agencije ne obvesti v skladu 345., 352., 359., ali 362. členom tega
zakona ali teh informacij ne objavi, kadar je potrebno;
2.
če agenciji ne omogoči izvajanja ukrepov v skladu z drugim odstavkom
369. člena tega zakona.
(4) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba borze, ki stori prekršek iz tretjega odstavka tega člena.
(5) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih
odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine
pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa
oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba,
podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od
41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna
oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika,
ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
566. člen
(kršitve 10. poglavja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje pravna oseba ali izdajatelj:
1.
če neposredno ali posredno pridobi ali odtuji finančne instrumente
oziroma če to poskuša, in sicer za svoj računa ali za račun druge osebe na
podlagi notranjih informacij v nasprotju s 382. členom tega zakona;
2.
če razkrije notranje informacije drugi osebi oziroma ji priporoča ali jo
napeljuje, da pridobi ali odtuji finančne instrumente, na katere se notranja
informacija nanaša v nasprotju s 383. členom tega zakona;
3.
če trguje, daje naročila za trgovanje, posreduje pri trgovanju s
finančnimi instrumenti na način, ki bi pomenil tržno manipulacijo, ali kakor
koli drugače sodeluje pri tržni manipulaciji (385. člen tega zakona);
4.
če izdajatelj ne objavi notranje informacije, ki se nanaša nanj v skladu
s 386. členom tega zakona;
5.
če ne sestavi ali obnavlja seznama oseb, ki so jim dostopne notranje
informacije ali če tega seznama ne predloži agenciji, kadar koli ta to zahteva,
v skladu s 387. členom tega zakona;
6.
če agenciji ne pošlje poročil, pojasnil, podatkov in dokumentacije ali
ji ne omogoči pregleda poslovanja (388. in 395. člen tega zakona);
7.
če z ustrezno skrbnostjo ne zagotovi, da bodo informacije v naložbenem
priporočilu predstavljene v skladu s 389. členom tega zakona;
8.
če agenciji ne omogoči izvajanja ukrepov, ki jih določa 395. člen tega
zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba pravne osebe ali izdajatelja, ki stori prekršek iz prvega
odstavka tega člena.
(3) Z globo od 130 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje
fizična oseba, ki stori prekršek iz 1., 2., 3., 5., 6.,7. ali 8. točke prvega
odstavka tega člena.
(4) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih
odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine
pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa
oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba,
podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od
41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna
oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika,
ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
567. člen
(kršitve 11. poglavja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje centralna klirinškodepotna družba:
1.
če opravlja dejavnosti, ki jih ne sme opravljati (407. člen tega
zakona);
2.
če ne vzpostavi in uresničuje trdnih in zanesljivih sistemov upravljanja
s tveganji v skladu z drugim in tretjim odstavkom 415. člena tega zakona;
3.
če ne izdela kriznega načrta ali načrta neprekinjenega poslovanja, ki
zagotavlja ustrezne pogoje, da tudi ob hudih poslovnih motnjah nadaljuje
poslovanje in da se ustrezno omejijo izgube centralne klirinškodepotne družbe
zaradi teh motenj (423. člen tega zakona);
4.
če sporoči zaupne podatke iz prvega odstavka 427. člena tega zakona
tretjim osebam oziroma jih uporabi sama ali omogoči, da bi jih uporabile tretje
osebe (drugi odstavek 427. člena tega zakona).
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba centralne klirinškodepotne družbe, ki stori prekršek iz prvega
odstavka tega člena.
(3) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje centralna klirinškodepotna družba:
1.
če na svojih javnih spletnih straneh ne objavi informacij iz 428. člena
tega zakona;
2.
če agenciji ne omogoči opravljanja nadzora v skladu z drugim odstavkom
438. člena tega zakona;
3.
če agencije ne obvešča o sprejemu novih članov ali prenehanju položaja
člana v skladu s 448. členom tega zakona;
4.
če agencije ne obvesti o vsaki neizpolnitvi poravnalnega člana v skladu
z drugim odstavkom 449. člena tega zakona.
(4) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba centralne klirinškodepotne družbe, ki stori prekršek iz
tretjega odstavka tega člena.
(5) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih
odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene
protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma
njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik
ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 41.000 do
370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna oseba pravne
osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki
samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
568. člen
(druge kršitve)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek
kaznuje pravna oseba:
1.
če opravlja investicijske storitve in ni oseba iz prvega do tretjega
odstavka 32. člena ali iz 34. člena tega zakona (četrti odstavek 32. člena tega
zakona);
2.
če daje ali objavlja informacije ali tržna sporočila iz prvega odstavka
212. člena tega zakona;
3.
če oseba iz 300. člena tega zakona agenciji ne predloži poročila iz
tretjega odstavka 308. člena ZBan-1 v zvezi s 300. členom tega zakona, v
katerem opiše ukrepe v zvezi s prenehanjem opravljanja investicijskih storitev
ali dajanja ali objavljanja informacij ali tržnih sporočil;
4.
če upravlja borzni trg in ni borza (drugi odstavek 310. člena tega
zakona);
5.
če pridobi delnice borznoposredniške družbe, borze ali centralno
klirinškodepotne družbe v nasprotju s prvim oziroma tretjim odstavkom 45. člena
ZBan-1 v zvezi s 155., 319. in 409. členom tega zakona;
6.
če oseba iz 300. člena tega zakona agenciji ne pošlje poročil in
informacij v skladu z 234. členom ZBan-1 v zvezi s 525. členom tega zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 130 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje
posameznik, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(4) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih
odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine
pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa
oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba,
podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od
41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna
oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika,
ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
569. člen
(prekrškovni organ)
Prekrškovni organ, ki odloča o prekrških in izreka globe po
tem zakonu, ZPre-1, ZISDU-1 in ZNVP, je agencija.
570. člen
(zastaranje)
(1) Postopek o prekršku za prekrške iz petega odstavka
556., osmega odstavka 558., petega odstavka 560., tretjega odstavka 561.,
tretjega odstavka 563., tretjega odstavka 564., petega odstavka 565., četrtega
odstavka 566., petega odstavka 567. in četrtega odstavka 568. člena tega zakona
ni dopusten, če pretečejo tri leta od dneva, ko je bil prekršek storjen.
(2) Zastaranje postopka o prekrških pretrga vsako
dejanje organa, pristojnega za postopek, ki meri na pregon storilca prekrška.
(3) Po vsakem pretrganju začne teči zastaranje znova,
vendar pa postopek o prekrških iz prvega odstavka tega člena v nobenem primeru
ni več mogoč, ko preteče šest let od dneva, ko je bil prekršek storjen.
571. člen
(postopek agencije o prekršku)
(1) Postopek o prekršku vodi in v njem odloča
pooblaščena uradna oseba agencije, ki izpolnjuje pogoje po zakonu, ki ureja
prekrške, in na njegovi podlagi sprejetih predpisih.
(2) Agencija z notranjim aktom, ki ureja organizacijo in
sistemizacijo delovnih mest, podrobneje določi pogoje in način za podelitev in
prenehanje pooblastila osebi, ki se šteje za pooblaščeno uradno osebo agencije
iz prvega odstavka tega člena.
(3) Ne glede na 496. člen tega zakona se postopek o
prekršku vodi po določbah predpisa, ki ureja prekrške.
(4) Predlog za uvedbo postopka o prekršku zaradi kršitev
10. poglavja tega zakona lahko da agenciji tudi borza.
572. člen
(višina glob)
Globe, predpisane s tem zakonom, se lahko v hitrem postopku
izrečejo v katerikoli višini razpona, predpisani s tem zakonom.
_________
Zakon o trgu finančnih
instrumentov – ZTFI (Uradni
list RS, št. 67/07)
vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
»16. poglavje:
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
573. člen
(uskladitev z oddelkom 3.3)
(1) Delničarji, imetniki delniških opcij in zavezanci za
obveščanje morajo prvič obvestiti javno družbo o pomembnih deležih po oddelku
3.3 tega zakona v dveh mesecih po njegovi uveljavitvi.
(2) Javna družba mora prvič objaviti informacije v
skladu z oddelkom 3.3 tega zakona najpozneje tretji trgovalni dan po poteku
roka iz prvega odstavka tega člena.
(3) Centralna klirinškodepotna družba mora agenciji v
enem mesecu po uveljavitvi tega zakona poslati seznam družb, ki so izdale
delnice kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru,
in imajo zadnji dan preteklega leta najmanj 250 delničarjev.
574. člen
(uskladitev
borznoposredniških družb in bank)
(1) Borznoposredniške družbe in banke, ki opravljajo
investicijske storitve in posle, morajo uskladiti svoje poslovanje z drugimi
poglavji tega zakona, razen 5. in 6. poglavja, do 31. oktobra 2007.
(2) Borznoposredniška družba lahko po začetku uporabe
pododdelka 7.2.1 tega zakona kot profesionalno stranko po tem zakonu obravnava
stranko, ki jo je pred začetkom uporabe navedenih določb razvrstila med
profesionalne stranke ali dobro poučene vlagatelje, če je razvrstitev temeljila
na taki oceni strokovnega znanja in izkušenj teh strank, ki ob upoštevanju
značilnosti poslov ali storitev, ki jih opravlja za to stranko, daje zadostno zagotovilo,
da je stranka sposobna sprejemati lastne naložbene odločitve in oceniti
tveganja, povezana s temi odločitvami.
(3) Borznoposredniška družba mora do začetka uporabe
pododdelka 7.2.1 tega zakona stranko iz drugega odstavka tega člena obvestiti,
da jo bo obravnavala kot profesionalno stranko po tem zakonu, in o pogojih za
obravnavo strank, določenih v 206. do 209. in 235. členu tega zakona.
575. člen
(uskladitev kapitala
borznoposredniške družbe)
(1) Kapital borznoposredniške družbe, ki za izračun kapitalske
zahteve za kreditno tveganje uporablja pristop na podlagi notranjih bonitetnih
sistemov oziroma ki za izračun kapitalske zahteve za operativno tveganje
uporablja napredni pristop, mora poleg doseganja minimalnega kapitala
borznoposredniške družbe v skladu s 136. členom ZBan-1 v zvezi s prvim
odstavkom 193. člena tega zakona:
1.
v letu 2008 znašati najmanj 90 odstotkov minimalnega kapitala,
izračunanega v skladu z Zakonom o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS,
št. 51/06 – uradno prečiščeno besedilo; v nadaljnjem besedilu: ZTVP-1) in
na njegovi podlagi izdanih predpisov;
2.
v letu 2009 znašati najmanj 80 odstotkov minimalnega kapitala,
izračunanega v skladu z ZTVP-1 in na njegovi podlagi izdanih predpisov.
(2) Pri izračunu kapitala iz prvega odstavka tega člena
borznoposredniška družba ne sme upoštevati pozitivne razlike oziroma ji ni
treba upoštevati negativne razlike med oblikovanimi rezervacijami in
pričakovanimi izgubami, izračunanimi v skladu s pristopom na podlagi notranjih
bonitetnih sistemov.
576. člen
(začetek uporabe
standardiziranega pristopa za izračun kapitalske zahteve za kreditno tveganje)
Borznoposredniška družba mora začeti uporabljati
standardizirani pristop za izračun kapitalske zahteve za kreditno tveganje
1. januarja 2008.
577. člen
(uskladitev
izpostavljenosti do nadrejene družbe)
(1) Borznoposredniška družba mora uskladiti svoje
izpostavljenosti do svoje nadrejene družbe s tretjim odstavkom 165. člena
ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona do 31. decembra
2007.
(2) Od uveljavitve tega zakona borznoposredniška družba
ne sme sklepati novih poslov, na podlagi katerih bi njena izpostavljenost do
njene nadrejene družbe presegla omejitev iz tretjega odstavka 165. člena ZBan-1
v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona.
578. člen
(uskladitev kvalificiranih
imetnikov, ki še niso pridobili deleža, za katerega velja dovoljenje)
Kvalificiranemu imetniku, ki na podlagi dovoljenja za
pridobitev kvalificiranega deleža iz 582. člena tega zakona ob uveljavitvi tega
zakona še ni pridobil delnic borznoposredniške družbe, na podlagi katerih bi
dosegel delež, za katerega je izdano dovoljenje, začne rok za pridobitev
deleža, na katerega se nanaša dovoljenje iz prvega odstavka 50. člena ZBan-1 v
zvezi s prvim odstavkom 155. člena tega zakona, teči z dnem uveljavitve tega
zakona.
579. člen
(uskladitev kvalificiranih
imetnikov z novo prepovedjo)
(1) Ne glede na 582. člen tega zakona dovoljenje za
pridobitev kvalificiranega deleža, ki je bilo izdano pravni osebi, v kateri ima
borznoposredniška družba najmanj 20-odstotni delež glasovalnih pravic ali
najmanj 20-odstotni delež v njenem kapitalu, preneha veljati z iztekom šestih
mesecev od uveljavitve tega zakona.
(2) Če pravna oseba iz prvega odstavka tega člena do
izteka roka iz prvega odstavka tega člena ne odsvoji delnic borznoposredniške
družbe, na podlagi katerih dosega ali presega kvalificirani delež v
borznoposredniški družbi, nastopijo pravne posledice iz 52. člena ZBan-1 v
zvezi s prvim odstavkom 155. člena tega zakona.
580. člen
(uskladitev borze)
(1) Ljubljanska borza vrednostnih papirjev, d.d.,
Ljubljana, nadaljuje poslovanje kot borza po tem zakonu, ki je pridobila
dovoljenje iz 333. člena tega zakona za upravljanje borznega trga z
vrednostnimi papirji.
(2) Borza iz prvega odstavka tega člena mora uskladiti
svoje poslovanje z 9. poglavjem tega zakona do 31. oktobra 2007.
(3) Postopki, v katerih borza iz prvega odstavka tega
člena do uveljavitve tega zakona še ni odločila, se končajo po tem zakonu.
581. člen
(uskladitev centralne klirinškodepotne
družbe)
(1) KDD – Centralna klirinškodepotna družba, d.d.,
Ljubljana, nadaljuje poslovanje kot centralna klirinškodepotna družba po tem
zakonu, ki je pridobila dovoljenje iz 431. člena tega zakona za upravljanje
poravnalnega sistema z vrednostnimi papirji.
(2) Centralna klirinškodepotna družba iz prvega odstavka
tega člena mora uskladiti svoje poslovanje s pododdelkom 11.2.2 tega zakona do
31. oktobra 2007, z drugimi določbami 11. poglavja tega zakona pa v treh
mesecih po uveljavitvi tega zakona.
(3) Postopki odločanja o izdaji, zamenjavi ali izbrisu
nematerializiranih vrednostnih papirjev, v katerih je bil nalog vložen pred
uveljavitvijo tega zakona in centralna klirinškodepotna družba iz prvega
odstavka tega člena do uveljavitve tega zakona še ni odločila, se končajo po
tem zakonu.
582. člen
(ohranitev veljavnosti
dovoljenj)
(1) Dovoljenja za opravljanje storitev in poslov v zvezi
z vrednostnimi papirji, za opravljanje funkcije člana uprave borznoposredniške
družbe, borze ali klirinškodepotne družbe, za pridobitev kvalificiranega deleža
ter druga dovoljenja in soglasja, ki v skladu z ZTVP-1 veljajo ob uveljavitvi
tega zakona, se z dnem uveljavitve tega zakona štejejo za dovoljenja, izdana po
tem zakonu.
(2) Dovoljenja za opravljanje poslov borznega
posrednika, ki v skladu z ZTVP-1 veljajo ob uveljavitvi tega zakona, se z dnem
uveljavitve tega zakona štejejo za dovoljenja, izdana po tem zakonu za vse
vrste poslov borznega posrednika iz prvega odstavka 186. člena tega zakona.
583. člen
(uskladitev agencije)
(1) Agencija za trg vrednostnih papirjev, ki deluje na
podlagi ZTVP-1, nadaljuje delo kot agencija po tem zakonu.
(2) Predsednik in člani strokovnega sveta agencije
nadaljujejo svoj mandat kot predsednik in člani sveta agencije po tem zakonu.
(3) Direktor agencije nadaljuje svoj mandat kot direktor
agencije in član sveta po tem zakonu, funkcijo predsednika sveta pa začne
opravljati s potekom mandata predsedniku sveta iz drugega odstavka tega člena.
(4) Po uveljavitvi tega zakona Vlada Republike Slovenije
ob poteku mandata posameznemu članu sveta agencije ne imenuje novega člana,
dokler ni skupno število članov sveta agencije skupaj s predsednikom pet.
(5) Postopki za izdajo dovoljenja ali soglasja in drugi
postopki, v katerih agencija do uveljavitve tega zakona še ni odločila, se
končajo po tem zakonu.
584. člen
(uskladitev s pravili o
poenostavljenem prospektu)
Izdajatelj, ki je pred uveljavitvijo tega zakona za
vrednostne papirje, ki so bili vključeni v ponudbo, pri kateri je bila skupna
prodajna cena za te vrednostne papirje v 12 mesecih manjša od 2.500.000 eurov,
sestavil prospekt v skladu s Sklepom o podrobnejši vsebini prospekta, izvlečka
prospekta in javnega poziva za vpis in vplačilo vrednostnih papirjev (Uradni
list RS, št. 6/00, 117/02), lahko po uveljavitvi tega zakona ta prospekt
dopolni oziroma sestavi kot poenostavljeni prospekt v skladu z 42. členom tega
zakona.
585. člen
(uskladitev izdajateljev)
(1) Izdajatelji, katerih vrednostni papirji so ob
uveljavitvi tega zakona uvrščeni v trgovanje na segmentu borznega trga, ki ga
upravlja Ljubljanska borza vrednostnih papirjev, d. d., Ljubljana, z oznako
»prosti trg«, in so bili na ta trg uvrščeni brez soglasja izdajatelja v skladu
z 242. in 243. členom ZTVP-1 morajo do 31. avgusta 2008 urediti pravna
razmerja z Ljubljansko borzo vrednostnih papirjev, d. d., Ljubljana, v skladu s
pravili borze iz 331. člena tega zakona, ki jih bo sprejela zaradi uskladitve s
tem zakonom.
(2) Če izdajatelj ne izpolni obveznosti iz prvega
odstavka tega člena, mora Ljubljanska borza vrednostnih papirjev d.d.,
Ljubljana, začasno ustaviti trgovanje z vrednostnimi papirji tega izdajatelja.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja, če
izdajatelj sprejme sklep o umiku vrednostnih papirjev z organiziranega trga in
ta sklep v skladu s 101. členom tega zakona začne učinkovati pred
31. avgustom 2008.
(4) Z globo od 8.000 do 80.000 eurov se za prekršek
kaznuje izdajatelj, ki do 31. avgusta 2008 ne uredi pravnih razmerij z
Ljubljansko borzo vrednostnih papirjev, d.d., Ljubljana v skladu s prvim
odstavkom tega člena.
(5) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje
odgovorna oseba izdajatelja, ki stori prekršek iz četrtega odstavka tega člena.
586. člen
(izdaja predpisov in objava
razkritij)
(1) Agencija mora uskladiti oziroma izdati predpise,
potrebne za izvajanje tega zakona, v treh mesecih od uveljavitve tega zakona.
(2) Agencija mora objaviti razkritja iz prvega odstavka
233. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona v treh
mesecih od uveljavitve tega zakona.
587. člen
(razveljavitev predpisov)
(1) Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati:
1.
ZTVP-1,
2.
tretji odstavek 3. člena, 7. člen, tretji odstavek 11. člena, 12., 13.,
88., 89., 91. in 92. člen ZNVP,
3.
10. člen in četrti odstavek 35. člena ZPre-1,
4.
zadnji stavek sedmega odstavka 695. člena ZGD-1 in
5.
predpisi, izdani na podlagi ZTVP-1 in na podlagi tretjega odstavka 10. člena ZPre-1.
(2) Dokler se po drugem odstavku 589. člena tega zakona
ne začne uporabljati oddelek 3.2. tega zakona, se uporabljajo 63. do 65. člen
ZTVP-1.
(3) Dokler se po tretjem odstavku 589. člena tega zakona
ne začne uporabljati oddelek 3.3. tega zakona, se uporablja 10. člen ZPre-1.
(4) Do 1. novembra 2007, ko se po 2. točki četrtega
odstavka 589. člena tega zakona začne uporabljati 7. poglavje tega zakona, se
uporablja 7. poglavje ZTVP-1.
(5) Do uveljavitve predpisov iz prvega odstavka 586.
člena tega zakona se smiselno uporabljajo predpisi iz 5. točke prvega odstavka
tega člena.
(6) Agencija mora v posameznem predpisu iz prvega
odstavka 586. člena tega zakona določiti, katere določbe predpisa iz 5. točke
prvega odstavka tega člena se z njegovo uveljavitvijo prenehajo uporabljati.
588. člen
(sprememba predpisov)
V 38. členu ZNVP se doda peti odstavek, ki se glasi:
»(5) Prvi do četrti odstavek tega člena se smiselno
uporabljajo tudi, kadar se s serijskimi vrednostnimi papirji trguje v
večstranskem sistemu trgovanja (MTF).«.
589. člen
(začetek uporabe zakona)
(1) 5., 6. in 8. poglavje tega zakona se začnejo
uporabljati 1. januarja 2008.
(2) Oddelek 3.2 iz 3. poglavja tega zakona se začne
uporabljati:
1.
za objavo letnega poročila za poslovno leto, ki je enako koledarskemu
letu 2008, oziroma za prvo poslovno leto, ki je različno od koledarskega leta,
ki se začne po 1. januarju 2008,
2.
za objavo polletnega poročila in vmesne izjave poslovodstva za polletno
obdobje, ki se začne po koncu poslovnega leta iz 1. točke tega odstavka.
(3) Oddelek 3.3 iz 3. poglavja tega zakona se začne
uporabljati po dveh mesecih od njegove uveljavitve.
(4) 1. novembra 2007 se začnejo uporabljati:
1.
170. do 174. člen in 178. do 180. člen tega zakona glede opravljanja
storitev upravljanja MTF,
2.
7. poglavje tega zakona ter
3.
175., 181., 331., 339., 340., 459. in 460. člen tega zakona.
(5) Ne glede na četrti odstavek tega člena se glede
nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralni register, katerih
izdajatelj je Republika Slovenija, z uveljavitvijo tega zakona začnejo
uporabljati:
1.
181. člen tega zakona,
2.
247. do 252. člen v zvezi z osmim odstavkom 255. člena tega zakona in
3.
četrti do sedmi odstavek 255. člena tega zakona.
(6) Druge določbe tega zakona, razen določb iz prvega do
četrtega odstavka tega člena, se začnejo uporabljati z njegovo uveljavitvijo.
590. člen
(uveljavitev zakona)
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem
listu Republike Slovenije.«.
_________
Zakon o spremembah in dopolnitvah
Zakona o trgu finančnih instrumentov – ZTFI-A (Uradni list RS, št. 69/08)
vsebuje naslednjo prehodno in končno določbo:
»PREHODNA IN KONČNA DOLOČBA
17. člen
(1) Članom sveta agencije, razen predsedniku sveta, ki
so bili imenovani za člane sveta pred uveljavitvijo tega zakona, preneha mandat
z uveljavitvijo tega zakona.
(2) Ne glede na določbe prejšnjega odstavka člani sveta
nadaljujejo z opravljanjem svoje funkcije, dokler Vlada Republike Slovenije ne
imenuje novih članov sveta v skladu z zakonom.
18. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona preneha veljati drugi odstavek
22. člena Zakona o javnih uslužbencih (Uradni list RS, št. 63/07 – uradno
prečiščeno besedilo) ter 22.d člen in 22.e člen Zakona o sistemu plač v javnem
sektorju (Uradni list RS, št. 95/07 – uradno prečiščeno besedilo, 17/08 in
58/08) v delih, ki se nanašajo na Agencijo.
19. člen
Agencija v roku enega meseca od uveljavitve tega zakona izda
pravilnik iz osmega odstavka 520.a člena zakona.
20. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem
listu Republike Slovenije.«.
_________
Zakon o spremembah in dopolnitvah
Zakona o trgu finančnih instrumentov – ZTFI-B (Uradni list RS, št. 40/09)
vsebuje naslednje prehodne in končno določbo:
»PREHODNE IN KONČNA DOLOČBA
40. člen
(1) Dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, ki
velja ob uveljavitvi tega zakona za določen delež, se z dnem uveljavitve tega
zakona šteje za dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža za tisti razpon
iz 45. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06, 1/08, 109/08,
19/09), znotraj katerega je ta delež.
(2) Postopki na podlagi zahteve za pridobitev
kvalificiranega deleža, ki so se začeli pred uveljavitvijo tega zakona, se
končajo po pravilih, ki so se uporabljala pred uveljavitvijo tega zakona.
41. člen
(1) Agencija za trg vrednostnih papirjev mora v treh
mesecih po uveljavitvi tega zakona izdati predpise na njegovi podlagi.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora svoja pravila
uskladiti s tem zakonom v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona.
42. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati predpisi,
izdani na podlagi 89. člena Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih
(Uradni list RS, št. 2/07 – uradno prečiščeno besedilo, 67/07 – ZTFI in 100/07
– popr.):
-
Tarifa za nadomestila za storitve v zvezi z nematerializiranimi
vrednostnimi papirji (Uradni list RS, št. 24/00);
-
Spremembe in dopolnitve tarife za nadomestila za storitve v zvezi z
nematerializiranimi vrednostnimi papirji (Uradni list RS, št. 117/02);
-
Tarifa za nadomestila za storitve v zvezi z nematerializiranimi
vrednostnimi papirji (Uradni list RS, št. 76/07).
43. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem
listu Republike Slovenije.«.