Neuradno prečiščeno besedilo, ki vsebuje to spremembo:
Opozorilo: Neuradno prečiščeno besedilo
predpisa predstavlja zgolj informativni delovni pripomoček, glede katerega
organ ne jamči odškodninsko ali kako drugače.
Neuradno
prečiščeno besedilo Zakona o trgu finančnih
instrumentov obsega:
-
Zakon o trgu
finančnih instrumentov – ZTFI
(Uradni list RS, št. 67/07 z dne 27. 7. 2007),
-
Popravek Zakona o
trgu finančnih instrumentov – ZTFI (Uradni list RS, št. 100/07 z dne 2. 11. 2007),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu finančnih
instrumentov – ZTFI-A (Uradni
list RS, št. 69/08 z dne 8. 7. 2008),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu finančnih
instrumentov – ZTFI-B (Uradni
list RS, št. 40/09 z dne 29. 5. 2009),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu finančnih
instrumentov – ZTFI-C (Uradni list RS, št. 88/10 z dne 5. 11. 2010),
-
Zakon o trgu
finančnih instrumentov – uradno prečiščeno besedilo – ZTFI -UPB3 (Uradni list RS, št. 108/10 z
dne 30. 12. 2010),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu finančnih
instrumentov – ZTFI-D (Uradni list RS, št. 78/11 z dne 5. 10. 2011),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu finančnih
instrumentov – ZTFI-E (Uradni list RS, št. 55/12 z dne 20. 7. 2012).
ZAKON
o trgu finančnih instrumentov (ZTFI)
(neuradno prečiščeno besedilo št. 6)
1. poglavje:
SPLOŠNE DOLOČBE
1.1 Vsebina zakona
1. člen
(vsebina zakona)
Ta zakon ureja:
1.
pogoje za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti
in za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,
2.
obveznosti glede razkrivanja informacij v zvezi
z vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,
3.
pogoje za ustanovitev, poslovanje, nadzor in
prenehanje investicijskih podjetij, upravljavcev organiziranih trgov in
poravnalnih sistemov s sedežem v Republiki Sloveniji,
4.
pogoje, pod katerimi lahko osebe s sedežem
zunaj Republike Slovenije opravljajo investicijske storitve v Republiki
Sloveniji,
5.
pravila trgovanja na organiziranih trgih,
prepovedana ravnanja zlorabe trga in pravila poravnave poslov, sklenjenih na
organiziranih trgih,
6.
pravila delovanja Agencije za trg vrednostnih
papirjev pri opravljanju pristojnosti in odgovornosti po tem in drugih zakonih.
2. člen
(prenos in izvajanje predpisov EU)
(1) S tem zakonom se v pravni red
Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive:
1.
Direktiva Sveta 89/117/EGS z dne
13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi
članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam s sedežem zunaj te
države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (UL L št. 44 z dne
16. 2. 1989, str. 40; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/117/EGS),
2.
Direktiva 97/9/ES Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 3. marca 1997 o odškodninskih shemah za vlagatelje (UL L št.
84 z dne 26. 3. 1997, str. 22; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 97/9/ES),
3.
Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 19. maja 1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih
poravnave vrednostnih papirjev (UL L št. 166 z dne 11. 6. 1998, str. 45),
spremenjena z Direktivo 2009/44/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja
2009 o spremembi Direktive 98/26/ES o dokončnosti poravnave pri plačilih in
sistemih poravnave vrednostnih papirjev in Direktive 2002/47/ES o dogovorih o
finančnem zavarovanju glede povezanih sistemov in bančnih posojil (UL L št. 146
z dne 10. 6. 2009, str. 37), spremenjena z Direktivo 2010/78/EU Evropskega
parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES,
2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES,
2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega
nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega nadzornega organa
(Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega
organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL L št. 331, z dne 15.
12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 98/26/ES,
4.
Direktiva 2001/34/ES Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno
kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi
papirji (UL L št. 184 z dne 6. 7. 2001, str. 1; v nadaljnjem besedilu:
Direktiva 2001/34/ES),
5.
Direktiva 2003/6/ES Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni
manipulaciji (zloraba trga) (UL L št. 96 z dne 12. 4. 2003, str. 16),
spremenjena z Direktivo 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24.
novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES,
2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in
2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni
organ), Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne
pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne
papirje in trge) (UL L št. 331, z dne 15. 12. 2010, str. 120); v nadaljnjem
besedilu: Direktiva 2003/6/ES,
6.
Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali
sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES
(UL L št. 345 z dne 31. 12. 2003, str. 64), zadnjič spremenjena z Direktivo
2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembi
direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES,
2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede
pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega
nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter
Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL
L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu: Direktiva
2003/71/ES,
7.
Direktiva Komisije 2003/124/ES z dne
22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in
Sveta v zvezi z opredelitvijo in razkritjem notranjih informacij javnosti ter
opredelitvijo tržne manipulacije (UL L št. 339 z dne 24. 12. 2003, str.
70; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/124/ES),
8.
Direktiva Komisije 2003/125/ES z dne
22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in
Sveta v zvezi s pravično predstavitvijo naložbenih priporočil in razkrivanjem
nasprotij interesov (UL L št. 339 z dne 24. 12. 2003, str. 73; v
nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/125/ES),
9.
Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah
direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega
parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS (UL L št. 145
z dne 30. 4. 2004, str. 1), spremenjena z Direktivo 2007/44/ES z dne 5.
septembra 2007 o spremembah Direktive Sveta 92/49/EGS in direktiv 2002/83/ES,
2004/39/ES, 2005/68/ES in 2006/48/ES glede postopkovnih pravil in ocenjevalnih
meril za skrbno oceno pri pridobitvah in zvišanju deležev v finančnem sektorju
(UL L št. 274 z dne 21. septembra 2007, str. 1), spremenjena z Direktivo
2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembi
direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES,
2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede
pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega
nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter
Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL
L št. 331, z dne 15. 12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu: Direktiva
2004/39/ES,
10.
Direktiva Komisije 2004/72/ES z dne
29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in
Sveta glede dovoljenih tržnih ravnanj, opredelitve notranjih informacij v zvezi
z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, sestave seznama o osebah z
dostopom do notranjih informacij, poročanja o transakcijah poslovodnih delavcev
in obveščanja o sumljivih poslih (UL L št. 162 z dne 30. 4. 2004, str. 70;
v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/72/ES),
11.
Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo
informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje
na reguliranem trgu, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390/38 z dne
31. 12. 2004, str. 38), zadnjič spremenjena z Direktivo 2010/78/EU Evropskega
parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES,
2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES,
2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega
nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega nadzornega organa
(Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega
organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL L št. 331 z dne 15.
12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES,«.
12.
Direktiva 2006/48/ES Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih
institucij (UL L št. 177 z dne 30. 6. 2006, str. 1), zadnjič spremenjena z
Direktivo 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o
spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES,
2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede
pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega
nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter
Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL
L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu: Direktiva
2006/48/ES, v obsegu, v kakršnem se uporablja za borznoposredniške družbe, in
13.
Direktiva 2006/49/ES Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 14. junija 2006 o kapitalski ustreznosti investicijskih podjetij in
kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne 30. 6. 2006, str. 201), zadnjič
spremenjena z Direktivo 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24.
novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES,
2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in
2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni
organ), Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne
pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne
papirje in trge) (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu:
Direktiva 2006/49/ES.
(2) S tem zakonom se podrobneje ureja
izvajanje teh uredb Evropske skupnosti:
1.
Uredbe Komisije (ES) št. 2273/2003 z dne
22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in
Sveta o izjemah za programe odkupa in stabilizacijo finančnih instrumentov (UL
L št. 336 z dne 23. 12. 2003, str. 33; v nadaljnjem besedilu: Uredba
2273/2003) in
2.
Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 z dne
29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in
Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov,
vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju
oglaševanj (UL L št. 149 z dne 30. 4. 2004, str. 1), spremenjena z Uredbo
Komisije št. 1787/2006 z dne 4. decembra 2006 (UL L št. 337 z dne
5. 12. 2006, str. 17) – v nadaljnjem besedilu: Uredba 809/2004).
1.2 Opredelitev pojmov in kratic
1.2.1 Splošne določbe
3. člen
(namen opredelitve pojmov)
(1) V pododdelku 1.2.1 tega zakona so
opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v tem zakonu, če ni v zvezi s
posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.
(2) V pododdelku 1.2.2 tega zakona so
opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v oddelku 1.3 ter v 4. do 12. poglavju
in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij,
če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve
ožji.
(3) V pododdelku 1.2.3 tega zakona so
opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 2., 3. in 9. do 11. poglavju ter drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih
poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve
ožji.
(4) V oddelku 2.1 tega zakona so
opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 2. poglavju in drugih določbah tega
zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.
(5) V oddelku 3.1 tega zakona so
opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 3. poglavju in drugih določbah tega
zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.
(6) V 5. poglavju tega zakona so
opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 5. poglavju in drugih določbah tega
zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja, če ni v zvezi s
posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.
(7) V oddelku 10.1 tega zakona so
opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 10. poglavju in drugih določbah tega
zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.
4. člen
(kratice drugih zakonov in predpisov EU)
(1) V tem zakonu so uporabljene naslednje
kratice drugih zakonov:
1.
ZBan-1 je Zakon o bančništvu (Uradni list RS,
št. 99/10 – uradno prečiščeno besedilo, 9/11– ZPlaSS-B, 35/11 in 52/11 –
popr.),
2.
ZFK je Zakon o finančnih konglomeratih (Uradni
list RS, št. 43/06),
3.
ZGD-1 je Zakon o gospodarskih družbah (Uradni
list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11,
91/11, 100/11- sklep US in 32/12),
4.
ZISDU-2 je Zakon o
investicijskih družbah in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 77/11
in 10/12 –ZPre- 1C),
5.
ZIN je Zakon o inšpekcijskem nadzoru (Uradni
list RS, št. 43/07 – uradno prečiščeno besedilo),
6.
ZNVP je Zakon o nematerializiranih vrednostnih
papirjih (Uradni list RS, št. 2/07 – uradno prečiščeno besedilo, 67/07– ZTFI
(100/07 popr.), 58/09 in 78/11),
7.
ZPre-1 je Zakon o prevzemih (Uradni list RS,
št. 79/06, 67/07– ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 – ORZPre75 in 55/11 – sklep US),
8.
ZUP je Zakon o splošnem upravnem postopku
(Uradni list RS, št. 24/06 – uradno prečiščeno besedilo, 105/06 – ZUS-1,
126/07, 65/08, 47/09 – odločba US, 48/09 in 8/10),
9.
ZUS-1 je Zakon o upravnem sporu (Uradni list
RS, št. 105/06 in 62/10).
(2) V tem zakonu so za predpise EU, poleg
skrajšanih naslovov, navedenih v 2. členu tega zakona, uporabljeni še:
1.
Direktiva 78/660/EGS je Četrta direktiva Sveta
78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst
družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978,
str. 11, s spremembami),
2.
Direktiva 83/349/EGS je Sedma direktiva Sveta
83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih (UL L
št. 193 z dne 18. 7. 1983, s spremembami),
3.
Direktiva 2009/65/ES je Direktiva 2009/65/ES
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in
drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive
vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 302 z dne 17. 11. 2009, str. 32),
4.
Direktiva 94/19/ES je Direktiva 94/19/ES
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 1994 o sistemih zajamčenih vlog
(UL L št. 135 z dne 31. 5. 1994, str. 5),
5.
Direktiva 2001/24/ES je Direktiva 2001/24/ES
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. aprila 2001 o reorganizaciji in
prenehanju kreditnih institucij (UL L št. 125 z dne 5. 5. 2001, str. 15),
6.
Uredba 1606/2002/ES je Uredba (ES) št.
1606/2002/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi
mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1),
7.
Uredba 1095/2010/ES je Uredba (EU) št. 1095/2010
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega
nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi
Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L št.
331 z dne 15. 12. 2010, str. 84) in
8.
Uredba 1092/2010/ES je Uredba (EU) št.
1092/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o
makrobonitetnem nadzoru nad finančnim sistemom Evropske unije in ustanovitvi
Evropskega odbora za sistemska tveganja (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str.
1).
(3) Kratica EU pomeni Evropsko unijo.
5. člen
(opredelitve vsebine pojmov)
(1) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu,
imajo enak pomen kot pojmi, opredeljeni v naslednjih določbah ZFK:
1.
zavarovalnica v 2. točki 2. člena,
2.
pozavarovalnica v 3. točki 2. člena,
3.
pokojninska družba v 4. točki 2. člena,
4.
družba za upravljanje v 6. točki 2. člena,
5.
skupina v 14. točki 2. člena in
6.
mešani finančni holding v 7. členu.
(2) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu,
imajo enak pomen kot pojmi, opredeljeni v naslednjih določbah ZBan-1, če za
posamezen primer ni določeno drugače:
1.
finančne storitve v 6. členu,
2.
bančne storitve v 7. členu,
3.
pomožne storitve v 9. členu,
4.
vzajemno priznane finančne storitve v 10.
členu,
5.
dodatne finančne storitve v 11. členu,
6.
druge finančne storitve v 12. členu,
7.
banka v prvem in četrtem odstavku 13. člena,
8.
kreditna institucija v tretjem odstavku 13.
člena,
9.
lokalno podjetje v drugem odstavku 14. člena,
10.
institucija v tretjem odstavku 14. člena,
11.
finančna institucija v prvem odstavku 15.
člena,
12.
posebna finančna institucija v drugem odstavku
15. člena,
13.
finančna družba v petem odstavku 15. člena,
14.
družba za pomožne storitve v 17. členu,
15.
država članica v prvem odstavku 18. člena,
16.
tretja država v drugem odstavku 18. člena,
17.
oseba države članice ali tretje države v
tretjem odstavku 18. člena,
18.
nadzorovana finančna družba v prvem odstavku
19. člena,
19.
država sedeža finančne družbe in država
gostiteljica v 20. členu,
20.
centralna banka v 21. členu,
21.
Komisija v 22. členu,
22.
kvalificirani delež v 23. členu,
23.
(črtana),
24.
nadrejena oseba in podrejena družba v 25. členu,
25.
obvladovanje v 27. členu,
26.
tesna povezanost v 28. členu,
27.
(črtana),
28.
skupina povezanih oseb v prvem odstavku 30.
člena,
29.
ožji družinski član v drugem odstavku 30.
člena,
30.
bančna skupina v 31. členu in
31.
(črtana).
(3) Za namen opredelitve pojmov
»finančni holding«, »mešani poslovni holding«, »nadrejeni finančni holding
države članice« in »EU nadrejeni finančni holding« se smiselno uporabljajo prvi
in drugi odstavek 16. člena ter drugi in četrti odstavek 26. člena ZBan-1.
(4) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz tretjega odstavka tega člena se namesto pojma »kreditna institucija«
uporablja pojem »institucija«.
(5) Pojem zavarovalni holding ima
pomen, opredeljen v zakonu, ki ureja zavarovalništvo.
5.a člen
(Evropski organ za vrednostne papirje in
trge in Evropski odbor za sistemska tveganja)
(1) Evropski organ za vrednostne papirje in
trge (v nadaljnjem besedilu: ESMA) je evropski nadzorni organ, ustanovljen z
Uredbo 1095/2010/ES.
(2) Evropski odbor za sistemska tveganja (v
nadaljnjem besedilu: ESRB) je odbor ustanovljen z Uredbo 1092/2010/ES.
6. člen
(poslovodstvo, organ vodenja ali nadzora
in sedež)
(1) Pojem poslovodstvo:
1.
ima pri družbah s sedežem v Republiki Sloveniji
pomen, opredeljen v 10. členu ZGD-1,
2.
je pri drugih pravnih osebah organ pravne
osebe, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren
za vodenje njenih poslov.
(2) Organ nadzora pravne osebe je
organ, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren
za nadzor nad vodenjem njenih poslov.
(3) Organ vodenja ali nadzora pravne
osebe je organ, ki opravlja naloge in pristojnosti poslovodstva ali organa
nadzora pravne osebe.
(4) Če ni za posamezen primer drugače
določeno, se pri uporabi tega zakona šteje, da ima pravna oseba sedež v
posamezni državi, če je vpisana v javni register pravnih oseb, ki ga vodi ta
država (v nadaljnjem besedilu: registrirani sedež).
(5) Poslovni sedež je kraj, v katerem
poslovodstvo pravne osebe ali podjema, ki nima lastnosti pravne osebe, opravlja
svoje naloge in pristojnosti, če to ni hkrati registrirani sedež.
1.2.2 Pojmi v zvezi z investicijskimi
storitvami in posli
7. člen
(finančni instrumenti)
(1) Finančni instrumenti so v tem
členu opredeljeni za namen opredelitve investicijskih storitev in poslov.
(2) Finančni instrumenti so:
1.
prenosljivi vrednostni papirji,
2.
instrumenti denarnega trga,
3.
enote kolektivnih naložbenih podjemov,
4.
opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in
drugi izvedeni posli v zvezi z vrednostnimi papirji, valutami, obrestnimi
merami ali donosi kot osnovnimi instrumenti ali drugi izvedeni finančni
instrumenti, finančni indeksi ali druga finančna merila, ki jih je mogoče
poravnati bodisi s prenosom osnovnega instrumenta bodisi z denarnim plačilom,
5.
opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in
drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki:
-
bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom
-
bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank
(razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega
razloga za prenehanje pogodbe),
6.
opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in
drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki se lahko
poravnajo s prenosom osnovnega instrumenta (blaga), pod pogojem, da se z njimi
trguje na organiziranem trgu oziroma v večstranskem sistemu trgovanja (v
nadaljnjem besedilu: MTF),
7.
opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in
drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom:
-
ki se lahko poravnajo fizično in niso navedeni v 6. točki tega odstavka,
-
ki nimajo komercialnih namenov in
-
ki imajo značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob
upoštevanju, ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih
klirinških družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano
(dnevno) kritje,
8.
izvedeni finančni instrumenti za prenos
kreditnega tveganja,
9.
finančne pogodbe na razlike,
10.
opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in
drugi izvedeni posli v zvezi s spremenljivkami ozračja, prevoznimi stroški,
emisijskimi pravicami ali stopnjami inflacije ali drugi uradni ekonomskimi
statističnimi podatki, ki:
-
bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom
-
bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank
(razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega
razloga za prenehanje pogodbe),
11.
kateri koli drug izveden posel v zvezi s
premoženjem, pravicami, obveznostmi, indeksi in ukrepi, ki ni naveden v 1. do
10. točki tega odstavka in ki ima značilnosti drugih izvedenih finančnih
instrumentov, zlasti ob upoštevanju,
-
ali se z njimi trguje na organiziranem trgu oziroma v MTF in
-
ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških
družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano
(dnevno) kritje.
(3) Prenosljivi vrednostni papirji so
vse vrste vrednostnih papirjev razen plačilnih instrumentov, s katerimi se
lahko trguje na kapitalskih trgih, in sicer:
1.
delnice delniških družb, drugi delnicam
enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih
pravicah pravnih oseb, in potrdila o deponiranju v zvezi z delnicami,
2.
obveznice in druge vrste vrednostnih papirjev,
ki vsebujejo obveznost izdajatelja oziroma izdajateljice (v nadaljnjem
besedilu: izdajatelj), vključno s potrdilom o deponiranju v zvezi s temi
vrednostnimi papirji,
3.
vsak drug vrednostni papir, ki vsebuje:
-
enostransko oblikovalno upravičenje imetnika oziroma imetnice (v
nadaljnjem besedilu: imetnik) pridobiti ali prodati prenosljivi vrednostni
papir ali
-
pravico imetnika zahtevati denarno plačilo, ki se določi glede na
vrednost prenosljivih vrednostnih papirjev, tečajev valut, obrestnih mer ali
donosov, blaga ali glede na drug indeks ali ukrep.
(4) Instrumenti denarnega trga so vse
vrste instrumentov, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu, kakršni so
zakladne menice, potrdila o denarnem depozitu in komercialni zapisi, razen
plačilnih instrumentov.
(5) Izvedeni finančni instrumenti so finančni
instrumenti iz 4. do 11. točke drugega odstavka tega člena.
8. člen
(investicijske storitve in posli)
(1) Investicijske storitve in posli so
naslednje storitve in posli v zvezi s finančnimi instrumenti:
1.
sprejemanje in posredovanje naročil v zvezi z
enim ali več finančnimi instrumenti,
2.
izvrševanje naročil za račun strank,
3.
poslovanje za svoj račun,
4.
gospodarjenje s finančnimi instrumenti,
5.
investicijsko svetovanje,
6.
izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih
instrumentov z obveznostjo odkupa,
7.
izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih
instrumentov brez obveznosti odkupa,
8.
upravljanje večstranskih sistemov trgovanja (v
nadaljnjem besedilu: upravljanje MTF).
(2) Izvrševanje naročil za račun
strank je poslovanje z namenom doseči sklenitev pogodbe o nakupu ali prodaji
enega ali več finančnih instrumentov za račun stranke.
(3) Poslovanje za svoj račun je
poslovanje v breme lastnega kapitala, katerega izid je sklenitev posla za
lasten račun z enim ali več finančnimi instrumenti.
(4) Gospodarjenje s finančnimi
instrumenti je upravljanje portfeljev, ki vključujejo finančne instrumente, v
skladu s pooblastili strank na podlagi posamične presoje za vsako od strank.
(5) Investicijsko svetovanje je
dajanje osebnih priporočil stranki bodisi na njeno zahtevo bodisi na pobudo
investicijskega podjetja glede enega ali več poslov v zvezi s finančnimi
instrumenti.
9. člen
(naročilo in izvršitev naročila stranke)
(1) Naročilo stranke je nalog stranke
investicijskemu podjetju, da za njen račun kupi ali proda finančne instrumente.
(2) Limitirano naročilo je naročilo
stranke za nakup ali prodajo neke količine finančnih instrumentov za ceno,
določeno v naročilu, ali pod za stranko ugodnejšimi pogoji.
(3) Naročilo s preudarkom je naročilo
stranke, pri katerem ta ne določi cene, po kateri naj investicijsko podjetje
izvrši naročilo, temveč pooblasti investicijsko podjetje, da ga izvrši po
lastni presoji.
(4) Izvršitev naročila stranke je
sklenitev posla o nakupu ali prodaji finančnega instrumenta, ki je bil predmet
naročila stranke, za račun stranke.
(5) Naročilo za trgovanje je naročilo
stranke in ponudba, ki jo investicijsko podjetje ali druga oseba objavi v zvezi
z nakupom ali prodajo finančnega instrumenta v trgovalnem sistemu
organiziranega trga ali MTF ali zunaj tega sistema.
9.a člen
(poslovanje za svoj račun in izvršitev
naročila stranke)
(1) Posel s finančnimi instrumenti, ki ga
investicijsko podjetje sklene s stranko za svoj račun, predstavlja izvršitev
naročila stranke, pod pogojem, da investicijsko podjetje pri takem poslovanju
deluje za račun stranke.
(2) Če se ne dokaže drugače, se šteje, da
posel, ki ga investicijsko podjetje sklene s stranko za svoj račun:
1.
na podlagi predhodnega strankinega
povpraševanja za ceno takega finančnega instrumenta;
2.
na podlagi predhodno javno objavljenih cen
investicijskega podjetja za tak finančni instrument; ali
3.
glede katerega je po veljavni tržni praksi
običajno, da stranke povprašujejo za ceno takega finančnega instrumenta pri več
osebah, ne predstavlja delovanja za račun stranke.
(3) Če se ne dokaže drugače, se ne glede na
drugi odstavek tega člena šteje, da investicijsko podjetje, kadar sklene s
stranko posel za svoj račun, deluje za račun stranke, če:
1.
je stranka fizična oseba;
2.
investicijsko podjetje za konkretni posel za
svoj račun s stranko opravlja storitev borznega posredovanja za stranko; ali
3.
se investicijsko podjetje in stranka tako za
konkretni posel pisno dogovorita.
10. člen
(pomožne investicijske storitve)
(1) Pomožne investicijske storitve so:
1.
hramba in vodenje finančnih instrumentov za
račun strank, ki vključuje tudi:
-
skrbništvo in sorodne storitve, kakršne so upravljanje denarnih in
drugih vrst zavarovanja,
-
storitve vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank,
2.
dajanje posojil vlagateljem oziroma
vlagateljicam (v nadaljnjem besedilu: vlagatelj), da bi ti lahko opravili enega
ali več poslov s finančnimi instrumenti, če je investicijsko podjetje, ki daje
posojilo, udeleženo pri teh poslih,
3.
svetovanje podjetjem glede kapitalske sestave,
poslovne strategije in sorodnih zadev ter svetovanje in storitve v zvezi z
združitvijo in nakupi podjetij,
4.
menjalniške storitve, če jih investicijsko
podjetje opravlja v zvezi z investicijskimi storitvami,
5.
investicijske raziskave in finančne analize ali
druge oblike splošnih priporočil v zvezi s posli s finančnimi instrumenti,
6.
storitve v zvezi z izvedbo prve oziroma
nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,
7.
storitve in posli enake vrste kakor
investicijske ali pomožne investicijske storitve, ki se nanašajo na osnovne
instrumente izvedenih finančnih instrumentov iz 5., 6., 7., 10. ali 11. točke
drugega odstavka 7. člena tega zakona, če so povezane z investicijskimi ali
pomožnimi investicijskimi storitvami.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega
člena se pri uporabi določb 5., 6. in 8. poglavja tega zakona uporablja pojem
pomožne investicijske storitve v pomenu, opredeljenem v drugem odstavku 9.
člena ZBan-1.
11. člen
(investicijsko podjetje, borznoposredniška
družba, mala borznoposredniška družba, borzni posrednik in združenje borznih
članov)
(1) Investicijsko podjetje je pravna
oseba, ki profesionalno kot svojo redno dejavnost opravlja investicijske storitve
za druge osebe ali investicijske posle.
(2) Borznoposredniška družba je
investicijsko podjetje s sedežem v Republiki Sloveniji, ki ni banka in ki je
pridobilo dovoljenje agencije za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega
člena se pri določbah 5., 6. in 8. poglavja tega zakona uporablja pojem
investicijsko podjetje v pomenu, opredeljenem v prvem odstavku 14. člena
ZBan-1.
(4) Borzni posrednik oziroma borzna
posrednica (v nadaljnjem besedilu: borzni posrednik) je fizična oseba, ki
ima dovoljenje agencije za opravljanje poslov borznega posrednika in ki za
borznoposredniško družbo na podlagi zaposlitve ali na drugi pravni podlagi
opravlja posle, zajete v investicijskih storitvah, ki jih za svoje stranke
opravlja borznoposredniška družba.
(5) Združenje borznih članov je
združenje, ki je ustanovljeno kot gospodarsko interesno združenje po ZGD-1 in v katero se združujejo borznoposredniške družbe in banke, ki v skladu s tem zakonom opravljajo
investicijske storitve in posle.
(6) Mala borznoposredniška družba je
borznoposredniška družba:
1.
ki opravlja samo te investicijske storitve:
-
posredovanje naročil v zvezi s prenosljivimi vrednostnimi papirji ali
enotami kolektivnih naložbenih podjemov osebam iz 32. člena tega zakona ali
družbam za upravljanje ali
-
investicijsko svetovanje, in
2.
katere letni prihodki ne presegajo 750.000
eurov.
12. člen
(stranka)
(1) Stranka je vsaka fizična ali
pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero
investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske
storitve.
(2) Profesionalna stranka je stranka,
ki ima ustrezno strokovno znanje in izkušnje, da lahko sama sprejema
investicijske odločitve in oceni tveganje, povezano z njimi, in ki je v skladu
z 207. do 209. členom tega zakona obravnavana kot profesionalna stranka.
(3) Neprofesionalna stranka je vsaka
druga stranka razen profesionalne.
13. člen
(večstranski sistem trgovanja – MTF)
(1) Večstranski sistem trgovanja je
večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja investicijsko podjetje ali
upravljavec oziroma upravljavka (v nadaljnjem besedilu:
upravljavec) organiziranega trga (v nadaljnjem besedilu: upravljavec MTF),
in ki v tem sistemu v skladu z vnaprej določenimi pravili povezuje interese
glede prodaje in nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da
se sklene pravni posel glede finančnega instrumenta v skladu s pododdelkom
7.3.2 tega zakona.
(2) V tem zakonu je za večstranski
sistem trgovanja uporabljena mednarodna kratica MTF.
14. člen
(organizirani trg in upravljavec
organiziranega trga)
(1) Organizirani trg finančnih
instrumentov (v nadaljnjem besedilu: organizirani trg) je večstranski
sistem, ki ga vodi oziroma upravlja določena oseba in ki ima naslednje
značilnosti:
1.
v tem sistemu in v skladu z vnaprej določenimi
pravili se povezuje ali omogoča povezovanje interesov glede prodaje ali nakupa
finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklenejo pravni posli
v zvezi s finančnim instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje po njegovih
pravilih oziroma sistemih tega trga,
2.
ima dovoljenje pristojnega nadzornega organa,
3.
deluje redno in v skladu s pogoji, določenimi v
9. poglavju tega zakona.
(2) Upravljavec organiziranega trga je
oseba, ki vodi oziroma upravlja organizirani trg.
(3) Država članica sedeža
organiziranega trga je:
1.
država članica, v kateri je ta trg registriran,
ali
2.
če v skladu s pravili te države nima
registriranega sedeža, država članica, v kateri je poslovni sedež tega trga.
15. člen
(borzni trg, borza, borzni posel in uradna
borzna kotacija)
(1) Borzni trg je organizirani trg,
katerega upravljavec ima sedež v Republiki Sloveniji.
(2) Borza je upravljavec borznega
trga, ki je pridobil dovoljenje agencije za upravljanje tega trga.
(3) Borzni posel je posel s finančnimi
instrumenti, sklenjen na borznem trgu.
(4) Uradna borzna kotacija je segment
borznega trga, na katerem se trguje z vrednostnimi papirji, ki izpolnjujejo
dodatne pogoje, pomembne za zaščito interesov vlagateljev, glede razpršenosti,
tržne kapitalizacije ter vsebine pravic, ki jih dajejo imetniku, in drugih
njihovih lastnosti.
16. člen
(vzdrževalec trga in sistematični internalizator)
(1) Vzdrževalec oziroma vzdrževalka (v
nadaljnjem besedilu: vzdrževalec) trga je oseba, ki neprekinjeno nastopa
na trgu finančnih instrumentov, pripravljena poslovati za svoj račun s
kupovanjem in prodajanjem finančnih instrumentov v breme lastnega kapitala po
cenah, ki jih določi sama.
(2) Sistematični internalizator je
investicijsko podjetje, ki na organizirani, pogosti in sistematični podlagi
posluje za lasten račun z izvrševanjem naročil strank zunaj organiziranega trga
ali MTF.
17. člen
(centralni register in centralna
klirinškodepotna družba)
(1) Centralni register je centralni
register nematerializiranih vrednostnih papirjev iz prvega odstavka 3. člena
ZNVP in ima položaj centralnega depoja.
(2) Centralna klirinškodepotna družba
je delniška družba, ki vodi centralni register.
(3) Nematerializirani vrednostni
papir, vpisan v centralnem registru, je nematerializirani vrednostni papir po
prvem odstavku 2. člena ZNVP.
(4) Račun nematerializiranih
vrednostnih papirjev, vpisanih v centralni register, je račun
nematerializiranih vrednostnih papirjev iz 17. člena ZNVP.
18. člen
(centralni depo in poddepo)
(1) Centralni depo je centralni
register ali druga evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih
instrumentov:
1.
ki jo vodi posamezna oseba (v nadaljnjem
besedilu: centralni depozitar) v skladu s predpisi države, na območju
katere je ustanovljen ta depo, in
2.
vpisi v katero imajo pravne učinke neposredno v
razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in do tretjih oseb, tako da
se imetnik računa, pri katerem so vpisani ti finančni instrumenti, šteje za
zakonitega imetnika teh finančnih instrumentov.
(2) Poddepo
je evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:
1.
ki ni centralni depo,
2.
ki jo vodi borznoposredniška družba, banka,
investicijsko podjetje ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu:
poddepozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen
ta poddepo,
3.
vpisi v katero nimajo pravnih učinkov
neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in centralnega
depozitarja in
4.
vpisi v katero imajo pravne učinke v razmerju
do poddepozitarja, tako da v tem razmerju z vpisom v poddepo nastane pravica
stranke zahtevati od poddepozitarja, da za njen račun uresničuje pravice iz teh
finančnih instrumentov in da po njenem nalogu za njen račun razpolaga s temi
finančnimi instrumenti.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena
se smiselno uporabljata tudi za finančne instrumente, izdane kot pisne listine,
ki so v zbirni hrambi v centralnem depoju oziroma poddepoju.
19. člen
(poravnava poslov s finančnimi
instrumenti)
Poravnava poslov s finančnimi instrumenti
je skup vseh dejanj, ki so potrebna za izpolnitev obveznosti iz poslov, katerih
predmet so finančni instrumenti.
20. člen
(poravnalni sistem, udeleženec
poravnalnega sistema in centralna nasprotna stranka)
(1) Poravnalni sistem je sistem:
1.
ki ga vodi oziroma upravlja centralna nasprotna
stranka ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: upravljavec poravnalnega
sistema),
2.
ki omogoča poravnavo poslov s finančnimi
instrumenti, sklenjenimi na organiziranem trgu, v MTF ali zunaj organiziranega
trga in MTF v skladu z vnaprej določenimi pravili tega sistema in
3.
ki obsega pravna razmerja med člani
poravnalnega sistema ter med člani tega sistema in njegovim upravljavcem,
katerih vsebina so njihove medsebojne pravice in obveznosti v zvezi s poravnavo
poslov s finančnimi instrumenti.
(2) Udeleženec poravnalnega sistema je član
poravnalnega sistema ter druga oseba, ki je na podlagi pogodbe s članom
poravnalnega sistema le temu upravičena dajati naročila glede vnosa nalogov v
poravnalni sistem in je znana upravljavcu sistema.
(3) Centralna nasprotna stranka je
oseba, ki zaradi poravnave poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenih na
organiziranem trgu, v MTF ali zunaj organiziranega trga in MTF v breme lastnega
kapitala prevzema odgovornost za izpolnitev obveznosti strank v razmerju do
nasprotnih strank teh poslov tako, da v vsakega od slednjih vstopi kot novi
prodajalec oziroma prodajalka (v nadaljnjem besedilu: prodajalec) v
razmerju do kupca oziroma kupovalke (v nadaljnjem besedilu: kupec) in kot
novi kupec v razmerju do prodajalca.
20.a člen
(povezani poravnalni sistemi)
(1) Povezani poravnalni sistemi so
poravnalni sistemi, ki na podlagi dogovora med njihovimi upravljavci članom
povezanih poravnalnih sistemov omogočajo, da se nalogi za poravnavo, ki so
vneseni v zadevni poravnalni sistem, izvršijo v drugem (povezanem) poravnalnem
sistemu.
(2) Dogovori med povezanimi poravnalnimi
sistemi ne predstavljajo samostojnega poravnalnega sistema.
(3) Za namene 450., 450.a in 450.b člena
tega zakona se upravljavec povezanih poravnalnih sistemov, ki ni udeleženec
nobenega povezanega poravnalnega sistema, šteje za udeleženca vseh povezanih
poravnalnih sistemov.
21. člen
(odvisni borznoposredniški zastopnik)
Odvisni borznoposredniški zastopnik oziroma
zastopnica (v nadaljnjem besedilu: zastopnik) je fizična ali pravna oseba,
ki na podlagi neomejene in nepogojne odgovornosti samo enega investicijskega
podjetja, v imenu in za račun katerega deluje:
1.
ponuja investicijske oziroma pomožne
investicijske storitve strankam oziroma morebitnim strankam,
2.
sprejema in posreduje navodila ali naročila
strank v zvezi z investicijskimi storitvami ali finančnimi instrumenti,
3.
prodaja finančne instrumente ali
4.
svetuje strankam ali morebitnim strankam glede
teh finančnih instrumentov oziroma investicijskih storitev.
22. člen
(investicijska skupina)
Investicijska skupina je skupina po 14.
točki 2. člena ZFK, ki ni bančna skupina po 31. členu ZBan-1 in znotraj katere ima vsaj ena družba položaj:
1.
investicijskega podjetja, ki je nadrejeno ali
udeleženo v vsaj eni drugi kreditni ali finančni instituciji, ali
2.
nadrejenega finančnega holdinga,
-
ki mu je podrejeno vsaj eno investicijsko podjetje in
-
ki mu ni podrejena nobena kreditna institucija.
23. člen
(nadrejeno investicijsko podjetje države
članice in EU nadrejeno investicijsko podjetje)
(1) Nadrejeno investicijsko podjetje
države članice je investicijsko podjetje:
1.
katerega podrejena družba je druga institucija
ali finančna institucija ali ki je udeleženo v drugi instituciji ali finančni
instituciji in
2.
ki samo ni podrejena družba druge institucije
te države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v tej državi članici.
(2) EU nadrejeno investicijsko
podjetje je nadrejeno investicijsko podjetje posamezne države članice, ki ni
podrejena družba institucije nobene druge države članice ali finančnega
holdinga, ustanovljenega v kateri koli drugi državi članici.
24. člen
(nadzorni organ in agencija)
(1) Pojem nadzorni organ je uporabljen
za organ posamezne države članice, ki je na podlagi njenih zakonov ali drugih
predpisov pristojen za nadzor nad investicijskimi podjetji in ki ga je ta
država članica določila za kontaktno točko po prvem odstavku 56. člena
Direktive 2004/39/ES, razen če je v posamezni določbi tega zakona opredeljeno,
da se ta določba nanaša na nadzorni organ, pristojen za drugo vrsto nadzora.
(2) Agencija je Agencija za trg
vrednostnih papirjev in je kontaktna točka Republike Slovenije po prvem
odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES.
(3) Vsa obvestila, izmenjave
informacij in drugo sodelovanje z nadzornim organom posamezne druge države
članice opravlja agencija prek kontaktne točke, ki jo je ta država članica
določila po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES.
1.2.3 Pojmi v zvezi s ponudbo vrednostnih
papirjev javnosti in trgovanjem na organiziranih trgih
25. člen
(vrednostni papirji)
(1) Vrednostni papirji so prenosljivi
vrednostni papirji iz tretjega odstavka 7. člena tega zakona, razen
instrumentov denarnega trga iz četrtega odstavka 7. člena tega zakona, katerih
zapadlost je krajša od 12 mesecev.
(2) Lastniški vrednostni papirji so:
1.
delnice,
2.
drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji,
ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in
3.
drugi vrednostni papirji:
-
ki dajejo imetniku enostransko oblikovalno upravičenje, na podlagi
uresničitve katerega je upravičen do vrednostnega papirja iz 1. ali 2. točke
tega odstavka (v nadaljnjem besedilu: osnovni vrednostni papir), in
-
katerih izdajatelj je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali
oseba, ki pripada isti skupini kakor izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.
(3) Dolžniški vrednostni papirji so
obveznice in drugi vrednostni papirji razen lastniških. Ne glede na prvi stavek
tega odstavka je v določbah 3. poglavja tega zakona pojem dolžniški vrednostni
papirji uporabljen v ožjem pomenu, ki izključuje vse vrednostne papirje iz prve
alineje 3. točke drugega odstavka tega člena, ne glede na to, kdo je izdajatelj
osnovnega vrednostnega papirja.
(4) Vrednostni papirji, ki se izdajajo
stalno ali ponavljajoče se, so vrednostni papirji istega izdajatelja iz najmanj
dveh ločenih izdaj vrednostnih papirjev podobne vrste v 12-mesečnem obdobju.
(5) Pojem vrednostni papir obsega:
1.
osnovni vrednostni papir in
2.
izvedeni vrednostni papir, katerega vrednost je
odvisna od cene osnovnega vrednostnega papirja ali tečaja ali indeksa ali cene
drugega osnovnega premoženja (v nadaljnjem besedilu: osnovni instrument).
(6) Opcija je enostransko oblikovalno
upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik opcije doseže sklenitev pogodbe o
nakupu, prodaji ali zamenjavi, katere predmet je osnovni instrument.
(7) Zamenljivi vrednostni papir je
vrednostni papir, ki vsebuje opcijo, z uresničitvijo katere njegov imetnik
doseže zamenjavo za drug vrednostni papir, in sicer:
1.
bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega
papirja za lastniški vrednostni papir
2.
bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega
papirja za drug dolžniški vrednostni papir z drugačno vsebino pravic glede
obrestne mere, zapadlosti ali drugih pogojev za izplačilo.
(8) Nakupni bon je vrednostni papir:
1.
ki vsebuje opcijo do nakupa osnovnega
vrednostnega papirja za določeno ceno do dneva poteka veljavnosti te opcije ali
na ta dan in
2.
pri katerem se izpolnitev obveznosti, ki
nastane z uresničitvijo opcije, lahko opravi bodisi z izročitvijo osnovnega
vrednostnega papirja bodisi z denarnim plačilom.
(9) Podrejeni vrednostni papir je
dolžniški vrednostni papir, pri katerem je imetnik v primeru postopka zaradi
insolventnosti ali kapitalske neustreznosti izdajatelja upravičen do izplačila,
vsebovanega v tem vrednostnem papirju, šele po poplačilu vseh obveznosti
izdajatelja do nepodrejenih upnikov oziroma upnic (v nadaljnjem besedilu:
upnik).
26. člen
(enote kolektivnih naložbenih podjemov)
(1) Kolektivni naložbeni podjem razen
podjema zaprtega tipa je vzajemni sklad ali investicijska družba:
1.
katere namen je skupinsko nalaganje kapitala,
ki ga zagotavlja javnosti, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter
2.
enote katere se na zahtevo njihovega imetnika
odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja tega podjema.
(2) Investicijska družba razen družbe
zaprtega tipa je investicijska družba:
1.
katere namen je skupinsko nalaganje kapitala,
ki ga zagotavlja javnost, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter
2.
delnice katere se na zahtevo njihovega imetnika
odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja te družbe.
(3) Za odkup oziroma izplačilo iz 2.
točke prvega odstavka in 2. točke drugega odstavka tega člena se štejejo tudi
posli kolektivnega naložbenega podjema oziroma investicijske družbe, ki jih ta
podjem oziroma družba opravlja za zagotovitev, da se borzna cena enot oziroma
delnic ne razlikuje bistveno od vrednosti, določene na podlagi čiste vrednosti
sredstev tega podjema oziroma družbe.
(4) Enota kolektivnega naložbenega
podjema je vrednostni papir, ki ga izda kolektivni naložbeni podjem in ki
vsebuje pravico imetnika glede premoženja tega podjema.
(5) Enota kolektivnega naložbenega
podjema UCITS je enota, ki jo izda kolektivni naložbeni podjem, za katerega se
uporablja Direktiva 2009/65/ES.
27. člen
(izdajatelj in ponudnik)
(1) Izdajatelj je oseba, ki izda ali
namerava izdati vrednostne papirje.
(2) Ponudnik oziroma ponudnica (v
nadaljnjem besedilu: ponudnik) je oseba, ki ponuja vrednostne papirje
javnosti.
28. člen
(vlagatelj)
Vlagatelj je kupec vrednostnih papirjev ali
oseba, na katero je naslovljena ponudba za nakup vrednostnih papirjev.
29. člen
(finančni posrednik)
Finančni posrednik oziroma finančna
posrednica (v nadaljnjem besedilu: finančni posrednik) je:
1.
investicijsko podjetje, ki za izdajatelja ali
drugega ponudnika opravlja investicijske storitve izvedbe prve ali nadaljnje
prodaje vrednostnih papirjev, in
2.
investicijsko podjetje ali druga oseba, ki
opravlja pomožne storitve ali posle v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje
prodaje vrednostnih papirjev, vključno s sprejemanjem vplačil.
30. člen
(ponudba vrednostnih papirjev javnosti in
ponudbeni program)
(1) Ponudba vrednostnih papirjev
javnosti je vsako sporočilo osebam, dano v kateri koli obliki in z uporabo
katerega koli sredstva, ki vsebuje zadosti informacij o pogojih ponudbe in o
vrednostnih papirjih, ki so predmet ponudbe, da se na njihovi podlagi vlagatelj
odloči za nakup oziroma vpis teh vrednostnih papirjev.
(2) Prvi odstavek tega člena se
uporablja tudi za prodajo vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov.
(3) Ponudbeni program je načrt, ki
omogoča izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, vključno z nakupnimi boni v
kateri koli obliki, ki so podobne vrste ali kategorije, stalno ali ponavljajoče
se v obdobju, ki je določeno v programu.
31. člen
(prva in nadaljnja prodaja vrednostnih
papirjev)
(1) Prva prodaja vrednostnih papirjev
je prodaja na podlagi izdajateljeve ponudbe ob njihovi izdaji.
(2) Nadaljnja prodaja vrednostnih
papirjev je vsaka druga prodaja razen prve.
(3) Nadaljnja prodaja vrednostnih
papirjev je tudi prodaja, ki jo opravi finančni posrednik, ki je od izdajatelja
odkupil vrednostne papirje ob prvi prodaji.
31.a člen
(ključne informacije)
(1) Ključne informacije so tiste
informacije, ki povprečnemu vlagatelju omogočajo sprejemanje informiranih
naložbenih odločitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so mu ponujeni oziroma
ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu. Ključne informacije morajo
biti podane jasno in razumljivo na način, ki povprečnemu vlagatelju omogoča
razumevanje lastnosti izdajatelja, morebitnega poroka in vrednostnih papirjev
ter z njimi povezanih tveganj.
(2) Ključne informacije ne smejo biti
zavajajoče.
(3) Ključne informacije vključujejo:
1.
opis vrst tveganj, povezanih z izdajateljem in
morebitnimi poroki,
2.
opis pravne narave in bistvenih lastnosti
izdajatelja in morebitnih porokov, ki vključuje opis premoženja, obveznosti in
finančnega položaja,
3.
opis tveganj, povezan z naložbo v vrednostni
papir, ter bistvenih značilnosti naložbe, vključno z vsemi pravicami, ki
izhajajo iz tega vrednostnega papirja,
4.
splošne pogoje ponudbe, vključno z oceno
stroškov, ki bodo zaračunane vlagatelju,
5.
podrobnosti glede uvrstitve v trgovanje na
organiziranem trgu,
6.
razloge za ponudbo in način uporabe iztržka.
1.3 Temeljna pravila o opravljanju
investicijskih storitev in poslov
32. člen
(opravljanje investicijskih storitev in
poslov)
(1) V Republiki Sloveniji lahko
investicijske storitve in posle opravlja:
1.
borznoposredniška družba, ki za to pridobi
dovoljenje agencije,
2.
investicijsko podjetje države članice, ki ni
banka ali posebna finančna institucija in ki v skladu s tem zakonom ustanovi
podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu s tem zakonom upravičena
neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,
3.
podružnica investicijskega podjetja tretje
države, ki ni banka in ki pridobi dovoljenje agencije za ustanovitev.
(2) V Republiki Sloveniji lahko
investicijske storitve in posle opravlja tudi:
1.
banka, ki za to pridobi dovoljenje Banke
Slovenije,
2.
banka ali posebna finančna institucija države
članice, ki v skladu z ZBan-1 ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma
je v skladu z ZBan-1 upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in
posle v Republiki Sloveniji,
3.
podružnica banke tretje države, ki pridobi
dovoljenje Banke Slovenije za ustanovitev in je v skladu z ZBan-1 upravičena
opravljati investicijske storitve in posle.
(3) V Republiki Sloveniji lahko
investicijske storitve v zvezi z upravljanjem MTF opravlja tudi upravljavec
organiziranega trga, ki izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka tega člena.
(4) Nihče drug razen oseb iz prvega do
tretjega odstavka tega člena ne sme opravljati investicijskih storitev in
poslov.
(5) Četrti odstavek tega člena se ne
uporablja za osebe iz prvega odstavka 34. člena tega zakona glede storitev in
poslov, na katere se nanašajo izjeme, ki jih določa navedeni člen.
33. člen
(uporaba zakona za banke)
(1) Za banke, ki v skladu s 1. točko
drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in
posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo naslednje določbe tega
zakona:
1.
za prenehanje opravljanja investicijskih
storitev in poslov: tretji in četrti odstavek 159. člena,
2.
za izdajo dovoljenja za opravljanje
investicijskih storitev in poslov:
-
2. in 4. točka 165. člena,
-
5. točka prvega odstavka ter tretji in četrti odstavek 167. člena,
3.
določbe 7. poglavja razen 204. člena, četrtega
odstavka 238. člena, tretjega odstavka 245. člena in drugega odstavka 267.
člena,
4.
peti odstavek 301. člena, 302. in 303. člen,
5.
določbe 9. poglavja, ki se nanašajo na člane
borze,
6.
določbe 11. poglavja, ki se nanašajo na člane
centralne klirinškodepotne družbe,
7.
določbe 12. poglavja, in
8.
določbe 15. poglavja, ki se nanašajo na kršitev
določb, ki se uporabljajo za banke.
(2) Za banke in posebne finančne
institucije držav članic, ki v skladu z 2. točko drugega odstavka 32. člena
tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,
se smiselno uporabljajo določbe predpisov iz drugega in tretjega odstavka 178.
člena tega zakona.
(3) Za banke tretjih držav, ki v
skladu s 3. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo
investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo
določbe predpisov iz prvega in drugega odstavka 184. člena tega zakona.
(4) Pri smiselni uporabi določb iz
prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »borznoposredniška družba«
uporablja pojem »banka« oziroma »posebna finančna institucija«,
2.
namesto pojma »agencija« uporablja pojem »Banka
Slovenije« razen pri uporabi:
-
določb, ki pooblaščajo agencijo za izdajo predpisov,
-
določb 7. poglavja tega zakona in
-
petega odstavka 301. člena, 302. in 303. člena tega zakona.
(5) Za izdajo dovoljenj za opravljanje
investicijskih storitev in poslov ter za nadzor nad opravljanjem investicijskih
storitev in poslov, ki jih opravlja banka ali posebna finančna institucija iz
drugega odstavka 32. člena tega zakona, se uporabljajo določbe ZBan-1, če ni v
šestem do osmem odstavku tega člena določeno drugače.
(6) Nadzor nad poslovanjem banke,
banke in posebne finančne institucije držav članic in banke tretje države glede
investicijskih storitev in poslov opravlja agencija v sodelovanju z Banko
Slovenije.
(7) Pri opravljanju nadzora po šestem
odstavku tega člena lahko agencija izreče naslednje nadzorne ukrepe:
1.
odredi odpravo kršitev,
2.
izreče dodatne nadzorne ukrepe iz 302. člena
tega zakona,
3.
izda priporočilo ali opozorilo.
(8) Če agencija pri opravljanju
nadzora po šestem odstavku tega člena ugotovi, da obstaja razlog za odvzem
dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, mora o tem
obvestiti Banko Slovenije.
(9) Prvi do osmi odstavek tega člena
se ne uporabljajo za banko, banko in posebno finančno institucijo države
članice in banko tretje države, ki ima položaj osebe iz 34. člena tega zakona.
34. člen
(izjeme)
(1) Določbe tega zakona o opravljanju
investicijskih storitev in poslov se ne uporabljajo za:
1.
zavarovalnice in pozavarovalnice,
2.
osebe, ki opravljajo investicijske storitve
izključno za svoje nadrejene družbe, za svoje podrejene družbe ali za druge
podrejene družbe svojih nadrejenih družb,
3.
osebe, ki opravljajo investicijske storitve
občasno pri opravljanju svoje redne dejavnosti ali poklica, če so izpolnjeni
naslednji pogoji:
-
opravljanje te dejavnosti ali poklica je urejeno s pravili, določenimi z
zakonom, drugim predpisom ali kodeksom etike, in
-
pravila iz prejšnje alineje ne prepovedujejo opravljanja investicijskih
storitev,
4.
osebe, ki poslujejo samo za svoj račun, razen,
če:
-
nastopajo kot vzdrževalci trga ali
-
organizirano, redno in sistematično poslujejo za svoj račun zunaj
organiziranega trga ali MTF in pri tem zagotavljajo sistem, dostopen tretjim
osebam, zato da se sklenejo posli s temi osebami,
5.
osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki
zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih,
6.
osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki
zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih in zagotavljanje
investicijskih storitev izključno za lastne nadrejene družbe, za lastne
podrejene družbe ali za druge podrejene družbe lastnih nadrejenih družb,
7.
člane evropskega sistema centralnih bank (v
nadaljnjem besedilu: ESCB) in druge nacionalne subjekte, ki opravljajo
podobne naloge, ter druge osebe javnega prava, ki so odgovorne za upravljanje
javnega dolga ali posredujejo pri tem upravljanju,
8.
investicijske sklade po zakonu, ki ureja
investicijske sklade in družbe za upravljanje, ter pokojninske sklade po
zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje, ali druge kolektivne
naložbene podjeme in pokojninske sklade, ne glede na to, ali so usklajeni na
ravni EU ali ne, ter skrbnike oziroma skrbnice in upravljavce takih podjemov,
9.
osebe, ki poslujejo s finančnimi instrumenti za
svoj račun ali opravljajo investicijske storitve v zvezi z izvedenimi
finančnimi instrumenti na blago ali pogodbami na izvedene instrumente iz 10. in 11. točke prvega odstavka 7. člena tega zakona za stranke iz svoje redne dejavnosti, če:
-
opravljanje teh storitev po presoji glede na celotno skupino pomeni
pomožno dejavnost njihovi redni dejavnosti in
-
redna dejavnost teh oseb oziroma skupine, v katero so vključene, ni
opravljanje investicijskih storitev po tem zakonu,
10.
osebe, ki opravljajo investicijsko svetovanje v
zvezi z opravljanjem drugih storitev v okviru svoje redne dejavnosti ali
poklica, če:
-
se za te druge storitve ne uporabljajo določbe tega zakona o opravljanju
investicijskih storitev in poslov ter
-
za tako investicijsko svetovanje ne zaračunavajo posebnega plačila,
11.
osebe, katerih redno dejavnost predstavlja
poslovanje s finančnimi instrumenti na blago oziroma izvedenimi finančnimi
instrumenti na blago za svoj račun, razen če so vključene v skupino, katere
osnovna dejavnost je opravljanje investicijskih storitev,
12.
osebe, ki imajo položaj lokalnega podjetja po
drugem odstavku 14. člena ZBan-1.
(2) Pravila o opravljanju
investicijskih storitev in poslov, določena s tem zakonom, se ne uporabljajo za
opravljanje storitev s položajem nasprotne stranke pri poslih, ki jih izvajajo
državni organi ali osebe javnega prava v zvezi z upravljanjem javnega dolga ali
člani ESCB, ki opravljajo svoje naloge v skladu s Pogodbo o ustanovitvi
Evropske skupnosti (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) in
statutom ESCB in Evropske centralne banke (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe,
št. 7/04) ali ki opravljajo enakovredne naloge v skladu s predpisi drugih
držav članic.
(3) Agencija predpiše podrobnejša
merila o tem, kdaj se dejavnost za namene 3., 9. in 11. točke prvega odstavka tega člena opravlja kot pomožna dejavnost k redni dejavnosti na ravni
skupine in kdaj se dejavnost opravlja občasno v okviru druge redne dejavnosti.
35. člen
(posebna pravila za male borznoposredniške
družbe)
(1) Za malo borznoposredniško družbo
se ne uporabljajo:
1.
152. do 160. člen, drugi in tretji odstavek
161. člena, 2. in 3. točka 165. člena, 2. do 4. točka prvega odstavka in drugi
odstavek 167. člena,
2.
pododdelka 4.2.3 in 4.2.4 ter
3.
5., 6. in 12. poglavje tega zakona.
(2) Ne glede na 149. člen tega zakona
je mala borznoposredniška družba lahko organizirana tudi kot samostojni
podjetnik posameznik oziroma samostojna podjetnica posameznica (v nadaljnjem
besedilu: podjetnik) ali kot osebna družba.
(3) Mala borznoposredniška družba ne
sme opravljati nobenih drugih dejavnosti razen investicijskih storitev iz
šestega odstavka 11. člena tega zakona ali dodatnih finančnih storitev iz 1.
točke prvega odstavka 11. člena ZBan-1.
(4) Mala borznoposredniška družba ne
sme sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank
ter se tudi ne sme zadolževati pri svojih strankah.
(5) Mala borznoposredniška družba mora
imeti kritje svoje odgovornosti za škodo v razmerju do svojih strank na podlagi
zavarovanja profesionalne odgovornosti, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
1.
zavarovanje je sklenjeno z zavarovalnico, ki je
v skladu z zakonom, ki ureja zavarovalništvo, upravičena opravljati zavarovalne
posle v Republiki Sloveniji,
2.
zavarovalna vsota ne sme biti nižja od
1.000.000 eurov za posamezno odškodninsko terjatev in ne nižja od
1.500.000 eurov za vse odškodninske terjatve v posameznem letu,
3.
po zavarovalni pogodbi se za zavarovanje
uporablja pravo Republike Slovenije,
4.
po zavarovalni pogodbi je stranka male
borznoposredniške družbe kot zavarovanec oziroma zavarovanka upravičena
uveljavljati zahtevek na podlagi svoje odškodninske terjatve do te družbe
neposredno proti zavarovalnici.
2. poglavje:
PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV JAVNOSTI
2.1 Temeljna pravila o ponudbi vrednostnih
papirjev javnosti in uvrstitvi v trgovanje na organiziranem trgu
2.1.1 Obveznost objave in potrditve
prospekta
36. člen
(obveznost objave prospekta)
(1) Nihče ne sme ponujati vrednostnih
papirjev javnosti v Republiki Sloveniji, ne da bi bil prej v zvezi z njimi
objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere
določa drugače.
(2) Vrednostnih papirjev ni dovoljeno
uvrstiti v trgovanje na borznem trgu, ne da bi bil prej v zvezi z njimi
objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere
določa drugače.
37. člen
(obveznost potrditve prospekta pred
objavo)
(1) Nihče ne sme objaviti prospekta,
ne da bi prej pridobil njegovo potrditev nadzornega organa matične države
članice izdajatelja.
(2) Potrditev prospekta po prvem
odstavku tega člena je odločba agencije o potrditvi prospekta po tem zakonu in
vsak posamični pravni akt nadzornega organa matične države članice izdajatelja,
s katerim ta pozitivno odloči o popolnosti prospekta in ki vsebuje tudi
pozitivno odločitev o doslednosti in razumljivosti informacij, vsebovanih v
prospektu.
38. člen
(matična država članica izdajatelja in
država članica gostiteljica)
(1) V zvezi z naslednjimi izdajami
dolžniških vrednostnih papirjev, ki:
1.
se glasijo na znesek, ki ni manjši od zneska
1.000 eurov ali od zneska v drugi valuti, ki je skoraj enak znesku 1.000 eurov,
ali
2.
vsebujejo enostransko oblikovalno upravičenje,
z uresničitvijo katerega imetnik pridobi pravico zahtevati katere koli
prenosljive vrednostne papirje ali plačilo denarnega zneska, pod pogojem, da
izdajatelj dolžniških vrednostnih papirjev ni hkrati izdajatelj osnovnega
vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj
osnovnega vrednostnega papirja, je matična država članica izdajatelja tista
država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med
naslednjimi državami članicami:
-
država članica, v kateri ima izdajatelj registriran svoj sedež,
-
država članica, v kateri so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na
organiziranem trgu ali se taka uvrstitev zahteva, ali
-
država članica, v kateri se vrednostni papirji ponujajo javnosti.
(2) V zvezi z izdajo vrednostnih
papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe države članice, razen izdaj iz
prvega odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja država
članica, v kateri ima izdajatelj registriran svoj sedež.
(3) V zvezi z izdajami vrednostnih
papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe tretje države, razen izdaj iz prvega
odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja tista država
članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med naslednjima
državama članicama:
-
država članica, v kateri so bili vrednostni papirji ponujeni javnosti
prvič po 1. juliju 2005, ali
-
država članica, v kateri je bila dana zahteva za uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu prvič po 1. juliju 2005.
(4) Če izdajatelj, ponudnik oziroma
oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem
trgu ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v
trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena, ni izbral
matične države članice izdajatelja, je matična država članica izdajatelja tista
država članica, ki jo pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega
člena izbere izdajatelj.
(5) Če ob prvi ponudbi javnosti
oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu
iz tretjega odstavka tega člena matična država članica izdajatelja ni bila
določena po izbiri izdajatelja, lahko izdajatelj pozneje med državami članicami
iz tretjega odstavka tega člena izbere drugo matično državo članico
izdajatelja.
(6) Država članica gostiteljica je
država članica, v kateri je bila dana ponudba vrednostnih papirjev javnosti
oziroma v kateri je bila vložena zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v
trgovanje na organiziranem trgu, če je ta različna od matične države članice
izdajatelja.
39. člen
(nadzorni organ matične države članice
izdajatelja)
(1) Nadzorni organ matične države
članice izdajatelja je organ, ki je na podlagi zakonov ali drugih predpisov te
države kot osrednji nadzorni organ pristojen in odgovoren za nadzor nad
spoštovanjem pravil, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red
države članice.
(2) Nadzorni organ Republike Slovenije
kot matične države članice izdajatelja je agencija.
40. člen
(osnovni prospekt)
Osnovni prospekt je prospekt, ki vsebuje:
1.
vse potrebne informacije, določene v 53. členu
tega zakona in v Uredbi 809/2004,
2.
dopolnitev informacij v dodatku k prospektu, če
je ta potrebna v skladu z 80. členom tega zakona, in
3.
če se tako odloči izdajatelj, tudi končne
pogoje ponudbe.
2.1.2 Izjeme od uporabe 2. poglavja
41. člen
(splošne izjeme od uporabe 2. poglavja)
(1) 2. poglavje tega zakona se ne
uporablja za naslednje vrednostne papirje:
1.
enote kolektivnih naložbenih podjemov razen
podjema zaprtega tipa,
2.
dolžniške vrednostne papirje, katerih
izdajatelj je:
-
država članica,
-
organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,
-
javna mednarodna organizacija, katerih član je ena ali več držav članic,
-
Evropska centralna banka ali centralna banka države članice,
3.
delnice oziroma druge vrednostne papirje, ki
predstavljajo deleže v kapitalu centralne banke države članice,
4.
vrednostne papirje, glede katerih za izpolnitev
obveznosti, vsebovanih v njih, nepogojno in nepreklicno jamči država članica
ali organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,
5.
dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali
ponavljajoče se izdaja banka, če izpolnjujejo te pogoje:
-
nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev,
-
imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst
vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti,
-
izkazujejo sprejem depozita iz drugega odstavka 8. člena ZBan-1 in
-
terjatev imetnika, vsebovana v vrednostnem papirju, je predmet jamstva
za vloge po Direktivi 94/19/EGS,
6.
dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali
ponavljajoče se izdaja banka, če je vsota vseh kupnin, ki jih izdajatelj prejme
pri prodaji (v nadaljnjem besedilu: skupna prodajna cena) zanje v
EU v 12-mesečnem obdobju manjša od 75.000.000 eurov in če so izpolnjeni naslednji pogoji:
-
nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev in
-
imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst
vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega
člena je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi z vrednostnimi papirji iz
2., 4. ali 6. točke prvega odstavka tega člena upravičen izdelati prospekt v
skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, če se ti vrednostni papirji ponujajo
javnosti ali če se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu.
42. člen
(poenostavljeni prospekt)
(1) Posebna pravila, določena v tem
členu, se uporabljajo za vrednostne papirje, ki so vključeni v ponudbo, pri
kateri je skupna prodajna cena zanje v EU v 12-mesečnem obdobju manjša od
5.000.000 eurov.
(2) Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki
zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev na borzni trg, lahko v zvezi s ponudbo
vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena javnosti ali uvrstitvijo teh
vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu namesto prospekta,
sestavljenega v skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, sestavi poenostavljeni
prospekt, ki vsebuje samo osnovne podatke o izdajatelju in vrednostnih
papirjih.
(3) Če je uresničena pravica sestaviti
poenostavljeni prospekt iz drugega odstavka tega člena, se v zvezi s ponudbo
vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena ali uvrstitvijo teh
vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu uporabljajo oddelki 2.2, 2.4 in 2.5 tega zakona, razen 68. člena tega zakona.
43. člen
(predpis o javni ponudbi vrednostnih
papirjev)
(1) Agencija predpiše podrobnejšo
vsebino poenostavljenega prospekta iz 42. člena tega zakona.
(2) Agencija predpiše tudi:
1.
podrobnejša merila in pogoje za izpustitev
posameznih informacij iz prospekta po 60. členu tega zakona in
2.
druga podrobnejša pravila za izvajanje 2.
poglavja tega zakona.
(3) Agencija mora s predpisom iz
drugega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti
ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega
odstavka 8. člena in sedmega odstavka 13. člena Direktive 2003/71/ES.
2.1.3 Dobro poučeni vlagatelji
44. člen
(dobro poučeni vlagatelj)
(1) Dobro poučeni vlagatelji so osebe, ki
se v skladu z 207. in 208. členom tega zakona obravnavajo kot profesionalne
stranke ter osebe, ki so v skladu z 235. členom tega zakona uvrščene med
primerne nasprotne stranke.
(2) Investicijsko podjetje oziroma banka,
ki ima dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov, upoštevajoč
zakon, ki ureja varstvo osebnih podatkov, sporoči izdajatelju na njegovo
zahtevo, ali določena oseba spada med dobro poučene vlagatelje.
45. člen
(črtan)
46. člen
(črtan)
47. člen
(črtan)
48. člen
(predpis o dobro poučenih vlagateljih)
(1) Agencija lahko predpiše:
1.
podrobnejša pravila o merilih za obravnavo oseb
iz 44. člena tega zakona kot dobro poučenih
vlagateljev,
2.
podrobnejša pravila o vodenju registra dobro
poučenih vlagateljev, dostopu do podatkov in izdajanju potrdil o osebah,
vpisanih v tem registru.
(2) Agencija mora s predpisom iz 1.
točke prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno
prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi
četrtega odstavka 2. člena Direktive 2003/71/ES.
2.2 Izjeme pri obveznosti objave prospekta
49. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za
nekatere vrste ponudb vrednostnih papirjev)
(1) Prvi odstavek 36. člena tega
zakona se ne uporablja za naslednje ponudbe vrednostnih papirjev:
1.
za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno
izključno na dobro poučene vlagatelje, oziroma
2.
za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno na
manj kot 150 fizičnih ali pravnih oseb v posamezni
državi članici, ki nimajo položaja dobro poučenega vlagatelja, oziroma
3.
za ponudbo, naslovljeno na vlagatelje, od
katerih vsak na podlagi sprejema posamične ponudbe pridobi vrednostne papirje
za kupnino, ki je najmanj enaka 100.000 eurom, oziroma
4.
4 za ponudbo, katere predmet so vrednostni
papirji, od katerih se vsak glasi na znesek najmanj 100.000
eurov, oziroma
5.
za ponudbo, pri kateri je skupna prodajna cena v
EU za vrednostne papirje, vključene v to ponudbo, v
12-mesečnem obdobju manjša od 100.000 eurov.
(2) V zvezi z uvrstitvijo vrednostnih
papirjev, ki so bili predmet ponudbe iz prvega odstavka tega člena, v trgovanje
na organiziranem trgu se uporablja drugi odstavek 36. člena tega zakona.
(3) Vsaka poznejša ponudba za prodajo
vrednostnih papirjev, ki jih je imetnik pridobil na podlagi sprejema ponudbe iz
prvega odstavka tega člena, se obravnava kot samostojna ponudba vrednostnih
papirjev in je v zvezi z njo znova treba presojati, ali se uporablja prvi
odstavek 36. člena tega zakona.
(4) Za ponudbo vrednostnih papirjev,
ki se prodajajo s posredovanjem finančnega posrednika, se ne uporablja prvi
odstavek 36. člena tega zakona samo, če je izpolnjen eden od pogojev iz prvega
odstavka tega člena.
(5) V primerih iz drugega, tretjega in
četrtega odstavka tega člena ni potrebno objaviti novega prospekta, če je za
vrednostne papirje že bil objavljen prospekt, ki je v skladu z 62. členom tega
zakona še veljaven, in če izdajatelj ali osebe iz 58. člena tega zakona pisno
soglašajo z uporabo starega prospekta.
50. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za
ponudbo nekaterih vrst vrednostnih papirjev javnosti)
Prvi odstavek 36. člena tega zakona se ne
uporablja za ponudbe naslednjih vrst vrednostnih papirjev javnosti:
1.
delnic, izdanih namesto že izdanih delnic
istega razreda, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala
izdajatelja,
2.
vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni
vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:
-
pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj
pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,
-
pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen
dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po
tem zakonu,
3.
vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi
bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:
-
pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe,
udeležene pri združitvi oziroma delitvi objavile informacije in dokumente v
skladu z ZGD-1,
-
pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo
objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini
prospekta po tem zakonu,
4.
delnic, ki se:
-
bodisi izdajo obstoječim delničarjem oziroma delničarkam (v nadaljnjem
besedilu: delničar) na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev
družbe,
-
bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene
obstoječim delničarjem kot izplačilo dividend,
če
tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic, in
če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih
teh delnic ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,
5.
vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali
družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih
zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ima
družba sedež v EU in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o
številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za in
podrobnostih take ponudbe.
(2) 5. točka prvega odstavka se uporablja
tudi za družbo s sedežem v tretji državi, katere vrednostni papirji so uvrščeni
v trgovanje na organiziranem trgu ali na enakovrednem trgu tretje države, če je
dokument z informacijami iz 5. točke prejšnjega odstavka dostopen v jeziku, ki
se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih, ter je Evropska komisija
na predlog agencije oziroma pristojnega organa države članice priznala pravni
red tretje države za enakovreden.
51. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za
uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu nekaterih vrst vrednostnih
papirjev)
(1) Drugi odstavek 36. člena tega
zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu
naslednjih vrst vrednostnih papirjev:
1.
delnic, ki v 12-mesečnem obdobju predstavljajo
manj kot 10 odstotkov števila delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje
na istem organiziranem trgu,
2.
delnic, izdanih namesto že izdanih delnic
istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, če
pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,
3.
vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni
vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:
-
pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj
pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,
-
pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen
dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po
tem zakonu,
4.
vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi
bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:
-
pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe,
udeležene pri združitvi oziroma delitvi, objavile informacije in dokumente v
skladu z ZGD-1,
-
pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo
objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini
prospekta po tem zakonu,
5.
delnic, ki se:
-
bodisi izdajo obstoječim delničarjem na podlagi povečanja osnovnega
kapitala iz sredstev družbe,
-
bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene
obstoječim delničarjem brezplačno oziroma kot izplačilo dividend,
če
tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic in
ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na
razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic
ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe,
6.
vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali
družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih
zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ti vrednostni
papirji tvorijo isti razred ali vrsto z vrednostnimi papirji, ki so že uvrščeni
v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki
vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter
razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,
7.
delnic, ki so bile izdane na podlagi
uresničitve pravice do zamenjave, vsebovane v drugih vrednostnih papirjih, če
te delnice tvorijo isti razred z delnicami, ki so že uvrščene v trgovanje na
istem organiziranem trgu.
(2) Drugi odstavek 36. člena tega
zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu
vrednostnih papirjev, ki so že uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem
trgu, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1.
ti vrednostni papirji oziroma vrednostni
papirji iste vrste ali razreda so uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem
trgu že več kot 18 mesecev,
2.
glede na čas uvrstitve vrednostnih papirjev v
trgovanje na drugem organiziranem trgu:
-
če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po
31. decembru 2003: uvrstitev v trgovanje je bila povezana z objavo
potrjenega prospekta v skladu s 14. členom Direktive 2003/71/ES,
-
če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po
30. juniju 1983 in pred 31. decembrom 2003: podrobnosti kotacije so
bile potrjene v skladu z Direktivo Sveta 80/390/EGS z dne 17. marca 1980 o
uskladitvi zahtev za sestavo, pregled in dostopnost informacij, ki jih je treba
objaviti pri uvrstitvi vrednostnih papirjev v uradno kotacijo (UL L 348, z dne
17. 4. 1980, str. 1, kot je bila nazadnje spremenjena z Direktivo
Evropskega parlamenta in Sveta 94/18/ES z dne 30. maja 1994 o spremembi
Direktive 80/390, UL L 135, z dne 31. 5. 1994, str. 1) ali Direktivo
2001/34/ES,
3.
izdajatelj je izpolnjeval vse obveznosti glede razkritja
informacij in druge obveznosti glede pogojev za trgovanje na tem drugem
organiziranem trgu,
4.
oseba, ki zahteva uvrstitev teh vrednostnih
papirjev v trgovanje na novem organiziranem trgu, je v obliki povzetka
pripravila dokument, dostopen javnosti v slovenskem jeziku, ki ga je potrdila
agencija,
5.
dokument iz 4. točke tega odstavka je objavljen
v skladu s prvim in drugim odstavkom 74. člena tega
zakona,
6.
vsebina dokumenta iz 4. točke tega odstavka je
v skladu s 53. in 54. členom tega zakona in obsega informacijo o mestu, na
katerem je mogoče pridobiti najnovejši prospekt, in mestu, na katerem je mogoče
pridobiti objavo finančnih informacij, ki jih izdajatelj objavlja zaradi
izpolnjevanja svoje stalne obveznosti razkrivanja informacij.
52. člen
(obvestilo agenciji o uporabi izjeme)
Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj
zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu
mora o uporabi izjeme iz 49., 50. ali 51. člena tega zakona obvestiti agencijo
tri delovne dni pred začetkom ponudbe javnosti oziroma uvrstitvijo vrednostnih papirjev
v trgovanje na organiziranem trgu.
2.3 Sestava prospekta
53. člen
(splošna pravila o sestavi prospekta)
(1) Če v 60. členu tega zakona ni
določeno drugače, mora prospekt vsebovati vse informacije, ki so ob upoštevanju
značilnosti izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe
javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, potrebne, da
vlagatelji na njegovi podlagi lahko opravijo oceno:
1.
premoženja in obveznosti, finančnega položaja,
poslovnih izidov in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka ter
2.
pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev.
(2) Informacije, vsebovane v
prospektu, morajo biti pravilne in popolne.
(3) Informacije v prospektu morajo
biti predstavljene tako, da je mogoča njihova enostavna analiza ter da je
prospekt pregleden in razumljiv.
(4) Prospekt mora vsebovati:
1.
informacije glede izdajatelja,
2.
informacije glede vrednostnih papirjev, ki bodo
predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu,
in
3.
povzetek prospekta.
(5) Če se prospekt nanaša na uvrstitev
v trgovanje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na nominalni znesek,
ki ni manjši od 100.000 eurov, ni treba, da bi
vseboval povzetek prospekta.
54. člen
(povzetek prospekta)
(1) V povzetku prospekta morajo biti predstavljene
ključne informacije.
(2) Povzetek mora vsebovati naslednja
opozorila:
1.
da ga je treba razumeti kot uvod k prospektu,
2.
da mora vsaka odločitev o nakupu vrednostnih
papirjev temeljiti na vlagateljevi presoji prospekta kot celote,
3.
da bo moral vlagatelj, če bo kot tožnik oziroma
tožnica (v nadaljnjem besedilu: tožnik) začel sodni postopek v zvezi z
informacijami, vsebovanimi v prospektu, na lastne stroške zagotoviti prevod
prospekta v uradni jezik sodišča pred začetkom takega postopka, in
4.
da osebe, ki so pripravile povzetek, vključno z
njegovim prevodom, in zahtevale njegovo notifikacijo, odškodninsko odgovarjajo,
vendar samo, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se ga
presoja skupaj z drugimi deli prospekta.
(3) Povzetek prospekta se sestavi v enotni
obliki tako, da se olajša primerljivost s povzetki prospektov podobnih
vrednostnih papirjev.
55. člen
(enotni in deljeni prospekt)
(1) Izdajatelj, ponudnik oziroma
vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu lahko prospekt sestavi:
1.
bodisi kot en dokument (v nadaljnjem besedilu:
enotni prospekt),
2.
bodisi kot več ločenih dokumentov (v nadaljnjem
besedilu: deljeni prospekt).
(2) V deljenem prospektu morajo biti
informacije, ki jih vsebuje, razdeljene na te dokumente:
1.
registracijski dokument, ki mora vsebovati
informacije glede izdajatelja,
2.
opis vrednostnih papirjev, ki mora vsebovati
informacije glede vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti
oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in
3.
dokument s povzetkom prospekta.
56. člen
(osnovni prospekt za nekatere vrste
dolžniških vrednostnih papirjev)
(1) Posebna pravila, določena v tem
členu, se uporabljajo za naslednje vrste vrednostnih papirjev:
1.
za dolžniške vrednostne papirje, vključno z
nakupnimi boni, ki se izdajajo na podlagi ponudbenega programa, in
2.
za dolžniške vrednostne papirje, ki jih banka
stalno ali ponavljajoče se izdaja:
-
če se vplačila v zvezi z izdajo teh vrednostnih papirjev po pravu, ki se
uporablja za te vrednostne papirje, nalagajo v premoženje, ki zagotavlja
zadostno kritje za izpolnitev vseh obveznosti banke izdajateljice, ki izhajajo
iz teh vrednostnih papirjev do njihove dospelosti, in
-
če je v primeru insolventnosti banke izdajateljice premoženje iz
prejšnje alinee namenjeno prednostnemu poplačilu glavnice in zapadlih obresti
iz teh vrednostnih papirjev, ne da bi bila s tem izključena uporaba Direktive
2001/24/ES.
(2) Izdajatelj, ponudnik oziroma
vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega
člena v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt namesto po 55. členu
tega zakona sestavi kot osnovni prospekt, ki vsebuje vse potrebne informacije
glede izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti
oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.
(3) Informacije, vsebovane v osnovnem
prospektu, morajo biti v skladu z 80. členom tega zakona dopolnjene, če je to
potrebno, z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki
bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem
trgu.
(4) Če niti v osnovnem prospektu niti
v dodatkih k prospektu niso vključeni končni pogoji ponudbe, ki vsebujejo
informacije o vrednostnih papirjih, morajo biti ti dani na razpolago
vlagateljem in predloženi agenciji oziroma pristojnemu nadzornemu organu
matične države članice ter posredovani pristojnemu nadzornemu organu države
članice gostiteljice, ko je dana ponudba javnosti, in sicer kakor hitro je
mogoče in, če je le mogoče, pred začetkom te ponudbe oziroma pred uvrstitvijo
vrednostnih papirjev v trgovanje. V primerih iz prvega stavka tega odstavka se
uporablja 1. točka prvega odstavka 59. člena tega zakona.
(5) Sporočilo o končnih pogojih ponudbe, ki
je dano v skladu s prejšnjim odstavkom, ne more nadomestiti dodatka k
prospektu, kot je opredeljen z 80. členom tega zakona.
57. člen
(podrobnejša pravila o sestavi prospekta in
o najmanjšem obsegu informacij)
(1) Prospekt mora biti sestavljen z
uporabo ustrezne sheme oziroma modula ali ustrezne kombinacije teh shem oziroma
modulov iz II. poglavja Uredbe 809/2004, v katere morajo biti vključene vse
informacije v skladu s to uredbo.
(2) Vsebina enotnega prospekta,
dokumentov, ki sestavljajo deljeni prospekt oziroma osnovnega prospekta mora
biti razčlenjena v skladu s III. poglavjem Uredbe 809/2004.
58. člen
(odgovornost v zvezi s prospektom)
(1) Prospekt mora vsebovati podatke o
vseh osebah, ki so odgovorne za pravilnost in popolnost informacij, vsebovanih
v prospektu, in sicer najmanj o naslednjih osebah glede na namen priprave
prospekta:
1.
o izdajatelju in članih njegovih organov
vodenja ali nadzora,
2.
o ponudniku oziroma vlagatelju zahteve za
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če ponudnik
oziroma vlagatelj zahteve ni hkrati izdajatelj,
3.
o morebitnem poroku za obveznosti iz
vrednostnih papirjev.
(2) V zvezi z osebami iz prvega
odstavka tega člena mora prospekt vsebovati:
1.
podatke, na podlagi katerih je te osebe mogoče
jasno identificirati, in sicer
-
za fizične osebe: osebno ime ter njihova funkcija v pravni osebi, za
katero je sodelovala pri pripravi prospekta,
-
za pravne osebe: firmo in sedež,
2.
izjavo vsake od teh oseb, da so po njenem
najboljšem vedenju informacije, ki jih vsebuje prospekt, v skladu z resničnimi
dejstvi in da ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na
pomen prospekta.
(3) Osebe iz prvega odstavka tega
člena so vlagatelju solidarno odgovorne za škodo, ki mu je bila povzročena
zaradi nepravilnih ali nepopolnih informacij, vsebovanih v prospektu, razen če
dokažejo enega od teh razbremenilnih razlogov, da:
1.
so pri sestavi prospekta in preverjanju
pravilnosti in popolnosti informacij, vsebovanih v prospektu, ravnale v skladu
z ustrezno profesionalno skrbnostjo,
2.
je vlagatelj ob nakupu vrednostnih papirjev
vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu,
3.
je vlagatelj imel pravico odstopiti od sprejema
ponudbe vrednostnih papirjev javnosti po petem odstavku 80. člena tega zakona
in te pravice ni uresničil,
4.
so bile posamezne informacije izpuščene iz
prospekta v skladu s 60. in 61. členom tega zakona ali
5.
gre za informacijo, za katero ni verjetno, da
bi jo razumen vlagatelj upošteval kot pomembno pri odločitvi za nakup
vrednostnih papirjev.
(4) Vlagatelj ne more uveljavljati, da
ni vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v
prospektu, če je bila, preden je vpisal ali kupil vrednostne papirje:
1.
bodisi informacija o tej nepravilnosti ali
nepopolnosti objavljena na kakršen koli način, dostopen splošni javnosti,
2.
bodisi nepravilnost ali nepopolnost odpravljena
z objavo dodatka k prospektu v skladu z 80. členom tega zakona.
(5) Če so informacije, ki jih vsebuje
prospekt, nepopolne ali nepravilne, se šteje, da je škoda, ki je bila
povzročena vlagatelju z zmanjšanjem vrednosti njegove naložbe v vrednostne
papirje glede na nakupno ceno, ki jo je plačal, v vzročni zvezi s temi
nepopolnimi oziroma nepravilnimi informacijami, razen če odgovorna oseba
dokaže, da take vzročne zveze ni.
(6) Ne glede na tretji odstavek tega
člena osebe, ki so pripravile samo povzetek prospekta, vključno z njegovim
prevodom, odškodninsko odgovarjajo samo, če se pri presoji povzetka glede na
druge dele prospekta ugotovi, da je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje
neskladen ali če ne daje ključnih informacij, ki bi vlagateljem bile v pomoč
pri sprejemanju njihovih naložbenih odločitev. Povzetek prospekta mora
vsebovati opozorilo o omejitvi odškodninske odgovornosti iz prejšnjega stavka.
59. člen
(izpustitev podatkov o končni ponudbeni
ceni in količini v prospektu)
(1) Če končne ponudbene cene in
količine vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti, ni mogoče
vključiti v prospekt, mora izdajatelj oziroma ponudnik:
1.
bodisi v prospektu razkriti:
-
najvišji znesek končne ponudbene cene, lahko pa tudi merila oziroma
pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena cena vrednostnih
papirjev, in
-
merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena
količina vrednostnih papirjev,
2.
bodisi zagotoviti, da imajo vlagatelji pravico
odstopiti od izjave o sprejemu ponudbe oziroma o vpisu vrednostnih papirjev v
obdobju, ki ne sme biti krajše od dveh delovnih dni po dnevu objave končne
ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega
člena mora izdajatelj oziroma ponudnik o končni ponudbeni ceni in količini
vrednostnih papirjev obvestiti agencijo oziroma nadzorni organ druge države
članice, ki je matična država članica izdajatelja, in te informacije objaviti v
skladu s prvim in drugim odstavkom 74. člena tega
zakona.
59.a člen
(izpustitev podatkov o jamstvu)
Če za vrednostne papirje jamči država
članica, lahko izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki prosi za uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziran trg pri pripravi prospekta
izpusti informacije o takem jamstvu.
60. člen
(izpustitev posameznih informacij z
dovoljenjem agencije)
(1) Agencija izdajatelju, ponudniku
oziroma vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu na njegovo zahtevo dovoli, da iz prospekta izpusti posamezne
informacije, ki jih mora vsebovati po drugih določbah tega zakona in Uredbe
809/2004, če informacija izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:
1.
razkritje informacije bi bilo v nasprotju z
javnimi interesi,
2.
razkritje informacije bi lahko resno škodovalo
izdajatelju, če hkrati ni verjetno, da bi njena izpustitev zavajala javnost
glede dejstev in okoliščin, pomembnih za poučeno oceno izdajatelja, ponudnika
oziroma morebitnega poroka in pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, na
katere se nanaša prospekt, ali
3.
informacija je manjšega pomena za konkretno
ponudbo oziroma zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu in nima
značilnosti, ki bi vplivale na oceno finančnega položaja in razvojnih možnosti
izdajatelja in morebitnega poroka.
(2) Agencija lahko predpiše podrobnejša
merila glede pogojev iz prvega odstavka tega člena.
(3) Agencija mora s predpisom iz
drugega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali prenesti ureditev v
drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 8.
člena Direktive 2003/71/ES.
61. člen
(izpustitev posameznih drugih informacij)
Če je informacija, katere vključitev v
prospekt se zahteva z Uredbo 809/2004, izjemoma neprimerna za področje
poslovanja ali pravno obliko izdajatelja ali vrednostne papirje, na katere se
prospekt nanaša, mora prospekt namesto te informacije vsebovati njej
enakovredno informacijo, če obstaja.
62. člen
(veljavnost prospekta, osnovnega prospekta
in registracijskega dokumenta)
(1) Prospekt je za ponudbo vrednostnih
papirjev javnosti oziroma uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu veljaven 12 mesecev po dnevu potrditve, če je bil v skladu z 80. členom tega zakona po potrebi dopolnjen
z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni
javnosti oziroma uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.
(2) Za ponudbeni program je prej
vloženi osnovni prospekt veljaven do 12 mesecev po dnevu potrditve.
(3) Za dolžniške vrednostne papirje iz
2. točke prvega odstavka 56. člena tega zakona je prospekt veljaven, dokler ni
končano stalno ali ponavljajoče se izdajanje vrednostnih papirjev, na katere se
nanaša.
(4) Registracijski dokument iz 1. točke
drugega odstavka 55. člena tega zakona je veljaven 12 mesecev po njegovi
potrditvi s strani agencije.
(5) Veljaven prospekt je sestavljen iz
naslednjih veljavnih dokumentov:
1.
registracijski dokument iz četrtega odstavka
tega člena, dopolnjen v skladu s 65. ali 80. členom tega zakona,
2.
opis vrednostnih papirjev in
3.
dokument s povzetkom prospekta.
63. člen
(črtan)
64. člen
(vključitev v prospekt s sklicevanjem)
(1) Informacije se lahko vključijo v
prospekt tudi s sklicevanjem na enega ali več prej ali hkrati objavljenih
dokumentov, ki jih je potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države
članice, ki je matična država članica izdajatelja, ali ki so bili predloženi
agenciji oziroma temu nadzornemu organu. Informacije iz prvega stavka tega
odstavka morajo biti tiste, ki so zadnje dostopne izdajatelju.
(2) Povzetek prospekta ne sme
vključevati informacij s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena.
(3) Če se informacije vključijo v
prospekt s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena, mora prospekt vsebovati
ustrezno preglednico z navzkrižnimi sklici, ki omogoča vlagatelju, da zlahka
prepozna in najde posamezne elemente teh informacij.
(4) Vrste informacij iz prvega
odstavka tega člena in način njihove vključitve v prospekt s sklicevanjem mora
biti v skladu z določbami Uredbe 809/2004.
65. člen
(posebna pravila za deljeni prospekt)
(1) Izdajatelj, katerega
registracijski dokument je že potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge
države članice, ki je izdajateljeva matična država članica, mora za ponudbo
svojih vrednostnih papirjev javnosti ali njihovo uvrstitev v trgovanje na
organiziranem trgu sestaviti samo njihov opis in dokument s povzetkom
prospekta.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega
člena mora opis vrednostnih papirjev zajeti tudi informacije, ki bi jih sicer
vseboval registracijski dokument, če so po zadnji dopolnitvi registracijskega
dokumenta z novejšimi informacijami v skladu z 80. členom tega zakona nastopile
spremembe ali dogodki, ki lahko vplivajo na oceno vlagateljev.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega
člena je treba pridobiti posebno potrditev opisa vrednostnih papirjev in
dokumenta s povzetkom.
(4) Če je izdajatelj vložil zahtevo za
potrditev registracijskega dokumenta, o kateri še ni bilo odločeno, so predmet
potrditve vsi dokumenti, ki sestavljajo deljeni prospekt, vključno z novejšimi
informacijami iz drugega odstavka tega člena.
2.4 Potrditev prospekta
66. člen
(uporaba oddelka 2.4)
(1) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o
potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev osnovnega
prospekta.
(2) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o
potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev posameznih
dokumentov deljenega prospekta. V primeru iz prvega stavka tega odstavka je
prospekt potrjen, če so potrjeni vsi dokumenti, ki v skladu s petim odstavkom
62. člena tega zakona skupaj tvorijo veljaven prospekt.
67. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za
odločanje o potrditvi prospekta)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna
za odločanje o potrditvi prospekta glede vrednostnih papirjev, v zvezi s
katerimi je matična država članica izdajatelja v skladu z 38. členom tega zakona Republika Slovenija.
(2) Agencija ne odgovarja za
resničnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, ki ga je potrdila.
68. člen
(prenos in prevzem pristojnosti in
odgovornosti za odločanje o potrditvi prospekta)
(1) Agencija lahko svojo pristojnost
in odgovornost za odločanje o potrditvi prospekta, v soglasju z nadzornim
organom druge države članice, prenese na ta nadzorni organ države članice, če
je o tem predhodno obvestila ESMA, ali pa to pristojnost in odgovornost od
njega prevzame.
(2) O prenosu pristojnosti po prvem
odstavku tega člena mora agencija vlagatelja zahteve za potrditev prospekta
obvestiti v treh delovnih dneh po sklenitvi ustreznega dogovora z nadzornim
organom druge države članice in ne pozneje kot v roku iz prvega odstavka 71.
člena tega zakona.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega
člena začne rok za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta iz prvega
odstavka 71. člena tega zakona teči z dnem obvestila iz drugega odstavka tega
člena.
69. člen
(upravičeni vlagatelj zahteve za potrditev
prospekta)
(1) Potrditev prospekta za prodajo
vrednostnih papirjev javnosti lahko zahteva izdajatelj ali ponudnik, če to ni
ista oseba kot izdajatelj.
(2) Potrditev prospekta za uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko zahteva izdajatelj
ali druga oseba, ki je po pravilih, ki se uporabljajo za ta organizirani trg,
upravičena zahtevati to uvrstitev.
70. člen
(zahteva za potrditev prospekta)
(1) Zahtevi za potrditev prospekta je
treba priložiti prospekt, katerega potrditev se zahteva.
(2) Če se zahteva nanaša na potrditev
prospekta za prvo prodajo vrednostnih papirjev javnosti, mora biti zahtevi
priložen tudi veljaven sklep pristojnega organa izdajatelja o njihovi izdaji.
(3) Če se zahteva nanaša na potrditev
prospekta za prodajo javnosti vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je
lokalna skupnost, mora biti zahtevi priloženo tudi soglasje ministrstva,
pristojnega za finance, za tako izdajo v skladu s predpisi o javnih financah.
71. člen
(roki za odločitev o zahtevi za potrditev
prospekta)
(1) Agencija mora vlagatelju zahteve
vročiti odločbo, s katero je odločila o zahtevi za potrditev prospekta, v
naslednjih rokih:
1.
če se prospekt, ki je predmet zahteve, nanaša
na vrednostne papirje izdajatelja, ki še ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi
bili uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu in jih tudi ni ponudil
javnosti: v 20 delovnih dneh od prejema zahteve,
2.
v drugih primerih: v desetih delovnih dneh od
prejema zahteve.
(2) Če prospekt ni sestavljen v skladu
z 2. poglavjem tega zakona ali če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov, mora
agencija sklep, s katerim naloži ustrezno popravo ali dopolnitev (v nadaljnjem
besedilu: popravni sklep), izdati v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.
(3) Če agencija v roku iz drugega odstavka
izda ustrezen popravni sklep, začne rok iz prvega odstavka tega člena znova
teči:
1.
če vlagatelj zahteve v roku, določenem s
popravnim sklepom, popravi ali dopolni prospekt oziroma zahtevo: z dnem, ko
agencija prejme to dopolnitev,
2.
v drugih primerih: s potekom roka za
dopolnitev, določenega s popravnim sklepom.
(4) Agencija obvesti ESMA o izdani odločbi
iz prvega odstavka tega člena, v kateri je agencija ugodila zahtevi za
potrditev prospekta. Obvestilu o odločbi agencija priloži bodisi elektronsko kopijo,
bodisi fizični izvod prospekta.
72. člen
(odločanje o zahtevi za potrditev
prospekta)
(1) Agencija izda odločbo, s katero
potrdi prospekt, če je zahtevo za potrditev prospekta vložil upravičeni
vlagatelj in če je prospekt sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona.
(2) Agencija zavrne zahtevo za
potrditev prospekta, če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega
zakona in vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, prospekta ni
ustrezno popravil oziroma dopolnil.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega
člena agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta tudi v naslednjih
primerih:
1.
če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za
prodajo vrednostnih papirjev javnosti in je sklep o njihovi izdaji ničen ali je
bil razveljavljen,
2.
če je vlagatelj zahteve izdajatelj, ki mu je
agencija izrekla nadzorni ukrep zaradi kršitev obveznosti, določenih v 3.
poglavju tega zakona, ki jih izdajatelj še ni odpravil.
(4) Agencija zavrže zahtevo za
potrditev prospekta v naslednjih primerih:
1.
če je zahtevo vložil neupravičeni vlagatelj,
2.
če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov in
ne zaradi nepravilnosti oziroma nepopolnosti prospekta ter vlagatelj zahteve v
roku, določenem s popravnim sklepom, ni ustrezno popravil oziroma dopolnil, ali
3.
če niso izpolnjene druge procesne predpostavke
za odločanje o zahtevi.
(5) Če se zahteva nanaša na potrditev
prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,
pa vrednostni papirji, ki so predmet zahteve, še niso izdani v
nematerializirani obliki, lahko agencija o zahtevi za potrditev prospekta za
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu odloči z
odložnim pogojem, ki se izpolni, ko so vrednostni papirji izdani v
nematerializirani obliki.
2.5 Objava prospekta in dodatkov ter
oglaševanje
73. člen
(obveznost predložitve in objave
prospekta)
(1) Ko je prospekt potrjen, mora
izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dokončno oblikovani prospekt
predložiti agenciji v elektronski obliki, ga objaviti in obvestiti agencijo o
načinu objave.
(2) Izdajatelj, ponudnik oziroma
vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu mora obveznost iz prvega odstavka tega člena izpolniti takoj,
ko je to mogoče, in v vsakem primeru najpozneje:
1.
šest delovnih dni pred potekom roka za sprejem
ponudbe:
-
če je predmet prve ponudbe javnosti razred delnic, ki še niso uvrščene v
trgovanje na organiziranem trgu in katerih uvrstitev v trgovanje na organiziranem
trgu se zahteva prvič ter
-
če je rok za sprejem te ponudbe krajši od šest delovnih dni,
2.
v drugih primerih: do dneva začetka ponudbe
vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitve vrednostnih papirjev v
trgovanje na organiziranem trgu.
(3) Agencija mora zagotoviti ESMA dostop do
prospekta iz prvega odstavka tega člena.
74. člen
(način objave prospekta)
(1) Izdajatelj, ponudnik oziroma
vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu izpolni obveznost objave prospekta iz prvega odstavka 73.
člena tega zakona, če zagotovi dostopnost prospekta javnosti na enega od
naslednjih načinov:
1.
z objavo v dnevniku, ki se prodaja na celotnem
ali pretežnem območju Republike Slovenije in druge države članice, če se
vrednostni papirji ponujajo javnosti tudi v tej državi članici ali se zahteva
njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu te države članice,
2.
v tiskani obliki prospekta, ki je javnosti na
razpolago brezplačno:
-
v prostorih upravljavca organiziranega trga, na katerega bodo uvrščeni v
trgovanje vrednostni papirji, oziroma
-
v prostorih na poslovnem naslovu izdajatelja in v vseh poslovalnicah
finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve in posle v zvezi z izvedbo vpisa
oziroma prodaje in vplačila vrednostnih papirjev,
3.
v elektronski obliki na javnih spletnih straneh
izdajatelja ali finančnih posrednikov, če se prodaja
javnosti opravlja prek finančnih posrednikov,
4.
v elektronski obliki na javnih spletnih straneh
organiziranega trga, na katerem se zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v
trgovanje,
5.
v elektronski obliki na javnih spletnih straneh
agencije, če ta zagotavlja tako storitev v skladu s tretjim odstavkom tega
člena.
(2) Izdajatelj ali oseba, odgovorna za
sestavo prospekta, ki objavi prospekt v skladu s 1. ali 2. točko prvega
odstavka tega člena, mora prospekt objaviti tudi v skladu s 3. točko prvega
odstavka tega člena.
(3) Agencija
mora na svojih javnih spletnih straneh objavljati seznam vseh prospektov, ki
jih je potrdila v zadnjih 12 mesecih. Seznam iz prvega stavka tega odstavka
mora biti oblikovan tako, da omogoča spletno povezavo do javnih spletnih strani
iz 3. oziroma 4. točke prvega odstavka tega člena, če se objava prospekta
zagotavlja na tak način in če prospekt tudi ni objavljen v elektronski obliki
na javnih spletnih agencije po tretjem odstavku tega člena.
(4) Agencija
lahko kot storitev izdajateljem, ponudnikom in vlagateljem zahtev za uvrstitev
v trgovanje na organiziranem trgu omogoči objavo prospekta na njenih javnih
spletnih straneh, za plačilo nadomestila, določenega s tarifo agencije.
(5) Način
objave prospekta in seznama prospektov mora biti tudi v skladu z določbami
Uredbe 809/2004.
75. člen
(skladnost objave s potrjenim prospektom)
Objavljeno besedilo ter sestava prospekta
in morebitnih dodatkov k prospektu morata biti vedno enaka izvirnemu besedilu
ter sestavi prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu, ki jih je potrdila
agencija.
76. člen
(posebna pravila za objavo deljenega
prospekta in prospekta, ki vključuje informacije s sklicevanjem)
(1) Če je prospekt deljen ali če so
informacije vključene vanj s sklicevanjem, so lahko ti dokumenti oziroma
informacije objavljeni ločeno, če je njihova dostopnost javnosti zagotovljena
brezplačno v skladu s prvim in drugim odstavkom 74.
člena tega zakona.
(2) Vsak dokument iz prvega odstavka
tega člena mora vsebovati podatek, kje je mogoče pridobiti druge dokumente, ki
sestavljajo prospekt.
77. člen
(posebna pravila za prospekt, ki je
objavljen v elektronski obliki)
Če je prospekt objavljen v elektronski obliki,
mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali finančni posrednik, če se
prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov, vlagatelju na njegovo
zahtevo brezplačno poslati oziroma izročiti tiskani izpis prospekta.
78. člen
(oglaševanje)
(1) Vsaka oblika oglaševanja oziroma
reklamiranja (v nadaljnjem besedilu: oglas), ki se nanaša na ponudbo
vrednostnih papirjev javnosti ali na njihovo uvrstitev v trgovanje na
organiziranem trgu, mora biti v skladu s pravili, določenimi v drugem do sedmem
odstavku tega člena. Drugi do četrti odstavek tega člena se uporabljajo samo,
če mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu po tem zakonu objaviti prospekt.
(2) V oglasu mora biti navedeno, da je
prospekt bil ali bo objavljen, in mesta, na katerih vlagatelji lahko ali bodo
lahko pridobili izvod prospekta.
(3) Oglas mora biti kot tak jasno
razpoznaven. Informacije, ki jih vsebuje, ne smejo biti netočne ali zavajajoče.
Biti morajo tudi v skladu z informacijami, ki jih vsebuje že objavljeni
prospekt, oziroma v skladu z informacijami, ki jih mora vsebovati prospekt, če
še ni bil objavljen.
(4) Vsaka informacija, ki se nanaša na
ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na uvrstitev vrednostnih papirjev v
trgovanje na organiziranem trgu, mora biti v skladu z informacijami, ki jih
vsebuje prospekt, ne glede na to ali je bila dana ustno ali pisno in četudi ni
bila dana za oglaševanje ali reklamiranje.
(5) Če v skladu s tem zakonom ni treba
objaviti prospekta, mora izdajatelj oziroma ponudnik vsem dobro poučenim
vlagateljem oziroma posebnim kategorijam vlagateljev, na katere je naslovljena
njegova ponudba, zagotoviti vse informacije v zvezi s ponudbo, ki jih je
razkril posameznim od njih, vključno z informacijami, ki jih je razkril na
srečanjih z vlagatelji.
(6) Informacije iz petega odstavka
tega člena, razkrite glede ponudbe, v zvezi s katero je treba objaviti
prospekt, morajo biti vključene v prospekt ali dodatek k prospektu v skladu z
80. členom tega zakona.
(7) Oglaševanje mora biti tudi v
skladu z določbami Uredbe 809/2004.
79. člen
(vpis in vplačilo vrednostnih papirjev pri
ponudbi javnosti zunaj borznega trga)
(1) Če se prodaja vrednostnih papirjev
javnosti opravlja zunaj borznega trga, mora njihov vpis potekati pri osebah, ki
so po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičene opravljati investicijske
storitve iz 6. ali 7. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona ali iz 6.
točke prvega odstavka 10. člena tega zakona in ki jih za te storitve pooblasti
izdajatelj.
(2) Vplačila vrednostnih papirjev iz
prvega odstavka tega člena se lahko opravijo bodisi pri osebah iz prvega
odstavka tega člena bodisi pri izvajalcih plačilnega prometa v skladu z
zakonom, ki ureja plačilni promet.
80. člen
(dodatek k prospektu)
(1) Če od potrditve prospekta do
zaključka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma do začetka trgovanja z
njimi na organiziranem trgu, kar od tega se zgodi pozneje nastopi nov pomemben dejavnik ali če se v tem obdobju ugotovi
večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v prospekt, ki
lahko vpliva na oceno vrednostnih papirjev, mora izdajatelj, ponudnik oziroma
vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu dopolniti prospekt z informacijami o tem v obliki dodatka k
prospektu (v nadaljnjem besedilu: dodatek k prospektu).
(2) Dodatek k prospektu mora potrditi
agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država
članica izdajatelja. Za potrditev dodatka k prospektu se smiselno uporabljajo
določbe tega zakona o potrditvi prospekta, le da se rok iz prvega odstavka 71.
člena tega zakona skrajša na sedem delovnih dni od prejema zahteve.
(3) Dodatek k prospektu mora
izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu objaviti na način, na katerega je
bil objavljen tudi prospekt.
(4) Če je to potrebno ob upoštevanju
novih informacij, vključenih v dodatek k prospektu, mora izdajatelj, ponudnik
oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu v skladu s prvim do tretjim odstavkom tega člena objaviti
tudi ustrezen dodatek k povzetku prospekta in njegov prevod.
(5) Vlagatelj, ki je pred objavo
dodatka k prospektu kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi ponudbe
vrednostnih papirjev javnosti iz prvega odstavka tega člena, ima pravico
odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z
vpisom ali sprejemom ponudbe, če je pred zaključkom ponudbe vrednostnih
papirjev javnosti in izročitvijo vrednostnih papirjev nastopil nov pomemben
dejavnik, večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v
prospekt, kot je določeno v prvem odstavku tega člena. To pravico lahko
vlagatelj uresniči v roku dveh delovnih dni od objave dodatka k prospektu.
(6) Rok iz petega odstavka tega člena lahko
podaljša izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziran trg vrednostnih papirjev.
(7) Rok v katerem poteče vlagateljeva
pravica iz petega odstavka tega člena, se navede v dodatku k prospektu.
(8) Agencija mora
preučiti in primerno upoštevati sporočilo bodisi ESMA bodisi nadzornega organa
države članice gostiteljice, da je že potrjen prospekt potrebno dopolniti v
skladu s prvim odstavkom tega člena.
81. člen
(obveznosti izdajatelja glede izdaje
vrednostnih papirjev)
Izdajatelj s sedežem v Republiki Sloveniji,
ki je opravil prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi ponudbe javnosti, v
zvezi s katero je po določbah 2. poglavja tega zakona treba objaviti prospekt,
ali ki zahteva uvrstitev svojih vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu, mora vrednostne papirje, ki so bili predmet te ponudbe
oziroma zahteve, izdati kot nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v
centralni register.
2.6 Posebna pravila za javne ponudbe in
uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v več državah članicah
82. člen
(uporaba oddelka 2.6)
(1) Oddelek 2.6 tega zakona se
uporablja za:
1.
ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v
Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
borznem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države
članice izdajatelja ali države članice gostiteljice, in
2.
ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in
zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v
drugi državi članici, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj
matične države članice izdajatelja.
(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz
prvega odstavka tega člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi
oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.6 tega zakona ni določeno
drugače.
83. člen
(učinek potrditve prospekta nadzornega
organa matične države članice izdajatelja)
(1) Prospekt in morebitni dodatek k
prospektu, ki ga je potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja,
ima v Republiki Sloveniji učinek prospekta, potrjenega v skladu s tem zakonom,
če je bila opravljena obvestitev ESMA in agencije kot
nadzornega organa države članice gostiteljice v skladu s 84. členom tega
zakona.
(2) Če agencija v zvezi s ponudbo
oziroma zahtevo iz 82. člena tega zakona ugotovi nastop pomembnih dejavnikov
ali večjo napako ali netočnost iz prvega odstavka 80. člena tega zakona glede
informacij, vključenih v prospekt iz prvega odstavka tega člena, mora o tem
obvestiti nadzorni organ matične države članice izdajatelja.
(3) Agencija mora na svojih javnih spletnih
straneh objavljati seznam vseh prospektov in morebitnih dodatkov k prospektu,
ki jih je potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja, če je bila
v skladu s prvim odstavkom tega člena, v zadnjih 12 mesecih, opravljena
obvestitev agencije. Seznam iz prvega stavka tega odstavka mora biti oblikovan
v skladu z drugim stavkom drugega odstavka 74. člena tega zakona.
84. člen
(obvestilo o potrditvi prospekta)
(1) Če je Republika Slovenija matična
država članica izdajatelja, mora agencija na zahtevo izdajatelja ali osebe,
odgovorne za sestavo prospekta, nadzornemu organu države članice gostiteljice
poslati obvestilo o potrditvi prospekta (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o
potrditvi prospekta), ki mu mora priložiti:
1.
certifikat o potrditvi prospekta, ki obsega
potrdilo, da je prospekt sestavljen v skladu z določbami Direktive 2003/71/ES,
2.
kopijo izvoda prospekta, na katerega se nanaša
obvestilo o potrditvi prospekta in
3.
če je to potrebno po 85. členu tega zakona,
tudi prevod dokumenta s povzetkom prospekta, za izdelavo katerega odgovarja
izdajatelj ali oseba, odgovorna za sestavo prospekta.
(2) Hkrati ko agencija pošlje obvestilo iz
prvega odstavka tega člena nadzornemu organu države članice gostiteljice, mora
agencija to obvestilo posredovati tudi ESMA, izdajatelju ali osebi,
odgovorni za sestavo prospekta.
(3) Če so iz
prospekta izpuščene informacije iz 60. ali 61. člena tega zakona, mora biti to
navedeno v certifikatu o potrditvi prospekta in njegovi obrazložitvi.
(4) Obvestilo
o potrditvi prospekta mora agencija poslati v naslednjih rokih:
1.
če je bila zahteva iz prvega odstavka tega
člena vložena hkrati z zahtevo za potrditev prospekta: naslednji delovni dan po
izdaji odločbe, s katero je potrdila prospekt,
2.
v drugih primerih: v treh delovnih dneh po
prejemu zahteve iz prvega odstavka tega člena.
(5) Prvi,
drugi in tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obvestilo o
potrditvi dodatka k prospektu.
85. člen
(uporaba jezika v prospektu)
(1) Če je Republika Slovenija matična
država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v
Republiki Sloveniji ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na
borznem trgu, mora biti prospekt sestavljen v slovenskem jeziku.
(2) Če je Republika Slovenija matična
država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v
drugi državi članici in ne tudi v Republiki Sloveniji ali zahteva njihova
uvrstitev v trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici in ne
tudi na borznem trgu, lahko izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestavi
prospekt po lastni izbiri bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države
članice gostiteljice bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih
finančnih krogih.
(3) Izdajatelj, ponudnik oziroma
vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na
organiziranem trgu mora v primeru iz drugega odstavka tega člena za postopek
odločanja agencije o potrditvi prospekta sestaviti prospekt po lastni izbiri
bodisi v slovenskem jeziku bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v
mednarodnih finančnih krogih.
(4) Če je Republika Slovenija matična
država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti v
Republiki Sloveniji in drugi državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v
trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici in na borznem trgu, mora
izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti prospekt v slovenskem
jeziku. Zagotoviti mora, da je prospekt dostopen javnosti tudi bodisi v jeziku,
ki ga priznava nadzorni organ vsake države članice gostiteljice, bodisi v
jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(5) Če ima Republika Slovenija položaj
države članice gostiteljice in prospekt ni sestavljen v slovenskem jeziku,
lahko agencija od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu zahteva, da zagotovi
prevod dokumenta s povzetkom prospekta v slovenski jezik.
(6) Če so predmet zahteve za uvrstitev
v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več državah članicah dolžniški
vrednostni papirji, ki se vsak glasi na znesek najmanj 100.000 eurov, mora izdajatelj oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti prospekt po
lastni izbiri bodisi v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične
države članice in držav članic gostiteljic, bodisi v jeziku, ki se običajno
uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
2.7 Posebna pravila za vrednostne papirje izdajateljev
tretjih držav
86. člen
(uporaba 2. poglavja za vrednostne papirje
izdajateljev tretjih držav)
(1) Oddelek 2.7 tega zakona se
uporablja za ponudbe vrednostnih papirjev izdajatelja tretje države javnosti v
Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu teh
vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj
matične države članice izdajatelja, 87. člen tega zakona pa tudi, če ima
Republika Slovenija položaj države gostiteljice.
(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz
prvega odstavka tega člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi
oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.7 tega zakona ni določeno
drugače.
87. člen
(pooblaščeno investicijsko podjetje)
(1) Izdajatelj tretje države,
ponudnik, ki namerava v Republiki Sloveniji ponuditi vrednostne papirje tega
izdajatelja javnosti, oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih
papirjev tega izdajatelja v trgovanje na borznem trgu mora za vsa dejanja v
zvezi s ponudbo javnosti oziroma uvrstitvijo v trgovanje na borznem trgu,
vključno s sestavo in objavo prospekta, pooblastiti osebo, ki je po tem zakonu
v Republiki Sloveniji upravičena opravljati investicijske storitve iz 6. ali 7.
točke 8. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeno investicijsko
podjetje).
(2) Pooblaščeno investicijsko podjetje
solidarno z osebo, ki ga je pooblastila po prvem odstavku tega člena, odgovarja
za izpolnitev obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, in za škodo, ki
nastane zaradi kršitve teh obveznosti.
88. člen
(odločanje o potrditvi prospekta
izdajatelja tretje države)
(1) Agencija lahko potrdi tudi
prospekt, ki se nanaša na vrednostne papirje izdajatelja tretje države in je sestavljen
po pravu tretje države, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1.
prospekt je sestavljen v skladu z mednarodnimi
standardi, ki jih je določila mednarodna organizacija organov, pristojnih za
nadzor v zvezi z vrednostnimi papirji, vključno s standardi o objavi informacij
Mednarodne organizacije komisij za vrednostne papirje – IOSCO (International
Organisation of Securities Commissions),
2.
prospekt glede informacij, ki jih vsebuje, tudi
glede informacij finančne narave, ustreza zahtevam, ki so enakovredne zahtevam,
določenim s tem zakonom.
(2) Pri odločanju o potrditvi
prospekta iz prvega odstavka tega člena mora Agencija upoštevati tudi izvedbeni
predpis, ki ga izda Komisija na podlagi tretjega odstavka 20. člena Direktive
2003/71/ES.
2.8 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem
obveznosti, določenih v 2. poglavju zakona
89. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za
nadzor)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna
za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona,
pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v
trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija
položaj matične države članice izdajatelja.
(2) Agencija je pristojna in odgovorna
tudi za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega
zakona, pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za
uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika
Slovenija položaj države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v 96. členu
tega zakona.
90. člen
(namen nadzora)
Agencija opravlja nadzor zaradi
preverjanja, ali izdajatelj, ponudnik, vlagatelj zahteve za uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in druge osebe ravnajo v
skladu z 2. poglavjem tega zakona.
91. člen
(način opravljanja nadzora)
Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem
obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona:
1.
s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem
objavljenih informacij ter poročil in obvestil oseb, ki so po tem ali drugem
zakonu dolžne poročati agenciji,
2.
z opravljanjem pregledov poslovanja izdajatelja
ter njegovih nadrejenih in podrejenih družb,
3.
z izrekanjem nadzornih ukrepov iz 93. člena in
drugega odstavka 95. člena tega zakona.
92. člen
(zahteva agencije za predložitev informacij)
Zaradi preverjanja in presoje, ali
izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ravna v skladu z 2. poglavjem tega
zakona, lahko agencija:
1.
od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja
zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali
od njegove nadrejene oziroma podrejene družbe zahteva, da ji predloži
informacije in dokumente, potrebne za to preverjanje in presojo,
2.
od revizorjev
oziroma revizork (v nadaljnjem besedilu: revizor) in poslovodij
izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in od finančnih posrednikov, ki
opravljajo storitve v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, zahteva,
da ji predloži informacije, potrebne za to preverjanje in presojo.
93. člen
(nadzorni ukrepi v zvezi s ponudbo
javnosti in zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Agencija lahko v zvezi s ponudbo
vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na
organiziranem trgu od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu zahteva, da v
prospekt vključi dodatne informacije, če je to potrebno za varovanje interesov
vlagateljev.
(2) Če agencija utemeljeno sumi, da so
kršene določbe 2. poglavja tega zakona, lahko tudi:
1.
začasno in največ za deset zaporednih delovnih
dni ustavi ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,
2.
prepove ali začasno in največ za deset
zaporednih delovnih dni ustavi oglaševanje ter
3.
od upravljavca organiziranega trga zahteva, da
začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z
vrednostnimi papirji na tem trgu.
(3) Agencija lahko v zvezi s ponudbo
vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na
organiziranem trgu izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:
1.
prepove ponudbo vrednostnih papirjev javnosti,
če ugotovi, da so kršene določbe 2. poglavja tega zakona, ali če obstajajo
utemeljeni razlogi za sum, da bodo kršene določbe 2. poglavja tega zakona,
2.
prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na
organiziranem trgu, če so kršene določbe 2. poglavja tega zakona,
3.
objavi, da izdajatelj ne izpolnjuje svojih
obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona.
94. člen
(pravica vlagateljev odstopiti od vpisa
ali sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti)
(1) Če je agencija v zvezi s ponudbo
vrednostnih papirjev javnosti izrekla nadzorni ukrep iz 1. točke drugega
odstavka ali iz 1. točke tretjega odstavka 93. člena tega zakona, ima
vlagatelj, ki je pred objavo tega nadzornega ukrepa kupil ali vpisal vrednostne
papirje na podlagi te ponudbe, pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma
prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe. To
pravico lahko vlagatelj uresniči v petih delovnih dneh od objave nadzornega
ukrepa agencije.
(2) Agencija mora v objavi nadzornega
ukrepa poučiti vlagatelje o pravici iz prvega odstavka tega člena.
95. člen
(nadzor po uvrstitvi vrednostnih papirjev
v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev
v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija opravi pregled poslovanja
izdajatelja in njegovih podrejenih ali nadrejenih družb v Republiki Sloveniji,
če je to potrebno zaradi preveritve in presoje, ali izdajatelj ravna v skladu z
2. poglavjem tega zakona.
(2) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev
v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija izreče tudi naslednja nadzorna
ukrepa:
1.
od izdajatelja zahteva, da razkrije vse
pomembne informacije, ki lahko vplivajo na ceno vrednostnih papirjev, s
katerimi se trguje na organiziranem trgu, zato da se zagotovi varovanje
interesov vlagateljev ali nemoteno delovanje tega trga,
2.
od upravljavca organiziranega trga zahteva, da
začasno ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji, če je po njeni oceni položaj
izdajatelja tak, da bi trgovanje lahko škodilo interesom vlagateljev.
96. člen
(nadzorni ukrepi, če ima Republika
Slovenija položaj države članice gostiteljice)
(1) Če agencija pri nadzoru po drugem
odstavku 89. člena tega zakona ugotovi, da izdajatelj ali institucija, ki
odgovarja za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, ravna v nasprotju z 2.
poglavjem tega zakona, mora o tem obvestiti matično državo članico izdajatelja
in ESMA.
(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče
nadzorni organ matične države članice izdajatelja ali ker ti ukrepi niso
zadostni, kršitve iz prvega odstavka tega člena niso odpravljene, lahko
agencija, potem ko obvesti nadzorni organ matične države članice izdajatelja
in ESMA, izreče ustrezne ukrepe, ki so potrebni za varovanje
interesov vlagateljev.
(3) O ukrepih iz drugega odstavka tega
člena mora agencija nemudoma obvestiti Komisijo in ESMA.
97. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)
(1) Agencija mora sodelovati z
nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi
izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem 2.
poglavja tega zakona.
(2) Agencija mora nadzornim organom drugih
držav članic dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in
odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa
Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.
(3) Agencija mora zlasti sodelovati z
nadzornimi organi drugih držav članic:
1.
če ima izdajatelj zaradi različnih vrst ali
kategorij vrednostnih papirjev, ki jih je izdal, več kot eno matično državo
članico, ali
2.
če je bila prenesena pristojnost in odgovornost
za potrditev prospekta v skladu z 68. členom tega zakona.
(4) Če je zahtevana začasna ustavitev
ali prepoved trgovanja z vrednostnimi papirji, s katerimi se trguje na
organiziranih trgih v več državah članicah, mora agencija sodelovati z
nadzornimi organi teh držav članic zaradi ustrezne uskladitve med različnimi
mesti trgovanja in varovanjem interesov vlagateljev.
(5) Če ima Republika Slovenija položaj
matične države članice izdajatelja, mora agencija nadzornemu organu države
članice gostiteljice na njegovo zahtevo dati ustrezno pomoč glede na obseg, v
katerem je že proučila zadevo, zlasti glede novih vrst ali redkih pojavnih
oblik vrednostnih papirjev.
(6) Če ima Republika Slovenija položaj
države članice gostiteljice, mora agencija na zahtevo nadzornega organa matične
države članice izdajatelja temu predložiti vse informacije o vseh posebnostih,
ki so značilne za trge v Republiki Sloveniji.
(7) Če nadzorni organ države članice zavrne
ali ne odgovori na prošnjo po sodelovanju posredovano v skladu s prvim
odstavkom tega člena, agencija o tem obvesti ESMA.
(8) Če agencija na podlagi drugega odstavka
tega člena, v sodelovanju z nadzornim organom države članice opravi pregled
poslovanja posamezne osebe, lahko ESMA sodeluje pri skupnem pregledu poslovanja
na način kot ga določa Uredba 1095/2010/ES.
97.a člen
(pridobivanje informacij od nadzornih
organov držav članic)
(1) Agencija lahko od nadzornih organov
držav članic zahteva predložitev vseh informacij, ki jih potrebuje zaradi
izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu
z 2. poglavjem tega zakona.
(2) Če nadzorni organ države članice bodisi
zavrne zahtevo za posredovanje informacij, bodisi ne predloži vseh zahtevanih
informacij, agencija o tem obvesti ESMA.
98. člen
(sodelovanje z upravljavci organiziranih
trgov)
Agencija se lahko posvetuje z upravljavci
organiziranih trgov, zlasti če odloča o začasni ustavitvi ali prepovedi
trgovanja na organiziranem trgu.
3. poglavje:
OBVEZNOSTI RAZKRIVANJA NADZOROVANIH INFORMACIJ
3.1 Temeljna pravila o obveznostih javnih
družb
99. člen
(javna družba)
Javna družba je izdajatelj, katerega
vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki
Sloveniji ali drugi državi članici.
100. člen
(nastanek in prenehanje obveznosti
razkrivanja nadzorovanih informacij)
(1) Obveznosti razkrivanja
nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, nastanejo z
uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.
(2) Obveznosti razkrivanja
nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, prenehajo:
1.
v zvezi z dolžniškimi vrednostnimi papirji, z
uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z zapadlostjo
vseh obveznosti, ki so vsebovane v teh vrednostnih papirjih,
2.
v zvezi z vsemi
vrednostnimi papirji, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu
so nastale: z umikom teh vrednostnih papirjev iz trgovanja na vseh
organiziranih trgih v EU.
101. člen
(sklep o umiku delnic z organiziranega
trga)
(1) Skupščina javne družbe s sedežem v
Republiki Sloveniji lahko sprejme sklep o umiku delnic ali drugih lastniških
vrednostnih papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu:
sklep o umiku delnic z organiziranega trga).
(2) Za sprejetje sklepa o umiku delnic
z organiziranega trga je potrebna večina, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega
kapitala družbe oziroma višja večina, če tako določa statut družbe. Pri
izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice.
(3) Objava umika delnic z
organiziranega trga je kot predmet dnevnega reda skupščine iz prvega odstavka
tega člena pravilna le, če vključuje izjavo družbe, s katero ta delničarjem, ki
nasprotujejo temu umiku, z zapisnikom ponudi, da bo prevzela njihove delnice za
plačilo primerne denarne odpravnine.
(4) V sklepu o umiku delnic z organiziranega
trga se navede firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za
izvedbo tega umika.
(5) Vsak delničar, ki je na skupščini
ugovarjal sklepu o umiku delnic z organiziranega trga, lahko zahteva, da družba
od njega prevzame delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico
ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, ker mu je bila udeležba
protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če
predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen.
(6) Sklepa skupščine o umiku delnic z
organiziranega trga ni mogoče izpodbijati z razlogom, da denarna odpravnina, ki
jo ponudi družba, ni primerna ali da sploh ni bila ponujena.
(7) Za pravico do denarne odpravnine
iz petega odstavka tega člena se smiselno uporablja 603. člen ZGD-1. Če je bila
proti sklepu o umiku delnic z organiziranega trga vložena tožba za izpodbijanje
ali ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev
primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče
zavrnilo tožbeni zahtevek, ali od dneva umika tožbe.
(8) Sklep o umiku delnic z
organiziranega trga se vpiše v sodni register in začne učinkovati:
1.
če je bil sprejet z večino, ki je vključevala
najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe: z vpisom tega sklepa v sodni register,
razen če je v sklepu določeno, da začne učinkovati šele s potekom določenega
roka po dnevu vpisa tega sklepa v sodni register,
2.
v drugih primerih: s potekom enega leta od
vpisa tega sklepa v sodni register.
(9) Javna družba mora o vpisu sklepa o
umiku delnic z organiziranega trga v sodni register obvestiti borzo oziroma
upravljavca drugega organiziranega trga, na katerem se iz trgovanja umaknejo
delnice na podlagi sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, naslednji
delovni dan po prejemu tega sklepa.
(10) Prvi do deveti odstavek tega
člena se uporabljajo tudi:
1.
če se delnice umaknejo iz trgovanja na enem
organiziranem trgu in uvrstijo v trgovanje na drugem organiziranem trgu ali
2.
če se delnice umaknejo iz trgovanja na enem od
več organiziranih trgov, na katere so uvrščene.
102. člen
(uporaba 3. poglavja)
(1) 3. poglavje tega zakona se
uporablja za razkrivanje nadzorovanih informacij javnih družb, katerih matična
država članica je Republika Slovenija.
(2) Matična država članica javne družbe
v zvezi z izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, ki
je manjši od zneska 1.000 eurov, ali zneska v drugi valuti, ki je skoraj enak
znesku 1.000 eurov, in v zvezi z izdajo delnic je:
1.
če ima javna družba položaj osebe države članice:
država članica, v kateri ima registriran svoj sedež,
2.
če ima javna družba položaj osebe tretje
države: država članica, ki je bila izbrana v skladu s tretjim, četrtim ali
petim odstavkom 38. člena tega zakona.
(3) Matična država članica javne
družbe v zvezi z izdajo drugih vrednostnih papirjev, razen izdaj iz drugega
odstavka tega člena, je tista država članica, ki jo med naslednjimi državami
članicami izbere javna družba:
1.
država članica, v kateri ima javna družba
registriran svoj sedež, ali
2.
katera koli država članica, na območju katere
so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.
(4) Javna družba lahko za svojo
matično državo članico izbere samo eno državo članico.
(5) Če javna družba po 2. točki
drugega odstavka ali po tretjem odstavku tega člena za matično državo članico
izbere Republiko Slovenijo, mora o tem obvestiti agencijo in obvestilo o tej
izbiri objaviti na način, določen s tem zakonom za objavo nadzorovanih
informacij.
(6) Izbira Republike Slovenije kot
matične države članice po 2. točki drugega odstavka ali po tretjem odstavku
tega člena učinkuje najmanj tri leta od dneva, ko javna družba obvesti agencijo
o tej izbiri, razen če so pred potekom tega obdobja vsi vrednostni papirji te
javne družbe umaknjeni iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU.
(7) Država članica gostiteljica je
država članica, na območju katere so vrednostni papirji izdajatelja uvrščeni v
trgovanje na organiziranem trgu, če je različna od matične države članice
izdajatelja.
(8) Če so vrednostni papirji, glede
katerih je matična država članica javne družbe druga država članica, uvrščeni
samo v trgovanje na borznem trgu, se za javno družbo, ki je izdajatelj teh
vrednostnih papirjev, oziroma osebo, ki je zahtevala njihovo uvrstitev v
trgovanje na borznem trgu, uporablja 136. člen tega zakona.
103. člen
(izjeme od uporabe 3. poglavja)
(1) 3. poglavje tega zakona se ne
uporablja za enote kolektivnih naložbenih podjemov razen podjemov zaprtega
tipa.
(2) Za Republiko Slovenijo in za
regionalno oziroma lokalno skupnost kot izdajatelja vrednostnih papirjev se ne
uporabljajo 129. člen in drugi do šesti odstavek 131.
člena tega zakona.
(3) Oddelek 3.2 tega zakona se ne
uporablja za naslednje javne družbe:
1.
javne družbe, ki imajo položaj:
-
države članice,
-
organa regionalne ali lokalne oblasti države članice,
-
javne mednarodne organizacije, katerih član je ena ali več držav članic,
-
Evropske centralne banke ali centralne banke države članice,
2.
javne družbe, ki so od vrednostnih papirjev,
uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu, izdale samo dolžniške vrednostne
papirje, ki se vsak glasi na znesek najmanj 100.000
eurov ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden 100.000 eurom.
3.
javne družbe, ki so od vrednostnih papirjev,
uvrščenih v trgovanje na organiziran trg EU pred 31. decembrom 2010, izdale
samo dolžniške vrednostne papirje, ki se vsak glasi na znesek najmanj 50.000
eurov ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden 50.000 eurom, do
preteka obdobja veljavnosti teh dolžniških vrednostnih papirjev.
104. člen
(delničar, odvisna družba in obvladujoča
oseba)
(1) Delničar je vsaka fizična ali
pravna oseba zasebnega ali javnega prava, ki je neposredno ali posredno
zakoniti imetnik:
1.
delnic javne družbe v svojem imenu in za svoj
račun,
2.
delnic javne družbe v svojem imenu in za račun
druge fizične ali pravne osebe,
3.
potrdil o deponiranju delnic.
(2) V primeru iz 3. točke prvega
odstavka tega člena se imetnik potrdil o deponiranju, ki predstavljajo delnice,
šteje za imetnika teh delnic.
(3) Odvisna družba je pravna oseba:
1.
v kateri ima druga oseba večino glasovalnih
pravic,
2.
v kateri je druga oseba delničar ali družbenik
oziroma družbenica (v nadaljnjem besedilu: družbenik) in ima pravico
imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora,
3.
v kateri je druga oseba delničar ali družbenik
in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z
drugimi delničarji ali družbeniki, ali
4.
v kateri ima druga oseba pravico izvajati
prevladujoč vpliv ali dejansko izvaja prevladujoč vpliv.
(4) Druga oseba iz tretjega odstavka
tega člena je obvladujoča oseba odvisne družbe.
(5) Pri presoji, ali ima oseba položaj
obvladujoče osebe po 2. točki tretjega odstavka tega člena, se pravicam iz
delnic, katerih imetnik je ta oseba za svoj račun, prištejejo pravice, katerih
imetnik je:
1.
druga odvisna družba te osebe in
2.
druga oseba, ki ima delnice za račun te osebe.
105. člen
(pragovi pomembnega deleža)
(1) Pragovi pomembnega deleža so
deleži glasovalnih pravic v posamezni javni družbi, ki pripadajo posameznemu
delničarju ter predstavljajo 5, 10, 15, 20, 25 odstotkov, 1/3, 50 ali 75
odstotkov vseh glasovalnih pravic v tej javni družbi.
(2) Kot osnova za ugotavljanje
pomembnega deleža se upoštevajo vse delnice javne družbe z glasovalno pravico,
vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje
glasovalne pravice omejeno po zakonu ali po statutu družbe v skladu z zakonom.
106. člen
(nadzorovana informacija)
Nadzorovana informacija je vsaka
informacija, ki jo mora razkriti javna družba ali druga oseba, ki je zahtevala
uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja
javne družbe:
1.
po 3. poglavju tega zakona,
2.
kot notranjo informacijo v skladu s 386. členom
tega zakona ali
3.
po predpisih druge države članice, sprejetih
zaradi prenosa Direktive 2004/109/ES v pravni red te države članice ali na
podlagi prvega odstavka 3. člena Direktive 2004/109/ES.
107. člen
(elektronsko sredstvo)
Elektronsko sredstvo je elektronska oprema
za obdelavo podatkov, ki vključuje digitalno kompresijo, shranjevanje in
pošiljanje podatkov z uporabo žic, radijskih valov, optičnih tehnologij ali
katerega koli drugega načina prenosa elektromagnetnega valovanja.
108. člen
(predpis o nadzorovanih informacijah)
(1) Agencija predpiše podrobnejša
pravila za izbiro Republike Slovenije kot države članice javne družbe po 2.
točki drugega odstavka ali po tretjem odstavku 102. člena tega zakona in druga
podrobnejša merila za uporabo 3. poglavja tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz
prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti
ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi tretjega
odstavka 2. člena Direktive 2004/109/ES.
3.2 Obveznosti glede objave letnega in
polletnega poročila
109. člen
(uporaba ZGD-1 in direktiv EU za letno poročilo in revizorjevo poročilo)
(1) Če ima javna družba sedež v
Republiki Sloveniji, se za njeno letno in konsolidirano letno poročilo ter
revizorjevo poročilo, ki jih mora objaviti v skladu z oddelkom 3.2 tega zakona,
uporablja osmo poglavje I. dela ZGD-1.
(2) Če ima javna družba sedež v drugi
državi članici ali v tretji državi, mora njeno letno in konsolidirano letno
poročilo ter revizorjevo poročilo, ki jih mora objaviti v skladu z oddelkom 3.2
tega zakona, ustrezati naslednjim zahtevam:
1.
če mora družba sestaviti konsolidirano
računovodsko poročilo po Direktivi 83/349/EGS, mora njeno računovodsko poročilo
vsebovati konsolidirane računovodske izkaze, sestavljene v skladu z Uredbo
1606/2002/ES, letno poročilo nadrejene družbe v skupini pa mora biti
sestavljeno v skladu s pravom države sedeža nadrejene družbe,
2.
če družba ni zavezana h konsolidaciji, mora
njeno revidirano računovodsko poročilo vsebovati računovodske izkaze in
pojasnila k tem izkazom, sestavljene v skladu s pravom države njenega sedeža,
3.
računovodsko poročilo mora biti revidirano v
skladu z 51. in 51.a členom Direktive 78/660/EGS, in če je družba zavezana h
konsolidaciji, tudi v skladu s 37. členom Direktive 83/349/EGS,
4.
poslovno poročilo mora biti sestavljeno v
skladu s 46. členom Direktive 78/660/EGS in če je družba zavezana h
konsolidaciji tudi v skladu s 36. členom Direktive 83/349/EGS.
(3) Če je javna družba po 56. členu
ZGD-1 oziroma po 1. točki drugega odstavka tega člena zavezana h konsolidaciji,
se pravila o obveznostih v zvezi z letnim in polletnim poročilom, določenih v
oddelku 3.2 tega zakona, uporabljajo tudi za obveznosti v zvezi s
konsolidiranim letnim oziroma polletnim poročilom.
110. člen
(obveznost objave letnega poročila in
revizorjevega poročila)
(1) Javna družba mora objaviti svoje
letno poročilo najpozneje v štirih mesecih po koncu poslovnega leta in mora
zagotoviti, da ostane javno dostopno najmanj pet let po njegovi objavi, če ni s
predpisom iz 116. člena tega zakona določeno drugačno obdobje javne
dostopnosti.
(2) Letno poročilo mora vsebovati:
1.
revidirano računovodsko poročilo,
2.
poslovno poročilo in
3.
izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne
družbe, ki so odgovorni za sestavo letnega poročila in katerih imena in položaj
v javni družbi mora biti jasno razkrit, da je po njihovem najboljšem vedenju:
-
računovodsko poročilo sestavljeno v skladu z ustreznim okvirom
računovodskega poročanja ter da daje resničen in pošten prikaz sredstev in
obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih
družb, vključenih v konsolidacijo kot celote, in
-
v poslovno poročilo vključen pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja
družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih vrst
tveganja, ki so jim družba in morebitne druge družbe, vključene v
konsolidacijo, kot celota izpostavljene.
(3) Hkrati z objavo letnega poročila
mora javna družba na način iz prvega odstavka tega člena objaviti tudi
revizorjevo poročilo, ki ga je podpisal revizor, odgovoren za revidiranje letnega
poročila družbe.
111. člen
(objava sprejetja letnega poročila)
(1) Če letnega poročila do roka iz
prvega odstavka 110. člena tega zakona še ni sprejel pristojni organ družbe,
mora javna družba v navedenem roku objaviti letno poročilo, ki ga je sestavilo
poslovodstvo družbe, in na to v objavi opozoriti.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega
člena mora javna družba v 15 dneh po dnevu, ko letno poročilo sprejme njen
pristojni organ, objaviti tudi sprejeto letno poročilo. Če pristojni organ
družbe pri sprejetju letnega poročila ni spremenil letnega poročila, ki ga je
sestavilo poslovodstvo družbe, lahko družba namesto ponovne objave celotnega
letnega poročila objavi samo informacijo, da je pristojni organ družbe sprejel
letno poročilo z vsebino, v kateri ga je sestavilo poslovodstvo družbe.
112. člen
(obveznost objave polletnega poročila)
Javna družba mora objaviti svoje polletno
poročilo za prvih šestih mesecev svojega poslovnega leta takoj, ko je to
mogoče, in ne pozneje kot v dveh mesecih po koncu tega obdobja. Javna družba
mora zagotoviti, da njeno polletno poročilo ostane javno dostopno najmanj pet
let po njegovi objavi, če ni s predpisom iz 116. člena tega zakona določeno
drugačno obdobje javne dostopnosti.
113. člen
(vsebina polletnega poročila)
(1) Polletno poročilo mora vsebovati:
1.
povzetek računovodskega poročila,
2.
vmesno poslovno poročilo ter
3.
izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne
družbe, ki so odgovorni za sestavo polletnega poročila in katerih imena in
položaj v javni družbi morajo biti jasno razkriti, da je po njihovem najboljšem
vedenju:
-
povzetek računovodskega poročila sestavljen v skladu z ustreznim okvirom
računovodskega poročanja ter da daje resničen in pošten prikaz sredstev in
obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih
družb vključenih v konsolidacijo kot celote in
-
v vmesno poslovno poročilo vključen pošten prikaz informacij iz šestega
odstavka tega člena.
(2) Če je javna družba po 56. členu
ZGD-1 oziroma po 1. točki drugega odstavka 109. člena tega zakona zavezana h
konsolidaciji, mora biti povzetek računovodskega poročila sestavljen v skladu z
ustreznim mednarodnim računovodskim standardom o vmesnem finančnem poročanju,
sprejetem po postopku iz 6. člena Uredbe 1606/2002/ES.
(3) Povzetek polletnega računovodskega
poročila javnih družb, ki niso javne družbe iz drugega odstavka tega člena,
mora vsebovati najmanj:
1.
povzetek bilance stanja,
2.
povzetek izkaza poslovnega izida in
3.
prilogo s pojasnili k izkazoma iz 1. in 2. točke tega odstavka.
(4) Pri sestavi povzetka bilance
stanja in povzetka izkaza poslovnega izida mora družba upoštevati enaka načela
pripoznavanja in vrednotenja, kot jih mora upoštevati pri sestavi letnega
računovodskega poročila.
(5) Vmesno poslovno poročilo mora
vsebovati vsaj opis vseh pomembnejših poslovnih dogodkov, ki so nastopili v
prvih šestih mesecih po koncu prejšnjega poslovnega leta, in njihovega vpliva
na povzetek računovodskega poročila, vključno z opisom bistvenih vrst tveganja
in negotovosti v zvezi s preostalimi šestimi meseci tekočega poslovnega leta.
(6) Vmesno poslovno poročilo javne
družbe, ki je izdala delnice, mora vsebovati tudi opis pomembnih poslov s
povezanimi osebami, sestavljen v skladu z ustreznim računovodskim standardom.
(7) Če je bilo polletno računovodsko
poročilo revidirano, mora javna družba hkrati z objavo polletnega poročila na
način iz 112. člena tega zakona objaviti revizorjevo poročilo. Prvi stavek tega
odstavka se smiselno uporablja tudi za revizorjev pregled.
(8) Če polletno računovodsko poročilo
ni bilo predmet revidiranja ali pregleda, mora biti v polletnem poročilu to
izrecno navedeno.
114. člen
(vmesno poročilo poslovodstva)
(1) Če v 386. členu tega zakona ni
določeno drugače, mora javna družba, katere delnice so uvrščene v trgovanje na
organiziranem trgu, objaviti vmesno poročilo poslovodstva za obdobje od poteka
prvih in drugih šest mesecev poslovnega leta (v nadaljnjem besedilu:
šestmesečno obdobje) do objave vmesnega poročila poslovodstva.
(2) Vmesno poročilo poslovodstva mora
javna družba objaviti znotraj obdobja, ki se začne s potekom desetih tednov po
koncu posameznega šestmesečnega obdobja in konča šest tednov pred koncem relevantnega
šestmesečnega obdobja.
(3) Vmesno poročilo poslovodstva se
mora nanašati na obdobje od konca posameznega šestmesečnega obdobja do objave
vmesnega poročila, in mora vsebovati:
1.
razlago vseh pomembnejših poslovnih dogodkov,
ki so nastopili v obdobju, na katero se nanaša poročilo, in njihov vpliv na
finančni položaj družbe in njenih odvisnih družb, ter
2.
splošen opis finančnega položaja in poslovanja
družbe in njenih odvisnih družb v obdobju, na katero se nanaša poročilo.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena
se ne uporabljajo za javno družbo, ki na podlagi drugih predpisov ali pravil
organiziranega trga ali na lastno pobudo objavlja četrtletna poročila v skladu
s temi predpisi ali pravili.
115. člen
(odgovornost za pravilno izpolnitev
obveznosti javne družbe)
(1) Člani organov vodenja in nadzora
javne družbe morajo zagotoviti, da javna družba pravilno izpolnjuje obveznosti,
določene v oddelku 3.2 ter v 128. in 129. členu tega zakona.
(2) Javna družba in člani njenih
organov vodenja in nadzora solidarno odgovarjajo vlagateljem za škodo, ki jim
nastane zaradi nepravilne izpolnitve obveznosti iz prvega odstavka tega člena.
(3) Javna družba ali član oziroma
članica njenega organa vodenja ali nadzora (v nadaljnjem besedilu: član organa
vodenja ali nadzora) se odškodninske odgovornosti iz drugega odstavka tega
člena lahko razbremeni, če dokaže, da je v zvezi z izpolnjevanjem obveznosti iz
prvega odstavka tega člena ravnal v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo.
116. člen
(predpisi o objavi letnih in polletnih
poročil)
(1) Agencija lahko predpiše:
1.
ustrezno drugačno obdobje javne dostopnosti
letnih in polletnih poročil po prvem odstavku 110. člena in prvem odstavku 112.
člena tega zakona, če je to potrebno zaradi prenosa izvedbenega predpisa iz
drugega odstavka tega člena,
2.
podrobnejše tehnične pogoje, pod katerimi mora
letno in polletno poročilo ostati dostopno javnosti,
3.
značilnosti revizorjevega pregleda,
4.
najmanjši obseg povzetka polletnega
računovodskega poročila javnih družb iz tretjega odstavka 113. člena tega
zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz
prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti
ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi šestega
odstavka 4. člena ali šestega odstavka 5. člena Direktive 2004/109/ES.
3.3 Obveznosti glede informacij o pomembnih
deležih v javni družbi, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem
trgu
117. člen
(uporaba oddelkov 3.3 in 3.5)
(1) Oddelek 3.3 tega zakona se
uporablja za javne družbe, katerih delnice so uvrščene v trgovanje na
organiziranem trgu.
(2) Oddelka 3.3 in 3.5 tega zakona se smiselno uporabljata tudi za nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena
ZPre-1.
(3) Centralna klirinškodepotna družba
mora agenciji do 15. januarja vsakega leta poslati seznam družb, ki so
izdale delnice kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem
registru, in ki imajo na zadnji dan preteklega leta najmanj 250 delničarjev.
(4) Ne glede na prvi odstavek 118.
člena in prvi odstavek 119. člena tega zakona mora član organa vodenja ali
nadzora družbe iz prvega ali drugega odstavka tega člena s sedežem v Republiki
Sloveniji obveščati družbo o vsaki spremembi deleža glasovalnih pravic v tej
družbi, tudi če s tako spremembo ne doseže ali preseže posameznega praga
pomembnega deleža ali se s tako spremembo njegov delež ne zmanjša pod posamezen
prag. Za obveščanje se smiselno uporabljata 123. in 134. člen tega zakona.
(5) Za obveznosti oseb iz četrtega
odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe oddelka 3.3 tega zakona o
obveznosti delničarjev in imetnikov delniških opcij, za objavo spremembe deleža
glasovalnih pravic iz četrtega odstavka tega člena pa se smiselno uporabljajo
določbe oddelka 3.3 tega zakona o objavi obvestil o spremembi pomembnih
deležev.
118. člen
(obveznost delničarjev obveščati javno
družbo o spremembi pomembnih deležev)
(1) Delničar mora obvestiti javno družbo,
če doseže ali preseže posamezen prag pomembnega deleža ali se njegov delež
zmanjša pod posamezen prag pomembnega deleža, na podlagi enega od naslednjih
dejstev:
1.
na podlagi pravnih poslov razpolaganja z
delnicami ali drugih pravnih poslov, katerih posledica je sprememba deleža
glasovalnih pravic, ali
2.
na podlagi korporacijskih dejanj javne družbe
ali drugih pravnih dejstev iz 126. člena tega zakona.
(2) Prvi odstavek tega člena se ne
uporablja:
1.
za delnice, ki so bile pridobljene izključno za
poravnavo znotraj običajno kratkega poravnalnega obdobja, in
2.
za delnice, katerih imetnik je depozitar v
zvezi z opravljanjem storitev hrambe, če lahko iz teh delnic uresničuje
glasovalne pravice samo na podlagi navodil, ki mu jih da oseba, za račun katere
jih hrani, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega načina.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne
uporablja za pridobitve in odsvojitve delnic, s katerimi vzdrževalec trga pri
opravljanju poslov vzdrževanja trga preseže petodstotni prag pomembnega deleža
ali se njegov delež zmanjša pod petodstotni prag pomembnega deleža, če sta
izpolnjena naslednja pogoja:
1.
vzdrževalec trga ima dovoljenje za opravljanje
investicijskih storitev in poslov agencije oziroma drugega pristojnega
nadzornega organa države članice in
2.
vzdrževalec trga ne posega v poslovodenje javne
družbe in tudi ne izvaja vpliva na javno družbo za nakup teh delnic ali kritje
njihove nakupne cene.
119. člen
(obveznosti imetnikov delniških opcij
obveščati o spremembi pomembnih deležev)
(1) Javno družbo mora o spremembah
pomembnih deležev na podlagi pravnih dejstev iz prvega odstavka 118. člena tega
zakona obveščati tudi imetnik delniških opcij.
(2) Delniška opcija iz prvega odstavka
tega člena je finančni instrument, ki vsebuje enostransko oblikovalno
upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik doseže sklenitev pogodbe, katere
predmet je pridobitev že izdanih delnic javne družbe z glasovalno pravico.
120. člen
(obveznost drugih oseb obveščati javno
družbo o spremembi pomembnih deležev)
Javno družbo mora o spremembah pomembnih
deležev na podlagi pravnih dejstev iz prvega odstavka 118. člena tega zakona
obveščati tudi oseba (v nadaljnjem besedilu: zavezanec za obveščanje) v
obsegu, v katerem je upravičena pridobiti ali razpolagati ali uresničevati
glasovalne pravice iz delnic v enem od teh primerov ali kombinaciji teh
primerov:
1.
glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja
oseba, s katero je zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, ki pogodbeni
stranki zavezuje, da z usklajenim uresničevanjem glasovalnih pravic, katerih
imetnici sta, izvajata trajno skupno politiko upravljanja javne družbe,
2.
glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja
oseba, s katero je zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, na podlagi katere
je na tretjo osebo odplačno začasno prenesel uresničevanje teh pravic,
3.
glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, ki
so začasno prenesene zavezancu za obveščanje kot zavarovanje, če nadzoruje te
pravice in izrazi namero, da jih bo uresničeval,
4.
glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah,
glede katerih ima zavezanec za obveščanje pravico užitka,
5.
glasovalnih pravic, ki jih ima ali jih lahko
uresničuje v pomenu iz 1. do 4. točke tega člena odvisna družba zavezanca za
obveščanje,
6.
glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, ki
so v hrambi pri zavezancu za obveščanje in ki jih ta lahko uresničuje po lastni
presoji, če ne prejme ustreznih navodil delničarjev,
7.
glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja
oseba v svojem imenu in za račun zavezanca za obveščanje,
8.
glasovalnih pravic, ki jih zavezanec za
obveščanje lahko uresničuje kot pooblaščenec oziroma pooblaščenka (v nadaljnjem
besedilu: pooblaščenec) in ki jih ta lahko uresničuje po lastni presoji,
če ne prejme ustreznih navodil od delničarjev.
121. člen
(izjeme pri obveznosti obveščanja za
članice ESCB)
(1) Obveznosti iz prvega odstavka 118.
člena in iz 3. točke 120. člena tega zakona ne nastanejo, če so delnice
prenesene članici ESCB pri opravljanju njenih nalog osrednje monetarne oblasti,
vključno z delnicami, prenesenimi članici ESCB na podlagi zastave, posla
začasne prodaje ali odkupa ali podobnega posla za zagotovitev likvidnosti za
namene monetarne politike ali znotraj plačilnega sistema.
(2) Prvi odstavek tega člena se
uporablja samo za posle, ki trajajo krajše obdobje, če se glasovalne pravice iz
delnic, ki so predmet teh poslov, ne uresničujejo.
122. člen
(druge izjeme)
(1) Pri presoji, ali je bil dosežen
oziroma presežen prag pomembnega deleža, družba, ki je nadrejena družbi za
upravljanje, deležem glasovalnih pravic iz 118. in 120. člena tega zakona, katerih imetnik je sama, ni dolžna prištevati deležev kolektivnih
naložbenih podjemov ali drugih naložb, ki jih pod pogoji, določenimi v
Direktivi 2009/65/ES,
upravlja družba za upravljanje, če družba za upravljanje uresničuje glasovalne
pravice iz teh deležev neodvisno od nadrejene družbe.
(2) Prvi odstavek tega člena se ne
uporablja, če:
1.
je nadrejena družba ali tej podrejena družba
imetnik delnic z glasovalno pravico, ki jih upravlja družba za upravljanje, in
2.
družba za upravljanje ne more uresničevati
glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih
ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.
(3) Pri presoji, ali je bil dosežen
oziroma presežen prag pomembnega deleža, družba, nadrejena investicijskemu
podjetju, ki je v skladu s tem zakonom oziroma Direktivo 2004/39/ES upravičeno
opravljati investicijske storitve in posle, deležem glasovalnih pravic iz 118. in 120. člena tega zakona, katerih imetnik je sama, ni dolžna prištevati deležev iz naložb v
delnice z glasovalno pravico, ki jih upravlja to investicijsko podjetje pri
opravljanju storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti v pomenu,
opredeljenem v četrtem odstavku 8. člena tega zakona, če so izpolnjeni
naslednji pogoji:
1.
investicijsko podjetje ima ustrezno dovoljenje
pristojnega nadzornega organa za opravljanje investicijske storitve
gospodarjenja s finančnim instrumenti iz 4. točke prvega odstavka 8. člena tega
zakona in
2.
investicijsko podjetje:
-
bodisi lahko uresničuje glasovalne pravice iz naložb v delnice z glasovalno
pravico samo na podlagi navodil, ki mu jih da stranka, za račun katere
gospodari z njimi, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega sredstva,
-
bodisi je z uporabo ustreznih ukrepov zagotovilo ustrezne pogoje,
enakovredne pogojem, določenim v Direktivi 2009/65/ES, da se storitve
gospodarjenja s finančnimi instrumenti opravljajo neodvisno od drugih storitev
in poslov, ki jih opravlja investicijsko podjetje, in
3.
investicijsko podjetje uresničuje glasovalne
pravice neodvisno od nadrejene družbe.
(4) Tretji odstavek tega člena se ne
uporablja, če:
1.
je nadrejena družba ali tej podrejena družba
imetnik delnic z glasovalno pravico, ki jih upravlja investicijsko podjetje, in
2.
investicijsko podjetje ne more uresničevati
glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih
ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.
123. člen
(postopek obveščanja o spremembi pomembnih
deležev)
(1) Obvestilo o spremembi pomembnih
deležev iz prvega odstavka 118. člena in iz 120. člena tega zakona (v
nadaljnjem besedilu: obvestilo o spremembi pomembnih deležev), mora vsebovati:
1.
skupni delež glasovalnih pravic po spremembi,
ki je predmet obvestila,
2.
če je javna družba izdala več razredov delnic z
glasovalno pravico, tudi: skupni delež glasovalnih pravic za vsak razred teh
delnic,
3.
če se imetništvo uresničuje prek odvisnih
družb, tudi: zaporedje povezave do teh odvisnih družb,
4.
dan, na katerega je bil prag pomembnega deleža,
ki je predmet obvestila, dosežen ali presežen, ali se je delež, ki je predmet
obvestila, zmanjšal pod ta prag,
5.
osebno ime, davčno številko, stalno ali začasno
prebivališče fizične osebe oziroma sedež in firmo pravne osebe:
-
delničarja, tudi če ta v primerih iz 120. člena tega zakona ni upravičen
uresničevati glasovalnih pravic, in
-
v primerih iz 120. člena tega zakona tudi zavezanca za obveščanje, ki je
upravičen uresničevati glasovalne pravice za račun delničarja iz prejšnje
alinee.
(2) Delničar oziroma zavezanec za
obveščanje mora javni družbi poslati obvestilo o spremembi pomembnih deležev
takoj, ko je mogoče, in najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu:
1.
ko je izvedel za pridobitev oziroma odsvojitev
delnic ali za možnost uresničevanja glasovalnih pravic ali ko bi za ta dejstva
lahko izvedel, ne glede na to, kdaj so nastopili pravni učinki pridobitve
oziroma odsvojitve delnic ali možnosti uresničevanja glasovalnih pravic,
oziroma
2.
ko je izvedel za pravno dejstvo iz 2. točke
prvega odstavka 118. člena tega zakona.
(3) Delničar oziroma zavezanec za
obveščanje je oproščen obveznosti obveščanja, če je obvestilo poslala njegova
nadrejena družba ali nadaljnja nadrejena družba te družbe.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena
se smiselno uporabljajo tudi za obveznosti imetnikov delniških opcij iz 119.
člena tega zakona.
124. člen
(objava informacij o spremembi pomembnih
deležev)
(1) Javna družba mora objaviti
informacije iz obvestila o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in
najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila.
(2) Prvi odstavek tega člena se ne
uporablja, če se informacija iz obvestila o spremembi pomembnega deleža objavi
v sistemu za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij iz 137. člena tega
zakona najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila.
125. člen
(objava informacij glede lastnih delnic javne
družbe)
Javna družba mora objaviti informacijo o
spremembi deleža lastnih delnic:
1.
če neposredno ali prek osebe, ki deluje v
svojem imenu in za račun javne družbe, pridobi ali odsvoji lastne delnice in
2.
če zaradi take pridobitve oziroma odsvojitve
delež glasovalnih pravic iz lastnih delnic javne družbe doseže ali preseže pet
ali deset odstotkov vseh delnic javne družbe z glasovalno pravico oziroma se
zmanjša pod enega od teh pragov.
126. člen
(objave glede sprememb skupnega števila
delnic z glasovalno pravico)
Za izračun pragov pomembnega deleža po 105.
členu tega zakona mora javna družba ob koncu vsakega meseca, v katerem se je
zaradi korporacijskega dejanja javne družbe ali drugega pravnega dejstva
spremenilo skupno število delnic z glasovalno pravico, na katere je razdeljen
osnovni kapital javne družbe, ali skupno število glasovalnih pravic, ki
izhajajo iz teh delnic, objaviti informacijo o tej spremembi in o novem skupnem
številu glasovalnih pravic.
127. člen
(predpis o informacijah o pomembnih deležih)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejša merila za presojo nastopa
obveznosti in izjem iz 118. člena tega zakona,
2.
v zvezi z obvestili in informacijami o
spremembi pomembnih deležev:
-
določi standardni obrazec obvestila o spremembi pomembnih deležev,
-
opredeli način določitve koledarja trgovalnih dni,
-
podrobneje določi primere, v katerih mora delničar ali zavezanec za
obveščanje obvestiti javno družbo o spremembi pomembnega deleža,
-
podrobneje določi merila za presojo, kdaj bi delničar ali zavezanec za
obveščanje lahko zvedel za pridobitev oziroma odtujitev,
-
podrobneje določi merila za uporabo izjem iz 122. člena tega zakona,
3.
v zvezi z obveznostmi imetnikov delniških
opcij:
-
podrobnejše značilnosti finančnih instrumentov iz drugega odstavka 119.
člena tega zakona in način izračunavanja skupnega deleža glasovalnih pravic za
presojo pragov pomembnega deleža,
-
podrobnejša pravila o vsebini obvestila z določitvijo standardiziranega
obrazca obvestila,
-
podrobnejša pravila o rokih in naslovniku obvestila,
4.
podrobnejša pravila o objavi informacij glede
lastnih delnic javne družbe.
(2) Agencija mora s predpisom iz
prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti
ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi sedmega
odstavka 9. člena, osmega odstavka 12. člena, drugega odstavka 13. člena ali
drugega odstavka 14. člena Direktive 2004/109/ES.
3.4 Druge obveznosti javne družbe
128. člen
(obveznost objave informacij o spremembah
vsebine pravic iz vrednostnih papirjev)
(1) Javna družba mora brez odlašanja
objaviti vse spremembe glede vsebine pravic iz različnih razredov njenih
delnic, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, vključno z vsemi
spremembami glede pravic, ki izhajajo iz izvedenih vrednostnih papirjev, ki jih
je izdala in katerih vsebina je opcija glede pridobitve teh delnic.
(2) Javna družba, katere drugi
vrednostni papirji, razen delnic, so uvrščeni v trgovanje na organiziranem
trgu, mora brez odlašanja objaviti vse spremembe glede vsebine pravic iz teh
vrednostnih papirjev, vključno s spremembami, ki lahko posredno vplivajo na te
pravice, zlasti spremembe, ki nastanejo zaradi spremembe pogojev za izplačilo
obveznosti iz teh vrednostnih papirjev ali obrestnih mer.
(3) Drugi odstavek tega člena se ne
uporablja za spremembo elementa obrestne mere, ki je objektivno določljiv in
neodvisen od volje javne družbe, na primer EURIBOR ali LIBOR.
129. člen
(obveznost objave informacij o novih
izdajah dolžniških vrednostnih papirjev)
(1) Javna družba mora brez odlašanja
objaviti informacije o novih izdajah dolžniških vrednostnih papirjev, zlasti o
jamstvih in drugih zavarovanjih obveznosti iz teh izdaj.
(2) Če v 10. poglavju tega zakona ni
določeno drugače, se prvi odstavek tega člena ne uporablja za javne mednarodne
organizacije, katerih članica je vsaj ena država članica.
130. člen
(obveznost glede informacij za imetnike
delnic, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Javna družba, katere delnice so
uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, mora delničarje, ki so v enakem
položaju do družbe, enako obravnavati.
(2) Javna družba mora zagotoviti, da
so v njeni matični državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije,
potrebne za uresničevanje pravic iz delnic, in da je v zvezi s tem zagotovljena
ustrezna integriteta podatkov. Javna družba mora delničarju v skladu s pravom
svojega sedeža omogočiti uresničevanje glasovalnih pravic tudi prek
pooblaščenca.
(3) Za izpolnitev obveznosti iz
drugega odstavka tega člena mora javna družba zlasti:
1.
v zvezi z zasedanjem posamezne skupščine
delničarjev zagotoviti naslednje informacije:
-
mestu, času in dnevnem redu zasedanja skupščine,
-
skupnem številu delnic in glasovalnih pravic in
-
o pravici delničarjev do udeležbe na skupščini,
2.
delničarjem zagotoviti obrazec pooblastila za
uresničevanje glasovalne pravice v pisni oziroma v primeru iz četrtega odstavka
tega člena v elektronski obliki, in sicer hkrati z obvestilom o sklicu
skupščine ali na zahtevo delničarja za objavo sklica skupščine,
3.
za plačilnega zastopnika določiti finančno družbo,
prek katere lahko delničarji uresničujejo svoje premoženjske pravice iz delnic,
in
4.
objaviti ali poslati delničarjem ustrezna
obvestila:
-
o določitvi in izplačilu dividend in
-
o izdaji novih delnic, ki vključujejo tudi informacije o prednostni
pravici in načinu vpisa novih delnic, ter o razveljavitvi ali zamenjavi delnic.
(4) Javna družba lahko pošlje
informacije delničarjem z uporabo elektronskega sredstva, če tako določa statut
javne družbe in če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1.
uporaba elektronskega sredstva ne sme biti
odvisna od kraja sedeža ali bivališča delničarja ali osebe ali v primerih iz
120. člena druge osebe, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice;
2.
zagotovljeni morajo biti ustrezni
identifikacijski postopki, ki omogočajo, da delničar ali druga oseba, ki je
upravičena uresničevati glasovalne pravice, dejansko prejme obvestilo;
3.
javna družba mora delničarja oziroma v primerih
iz 1. do 5. točke 120. člena osebo, ki je upravičena pridobiti, odtujiti ali
uresničevati glasovalne pravice, pisno zaprositi za dovoljenje, da ji
informacije pošilja z uporabo elektronskega sredstva, in jo opozoriti, da se
bo, če v razumnem času ne bo odklonila soglasja, štelo, da je soglasje dala.
Delničar oziroma druga oseba, ki je pod pogoji iz te točke dala soglasje za
pošiljanje informacij z uporabo elektronskega sredstva, lahko kadar koli
pozneje zahteva, da se ji informacije v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;
4.
javna družba mora porazdelitev stroškov v zvezi
s pošiljanjem informacij z uporabo elektronskega sredstva opraviti v skladu z
načelom enakega obravnavanja delničarjev iz prvega odstavka tega člena.
131. člen
(obveznost glede informacij za imetnike
dolžniških vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem
trgu)
(1) Javna družba, katere dolžniški
vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora vse
imetnike dolžniških vrednostnih papirjev iste vrste enako obravnavati glede
vseh pravic, vsebovanih v teh vrednostnih papirjih.
(2) Javna družba mora zagotoviti, da
so v njeni matični državi članici javno dostopne ustrezna oprema in
informacije, potrebne za uresničevanje pravic iz dolžniških vrednostnih
papirjev, in da je v zvezi s tem zagotovljena ustrezna integriteta podatkov.
(3) Za izpolnitev obveznosti iz
drugega odstavka tega člena mora javna družba zlasti:
1.
objaviti ali poslati imetnikom dolžniških
vrednostnih papirjev ustrezna obvestila:
-
o mestu, času in dnevnem redu zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih
papirjev,
-
o izplačilu obresti,
-
o uresničitvi katere koli zamenjave, vpisa ali razveljavitve pravic in
odkupa, pa tudi o pravici imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, da
sodelujejo pri teh dejanjih,
2.
vsaki osebi, ki je upravičena glasovati na
zasedanju imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, zagotoviti obrazec
pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v pisni obliki oziroma v
primeru iz petega odstavka tega člena z uporabo elektronskega sredstva, in
sicer hkrati z obvestilom o sklicu zasedanja ali na zahtevo te osebe po objavi
sklica zasedanja,
3.
za plačilnega zastopnika določiti finančno
družbo, prek katere lahko imetniki dolžniških vrednostnih papirjev uresničujejo
svoje premoženjske pravice iz teh vrednostnih papirjev.
(4) Če je treba na zasedanje imetnikov
dolžniških vrednostnih papirjev povabiti samo imetnike dolžniških vrednostnih
papirjev, ki se vsak glasi najmanj na znesek 100.000
eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob izdaji teh vrednostnih
papirjev najmanj enakovreden 100.000 eurom, lahko
javna družba za mesto zasedanja izbere kraj v kateri koli državi članici, če so
v tej državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za
uresničevanje pravic teh imetnikov.
(5) Četrti odstavek tega člena velja tudi
za imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na
organiziran trg EU pred 31. decembrom 2010, ki se vsak glasi najmanj na znesek
50.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob izdaji teh
vrednostnih papirjev najmanj enakovreden 50.000 eurom, do preteka obdobja
veljavnosti teh dolžniških vrednostnih papirjev.
(6) Javna
družba lahko pošlje informacije imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev z
uporabo elektronskega sredstva, če je tako odločilo zasedanje imetnikov teh
vrednostnih papirjev in če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1.
uporaba elektronskega sredstva ne sme biti
odvisna od kraja sedeža ali bivališča imetnika dolžniških vrednostnih papirjev
ali osebe, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice za imetnika;
2.
zagotovljeni morajo biti ustrezni
identifikacijski postopki, ki omogočajo, da imetnik dolžniških vrednostnih
papirjev dejansko prejme obvestilo;
3.
javna družba mora imetnika dolžniških
vrednostnih papirjev pisno zaprositi za dovoljenje, da mu informacije pošilja z
uporabo elektronskega sredstva, in ga opozoriti, da se bo, če v razumnem času
ne bo odklonil soglasja, štelo, da je soglasje dal. Imetnik dolžniških
vrednostnih papirjev, ki je pod pogoji iz te točke dal soglasje za pošiljanje
informacij z uporabo elektronskega sredstva, lahko kadar koli pozneje zahteva,
da se mu informacije v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;
4.
javna družba mora porazdelitev stroškov v zvezi
s pošiljanjem informacij z uporabo elektronskega sredstva opraviti v skladu z
načelom enakega obravnavanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz
prvega odstavka tega člena.
132. člen
(predpis o uresničevanju pravic imetnikov
vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Agencija predpiše podrobnejša
pravila o načinu izpolnjevanja obveznosti in uresničevanja pravic iz 130. in 131. člena tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz
prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti
ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga bo Komisija izdala na podlagi
četrtega odstavka 17. člena ali petega odstavka 18. člena Direktive
2004/109/ES.
3.5 Druga pravila glede nadzorovanih
informacij
133. člen
(predložitev nadzorovanih informacij
agenciji)
(1) Če javna družba oziroma oseba, ki
je brez soglasja javne družbe zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v
trgovanje na organiziranem trgu, objavi nadzorovano informacijo, mora hkrati
vsebino te objave predložiti agenciji in slednjo obvestiti o načinu te objave.
(2) Agencija lahko objavi nadzorovane
informacije, ki so ji bile predložene po prvem odstavku tega člena, na svojih
javnih spletnih straneh.
(3) Če namerava javna družba
spremeniti svoj statut oziroma pravila družbe, mora predlog sprememb takoj, ko
je mogoče, in najpozneje do dneva zasedanja skupščine, ki bo odločala o teh
spremembah, predložiti:
1.
agenciji in
2.
upravljavcu organiziranega trga, na katerega so
uvrščeni njeni vrednostni papirji v trgovanje.
134. člen
(predložitev obvestila o spremembi
pomembnih deležev)
(1) Delničar, imetnik delniških opcij
in zavezanec za obveščanje morajo obvestilo o spremembi pomembnih deležev iz
prvega odstavka 123. člena tega zakona hkrati s predložitvijo javni družbi
predložiti tudi agenciji.
(2) Obvestilo o spremembi pomembnih
deležev je lahko po izbiri delničarja, imetnika delniških opcij oziroma
zavezanca za poročanje namesto v slovenskem jeziku sestavljeno v jeziku, ki se
običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(3) Če je obvestilo o spremembi
pomembnih deležev sestavljeno v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih
finančnih krogih, agencija ni upravičena zahtevati prevoda v slovenski jezik.
135. člen
(uporaba jezika v objavi nadzorovanih
informacij)
(1) Če je Republika Slovenija matična
država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni samo v trgovanje
na borznem trgu, mora biti objava nadzorovanih informacij sestavljena v
slovenskem jeziku.
(2) Če je Republika Slovenija matična
država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na
borznem trgu in na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora biti objava
nadzorovanih informacij sestavljena:
1.
v slovenskem jeziku in
2.
po izbiri javne družbe bodisi v jeziku, ki ga
priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se
običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(3) Če je Republika Slovenija matična
država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje samo
na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora biti objava nadzorovanih
informacij sestavljena po izbiri javne družbe bodisi v jeziku, ki ga priznava
nadzorni organ države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno
uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(4) Če javna družba v primeru iz
tretjega odstavka tega člena izbere jezik, ki ga priznava nadzorni organ države
članice gostiteljice, mora nadzorovane informacije objaviti prav tako po izbiri
javne družbe bodisi v slovenskem jeziku bodisi v jeziku, ki se običajno
uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(5) Če so bili vrednostni papirji
uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe,
obveznosti iz prvega do četrtega odstavka tega člena ne nastanejo za javno
družbo, temveč za osebo, ki je zahtevala to uvrstitev.
(6) Ne glede na prvi do četrti
odstavek tega člena mora biti objava nadzorovanih informacij pri izdaji
vrednostnih papirjev, ki se vsak glasi najmanj na znesek 100.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob
uvrstitvi teh vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu najmanj
enakovreden 100.000 eurom, sestavljena po izbiri javne
družbe oziroma osebe, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v
trgovanje na organiziranem trgu, bodisi v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni
organi matične države članice javne družbe in držav članic gostiteljic, bodisi
v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(7) Šesti odstavek tega člena velja tudi za
dolžniške vrednostne papirje, uvrščene v trgovanje na organiziran trg EU pred
31. decembrom 2010, ki se vsak glasi najmanj na znesek 50.000 eurov ali znesek,
izražen v drugi valuti, ki je bil ob uvrstitvi teh vrednostnih papirjev v
trgovanje na organiziran trg najmanj enakovreden 50.000 eurom, do preteka
obdobja veljavnosti teh dolžniških vrednostnih papirjev.
(8) Če je
Republika Slovenija država gostiteljica, se glede jezika objave nadzorovanih
informacij uporabljajo predpisi matične države članice javne družbe.
136. člen
(dostop do nadzorovanih informacij)
(1) Javna družba oziroma oseba, ki je
zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez
soglasja javne družbe, mora nadzorovane informacije:
1.
objaviti na način, ki omogoča hiter dostop do
teh informacij na nediskriminacijski podlagi, in
2.
jih predložiti sistemu za centralno
shranjevanje nadzorovanih informacij iz 137. člena tega zakona.
(2) Javna družba oziroma oseba, ki je
zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez
soglasja javne družbe, za objavo in predložitev nadzorovanih informacij po
prvem odstavku tega člena vlagateljem ne sme zaračunavati nobenih stroškov.
(3) Javna družba oziroma oseba, ki je
zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez
soglasja javne družbe, mora za objavo iz 1. točke prvega odstavka tega člena
uporabiti medij, ki razumno zanesljivo omogoča razširitev informacij javnosti
na celotnem območju EU.
137. člen
(sistem za centralno shranjevanje
nadzorovanih informacij)
(1) Agencija mora bodisi sama
upravljati sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij bodisi
imenovati vsaj enega upravljavca, ki bo sistem upravljal v njenem imenu in za njen
račun.
(2) Sistem za centralno shranjevanje
nadzorovanih informacij mora izpolnjevati naslednje zahteve:
1.
ustrezati mora minimalnim kakovostnim
standardom glede varnosti, zanesljivosti informacijskega vira, zapisa časa in
enostavnega dostopa končnim uporabnikom in
2.
usklajen mora biti s postopkom predložitve
nadzorovanih informacij agenciji po 133. in 134. členu tega zakona.
(3) Upravljavec sistema iz prvega
odstavka tega člena s tarifo določi nadomestila za storitve v zvezi z
upravljanjem sistema za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij.
(4) Upravljavec sistema iz prvega
odstavka tega člena mora k tarifi iz tretjega odstavka tega člena in njenim
spremembam dobiti soglasje agencije.
138. člen
(predpis o predložitvi in dostopu do
nadzorovanih informacij)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejša pravila o predložitvi informacij po
133. člena tega zakona in v zvezi s tem zlasti:
-
o predložitvi informacij z uporabo elektronskega sredstva in
-
o uskladitvi predložitve letnega poročila iz 110. člena tega zakona,
2.
podrobnejša pravila o dostopu do nadzorovanih
informacij in v zvezi s tem zlasti:
-
minimalne standarde glede mesta objave,
-
minimalne standarde za učinkovito predložitev nadzorovanih informacij,
-
minimalne standarde sistema za centralno shranjevanje nadzorovanih
informacij.
(2) Agencija mora s predpisom iz
prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti
ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi četrtega
odstavka 19. člena ali četrtega odstavka 21. člena Direktive 2004/109/ES.
(3) Agencija mora oblikovati ustrezne
usmeritve glede zagotavljanja javne dostopnosti informacij, ki jih je treba
objaviti po 2., 3. in 10. poglavju tega zakona, v skladu s prvim odstavkom 22.
člena Direktive 2004/109/ES.
3.6 Posebna pravila za osebe tretjih držav
139. člen
(posebna pravila za javne družbe tretjih
držav)
(1) Agencija lahko javno družbo tretje
države oprosti izpolnjevanja obveznosti, določenih v 109. do 115. členu, prvem
odstavku 124. člena, 125. členu, 126. členu in 128. do 131. členu tega zakona,
če pravo te tretje države določa enakovredne zahteve ali če javna družba ravna
v skladu z zahtevami prava tretje države, ki so po oceni agencije enakovredne.
(2) Tudi v primeru iz prvega odstavka
tega člena nastanejo obveznosti glede predložitve in objave nadzorovanih
informacij, določene v 133., 135. in 136. členu tega zakona.
(3) O izjemah iz prvega odstavka tega
člena agencija obvesti ESMA.
140. člen
(posebna pravila za druge osebe tretjih
držav)
(1) Izjema, določena v prvem odstavku
122. člena tega zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje države, ki
bi, če bi imela položaj osebe države članice, po prvem odstavku 5. člena
Direktive 2009/65/ES
potrebovala dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice, če glede
neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne tistim iz Direktive 2009/65/ES.
(2) Izjema, določena v tretjem
odstavku 122. člena tega zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje
države, ki bi, če bi imela položaj osebe države članice, po 4. točki oddelka A
dodatka I k Direktivi 2004/39/ES potrebovala dovoljenje pristojnega nadzornega
organa države članice, če glede neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne
tistim iz tretjega odstavka 122. člena tega zakona.
141. člen
(predpis o posebnih pravilih za osebe
tretjih držav)
(1) Agencija predpiše podrobnejša
pravila za uporabo 139. in 140. člena tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz
prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti
ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi 23. člena
Direktive 2004/109/ES.
3.7 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem
obveznosti, določenih v 3. poglavju zakona
142. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za
nadzor)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna
za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, v
zvezi z javnimi družbami, glede katerih ima Republika Slovenija položaj matične
države članice javne družbe.
(2) Agencija je pristojna in odgovorna
za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona,
tudi v zvezi z javnimi družbami, glede katerih ima Republika Slovenija položaj
države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v 147. členu tega zakona.
(3) Agencija je pristojna in odgovorna
za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v oddelku 3.3 tega zakona,
tudi v zvezi z družbami iz drugega odstavka 117. člena tega zakona.
143. člen
(namen nadzora)
Agencija opravlja nadzor zaradi
preverjanja, ali javna družba, oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev
v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, delničarji,
imetniki delniških opcij in zavezanci za obveščanje ravnajo v skladu s 3.
poglavjem tega zakona.
144. člen
(način opravljanja nadzora)
Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem
obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona:
1.
s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem
objavljenih informacij in poročil ter obvestil oseb, ki so po tem ali drugem
zakonu dolžne poročati agenciji,
2.
s spremljanjem, ali javna družba pravočasno
objavlja informacije, in preverjanjem pravilnosti vsebine objavljenih
informacij,
3.
z opravljanjem pregledov poslovanja oseb iz
143. člena tega zakona v Republiki Sloveniji v obsegu, potrebnem za dosego
namena nadzora,
4.
z izrekanjem nadzornih ukrepov iz drugega odstavka
145. člena in iz 146. člena tega zakona.
145. člen
(zahteva agencije za predložitev in objavo
informacij)
(1) Za presojo, ali osebe iz 143.
člena tega zakona ravnajo v skladu s 3. poglavjem tega zakona, lahko agencija:
1.
od osebe iz 143. člena tega zakona, od njene
obvladujoče osebe, od njene odvisne družbe in od revizorja, ki je revidiral
računovodsko poročilo osebe iz 143. člena, njene obvladujoče osebe ali njene
odvisne družbe, zahteva, da ji predloži informacije in dokumente, potrebne za
to preverjanje in presojo,
2.
od oseb iz 143. člena tega zakona ali od
njihovih poslovodij zahteva, da ji predložijo nadzorovane informacije v skladu
s 133. ali 134. členom tega zakona, in, če je to potrebno za dosego namena
nadzora, da ji predložijo dodatne informacije in dokumente.
(2) Agencija lahko javni družbi odredi
objavo informacije iz 1. točke prvega odstavka tega člena v roku, ki ga določi
z odredbo. Če javna družba ne ravna v skladu z odredbo iz prvega stavka tega
odstavka, lahko agencija sama na stroške javne družbe zagotovi objavo te
informacije.
(3) Predložitev informacij in
dokumentov agenciji po 1. točki prvega odstavka tega člena nima značilnosti
kršitve revizorjeve obveznosti varovanja zaupnih podatkov po zakonu, ki ureja
revidiranje, ali na podlagi pogodbe.
146. člen
(nadzorni ukrepi agencije)
Agencija lahko izreče tudi naslednje
nadzorne ukrepe:
1.
od upravljavca organiziranega trga zahteva, da
začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z
vrednostnimi papirji na tem trgu, če utemeljeno sumi, da javna družba, ki je
izdajatelj teh vrednostnih papirjev, ravna v nasprotju s 3. poglavjem tega
zakona,
2.
prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na
organiziranem trgu, če ugotovi, da so kršene določbe 3. poglavja tega zakona,
ali če utemeljeno sumi, da bodo kršene določbe 3. poglavja tega zakona,
3.
objavi, da osebe iz 143. člena tega zakona ne
izpolnjujejo svojih obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona,
4.
izreče druge ustrezne ukrepe, potrebne za
zagotovitev, da javna družba izpolnjuje svoje obveznosti do delničarjev iz 130.
člena oziroma do imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz 131. člena tega
zakona.
147. člen
(nadzorni ukrepi, če ima Republika
Slovenija položaj države članice gostiteljice)
(1) Če agencija pri nadzoru po drugem
odstavku 142. člena tega zakona ugotovi, da oseba iz 143. člena tega zakona
ravna v nasprotju s 3. poglavjem tega zakona, mora o tem obvestiti nadzorni
organ matične države članice javne družbe in ESMA.
(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče
nadzorni organ matične države članice javne družbe, ali ker ti ukrepi niso
zadostni, kršitve iz prvega odstavka tega člena niso odpravljene, lahko
agencija potem, ko o tem obvesti nadzorni organ matične države članice javne
družbe, izreče ustrezne ukrepe iz 146. člena tega zakona, ki so potrebni za
varovanje interesov vlagateljev.
(3) O ukrepih iz drugega odstavka tega
člena mora agencija nemudoma obvestiti Komisijo in ESMA.
148. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)
(1) Agencija mora sodelovati z
nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi
izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v
skladu s 3. in 9. poglavjem tega zakona.
(2) Agencija mora nadzornim organom
drugih držav članic dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti
in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi
prenosa Direktive 2004/109/ES in Direktive 2001/34/ES.
148.a člen
(sporazum o sodelovanju o izmenjavi
informacij)
(1) Agencija lahko z nadzornimi organi drugih
držav članic in ESMA sklepa sporazume o sodelovanju, ki opredeljujejo izmenjavo
informacij z nadzornimi organi držav članic ali nadzornimi organi tretjih
držav, za izvajanje nadzora nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3.
poglavju tega zakona.
(2) Agencija o sklenjenih sporazumih z
nadzornimi organi drugih držav članic iz prvega odstavka tega člena obvesti
ESMA.
(3) Za izmenjavo informacij iz prvega
odstavka tega člena se uporabljata 488. in
488.a člen tega zakona.
4. poglavje:
OPRAVLJANJE INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV
4.1 Statusni ustroj borznoposredniških družb
149. člen
(organiziranost kot delniška družba ali
družba z omejeno odgovornostjo)
Borznoposredniška družba mora biti
organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe, evropske delniške
družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo.
150. člen
(uporaba ZGD-1 za borznoposredniške
družbe)
(1) Za borznoposredniško družbo se
uporabljajo določbe ZGD-1, ki se uporabljajo za delniške družbe, evropske
delniške družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo, če v tem zakonu ni
določeno drugače.
(2) Za pridobitev poslovnih deležev in
imetnike teh deležev v borznoposredniški družbi, ki je organizirana kot družba
z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o
pridobitvi delnic in delničarjih borznoposredniške družbe, ki je organizirana
kot delniška družba.
151. člen
(dejavnosti borznoposredniške družbe)
(1) Borznoposredniška družba lahko
opravlja:
1.
investicijske storitve in posle,
2.
pomožne investicijske storitve in posle,
3.
vzajemno priznane finančne storitve iz tretje
in četrte alineje 2. točke ter iz 3. in 6. točke 10. člena ZBan-1,
4.
dodatne finančne storitve iz 1. točke prvega
odstavka 11. člena ZBan-1 in
5.
skrbniške in druge storitve ali posle, ki imajo
glede načina opravljanja in tveganj, ki jim je borznoposredniška družba pri
njihovem opravljanju izpostavljena, podobne značilnosti kot storitve in posli
iz 1. do 4. točke tega odstavka.
(2) Borznoposredniška družba lahko za
investicijske sklade, ki izpolnjujejo pogoje za trženje in prodajo v Republiki
Sloveniji, na podlagi pooblastila iz šestega odstavka 5. člena ZISDU-1 opravlja
posamezne storitve upravljanja investicijskih skladov iz prvega odstavka 5.
člena ZISDU-1.
(3) Za opravljanje storitev iz drugega
odstavka tega člena se uporablja ZISDU-1 in predpisi, sprejeti na njegovi podlagi.
(4) Borznoposredniška družba ne sme
opravljati nobenih drugih dejavnosti razen dejavnosti iz prvega in drugega
odstavka tega člena.
(5) Za opravljanje storitev in poslov
iz 2. do 5. točke prvega odstavka tega člena mora
borznoposredniška družba pridobiti dovoljenje agencije. Za pridobitev,
prenehanje in odvzem tega dovoljenja se smiselno uporabljajo določbe tega
zakona o dovoljenju za investicijske storitve in posle.
(6) V register se ne sme vpisati
firma, ki vsebuje besede »borznoposredniška družba« oziroma »borzno
posredovanje« ali izpeljanke iz teh besed, če oseba ne izpolnjuje pogojev za
opravljanje investicijskih storitev in poslov.
152. člen
(splošno pravilo o osnovnem kapitalu borznoposredniške
družbe)
Najnižji znesek osnovnega kapitala
borznoposredniške družbe je 730.000 eurov, če ni v 153. členu tega zakona
določeno drugače.
153. člen
(posebna pravila o osnovnem kapitalu borznoposredniške
družbe)
(1) Najnižji znesek osnovnega kapitala
borznoposredniške družbe je 125.000 eurov, če borznoposredniška družba
izpolnjuje naslednje pogoje:
1.
ni upravičena opravljati investicijskih
storitev in poslov iz 3. in 6. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in
2.
upravičena je opravljati investicijske storitve
in posle iz 1., 2. ali 4. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in
sprejeti v hrambo denarno dobroimetje ali finančne instrumente strank.
(2) Najnižji znesek osnovnega kapitala
borznoposredniške družbe je 50.000 eurov, če borznoposredniška družba
izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:
1.
ni upravičena opravljati investicijskih
storitev in poslov iz 3. in 6. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona, in
tudi ne sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov
strank,
2.
ima položaj lokalnega podjetja iz 2. točke
prvega odstavka 14. člena ZBan-1 ali
3.
je upravičena opravljati samo storitve
investicijskega svetovanja iz 5. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in
hkrati ni upravičena:
-
niti sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov
strank
-
niti se zadolževati pri svojih strankah.
(3) Borznoposredniška družba iz 3.
točke drugega odstavka tega člena lahko zahtevano kritje namesto z najnižjim
zneskom osnovnega kapitala iz drugega odstavka tega člena zagotovi z zavarovanjem
profesionalne odgovornosti, ki krije celotno območje EU za najnižjo zavarovalno
vsoto 1.000.000 eurov za posamezno odškodninsko terjatev in 1.500.000 eurov za
vse odškodninske terjatve v posameznem letu.
(4) Borznoposredniška družba iz 3.
točke drugega odstavka tega člena lahko zahtevano kritje zagotovi tudi z
ustrezno kombinacijo najnižjega zneska osnovnega kapitala in zavarovanjem
profesionalne odgovornosti iz tretjega odstavka tega člena.
154. člen
(delnice borznoposredniške družbe)
(1) Delnice borznoposredniške družbe
se lahko glasijo le na ime.
(2) Delnice borznoposredniške družbe
se lahko vplačajo samo v denarju.
(3) Delnice borznoposredniške družbe
morajo biti v celoti vplačane pred vpisom ustanovitve oziroma povečanja
osnovnega kapitala v sodni register.
(4) Delnice borznoposredniške družbe
morajo biti izdane kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem
registru.
(5) Borznoposredniška družba ne sme
posredno ali neposredno kreditirati in dajati jamstev za nakup lastnih delnic
ali delnic družb, v katerih kapitalu je udeležena z najmanj 20-odstotnim
deležem.
(6) Za kreditiranje iz petega odstavka
tega člena se štejejo tudi drugi pravni posli, ki so po svojem ekonomskem
namenu enaki kreditu.
(7) Peti odstavek tega člena se
uporablja tudi za druge finančne instrumente, katerih izdajatelj je
borznoposredniška družba oziroma družbe, v katerih je borznoposredniška družba
udeležena z najmanj 20-odstotnim deležem, in ki se glede na svoje lastnosti
lahko upoštevajo pri izračunu kapitala borznoposredniške družbe.
(8) Drugi odstavek tega člena se ne
uporablja:
1.
ob ustanovitvi borznoposredniške družbe ali
povečanju njenega osnovnega kapitala zaradi izvedbe združitve ali delitve,
2.
ob povečanju osnovnega kapitala
borznoposredniške družbe s stvarnim vložkom, katerega predmet so delnice druge
borznoposredniške družbe, če prva za tako povečanje pridobi dovoljenje
agencije.
(9) Za dovoljenje iz 2. točke osmega
odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za
združitev oziroma delitev.
155. člen
(delničarji borznoposredniške družbe)
(1) Za delničarje borznoposredniške
družbe se smiselno uporabljajo 45. do 58. člen ZBan‑1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz prvega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem
»borznoposredniška družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija«,
3.
pri smiselni uporabi drugega odstavka 47. člena
ZBan-1 se namesto pojmov »borznoposredniška družba ali družba za upravljanje«
uporablja pojem »banka«,
4.
pri smiselni uporabi 53. člena ZBan-1 namesto
napotila na 375. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 545. člen tega zakona.
155.a člen
(predpis o kvalificiranih imetnikih)
V povezavi s 155. členom tega zakona
agencija predpiše:
1.
podrobnejša merila za presojo primernosti bodočega
kvalificiranega imetnika iz 48. člena ZBan‑1,
2.
podrobnejšo vsebino dokumentacije in
informacij, ki jih je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za
pridobitev kvalificiranega deleža,
3.
podrobnejšo vsebino in način pošiljanja
obvestil iz 56. člena ZBan‑1.
156. člen
(izbira sistema upravljanja
borznoposredniške družbe)
Borznoposredniška družba lahko izbere
dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem
upravljanja z upravnim odborom.
157. člen
(smiselna uporaba ZBan-1 za organe vodenja
in nadzora borznoposredniške družbe)
(1) Za člane oziroma članice uprave in
nadzornega sveta (v nadaljnjem besedilu: član uprave oziroma član nadzornega
sveta) borznoposredniške družbe z dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno
uporabljajo 61. do 74. člen ter drugi in tretji odstavek 75. člena ZBan‑1.
(2) Za upravni odbor borznoposredniške
družbe z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. do 74. člen
ter drugi in tretji odstavek 75. člena ZBan‑1 ter
določbe tega zakona o nadzornem svetu borznoposredniške družbe, za izvršne
direktorje oziroma izvršne direktorice (v nadaljnjem besedilu: izvršni
direktor) pa tudi 62. do 70. člen ZBan‑1 in določbe tega zakona o upravi
borznoposredniške družbe.
(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz prvega in drugega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem
»borznoposredniška družba« in
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija«,
3.
namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem
»investicijska skupina«,
4.
namesto napotila na ZBan-1 uporablja napotilo
na ta zakon,
5.
namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem
»investicijske storitve in posli«,
6.
namesto pojma »bančni sistem« uporablja pojem
»finančni sistem«.
158. člen
(posebna pravila za upravni odbor borznoposredniške
družbe)
(1) Upravni odbor borznoposredniške
družbe mora imenovati najmanj dva izvršna direktorja.
(2) Za izvršnega direktorja je lahko
imenovana največ polovica članov upravnega odbora borznoposredniške družbe.
(3) Člani upravnega odbora, ki niso izvršni
direktorji, ne smejo voditi poslov borznoposredniške družbe.
159. člen
(redna likvidacija borznoposredniške
družbe ter prenehanje opravljanja investicijskih storitev in poslov)
(1) Če skupščina borznoposredniške
družbe sprejme sklep o prenehanju borznoposredniške družbe in začetku
likvidacijskega postopka ali sklep, s katerim se dejavnost borznoposredniške
družbe spremeni tako, da ta ne bo več opravljala investicijskih storitev in
poslov, se smiselno uporabljajo 76. do 80. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz prvega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem
»borznoposredniška družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija« in
3.
namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem
»investicijske storitve in posli«.
(3) Borznoposredniška družba mora v
primeru iz prvega odstavka tega člena:
1.
opraviti vsa dejanja, ki so potrebna za prenos:
-
finančnih instrumentov in drugega premoženja strank, ki ga upravlja,
-
vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank in
-
drugih storitev, ki jih opravlja za stranke
na
drugo osebo, ki je v skladu z 32. členom tega zakona upravičena v Republiki
Sloveniji opravljati investicijske storitve in posle,
2.
zagotoviti, da oseba iz 1. točke tega odstavka
prevzame:
-
celotno dokumentacijo v zvezi z investicijskimi storitvami in posli, ki
jo je bila dolžna voditi borznoposredniška družba, in
-
vse obveznosti in odgovornosti borznoposredniške družbe v zvezi z
vodenjem in hranjenem te dokumentacije ter dostopom do te dokumentacije.
(4) Borznoposredniška družba mora v
enem mesecu po tem, ko izpolni vse obveznosti iz tretjega odstavka tega člena,
agenciji predložiti poročilo, v katerem opiše ukrepe, ki jih je opravila za
izpolnitev teh obveznosti, in poročilo s pozitivnim mnenjem pooblaščenega
revizorja, da je borznoposredniška družba te obveznosti izpolnila.
160. člen
(stečaj borznoposredniške družbe)
(1) Za stečaj borznoposredniške družbe
se smiselno uporabljajo 318. člen, drugi odstavek 321. člena in 326. do 329.
člen ZBan-1, če ni v tretjem in četrtem odstavku tega člena določeno drugače.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz prvega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem
»borznoposredniška družba«, razen kadar se pojem »banka« nanaša na banko
prevzemnico,
2.
namesto pojma »zajamčena vloga« uporablja pojem
»zajamčena terjatev«,
3.
pri smiselni uporabi prvega odstavka 326. člena
ZBan-1 namesto besedila »v desetih dneh po začetku stečajnega postopka«
uporablja besedilo »v 15 dneh po dnevu, ko Banka Slovenije imenuje banko
prevzemnico«.
(3) Izvod sklepa o začetku stečajnega
postopka vroči sodišče tudi agenciji, ki mora Banko Slovenije nemudoma
obvestiti o tem.
(4) Banka Slovenije mora določiti
banko prevzemnico v treh delovnih dneh po prejemu obvestila agencije iz tretjega
odstavka tega člena.
4.2 Opravljanje investicijskih storitev in
poslov borznoposredniških družb
4.2.1 Splošne določbe
161. člen
(upravičenost opravljati investicijske
storitve in posle)
(1) Borznoposredniška družba sme v
Republiki Sloveniji opravljati tiste investicijske in pomožne investicijske
storitve in posle, za katere pridobi dovoljenje agencije (v nadaljnjem
besedilu: dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov).
(2) Borznoposredniška družba sme
investicijske in pomožne investicijske storitve in posle, ki jih je upravičena
opravljati v Republiki Sloveniji po prvem odstavku tega člena, opravljati tudi:
1.
v drugi državi članici: bodisi prek podružnice
bodisi neposredno, če so izpolnjeni pogoji, določeni v pododdelku 4.2.3 tega
zakona,
2.
v tretji državi: prek podružnice ali
neposredno, če so izpolnjeni pogoji, določeni v pododdelku 4.2.4 tega zakona.
(3) Borznoposredniška družba sme
pomožne investicijske storitve in posle v posamezni državi opravljati samo v
zvezi z opravljanjem investicijskih storitev in poslov v tej državi.
162. člen
(register dovoljenj za opravljanje
investicijskih storitev in poslov)
(1) Agencija mora vzpostaviti in redno
dopolnjevati register dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in
poslov, v katerega se vpisujejo vse:
1.
borznoposredniške družbe, ki jim je agencija
izdala dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov, in
2.
banke, ki jim je Banka Slovenije izdala
dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
(2) Register iz prvega odstavka tega
člena mora za vsako borznoposredniško družbo oziroma banko iz prvega odstavka
tega člena vsebovati informacije o investicijskih in pomožnih investicijskih
storitvah, ki jih je ta oseba upravičena opravljati.
(3) Banka Slovenije mora agencijo obveščati
o izdaji ali odvzemu dovoljenj iz 2. točke prvega odstavka tega člena.
(4) Agencija mora zagotoviti javno
dostopnost registra iz prvega odstavka tega člena.
(5) Če agencija javno objavi odločbo
oziroma povzetek odločbe o odvzemu dovoljenja za opravljanja investicijskih
storitev in poslov, ker je v skladu s drugim odstavkom 488. člena tega zakona
presodila, da je to potrebno zaradi varstva vlagateljev na trgu finančnih
instrumentov, mora agencija v registru iz prvega odstavka tega člena, poleg dejstva
odvzema dovoljenja objaviti tudi javno objavljeno odločbo oziroma povzetek
odločbe o odvzemu dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
163. člen
(predpisi o opravljanju investicijskih
storitev in poslov)
Agencija predpiše:
1.
podrobnejšo vsebino dokumentacije, ki jo je
treba priložiti zahtevam za izdajo dovoljenj, o katerih je pristojna odločati
po 4. poglavju tega zakona,
2.
podrobnejše značilnosti storitev in poslov iz
3. točke prvega odstavka 151. člena tega zakona,
3.
podrobnejšo vsebino informacij iz drugega
odstavka 170. člena tega zakona.
4.2.2 Opravljanje investicijskih storitev
in poslov v Republiki Sloveniji
164. člen
(dovoljenje za opravljanje investicijskih
storitev in poslov)
(1) Borznoposredniška družba mora
pridobiti dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov pred
vpisom svoje ustanovitve v sodni register.
(2) Prvi odstavek se smiselno
uporablja tudi za vpis spremembe dejavnosti v sodni register.
(3) Agencija obvesti ESMA o vsakem izdanem
dovoljenju za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
165. člen
(zahteva za izdajo dovoljenja za
opravljanje investicijskih storitev in poslov)
Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje
investicijskih storitev in poslov je treba priložiti:
1.
statut oziroma družbeno pogodbo borznoposredniške
družbe v obliki overjenega prepisa notarskega zapisa,
2.
poslovni načrt borznoposredniške družbe za prva
tri leta poslovanja, ki mora vsebovati:
-
opis poslov, ki jih namerava opravljati,
-
opis sistema upravljanja iz 124. člena ZBan-1,
-
opis načina uresničevanja organizacijskih zahtev iz oddelka 7.1 tega
zakona,
-
če se zahteva za dovoljenje nanaša na storitve upravljanja MTF, tudi
opis načina uresničevanja dodatnih organizacijskih zahtev iz 278. do 284. člena
tega zakona,
3.
seznam delničarjev, ki mora za vsakega od njih
vključevati osebno ime, stalno ali začasno prebivališče fizične osebe oziroma
sedež in firmo pravne osebe ter podatek o številu in deležu delnic, ki jih je
prevzel ob ustanovitvi borznoposredniške družbe,
4.
druge dokaze o tem, da so izpolnjeni pogoji za
izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, na katere
se nanaša zahteva.
166. člen
(združitev postopka odločanja o
dovoljenjih)
Agencija mora hkrati odločiti o naslednjih
zahtevah za izdajo dovoljenj:
1.
zahtevi borznoposredniške družbe za izdajo
dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, na katere se
zahteva nanaša,
2.
zahtevah bodočih kvalificiranih imetnikov
delnic borznoposredniške družbe iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za
pridobitev kvalificiranega deleža,
3.
zahtevah kandidatov oziroma kandidatk (v
nadaljnjem besedilu: kandidat) za člane uprave te borznoposredniške družbe
iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana
uprave borznoposredniške družbe.
167. člen
(odločanje o dovoljenju za opravljanje
investicijskih storitev in poslov)
(1) Agencija izda borznoposredniški
družbi dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov:
1.
če je statusni ustroj borznoposredniške družbe
v skladu z oddelkom 4.1 tega zakona,
2.
če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za
pridobitev kvalificiranih deležev vsem kvalificiranim imetnikom,
3.
če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za
opravljanje funkcije člana uprave borznoposredniške družbe vsem članom njene
uprave, in
4.
če je načrtovani sistem upravljanja iz 124.
člena ZBan-1 ustrezen in primeren za upravljanje s tveganji, ki jim bo
borznoposredniška družba pri opravljanju načrtovanih poslov izpostavljena,
5.
če borznoposredniška družba izpolnjuje
organizacijske zahteve iz oddelka 7.1 tega zakona in kadar se zahteva za
dovoljenje nanaša na storitve upravljanja MTF, tudi če izpolnjuje dodatne
organizacijske zahteve iz 278. do 284. člena tega zakona.
(2) Če načrtovani sistem upravljanja
iz 124. člena ZBan-1 ni ustrezen oziroma primeren za upravljanje z vsemi
tveganji, ki bi jim bila borznoposredniška družba lahko izpostavljena pri
opravljanju vseh poslov, obseženih s posameznimi investicijskimi storitvami in
posli, lahko agencija omeji dovoljenje za opravljanje teh investicijskih storitev
in poslov na določene vrste oziroma obseg poslov ali veže dovoljenje na druge
pogoje.
(3) V izreku odločbe o izdaji
dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov morajo biti določno
navedene vse investicijske ter pomožne investicijske storitve in posli, na
katere se dovoljenje nanaša.
(4) Dovoljenja ni mogoče izdati samo
za opravljanje pomožnih investicijskih storitev in poslov.
168. člen
(prenehanje dovoljenja za opravljanje
investicijskih storitev in poslov)
(1) Dovoljenje za opravljanje
investicijskih storitev in poslov preneha:
1.
če borznoposredniška družba ne začne poslovati
v enem letu od izdaje dovoljenja,
2.
če borznoposredniška družba preneha opravljati
investicijske storitve in posle za več kot šest mesecev,
3.
z izdajo sklepa pristojnega sodišča o začetku
stečajnega postopka oziroma postopka prisilne likvidacije nad borznoposredniško
družbo, ali
4.
če borznoposredniška družba v skladu s 159.
členom tega zakona preneha opravljati investicijske storitve in posle s
predložitvijo poročil iz četrtega odstavka 159. člena tega zakona.
(2) Če nastopi razlog iz prvega
odstavka tega člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje
prenehalo.
(3) Borznoposredniška družba ne sme
več sklepati novih poslov v zvezi z opravljanjem investicijskih storitev in
poslov:
1.
v primeru iz 1. in 2. točke prvega odstavka tega člena: po roku, s potekom katerega dovoljenje preneha veljati,
2.
v primeru iz 3. točke prvega odstavka tega
člena: od dneva, ko začne učinkovati začetek stečajnega postopka oziroma postopka
prisilne likvidacije nad borznoposredniško družbo,
3.
v primeru iz 4. točke prvega odstavka tega
člena: od dneva, ko predloži poročili iz četrtega odstavka 159. člena tega
zakona.
(4) Agencija obvesti ESMA o vsakem
prenehanju dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
169. člen
(dovoljenje za združitev oziroma delitev)
(1) Če je borznoposredniška družba
udeležena pri združitvi ali delitvi družb, mora pridobiti dovoljenje agencije
za to združitev oziroma delitev.
(2) Za odločanje o dovoljenju za
združitev oziroma delitev se smiselno uporabljajo 164. do 167. člen tega
zakona.
(3) Če zaradi izvedbe združitve
oziroma delitve nastane nova družba, ki bo opravljala investicijske storitve in
posle, mora ta pred vpisom združitve oziroma delitve v sodni register pridobiti
dovoljenje agencije za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena
se smiselno uporabljajo tudi za druga statusna preoblikovanja, pri katerih je
udeležena borznoposredniška družba.
4.2.3 Opravljanje investicijskih storitev
in poslov v drugi državi članici
170. člen
(obvestilo o nameri ustanovitve podružnice
borznoposredniške družbe v državi članici)
(1) Borznoposredniška družba, ki
namerava ustanoviti podružnico v državi članici, mora o tem obvestiti agencijo
in navesti državo članico, v kateri jo namerava ustanoviti.
(2) Obvestilu o nameri ustanovitve
podružnice mora borznoposredniška družba priložiti naslednje informacije:
1.
poslovni načrt, ki vsebuje tudi vrsto in obseg
poslov, ki jih namerava opravljati prek podružnice, ter organizacijski ustroj
podružnice, in navedbo, ali namerava podružnica poslovati prek odvisnih
borznoposredniških zastopnikov,
2.
naslov v državi članici gostiteljici, na
katerem bo mogoče pridobiti dokumentacijo o podružnici,
3.
podatke o osebah, pooblaščenih za vodenje
poslov podružnice.
(3) Šteje se, da obvestilo iz prvega
odstavka tega člena obsega zahtevo, da agencija obvestilo s prilogami predloži
nadzornemu organu države članice, v kateri namerava borznoposredniška družba
ustanoviti podružnico (v nadaljnjem besedilu: zahteva za predložitev obvestila
nadzornemu organu države članice).
(4) Če borznoposredniška družba
posluje prek odvisnega borznoposredniškega zastopnika s sedežem v drugi državi
članici, je ta zastopnik izenačen s podružnico in se za njegovo poslovanje
uporabljajo določbe tega zakona o podružnici borznoposredniške družbe v državi
članici.
171. člen
(predložitev obvestila nadzornemu organu države
članice)
(1) Agencija zavrne zahtevo za
predložitev obvestila nadzornemu organu države članice, če ob upoštevanju
obsega in vrste poslov, ki jih namerava borznoposredniška družba opravljati
prek podružnice, obstaja utemeljen dvom o ustreznosti organizacije in
upravljanja podružnice oziroma finančnega položaja borznoposredniške družbe.
(2) Če agencija ne zavrne zahteve po
prvem odstavku tega člena, mora v dveh mesecih po prejemu obvestila
borznoposredniške družbe s prilogami iz 170. člena tega zakona to obvestilo s
prilogami predložiti nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti
borznoposredniško družbo.
(3) Hkrati z obvestilom iz drugega
odstavka tega člena mora agencija nadzornemu organu države članice predložiti
tudi:
1.
podatke o višini kapitala borznoposredniške
družbe in kapitalski ustreznosti ter
2.
ustrezne podrobnosti o sistemu jamstva za
terjatve vlagateljev v Republiki Sloveniji.
(4) Če agencija v roku iz drugega
odstavka tega člena ne obvesti borznoposredniške družbe o predložitvi obvestila
nadzornemu organu države članice oziroma ji vroči odločbe o zavrnitvi zahteve
za predložitev tega obvestila, se šteje, da je zahtevo za predložitev obvestila
zavrnila.
172. člen
(začetek poslovanja podružnice v državi
članici)
Borznoposredniška družba lahko začne
opravljati posle prek podružnice:
1.
z dnem, ko prejme obvestilo nadzornega organa
države članice o pogojih, v skladu s katerimi mora zaradi zaščite javnih
koristi opravljati posle v državi članici, ali
2.
po dveh mesecih od dneva, ko je nadzorni organ
države članice prejel obvestilo agencije v skladu s 171. členom tega zakona, če
do poteka tega roka ne prejme obvestila nadzornega organa države članice iz 1.
točke tega člena.
173. člen
(obvestilo o spremembah glede podružnice v
državi članici)
(1) Če namerava borznoposredniška
družba spremeniti katero koli dejstvo ali okoliščino iz drugega odstavka 170.
člena tega zakona, mora o tem obvestiti Agencijo en mesec pred izvedbo take
spremembe. Agencija mora o tem obvestiti nadzorni organ države članice.
(2) Za spremembo iz prvega odstavka
tega člena se smiselno uporabljajo 170. do 172. člen tega zakona, le da se roki
skrajšajo na en mesec.
174. člen
(neposredno opravljanje investicijskih
storitev in poslov v državi članici)
(1) Borznoposredniška družba, ki
namerava začeti neposredno opravljati investicijske storitve in posle v državi
članici, mora o tem obvestiti agencijo in navesti državo članico, v kateri jih
namerava začeti neposredno opravljati. Obvestilu mora priložiti poslovni načrt
z opisom vrste in obsega nameravanih poslov v tej državi članici ter navedbo,
ali bo v tej državi članici uporabljala odvisne borznoposredniške zastopnike.
(2) Če namerava borznoposredniška
družba poslovati prek odvisnih borznoposredniških zastopnikov, mora agencija na
zahtevo nadzornega organa države članice iz prvega odstavka tega člena brez
nepotrebnega odlašanja sporočiti podatke o teh zastopnikih.
(3) Agencija mora obvestilo
borznoposredniške družbe iz prvega odstavka tega člena v enem mesecu po prejemu
s prilogo predložiti nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti
borznoposredniško družbo.
(4) Borznoposredniška družba lahko
začne neposredno opravljati investicijske storitve in posle, navedene v
obvestilu iz prvega odstavka tega člena, v državi članici z dnem, ko nadzorni
organ te države članice prejme obvestilo agencije iz prvega odstavka tega
člena.
(5) Prvi do četrti odstavek tega člena
se smiselno uporabljajo tudi za vsako spremembo podatkov, navedenih v obvestilu
iz prvega odstavka tega člena.
175. člen
(posebna pravila za MTF)
(1) Borznoposredniška družba ali
borza, ki je v Republiki Sloveniji upravičena upravljati MTF ter namerava
omogočiti oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v drugi
državi članici, mora o tem obvestiti agencijo.
(2) Agencija mora obvestilo iz prvega
odstavka tega člena v enem mesecu po prejemu predložiti državi članici, na
katero se nanaša.
(3) Agencija mora na zahtevo
nadzornega organa države članice iz prvega odstavka tega člena temu brez
nepotrebnega odlašanja sporočiti podatke o članih oziroma udeležencih MTF, na
katerega se nanaša obvestilo iz prvega odstavka tega člena.
(4) Borznoposredniška družba ali borza
iz prvega odstavka tega člena lahko omogoči oddaljeni dostop in uporabo tega
sistema osebam s sedežem v drugi državi članici, ko nadzorni organ te države
članice prejme obvestilo iz drugega odstavka tega člena.
4.2.4 Opravljanje investicijskih storitev
in poslov v tretji državi
176. člen
(podružnica borznoposredniške družbe v
tretji državi)
(1) Borznoposredniška družba sme
investicijske in pomožne investicijske storitve in posle v tretji državi
opravljati samo prek podružnice.
(2) Borznoposredniška družba mora za
ustanovitev podružnice v tretji državi pridobiti dovoljenje agencije za
ustanovitev te podružnice (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za ustanovitev
podružnice borznoposredniške družbe v tretji državi).
(3) Za dovoljenje za ustanovitev
podružnice borznoposredniške družbe v tretji državi se smiselno uporabljajo
prvi in drugi odstavek 170. člena, prvi odstavek 171. člena in 173. člen tega
zakona.
(4) Agencija lahko zavrne zahtevo za
izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice borznoposredniške družbe v tretji
državi tudi, če je ob upoštevanju predpisov države, v kateri jo
borznoposredniška družba namerava ustanoviti oziroma ob upoštevanju prakse pri
izvajanju teh predpisov verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu s
tem zakonom.
177. člen
(neposredno opravljanje investicijskih
poslov v tretji državi)
(1) Ne glede na prvi odstavek 176.
člena tega zakona sme borznoposredniška družba investicijske posle poslovanja s
finančnimi instrumenti za svoj račun iz 3. točke prvega odstavka 8. člena tega
zakona v tretji državi opravljati tudi neposredno.
(2) O nameri neposrednega opravljanja
poslov mora borznoposredniška družba obvestiti agencijo.
(3) Za obvestilo iz drugega odstavka
tega člena se smiselno uporablja prvi odstavek 174. člena tega zakona.
4.3 Opravljanje investicijskih storitev in
poslov investicijskih podjetij držav članic
178. člen
(opravljanje investicijskih storitev in
poslov investicijskih podjetij držav članic)
(1) Investicijsko podjetje države
članice sme investicijske storitve in posle, ki jih je upravičeno opravljati v
državi članici svojega sedeža, in s tem povezane pomožne investicijske storitve
in posle opravljati tudi v Republiki Sloveniji bodisi prek podružnice bodisi
neposredno pod pogoji, določenimi v tem zakonu.
(2) Za investicijsko podjetje države
članice, ki opravlja investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se
uporabljajo:
1.
določbe 7. poglavja tega zakona v obsegu, kot
se z njimi v slovenski pravni red prenašajo določbe Direktive 2004/39/ES,
2.
določbe drugih zakonov, ki zaradi zaščite
javnih koristi urejajo varstvo potrošnikov, preprečevanje pranja denarja
oziroma druga področja in ki se uporabljajo za borznoposredniške družbe v
Republiki Sloveniji, in
3.
določbe predpisov, izdanih v zvezi z
izvrševanjem določb zakonov iz 1. in 2. točke tega odstavka.
(3) Za investicijsko podjetje države
članice, ki opravlja investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji prek
podružnice, se uporabljajo tudi:
1.
drugi odstavek 210. člena in 213. člen ZBan-1 v
zvezi s 196. členom tega zakona,
2.
462. člen tega zakona,
3.
194. in 195. člen
ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona ter 234. člena ZBan-1 v
zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona, v delu, v katerem se nanašajo
na poročila in informacije, potrebne za statistične namene in
4.
določbe predpisov, izdanih v zvezi z
izvrševanjem določb zakonov iz 1. do 3. točke tega odstavka.
179. člen
(opravljanje investicijskih storitev in
poslov prek podružnice)
(1) Investicijsko podjetje države
članice sme ustanoviti podružnico v Republiki Sloveniji ter začeti opravljati
investicijske storitve in posle prek te podružnice s potekom dveh mesecev od
dneva, ko agencija od nadzornega organa države članice sedeža tega investicijskega
podjetja prejme obvestilo in priloge z vsebino iz prvega in drugega odstavka
170. člena ter iz tretjega odstavka 171. člena tega zakona.
(2) Če namerava investicijsko podjetje
države članice v zvezi s svojo podružnico v Republiki Sloveniji spremeniti
katero od dejstev oziroma okoliščin iz drugega odstavka 170. člena tega zakona,
mora o tem obvestiti agencijo en mesec pred izvedbo take spremembe.
(3) Terjatve vlagateljev pri
podružnici investicijskega podjetja države članice so vključene v sistem
jamstva za terjatve vlagateljev v državi članici sedeža investicijskega
podjetja.
(4) Podružnica investicijskega
podjetja države članice se lahko za dopolnitev ravni oziroma obsega jamstva, ki
presega raven oziroma višino zajamčene terjatve v sistemu jamstva za terjatve
vlagateljev v državi članici njenega sedeža, vključi v sistem zajamčenih
terjatev v Republiki Sloveniji.
(5) Če investicijsko podjetje države
članice posluje prek odvisnega borznoposredniškega zastopnika s sedežem v
Republiki Sloveniji, je ta zastopnik izenačen s podružnico in se za njegovo
poslovanje uporabljajo določbe tega zakona o podružnici investicijskega
podjetja države članice.
180. člen
(neposredno opravljanje investicijskih
storitev in poslov)
(1) Investicijsko podjetje države članice
sme začeti neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki
Sloveniji, ko agencija od nadzornega organa države članice sedeža tega
investicijskega podjetja prejme obvestilo in priloge z vsebino iz prvega
odstavka 174. člena tega zakona.
(2) Prvi odstavek tega člena se
smiselno uporablja tudi za vsako spremembo podatkov, navedenih v obvestilu iz
prvega odstavka 174. člena tega zakona.
181. člen
(posebna pravila za MTF)
Investicijsko podjetje ali upravljavec
organiziranega trga, ki je v državi članici svojega sedeža upravičen upravljati
MTF, lahko omogoči oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v
Republiki Sloveniji, ko agencija prejme obvestilo nadzornega organa te države
članice z vsebino iz prvega odstavka 175. člena tega zakona.
4.4 Opravljanje investicijskih storitev in
poslov investicijskih podjetij tretjih držav
182. člen
(opravljanje investicijskih storitev in
poslov investicijskega podjetja tretje države)
Investicijsko podjetje tretje države sme v
Republiki Sloveniji opravljati investicijske storitve in posle samo prek
podružnice pod pogoji, določenimi v tem zakonu.
183. člen
(dovoljenje za ustanovitev podružnice
investicijskega podjetja tretje države)
(1) Investicijsko podjetje tretje
države lahko v Republiki Sloveniji ustanovi podružnico, če pridobi dovoljenje
agencije za ustanovitev podružnice (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za
ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države).
(2) Zahtevi za izdajo dovoljenja za
ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države je treba
priložiti:
1.
izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega
registra države sedeža za matično investicijsko podjetje,
2.
statut oziroma druga ustrezna pravila matičnega
investicijskega podjetja,
3.
podatke o članih organov vodenja in nadzora
matičnega investicijskega podjetja,
4.
revidirana poslovna poročila matičnega
investicijskega podjetja za zadnja tri leta poslovanja,
5.
če iz izpiska iz 2. točke niso razvidni podatki
o imetnikih delnic matičnega investicijskega podjetja: ustrezno listino, ki
verodostojno izkazuje imetnike delnic in njihove deleže pri upravljanju tega
podjetja,
6.
izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega
registra države sedeža za pravne osebe, ki so imetnice kvalificiranih deležev v
matičnem investicijskem podjetju,
7.
opis investicijskih storitev in poslov, ki jih
bo opravljala podružnica ter poslovni načrt za prva tri leta poslovanja,
8.
dovoljenje nadzornega organa matičnega
investicijskega podjetja za ustanovitev podružnice oziroma izjavo tega organa,
da dovoljenje po predpisih države tega podjetja ni potrebno,
9.
izjavo investicijskega podjetja tretje države,
da bo podružnica vodila vso dokumentacijo, ki se nanaša na njeno poslovanje, v
slovenskem jeziku ter jo hranila na svojem sedežu in vodila ločene računovodske
izkaze v skladu s tem zakonom oziroma na njegovi podlagi izdanimi predpisi,
10.
podrobnejši opis sistema jamstva za terjatve
vlagateljev, ki se uporablja v državi sedeža matičnega investicijskega
podjetja,
11.
drugo dokumentacijo, na podlagi katere je
mogoče ugotoviti, ali je podružnica kadrovsko, tehnično in organizacijsko
sposobna opravljati investicijske storitve in posle, na katere se nanaša
zahteva za izdajo dovoljenja.
(3) Agencija lahko kot pogoj za izdajo
dovoljenja za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države
zahteva, da matično investicijsko podjetje v Republiki Sloveniji deponira neki
denarni znesek oziroma drugo ustrezno finančno premoženje oziroma predloži
drugo ustrezno zavarovanje kot jamstvo za poravnavo obveznosti iz poslov, sklenjenih
v Republiki Sloveniji.
(4) Agencija izda dovoljenje za
ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države, če na podlagi
podatkov, s katerimi razpolaga in dokumentacije, priložene zahtevi za izdajo
dovoljenja, presodi, da je podružnica finančno, upravljavsko, organizacijsko,
kadrovsko in tehnično usposobljena za poslovanje v skladu s tem zakonom.
(5) Agencija zavrne zahtevo za izdajo
dovoljenja za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države, če
je ob upoštevanju predpisov države sedeža matičnega investicijskega podjetja
oziroma ob upoštevanju prakse te države pri uporabi in izvajanju teh predpisov
verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu s tem zakonom.
(6) Investicijsko podjetje tretje
države, ki je pridobilo dovoljenje za ustanovitev podružnice, lahko v Republiki
Sloveniji prek podružnice opravlja tiste investicijske storitve in posle,
katerih opis je priložilo zahtevi iz drugega odstavka tega člena.
(7) Če namerava investicijsko podjetje
tretje države v Republiki Sloveniji prek podružnice začeti opravljati tudi
druge investicijske storitve in posle, katerih opisa ni priložilo zahtevi iz
drugega odstavka tega člena, mora predhodno pridobiti dodatno dovoljenje
agencije za opravljanje teh storitev.
(8) Za dodatno dovoljenje iz sedmega
odstavka tega člena se smiselno uporabljajo 7. in 11. točka drugega odstavka ter četrti in peti odstavek tega člena.
184. člen
(uporaba določb)
(1) Za investicijsko podjetje tretje
države, ki je v Republiki Sloveniji ustanovilo podružnico, se uporabljajo drugi
odstavek 210. člena in 213. člen ZBan-1 v zvezi s 196. členom tega zakona.
(2) Za investicijsko podjetje iz
prvega odstavka tega člena oziroma njegovo podružnico in za poslovodje te
podružnice se uporabljajo:
1.
5., 6., 7., 9., 10., 11. in 15. poglavje tega zakona,
2.
določbe drugih zakonov, ki se uporabljajo za
borznoposredniške družbe s sedežem v Republiki Sloveniji,
3.
v primeru iz tretjega odstavka 185. člena tega
zakona: 12. poglavje tega zakona,
4.
določbe predpisov, izdanih v zvezi z izvrševanjem
določb zakonov iz 1. do 3. točke tega odstavka.
(3) Za poslovodje podružnice se
smiselno uporabljajo določbe tega zakona o upravi borznoposredniške družbe.
(4) Agencija odvzame dovoljenje za
ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države tudi:
1.
če je nadzorni organ sedeža tega podjetja
matičnemu investicijskemu podjetju odvzel dovoljenje za opravljanje
investicijskih storitev in poslov,
2.
če podružnica v primeru iz tretjega odstavka
185. člena tega zakona ne izpolnjuje obveznosti iz naslova jamstva za terjatve
vlagateljev.
185. člen
(sistem jamstva za terjatve vlagateljev
pri podružnici investicijskega podjetja tretje države)
(1) Podružnica investicijskega
podjetja tretje države je vključena v sistem jamstva za terjatve vlagateljev v
državi, v kateri ima sedež njeno matično investicijsko podjetje.
(2) Raven in obseg jamstva za terjatve
vlagateljev pri podružnici investicijskega podjetja tretje države ne sme
presegati ravni in obsega, določenega s tem zakonom.
(3) Če sistem jamstva za terjatve
vlagateljev v državi, v kateri ima sedež investicijsko podjetje tretje države,
ne obstaja oziroma je obseg tega jamstva manjši kot v Republiki Sloveniji, se
mora podružnica tega investicijskega podjetja vključiti v sistem jamstva za
terjatve v Republiki Sloveniji. Način in obseg vključitve podružnice
investicijskega podjetja tretje države v sistem jamstva za terjatve v Republiki
Sloveniji določi agencija z dovoljenjem za ustanovitev podružnice.
4.5 Borzni posredniki
186. člen
(pogoji za opravljanje poslov borznega
posrednika)
(1) Kandidat za borznega posrednika
lahko zahteva izdajo dovoljenja za vse ali nekatere od naslednjih vrst poslov
borznega posrednika:
1.
izvrševanje naročil strank,
2.
investicijsko svetovanje in
3.
gospodarjenje s finančnimi instrumenti strank.
(2) Za pridobitev dovoljenja za
opravljanje poslov borznega posrednika mora kandidat za borznega posrednika
izpolnjevati naslednje pogoje:
1.
da ima najmanj enoletne delovne izkušnje iz
poslovanja s finančnimi instrumenti,
2.
da je uspešno opravil preizkus strokovnega
znanja za tiste vrste poslov borznega posrednika, ki so predmet zahteve za
izdajo dovoljenja,
3.
da ni bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega
dejanja zoper premoženje oziroma zoper gospodarstvo na kazen zapora več kot
treh mesecev, ki še ni izbrisana.
(3) Agencija za vsako vrsto poslov iz
prvega odstavka tega člena predpiše program in način opravljanja preizkusa
strokovnega znanja iz 2. točke drugega odstavka tega člena.
(4) Agencija lahko izda dovoljenje
državljanu države članice EU ali Organizacije za ekonomsko sodelovanje in
razvoj (OECD) namesto na podlagi opravljenega preizkusa iz 2. točke drugega
odstavka tega člena tudi na podlagi dokazil o pridobljenih strokovnih znanjih,
ki so jih izdali uradni organi države članice ali OECD, če iz predloženih
dokazil izhaja enak raven znanja, kot se zahteva za uspešno opravljen preizkus
iz 2. točke drugega odstavka tega člena.
(5) Agencija
lahko za izvajanje preizkusov strokovnega znanja iz 2. točke drugega odstavka
tega člena in za presojo strokovnih znanj iz prejšnjega odstavka pooblasti
gospodarsko interesno združenje, v katero se združujejo borzni člani, ki bo
izvajalo te preizkuse v njenem imenu in za njen račun.
(6) V izreku
odločbe o izdaji dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika morajo
biti določno navedene vrste poslov iz prvega odstavka tega člena, na katere se
dovoljenje nanaša.
187. člen
(dovoljenje za opravljanje poslov borznega
posrednika)
(1) Agencija izda dovoljenje za
opravljanje poslov borznega posrednika, če kandidat za borznega posrednika
izpolnjuje pogoje iz drugega odstavka 186. člena tega zakona in če ne obstajajo
okoliščine iz tretjega odstavka tega člena.
(2) Agencija zavrne zahtevo za izdajo
dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika, če kandidat za borznega
posrednika ne izpolnjuje pogojev iz drugega odstavka 186. člena tega zakona.
(3) Agencija zavrne zahtevo za izdajo
dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika tudi, če iz podatkov, s
katerimi razpolaga, izhaja, da bi bilo zaradi storitev in poslov, ki jih
opravlja, ali zaradi ravnanj, ki jih je storil, lahko ogroženo poslovanje
borznoposredniške družbe v skladu s 7. poglavjem tega zakona.
188. člen
(pravila ravnanja borznih posrednikov)
(1) Borzni posrednik mora pri
opravljanju poslov, zajetih v investicijskih storitvah, ki jih za svoje stranke
opravlja borznoposredniška družba, ravnati v skladu:
1.
s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi
podlagi,
2.
z drugimi zakoni, ki urejajo opravljanje
investicijskih storitev in poslov, in
3.
s pravili in standardi stroke opravljanja
investicijskih storitev.
(2) Borzni posrednik ne sme
priporočati nakupa ali prodaje finančnih instrumentov zgolj zaradi pridobitve
provizije.
189. člen
(odvzem dovoljenja za opravljanje poslov
borznega posrednika)
(1) Agencija odvzame dovoljenje za
opravljanje poslov borznega posrednika:
1.
če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem
neresničnih podatkov,
2.
če borzni posrednik stori prepovedano ravnanje
zlorabe trga iz 10. poglavja tega zakona,
3.
če huje krši druge obveznosti, določene s
predpisi in pravili iz prvega odstavka 188. člena tega zakona,
4.
če je pravnomočno obsojen zaradi kaznivega
dejanja iz 3. točke prvega odstavka 186. člena tega zakona.
(2) Kršitev obveznosti iz 3. točke
prvega odstavka tega člena ima značilnosti hujše kršitve:
1.
če borzni posrednik stori kršitev enakih
značilnosti že drugič v petletnem obdobju ali
2.
če je zaradi kršitve stranki borznoposredniške
družbe ali drugi osebi nastala škoda.
190. člen
(pogojni odvzem dovoljenja za opravljanje
poslov borznega posrednika)
(1) Z odločbo o odvzemu dovoljenja za
opravljanje poslov borznega posrednika lahko agencija hkrati izreče, da se
odvzem ne bo izvedel, če borzni posrednik v preizkusnem obdobju, ki ga določi
agencija, in ki ne sme biti krajše od šestih mesecev in ne daljše od dveh let,
šteto od dneva izdaje odločbe, ne bo storil nove kršitve, zaradi katere je
mogoče odvzeti dovoljenje ali izreči opomin.
(2) Agencija prekliče pogojni odvzem
dovoljenja in dovoljenje odvzame, če borzni posrednik v preizkusnem obdobju
stori novo kršitev, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje ali izreči
opomin.
191. člen
(opomin)
Agencija izreče borznemu posredniku opomin,
če krši obveznosti, določene s predpisi ali pravili iz prvega odstavka 188.
člena tega zakona, in ni pogojev za odvzem dovoljenja za opravljanje poslov
borznega posrednika.
5. poglavje:
UPRAVLJANJE BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE S TVEGANJI
192. člen
(opredelitev pojmov)
(1) Za opredelitev pojmov v zvezi z
upravljanjem s tveganji se smiselno uporabljajo 108. do 123. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz prvega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem
»borznoposredniška družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija«.
193. člen
(smiselna uporaba določb ZBan-1 o
upravljanju s tveganji)
(1) Za upravljanje borznoposredniške
družbe s tveganji se smiselno uporabljajo 124. do 130. in 132. do 202. člen ZBan-1.
(2) Če mora borznoposredniška družba
izpolnjevati obveznosti na konsolidirani podlagi po tretjem ali četrtem
odstavku tega člena, se smiselno uporablja tudi 131. člen ZBan-1.
(3) Borznoposredniška družba mora
izpolnjevati obveznosti na konsolidirani podlagi, če ima položaj nadrejenega
investicijskega podjetja Republike Slovenije, razen če je hkrati podrejena
banki, ki ima položaj nadrejene banke Republike Slovenije.
(4) Borznoposredniška družba, ki je
podrejena finančnemu holdingu, mora izpolnjevati obveznosti na podlagi
konsolidiranega položaja tega finančnega holdinga, če temu finančnemu holdingu
ni podrejena nobena kreditna institucija.
(5) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz prvega in drugega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem
»borznoposredniška družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija«,
3.
namesto pojmov »nadrejena banka« in »EU
nadrejena banka« uporabljata pojma »nadrejeno investicijsko podjetje« in »EU
nadrejeno investicijsko podjetje«,
4.
namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem
»investicijska skupina«,
5.
namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem
»investicijske storitve in posli«,
6.
pri smiselni uporabi drugega odstavka 136.
člena ZBan-1 se namesto napotila na 42. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 152. in 153. člen tega zakona.
(6) Ne glede na prvi odstavek 197.
člena ZBan-1 in prvi odstavek 199. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom tega
člena lahko borznoposredniška družba namesto, da bi organizirala lastno službo
notranjega revidiranja, opravljanje nalog notranjega revidiranja prenese na
osebo, ki izpolnjuje pogoje za opravljanje teh nalog.
194. člen
(predpisi agencije o upravljanju s
tveganji)
Agencija mora v predpisih o upravljanju s
tveganji, ki jih izda na podlagi smiselne uporabe 129. člena ZBan-1, smiselno
upoštevati predpise o upravljanju s tveganji, ki jih na podlagi 129. člena
ZBan-1 izda Banka Slovenije, in posebnosti, ki se nanašajo na borznoposredniške
družbe.
6. poglavje:
POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE
195. člen
(revidiranje letnega poročila
borznoposredniške družbe)
Letno poročilo borznoposredniške družbe
mora pregledati revizor.
195.a člen
(zamenjava revizijske družbe)
Borznoposredniška družba mora najmanj
enkrat v petih zaporednih letih zamenjati revizijsko družbo, ki je revidirala
njeno letno poročilo.
196. člen
(smiselna uporaba določb ZBan-1 o
poslovnih knjigah in letnih poročilih, revidiranju in razkritjih)
(1) Za poslovne knjige in letna
poročila, revidiranje in razkritja borznoposredniške družbe se smiselno
uporabljajo 203. člen, 1. do 3. točka prvega odstavka ter drugi do četrti
odstavek 204. člena, 205. člen in 207. do 213. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz prvega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem
»borznoposredniška družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija« in
3.
namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem
»investicijska skupina«.
7. poglavje:
PRAVILA POSLOVANJA PRI OPRAVLJANJU INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV
7.1 Organizacijske zahteve za opravljanje
investicijskih storitev in poslov
197. člen
(politike in postopki pravilnega
poslovanja)
Borznoposredniška družba mora vzpostaviti
in uresničevati ustrezne politike in postopke, ki so potrebni za zagotovitev:
1.
da borznoposredniška družba posluje v skladu s
tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, in z drugimi zakoni, ki
se uporabljajo za opravljanje investicijskih storitev in poslov, ter predpisi,
izdanimi na podlagi teh zakonov, in
2.
da te osebe ravnajo v skladu s predpisi iz 1.
točke tega člena pri opravljanju poslov za borznoposredniško družbo oziroma
njene stranke in v skladu z obveznostmi, določenimi s predpisi, ki urejajo
njihove osebne posle s finančnimi instrumenti:
-
poslovodstvo borznoposredniške družbe,
-
borzni posredniki in druge osebe, ki na podlagi zaposlitve ali na drugi
podlagi opravljajo posle za borznoposredniško družbo, in
-
odvisni borznoposredniški zastopniki borznoposredniške družbe.
198. člen
(ukrepi za upravljanje nasprotij
interesov)
(1) Borznoposredniška družba mora
vzpostaviti in uresničevati ustrezne ukrepe za ugotavljanje teh nasprotij
interesov, ki nastanejo pri opravljanju posameznih investicijskih in pomožnih
investicijskih storitev ali kombinacije naslednjih storitev:
1.
nasprotij med:
-
interesi borznoposredniške družbe, ki vključujejo tudi razmerja z
osebami iz 2. točke 197. člena tega zakona, ali interesi katere koli osebe, ki
je z borznoposredniško družbo povezana z obvladovanjem, in
-
interesi strank borznoposredniške družbe ter
2.
nasprotij med interesi strank borznoposredniške
družbe.
(2) Borznoposredniška družba mora
uresničevati učinkovit sistem za preprečevanje in za upravljanje z nasprotji
interesov, ki obsega vse razumne ukrepe, za preprečitev, da bi nasprotja
interesov iz prvega odstavka tega člena neugodno vplivala na uresničitev
interesov njenih strank.
(3) Če ukrepi iz drugega odstavka tega
člena ne zadoščajo, da bi borznoposredniška družba lahko razumno zaupala v
preprečitev neugodnega vplivanja nasprotja interesov iz prvega odstavka tega
člena na uresničitev interesov posamezne stranke, mora tej stranki, preden
začne zanjo opravljati investicijske oziroma pomožne investicijske storitve,
razumljivo in jasno razkriti splošne značilnosti in vire teh nasprotij
interesov.
199. člen
(ukrepi za neprekinjeno poslovanje)
(1) Borznoposredniška družba mora
opraviti vse razumne ukrepe za zagotovitev neprekinjenega in rednega
opravljanja investicijskih storitev in poslov.
(2) Za dosego namena iz prvega
odstavka tega člena mora borznoposredniška družba uporabiti ustrezne sisteme,
vire in postopke, ki so sorazmerni vrsti in obsegu investicijskih storitev in
poslov, ki jih opravlja.
200. člen
(prenos pomembnih poslovnih procesov na
drugo osebo)
(1) Če borznoposredniška družba na
drugo osebo prenese poslovne procese, ki so nujni za neprekinjeno ter varno in
skrbno opravljanje investicijskih storitev za stranke oziroma za neprekinjeno
in ustrezno opravljanje investicijskih poslov, mora opraviti vse razumne
ukrepe, da se izogne nepotrebnemu dodatnemu operativnemu tveganju.
(2) Borznoposredniška družba na drugo
osebo ne sme prenesti opravljanja pomembnih poslovnih procesov na način, ki bi
onemogočal ali znatno oteževal kakovostno izvajanje sistema notranjih kontrol
ali izvajanje nadzora nad poslovanjem družbe v skladu s tem zakonom.
201. člen
(sistemi upravljanja glede investicijskih
storitev in poslov)
Borznoposredniška družba mora vzpostaviti
in vzdrževati:
1.
ustrezen sistem notranjih kontrol, ki vključuje
ustrezne administrativne in računovodske postopke,
2.
učinkovite postopke ugotavljanja, merjenja
oziroma ocenjevanja, obvladovanja in spremljanja tveganj, ki jim je ali bi jim
lahko bila izpostavljena pri opravljanju investicijskih storitev in poslov, in
3.
učinkovite ukrepe za nadzor in varovanje
informacijskih sistemov za obdelavo podatkov.
202. člen
(vodenje evidenc in dokumentacije)
(1) Borznoposredniška družba mora
voditi in hraniti evidence in dokumentacijo o vseh investicijskih storitvah in
poslih, ki jih je opravila, na način, ki omogoča nadzor nad poslovanjem v
skladu s 197. členom tega zakona ter zlasti nad pravilnim izpolnjevanjem
obveznosti do strank in morebitnih strank.
(2) Borznoposredniška družba mora
organizirati poslovanje in tekoče voditi poslovne knjige, poslovno
dokumentacijo in druge administrativne oziroma poslovne evidence tako, da je
mogoče kadar koli preveriti potek posameznega posla, ki ga je opravila za svoj
račun oziroma za račun stranke.
(3) Borznoposredniška družba mora
voditi evidenco strank.
(4) Borznoposredniška družba mora
voditi evidenco naročil in poslov s finančnimi instrumenti, v katero vpisuje
podatke za vsako naročilo in za vsak posel nakupa oziroma prodaje finančnih
instrumentov, ki ga je sklenila za račun stranke oziroma za svoj račun.
(5) Borznoposredniška družba mora vse
dokumente o poslovanju s posamezno stranko hraniti ločeno od dokumentov o
poslovanju z drugimi strankami in od dokumentov o lastnem poslovanju.
(6) Borznoposredniška družba mora
hraniti vse dokumente o posameznem poslu po kronološkem zaporedju za vsak
posel, ki ga je opravila za račun posamezne stranke ali za svoj račun.
(7) Borznoposredniška družba mora za
vsako stranko ločeno voditi vse dokumente o pogodbah o investicijskih
storitvah, ki jih je sklenila z njo, in druge listine, ki določajo njune
medsebojne pravice in obveznosti ter druge pogoje, pod katerimi
borznoposredniška družba opravlja storitve za to stranko.
(8) Borznoposredniška družba mora
najmanj pet let po koncu leta, v katerem je bil sklenjen posel, hraniti vso
dokumentacijo in podatke o vseh poslih s finančnimi instrumenti, ki jih je
opravila bodisi za svoj račun bodisi za račun strank.
(9) Podatki o poslih, ki jih je opravila
za račun strank in ki jih mora borznoposredniška družba hraniti v skladu s tem
členom, morajo vsebovati tudi vse podatke, določene s predpisi, ki urejajo
preprečevanje pranja denarja. Te podatke mora hraniti v skladu s predpisi, ki
urejajo preprečevanje pranja denarja.
203. člen
(skrbno ravnanje s finančnimi instrumenti
strank)
(1) Če borznoposredniška družba
razpolaga s finančnimi instrumenti v svojem imenu in za račun strank ali v
imenu in za račun strank, mora ravnati v skladu s pododdelkom 7.2.5 tega zakona
in opraviti druge ustrezne ukrepe:
1.
za varovanje premoženjskih pravic imetnika
finančnih instrumentov, ki jih ima za račun svojih strank, zlasti za primer
postopka insolventnosti nad borznoposredniško družbo, in
2.
da se prepreči uporaba teh finančnih
instrumentov za lasten račun borznoposredniške družbe ali za račun drugih
strank borznoposredniške družbe, razen z izrecnim soglasjem stranke.
(2) Soglasje iz 2. točke prvega
odstavka tega člena je lahko dano bodisi kot splošno soglasje za posamezno vrsto
poslov uporabe finančnih instrumentov stranke bodisi kot posebno soglasje za
posamezen posel uporabe finančnih instrumentov stranke.
204. člen
(skrbno ravnanje z denarnim dobroimetjem
strank)
Če borznoposredniška družba razpolaga z
denarnim dobroimetjem svojih strank, mora ravnati v skladu s pododdelkom 7.2.5
tega zakona in uresničevati druge ustrezne ukrepe:
1.
za varovanje pravic strank in
2.
da se prepreči uporaba tega denarnega
dobroimetja za lasten račun borznoposredniške družbe ali za račun drugih strank
borznoposredniške družbe.
205. člen
(predpis o organizacijskih zahtevah)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejše organizacijske zahteve za
opravljanje investicijskih storitev in poslov,
2.
v zvezi z upravljanjem z nasprotji interesov:
-
podrobnejše postopke za ugotavljanje, preprečevanje, obvladovanje
oziroma razkrivanje nasprotij interesov pri opravljanju posameznih
investicijskih in pomožnih investicijskih storitev ter kombinacij teh storitev,
-
podrobnejša merila za opredelitev vrst nasprotij interesov, katerih nastop
lahko škoduje interesom strank ali morebitnih strank borznoposredniške družbe.
(2) Agencija mora s predpisom iz
prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti
ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi desetega
odstavka 13. člena oziroma tretjega odstavka 18. člena Direktive 2004/39/ES.
7.2 Pravila varnega in skrbnega poslovanja pri
opravljanju investicijskih storitev za stranke
7.2.1 Uporaba pravil za neprofesionalne in
profesionalne stranke
206. člen
(uporaba oddelka 7.2 in pravil obligacijskega prava)
(1) Za pravno razmerje med
borznoposredniško družbo in njenimi strankami se uporabljajo splošna pravila
obligacijskega prava o mandatni pogodbi, če v tem zakonu ni določeno drugače.
(2) Določb oddelka 7.2 tega zakona s
pogodbo ni mogoče izključiti oziroma omejiti, razen če je v zvezi s posamezno
določbo izrecno dopusten drugačen dogovor pogodbenih strank oziroma je drugačen
dogovor v očitnem interesu stranke borznoposredniške družbe.
(3) Drugi odstavek tega člena se ne
uporablja v razmerju med borznoposredniško družbo in stranko, ki jo
borznoposredniška družba v skladu z 207. do 210. členom tega zakona obravnava
kot profesionalno stranko.
(4) Borznoposredniška družba ima za
zavarovanje svojih terjatev do stranke, ki so nastale na podlagi pogodbe o
opravljanju investicijskih ali pomožnih investicijskih storitev za stranko,
zastavno pravico na vseh finančnih instrumentih in denarnih zneskih, ki jih je
dobila pri opravljanju teh storitev za stranko. Za zastavno pravico na
finančnih instrumentih iz prvega stavka tega odstavka se domneva obstoj
dogovora o izvensodni prodaji po zakonu, ki ureja stvarnopravna razmerja.
207. člen
(osebe, za katere se šteje, da so
profesionalne stranke)
(1) Šteje se, da so profesionalne
stranke:
1.
osebe, ki morajo pridobiti ustrezno dovoljenje
pristojnega nadzornega organa države članice ali tretje države oziroma drugače
pridobiti pravico delovati na finančnih trgih, in sicer:
-
kreditne institucije,
-
investicijska podjetja,
-
druge nadzorovane finančne družbe,
-
zavarovalnice, pozavarovalnice in pokojninske družbe,
-
kolektivni naložbeni podjemi in družbe za upravljanje teh podjemov,
-
pokojninski skladi in družbe, ki upravljajo te sklade,
-
osebe, ki trgujejo z blagom in izvedenimi finančnimi instrumenti na
blago,
-
lokalna podjetja v pomenu, opredeljenem v drugem odstavku 14. člena
ZBan-1,
-
drugi institucionalni vlagatelji,
2.
velika podjetja, ki na ravni podjetja ustrezajo
najmanj dvema od teh meril:
-
bilančna vrednost njihove aktive dosega 20.000.000 eurov,
-
njihovi čisti letni prihodki od prodaje dosegajo 40.000.000 eurov,
-
vrednost njihovega lastnega kapitala dosega 2.000.000 eurov,
3.
Republika Slovenija in druge države ali organi
nacionalnih ali regionalnih oblasti, osebe javnega prava, ki upravljajo javni
dolg, Banka Slovenije in druge centralne banke, mednarodne in nadnacionalne
institucije, kot so Svetovna banka, Mednarodni denarni sklad, Evropska
centralna banka, Evropska investicijska banka in druge podobne mednarodne
organizacije,
4.
drugi institucionalni vlagatelji, katerih redna
dejavnost je vlaganje v finančne instrumente, vključno s subjekti, ki se
ukvarjajo s sekuritizacijo premoženja ali drugimi posli financiranja.
(2) Borznoposredniška družba osebo iz
prvega odstavka tega člena obravnava kot profesionalno stranko, razen če ta
zahteva, da jo obravnava kot neprofesionalno stranko.
(3) Borznoposredniška družba mora,
preden začne za osebo iz prvega odstavka tega člena opravljati investicijske
storitve, to osebo obvestiti:
1.
da se po podatkih, s katerimi razpolaga, šteje,
da je profesionalna stranka in da jo bo obravnavala kot tako, če se
borznoposredniška družba in stranka ne bosta dogovorili drugače,
2.
da lahko zahteva, da se obravnava kot
neprofesionalna stranka in da se ustrezno spremenijo pogoji pogodbe o
investicijskih storitvah, tako da ji bo zagotovljena višja raven varstva, ki se
uporablja za neprofesionalne stranke.
(4) Če oseba iz prvega odstavka tega
člena zahteva višjo raven varstva, mora pisna pogodba o storitvah, ki jo
borznoposredniška družba sklene z njo, določati:
1.
da se oseba obravnava kot neprofesionalna
stranka in
2.
ali se obravnava iz prejšnje točke uporablja za
vse ali posamezne storitve ali posle oziroma za vse ali posamezne vrste
produktov ali poslov.
(5) Četrti odstavek tega člena se
smiselno uporablja tudi za osebo, ki jo borznoposredniška družba obravnavana
kot profesionalno stranko na njeno zahtevo v skladu z 208. in 209. členom tega zakona.
208. člen
(pogoji za obravnavo drugih oseb kot
profesionalnih strank)
(1) Obravnavo kot profesionalna
stranka lahko zahteva tudi oseba, ki nima položaja osebe iz prvega odstavka
207. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: zahteva za obravnavo kot
profesionalna stranka).
(2) Borznoposredniška družba lahko
osebo iz prvega odstavka tega člena obravnava kot profesionalno stranko, če so
izpolnjeni pogoji, določeni v četrtem do šestem odstavku tega člena, in če je
zahtevo te osebe obravnavala po postopku, določenem v 209. členu tega zakona.
(3) Borznoposredniška družba pri
obravnavi osebe iz prvega odstavka tega člena kot profesionalne stranke ne sme
domnevati, da ima ta oseba enako znanje in izkušnje kot jih imajo osebe iz
prvega odstavka 207. člena tega zakona.
(4) Zahteva za obravnavo kot
profesionalna stranka ima pravni učinek odpovedi varstvu in drugim pravicam, ki
jih borznoposredniška družba zagotavlja neprofesionalnim strankam na podlagi
svojih splošnih pogojev poslovanja v skladu z oddelkom 7.2 tega zakona, samo,
če je borznoposredniška družba opravila ustrezno oceno strokovnega znanja in izkušenj
stranke, ki ob upoštevanju značilnosti poslov in storitev, ki jih namerava
stranka naročati pri borznoposredniški družbi, daje razumno zagotovilo, da je
stranka sposobna sama sprejemati lastne investicijske odločitve in razumeti
pomen tveganj, povezanih s temi odločitvami.
(5) Pri oceni po četrtem odstavku tega
člena mora borznoposredniška družba presojati strokovno znanje in izkušnje
članov organa vodenja stranke in njenih drugih vodilnih delavcev po merilih,
primerljivih s tistimi, ki so podlaga za oceno primernosti članov organa
vodenja nadzorovanih finančnih družb. Če ima stranka položaj mikro ali majhne
družbe po ZGD-1, morajo biti v oceno iz prvega stavka tega odstavka zajete
osebe, ki so pooblaščene za sklepanje poslov v imenu te družbe.
(6) Pri oceni po četrtem odstavku tega
člena morata biti izpolnjena najmanj dva od naslednjih pogojev:
1.
stranka je že opravila več poslov znatne
vrednosti na ustreznih trgih, s povprečno pogostnostjo najmanj deset poslov na
trimesečje v zadnjem letu,
2.
vrednost portfelja njenih naložb v finančne
instrumente, vključno z denarnimi depoziti, presega 500.000 eurov,
3.
stranka najmanj eno leto dela ali je delala v
finančnem sektorju na položaju, ki zahteva poznavanje poslov in storitev, ki
jih namerava stranka naročati pri borznoposredniški družbi.
(7) Za posel znatne vrednosti na
ustreznem trgu iz 1. točke šestega odstavka tega člena se šteje posel, ki
nezanemarljivo presega običajne vrednosti poslov, ki se sklepajo na tem trgu.
209. člen
(postopek z zahtevo za obravnavo kot
profesionalna stranka)
(1) Zahteva za obravnavo kot
profesionalna stranka ima pravni učinek odpovedi iz četrtega odstavka 208.
člena tega zakona samo, če so bila spoštovana ta pravila o postopku z zahtevo:
1.
stranka je dala pisno zahtevo, v kateri je izrecno
navedla, da želi obravnavo kot profesionalna stranka bodisi na splošno bodisi
glede v zahtevi določene posamezne storitve oziroma posla ali glede v zahtevi
določene vrste storitev oziroma produktov,
2.
borznoposredniška družba je stranki dala jasno
pisno opozorilo o varstvu in pravicah iz četrtega odstavka 208. člena tega
zakona ter o pravicah na podlagi jamstva za terjatve vlagateljev, ki jih
stranka z obravnavo kot profesionalna stranka lahko izgubi,
3.
stranka mora v posebnem zapisu, ki ni obsežen v
pogodbi o storitvah, dati pisno izjavo, da razume posledice izgube varstva in
pravic iz prejšnje točke.
(2) Pred odločitvijo, ali bo
borznoposredniška družba sprejela zahtevo za obravnavo kot profesionalna
stranka, mora opraviti ustrezne postopke, potrebne za preverjanje, ali stranka
izpolnjuje pogoje iz četrtega do šestega odstavka 208. člena tega zakona.
210. člen
(politike in postopki razvrščanja strank)
(1) Borznoposredniška družba mora v
pisni obliki določiti in uresničevati primerne notranje politike in postopke za
razvrščanje strank.
(2) Stranke, ki jih borznoposredniška
družba obravnava kot profesionalne v skladu z 207. do 209. členom tega zakona,
morajo borznoposredniško družbo obveščati o vseh spremembah, ki vplivajo ali bi
lahko vplivale na njihovo trenutno razvrstitev.
(3) Če borznoposredniška družba na
podlagi obvestila iz drugega odstavka tega člena ali na podlagi drugih
informacij, s katerimi razpolaga, ugotovi, da stranka ne izpolnjuje več
pogojev, na podlagi katerih jo je borznoposredniška družba začela obravnavati
kot profesionalno stranko, mora opraviti ustrezne postopke, da se stranka začne
obravnavati kot neprofesionalna.
7.2.2 Temeljna načela opravljanja
investicijskih storitev za stranke
211. člen
(profesionalna skrbnost borznoposredniške
družbe)
(1) Borznoposredniška družba mora pri
opravljanju investicijskih in pomožnih investicijskih storitev ravnati v skladu
s predpisi iz 1. točke 197. člena tega zakona in s standardi stroke opravljanja
teh storitev.
(2) Posle v zvezi s storitvami
izvrševanja naročil strank, gospodarjenja s finančnimi instrumenti in
investicijskega svetovanja mora za stranke borznoposredniške družbe opravljati
borzni posrednik, ki ima dovoljenje za opravljanje ustrezne vrste teh poslov.
212. člen
(informacije strankam in tržna sporočila)
(1) Vse informacije, ki jih daje ali
objavlja borznoposredniška družba, vključno s tržnimi sporočili, in ki so
naslovljene na njene stranke ali morebitne stranke, morajo biti poštene in
jasne ter ne smejo biti zavajajoče.
(2) Tržna sporočila borznoposredniške
družbe morajo biti jasno in vidno označena kot taka.
(3) Borznoposredniška družba mora
strankam oziroma morebitnim strankam zagotoviti ustrezne in razumljive
informacije:
1.
o borznoposredniški družbi in njenih storitvah,
2.
o finančnih instrumentih in predlaganih
naložbenih strategijah, ki vključujejo ustrezne usmeritve in opozorila glede
tveganj, povezanih z naložbami v te finančne instrumente, oziroma glede
tveganj, povezanih s posameznimi naložbenimi strategijami,
3.
o mestu sklepanja poslov s finančnimi
instrumenti in
4.
o stroških in nadomestilih, povezanih s tem.
(4) Informacije iz tretjega odstavka
tega člena morajo povprečno razumnemu človeku omogočati, da spozna in razume
značilnosti in tveganja investicijskih storitev in posameznih vrst finančnih
instrumentov iz 2. točke tretjega odstavka tega člena in da na tej podlagi
sprejme ustrezno naložbeno odločitev.
(5) Informacije iz tretjega odstavka
tega člena borznoposredniška družba lahko da v standardizirani obliki.
(6) Informacije oziroma tržna sporočila iz
prvega odstavka tega člena, katerih predmet je ponudba ali opravljanje
investicijskih storitev in poslov, lahko daje ali objavlja le borznoposredniška
družba oziroma njen odvisni borznoposredniški zastopnik.
213. člen
(varovanje interesov strank)
Borznoposredniška družba mora pri
opravljanju investicijskih in pomožnih investicijskih storitev ravnati vestno,
pošteno in z ustrezno profesionalno skrbnostjo ter v vsem paziti na interese
strank, ki ji morajo biti vodilo pri opravljanju storitev zanje.
214. člen
(pojasnilne obveznosti)
(1) Če borznoposredniška družba
opravlja storitve investicijskega svetovanja ali gospodarjenja s finančnimi
instrumenti, mora, da bi lahko stranki oziroma morebitni stranki priporočila,
katere investicijske storitve in finančni instrumenti so primerni zanjo, od nje
pridobiti vse informacije o njenem znanju in izkušnjah, pomembnih za neko vrsto
produkta ali storitve, o njenem finančnem položaju in o njenih naložbenih
ciljih.
(2) Če borznoposredniška družba
opravlja druge investicijske storitve, razen storitev iz prvega odstavka tega
člena, mora, da bi ocenila, ali je neka vrsta investicijskih storitev ali
produktov primernih za stranko oziroma morebitno stranko, od nje zahtevati
informacije o njenem znanju in izkušnjah, pomembnih za vrsto investicijskih
storitev ali produktov, ki jih ponuja tej stranki oziroma ki jih namerava ta
stranka naročiti.
(3) Če borznoposredniška družba na
podlagi informacij, ki jih prejme po drugem odstavku tega člena, oceni, da
investicijska storitev ali produkt ni primeren za stranko oziroma morebitno
stranko, jo mora na to opozoriti.
(4) Če se stranka oziroma morebitna
stranka odloči, da borznoposredniški družbi ne bo dala informacij iz prvega in
drugega odstavka tega člena ali da bo dala samo nepopolne informacije glede
svojega znanja in izkušenj, jo mora borznoposredniška družba opozoriti, da
zaradi take odločitve ne more oceniti, ali je vrsta investicijskih storitev ali
produktov, ki jih ponuja tej stranki oziroma ki jih namerava ta stranka naročiti,
primerna zanjo.
(5) Opozorilo iz tretjega oziroma
četrtega odstavka tega člena je lahko v standardizirani obliki.
215. člen
(izjeme pri pojasnilnih obveznostih)
Drugi do peti odstavek 214. člena tega
zakona se ne uporabljajo za opravljanje investicijskih storitev, ki pomenijo
samo izvrševanje oziroma sprejemanje in posredovanje naročil strank ter
morebitne pomožne storitve, povezane z navedenimi investicijskimi storitvami,
če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1.
te storitve se nanašajo na enega od teh finančnih
instrumentov:
-
na delnice, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu ali na
enakovrednem trgu v tretji državi,
-
na instrumente denarnega trga,
-
na obveznice in druge oblike dolžniških finančnih instrumentov, razen
tistih, ki imajo značilnost izvedenih finančnih instrumentov,
-
na enote kolektivnih naložbenih podjemov UCITS ali
-
na druge nezapletene finančne instrumente,
2.
borznoposredniška družba opravlja te storitve
na pobudo stranke oziroma morebitne stranke,
3.
borznoposredniška družba je stranko oziroma
morebitno stranko jasno seznanila, lahko tudi z opozorilom v standardizirani
obliki, da pri opravljanju teh storitev ni dolžna presojati primernosti
finančnih instrumentov oziroma storitev, in
4.
borznoposredniška družba je ravnala v skladu s
198. členom tega zakona.
216. člen
(pogodba o opravljanju investicijskih
storitev)
(1) Kadar je v tem zakonu določeno, da
mora borznoposredniška družba s stranko skleniti pisno pogodbo o opravljanju
posameznih vrst investicijskih ali pomožnih investicijskih storitev, mora taka
pogodba vsebovati določbe o vsebini vseh medsebojnih pravic in obveznosti
pogodbenih strank.
(2) Pogodba iz prvega odstavka tega
člena se lahko glede vsebine pravic in obveznosti pogodbenih strank sklicuje na
splošne pogoje poslovanja borznoposredniške družbe, če vsebuje izjavo stranke,
da so ji bili ti splošni pogoji poslovanja pred sklenitvijo pogodbe izročeni in
da je imela pred sklenitvijo možnost seznaniti se z njihovo vsebino.
(3) Pogodba iz prvega odstavka tega
člena, ki ni sklenjena v pisni obliki, je veljavna, za borznoposredniško družbo
pa se šteje, da je s tem, ko pogodbe ni sklenila v pisni obliki, kršila pravila
varnega in skrbnega poslovanja.
217. člen
(obveznost poročanja stranki o opravljenih
storitvah)
(1) Borznoposredniška družba mora
stranki predložiti ustrezna poročila o storitvah, ki jih je opravila zanjo.
(2) Poročila iz prvega odstavka tega
člena morajo vsebovati tudi podatke o morebitnih stroških, povezanih s posli in
storitvami, ki jih je borznoposredniška družba opravila za stranko.
218. člen
(izjeme pri pojasnilni obveznosti in
obveznosti poročanja)
Če so investicijske storitve, ki jih
opravlja borznoposredniška družba, del finančnega produkta, v zvezi s katerim
so obveznosti glede ocene tveganja za stranko oziroma glede informacij, ki jih
je treba pridobiti ali predložiti stranki, urejene z drugimi predpisi, ki
urejajo bančne storitve ali potrošniške kredite, se glede teh investicijskih
storitev ne uporabljajo 212., 214., 215. in 216. člen tega zakona v zvezi z vprašanji, ki so enakovredno urejena z navedenimi drugimi predpisi.
219. člen
(opravljanje investicijskih storitev po
naročilu druge borznoposredniške družbe)
(1) Če borznoposredniška družba napoti
stranko k drugi borznoposredniški družbi, da za račun stranke opravi investicijske
storitve ali pomožne investicijske storitve, se borznoposredniška družba, h
kateri je bila stranka napotena, lahko zanese na informacije, ki ji jih je o
stranki predložila borznoposredniška družba, ki jo je napotila.
(2) Borznoposredniška družba, ki je
napotila stranko, ostane v razmerju do te stranke odgovorna za popolnost in
pravilnost informacij o stranki, ki jih je predložila borznoposredniški družbi,
h kateri jo je napotila.
(3) Borznoposredniška družba, h kateri
je bila stranka napotena, se lahko tudi zanese, da je borznoposredniška družba,
ki jo je napotila, dala stranki ustrezna priporočila in pojasnila v zvezi s
storitvami in posli, glede katerih jo je napotila k drugi borznoposredniški
družbi.
(4) Borznoposredniška družba, ki je
napotila stranko, ostane v razmerju do te stranke odgovorna za pravilnost in
ustreznost priporočil in nasvetov iz tretjega odstavka tega člena, ki jih je
dala stranki.
(5) Borznoposredniška družba, h kateri
je bila stranka napotena, je odgovorna za pravilno opravo storitve oziroma
posla v skladu z oddelkom 7.2 tega zakona ob upoštevanju odgovornosti
borznoposredniške družbe, ki je stranko napotila, iz drugega in četrtega
odstavka tega člena.
(6) Napotitev stranke po prvem do
petem odstavku tega člena pomeni posredovanje naročila stranke v imenu in za
račun te stranke.
220. člen
(predpisi o opravljanju investicijskih
storitev)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejšo vsebino in način vodenja evidenc
ter hranjenje dokumentacije iz 202. člena tega zakona,
2.
v zvezi z izvrševanjem naročil strank za nakup
ali prodajo finančnih instrumentov:
-
merila za določitev pomena različnih dejavnikov iz 226. člena tega
zakona, ki so podlaga za presojo najboljšega možnega izida za stranko, ob
upoštevanju vrednosti in vrste naročila in profesionalnosti oziroma
neprofesionalnosti stranke,
-
dejavnike, ki jih lahko upošteva borznoposredniška družba pri pregledu
svojih sistemov za izvrševanje naročil, in okoliščine, v katerih je treba
ustrezno spremeniti te sisteme, zlasti dejavnike za določanje, katera mesta
izvrševanja naročil strank omogočajo doseganje na dosledni podlagi
najugodnejših izidov za stranke,
-
značilnosti in obseg informacij, ki jih mora borznoposredniška družba
dati strankam v skladu z drugim do četrtim odstavkom 227. člena in 228. členom
tega zakona,
3.
v zvezi z izvrševanjem naročil strank:
-
podrobnejše pogoje in značilnosti postopkov iz prvega odstavka 231.
člena tega zakona,
-
podrobnejša pravila o izvrševanju limitiranih in drugih naročil strank,
4.
v zvezi s posli s primernimi nasprotnimi
strankami:
-
postopke z zahtevo za obravnavo kot stranko iz tretjega odstavka 235.
člena tega zakona,
-
postopke za pridobitev soglasja iz petega odstavka 235. člena tega
zakona,
-
vnaprej določene sorazmerne zahteve, ki vključujejo količinske pragove,
na podlagi katerih se družba lahko obravnava kot primerna nasprotna stranka po
četrtem odstavku 235. člena tega zakona,
5.
podrobnejša pravila o vodenju, pogojih za vpis
in javni dostopnosti registra odvisnih borznoposredniških zastopnikov,
6.
druga podrobnejša pravila o opravljanju
investicijskih storitev za stranke.
(2) Agencija mora s predpisom iz 1.,
2. oziroma 4. točke prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali
ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na
podlagi desetega odstavka 19. člena, šestega odstavka 21. člena oziroma petega
odstavka 24. člena Direktive 2004/39/ES.
7.2.3 Borzno posredovanje
7.2.3.1 Splošne določbe
221. člen
(uporaba pododdelka 7.2.3)
(1) Pododdelek 7.2.3 tega zakona se
uporablja za investicijske storitve in posle iz 1. in 2. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona, če jih investicijsko podjetje opravlja za račun
stranke.
(2) Pododdelek 7.2.3 tega zakona se
smiselno uporablja tudi za investicijske storitve in posle iz 3. do 7. točke
prvega odstavka 8. člena tega zakona ter za pomožne investicijske storitve, če
ta zakon za posamezno od teh storitev oziroma poslov ne določa drugače.
222. člen
(pogodba o borznem posredovanju)
(1) Pogodba o borznem posredovanju je
pogodba, s katero se borznoposredniška družba zaveže opravljati nakupe in
prodaje finančnih instrumentov v skladu z naročili in za račun stranke, stranka
pa se zaveže za opravljanje teh storitev plačevati provizijo.
(2) Pred sprejemom prvega naročila
posamezne stranke za nakup oziroma prodajo finančnih instrumentov mora
borznoposredniška družba s to stranko skleniti splošno pogodbo o borznem
posredovanju v pisni obliki.
223. člen
(mesta prejemanja naročil strank)
(1) Borznoposredniška družba prejema
naročila strank za nakup oziroma prodajo finančnih instrumentov na sedežu
družbe oziroma v poslovalnici, ki izvršuje naročila strank.
(2) Borznoposredniška družba lahko
prejema naročila strank tudi v lastni poslovalnici, ki ne izvršuje naročil
strank, oziroma pri odvisnih borznoposredniških zastopnikih, ki v imenu in za
račun borznoposredniške družbe sprejemajo naročila strank, če pri tem preveri
identiteto stranke.
(3) Če borznoposredniška družba
prejema naročila na način iz drugega odstavka tega člena, morajo splošni pogoji
poslovanja določati rok, v katerem mora naročilo prispeti na sedež
borznoposredniške družbe oziroma poslovalnice borznoposredniške družbe, ki
izvršuje naročila strank. Na to določbo splošnih pogojev poslovanja mora biti
stranka ob izročitvi naročila izrecno opozorjena.
(4) Šteje se, da je naročilo prejeto,
ko ga prejme borznoposredniška družba na sedežu oziroma v poslovalnici
borznoposredniške družbe, ki izvršuje naročila strank.
(5) Borznoposredniška družba mora
zagotoviti ustrezno sledljivost oziroma evidenco o oddanih naročilih iz prvega
in drugega odstavka tega člena na trajnem nosilcu podatkov. Trajni nosilec
podatkov je vsak nosilec podatkov, ki uporabniku omogoča shranjevanje podatkov,
naslovljenih osebno nanj, tako da so dostopni za poznejšo uporabo, dokler je to
je potrebno za njihov namen, in ki omogoča nespremenjeno predvajanje shranjenih
podatkov.
224. člen
(potrdilo o prejemu naročila stranke)
(1) Borznoposredniška družba mora
stranki poslati potrdilo o prejemu naročila.
(2) Borznoposredniška družba mora
stranki poslati potrdilo o prejemu naročila najpozneje naslednji delovni dan po
prejemu naročila.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena
se smiselno uporabljata tudi ob spremembi oziroma preklicu naročila.
225. člen
(sprejem in odklonitev sprejema naročila)
(1) Če borznoposredniška družba noče
sprejeti naročila stranke, jo mora o tej odklonitvi obvestiti takoj po prejemu
naročila, če ni v drugem ali tretjem odstavku tega člena določen drugačen rok.
V obvestilu mora navesti razlog odklonitve sprejema naročila.
(2) Če splošni pogoji poslovanja
borznoposredniške družbe določajo, da ta ni dolžna sprejeti naročila za prodajo
finančnih instrumentov, dokler stranka finančnih instrumentov, ki so predmet
naročila, ne prenese na svoj račun nematerializiranih vrednostnih papirjev pri
borznoposredniški družbi ali ji kako drugače omogoči razpolaganje s temi
finančnimi instrumenti, teče rok za obvestilo iz prvega odstavka tega člena:
1.
če so predmet naročila stranke
nematerializirani vrednostni papirji, vpisani v centralnem registru:
-
od takrat, ko borznoposredniška družba lahko ugotovi, da stranka na
svojem računu pri borznoposredniški družbi nima vrednostnih papirjev oziroma
zadostne količine vrednostnih papirjev, ki so predmet naročila stranke, oziroma
-
če stranka hkrati z naročilom za prodajo borznoposredniški družbi
predloži ustrezen nalog za prenos vrednostnih papirjev med računi istega
imetnika, od takrat, ko borznoposredniška družba lahko ugotovi, da tega naloga
ni mogoče izvršiti,
2.
če so predmet naročila stranke drugi finančni
instrumenti: od takrat, ko borznoposredniška družba lahko ugotovi, da ji je
stranka omogočila razpolaganje s temi finančnimi instrumenti.
(3) Če pri naročilu za nakup
borznoposredniška družba zahteva od stranke, da pred izvršitvijo naročila
založi predujem za plačilo cene in stroškov v zvezi z izvršitvijo naročila,
teče rok za obvestilo iz prvega odstavka tega člena od takrat, ko
borznoposredniška družba lahko ugotovi, da predujem v dogovorjenem roku ni bil
založen.
(4) Če borznoposredniška družba ne
odkloni izvršitve naročila, se šteje, da je naročilo sprejela s potekom roka za
obvestilo stranki o odklonitvi sprejema sporočila.
7.2.3.2 Izvrševanje naročil
226. člen
(izvrševanje naročil pod najugodnejšimi pogoji
za stranko)
(1) Borznoposredniška družba mora pri izvrševanju
naročil strank opraviti vse razumne ukrepe za izvršitev naročila stranke pod
pogoji, ki so za stranko najugodnejši, ob upoštevanju dejavnikov, ki so
pomembni za izvršitev naročila, kot so cena, stroški, hitrost, verjetnost
sklenitve in poravnave posla, vrednost in značilnosti naročila stranke ter
druge okoliščine, pomembne za izvršitev naročila.
(2) Če naročilo stranke vsebuje
določna navodila glede vseh dejavnikov iz prvega odstavka tega člena, ga mora
borznoposredniška družba izvršiti v skladu z navodili stranke in ni dolžna
opraviti ukrepov po prvem odstavku tega člena.
(3) Če naročilo stranke vsebuje
določna navodila glede posameznih dejavnikov iz prvega odstavka tega člena,
mora borznoposredniška družba glede dejavnikov, določenih z navodili stranke,
naročilo izvršiti v skladu s temi navodili stranke, glede drugih dejavnikov pa
opraviti ukrepe po prvem odstavku tega člena.
227. člen
(politika izvrševanja naročil strank)
(1) Borznoposredniška družba mora
vzpostaviti in izvajati sistem in postopke, ki omogočajo učinkovito
izpolnjevanje njenih obveznosti iz 226. člena tega zakona. Zlasti mora
vzpostaviti in uresničevati politiko izvrševanja naročil strank, ki omogoča
izvrševanje naročil strank pod pogoji, ki so za stranke najugodnejši v skladu z
226. členom tega zakona.
(2) Politika izvrševanja naročil mora
za vsako vrsto finančnih instrumentov, v zvezi s katerimi borznoposredniška
družba sprejema naročila strank, vsebovati informacije o mestih, na katerih
borznoposredniška družba izvršuje naročila strank, in dejavnikih, ki vplivajo
na izbiro mesta za izvršitev naročila stranke. Obsegati mora najmanj tista
mesta za izvrševanje naročil strank, na katerih borznoposredniška družba na
dosledni podlagi dosega pogoje za izvršitev naročil, ki so za stranke
najugodnejši.
(3) Borznoposredniška družba mora
stranko primerno seznaniti s svojo politiko izvrševanja naročil strank.
(4) Pred začetkom opravljanja
investicijskih storitev za stranko mora borznoposredniška družba od nje
pridobiti predhodno soglasje k politiki izvrševanja naročil stranke.
228. člen
(mesto izvrševanja naročil strank)
(1) Če je v politiki izvrševanja
naročil strank določena možnost izvršitve teh naročil zunaj organiziranega trga
ali MTF, mora borznoposredniška družba stranko opozoriti zlasti na to možnost.
(2) Pred izvršitvijo naročila stranke
zunaj organiziranega trga oziroma MTF mora borznoposredniška družba za
izvršitev naročila na tak način pridobiti izrecno soglasje stranke.
(3) Soglasje iz drugega odstavka tega
člena lahko stranka da bodisi kot splošno soglasje glede vseh naročil bodisi
kot posebno soglasje v zvezi z izvršitvijo posameznega naročila.
229. člen
(spremljanje in ocenjevanje učinkovitosti
politike izvrševanja naročil)
(1) Borznoposredniška družba mora
spremljati učinkovitost sistema in postopkov ter politike izvrševanja naročil,
zato da se ugotovijo in odpravijo pomanjkljivosti teh ukrepov oziroma politik.
Zlasti mora redno presojati, ali mesta izvrševanja naročil, ki so zajeta v
politiki izvrševanja naročil, omogočajo izvršitev naročil pod pogoji, ki so
najugodnejši za stranke, in ali je treba ustrezno spremeniti ukrepe za
izvrševanje naročil strank.
(2) Borznoposredniška družba mora
stranke obvestiti o vsaki pomembni spremembi sistema in postopkov ter politike
izvrševanja njihovih naročil.
(3) Borznoposredniška družba mora:
1.
stranki na njeno zahtevo izkazati, da je njeno
naročilo izvršila v skladu s svojo politiko izvrševanja naročil, in
2.
vzpostaviti in uresničevati ustrezne ukrepe za
spremljanje izvrševanja naročil, ki omogočajo izkazovanje okoliščin iz prejšnje
točke.
230. člen
(veljavnost naročila)
(1) Naročilo stranke preneha veljati:
1.
ko ga stranka prekliče ali
2.
ko poteče rok veljavnosti, določen v naročilu.
(2) Preklic naročila ima pravni
učinek, če ga borznoposredniška družba prejme, ko je še mogoče preklicati
ponudbo za sklenitev pravnega posla, ki jo je borznoposredniška družba dala za
izvršitev tega naročila.
(3) Naročilo s preudarkom preneha
veljati tudi:
1.
če ga je borznoposredniška družba sprejela pred
koncem trgovanja na trgu, na katerem naj se naročilo izvrši: s potekom dne, ko
je to naročilo sprejela,
2.
če ga je borznoposredniška družba sprejela po
koncu trgovanja na trgu, na katerem naj se naročilo izvrši: s potekom
naslednjega trgovalnega dne po dnevu, ko je to naročilo sprejela.
231. člen
(postopki in ukrepi za izvrševanje naročil
strank)
(1) Borznoposredniška družba, ki
izvršuje naročila za račun strank, mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne
postopke in ukrepe, ki zagotavljajo sprotno, pošteno in hitro izvrševanje
naročil posamezne stranke, v razmerju do izvrševanja naročil drugih strank in
sklepanja poslov za svoj račun.
(2) Postopki in ukrepi iz prvega
odstavka tega člena morajo omogočati izvršitev naročil strank enake vrste po
vrstnem redu njihovega prejema.
232. člen
(izvrševanje limitiranih naročil)
(1) Če borznoposredniška družba
limitiranega naročila, katerega predmet so delnice, uvrščene v trgovanje na
organiziranem trgu, glede na prevladujoče razmere na trgu ne more izvršiti
takoj, mora, če ni stranka v naročilu izrecno določila drugače, opraviti vse
ukrepe, ki zagotavljajo najhitrejšo možno izvršitev naročila z njegovo objavo
na način, ki je enostavno dostopen drugim udeležencem trga.
(2) Šteje se, da je borznoposredniška
družba izpolnila obveznost iz prvega odstavka tega člena, če je ponudbo za
sklenitev posla z vsebino naročila objavila v trgovalnem sistemu organiziranega
trga oziroma MTF.
(3) Agencija borznoposredniško družbo
na njeno zahtevo oprosti obveznosti iz prvega odstavka tega člena za naročila velike
vrednosti v primerjavi z običajno tržno vrednostjo, določeno v predpisu iz 6.
točke prvega odstavka 313. člena tega zakona.
233. člen
(izvrševanje naročil s preudarkom)
(1) Borznoposredniška družba mora
izvršiti naročilo s preudarkom takrat, ko z ustrezno profesionalno skrbnostjo
presodi, da je glede na stanje na trgu izvršitev naročila najugodnejša za
stranko.
(2) Pri izvrševanju naročila s
preudarkom borznoposredniška družba ne sme vnesti nasprotne ponudbe za nakup
ali prodajo finančnih instrumentov za račun druge stranke, ki je dala naročilo
s preudarkom, za svoj račun ali za račun oseb iz 2. točke 197. člena tega
zakona, razen če to dovoljujejo pravila trgovanja na organiziranem trgu oziroma
MTF, na katerem se tako naročilo izvrši.
234. člen
(trgovanje za skupni račun)
(1) Če borznoposredniška družba
sprejme več naročil s preudarkom oziroma če hkrati prejme več naročil za nakup
oziroma prodajo finančnih instrumentov pod enakimi pogoji, lahko taka naročila
izvrši hkrati (v nadaljnjem besedilu: trgovanje za skupni račun).
(2) Borznoposredniška družba mora v
politiki izvrševanja naročil strank določiti podrobnejša pravila o trgovanju za
skupni račun.
235. člen
(izvrševanje naročil za primerne nasprotne
stranke)
(1) Za izvršitev naročila za primerno
nasprotno stranko se ne uporabljajo sedmi odstavek 202. člena, 212. člen do 218. člen, 226. do 229. člen in 231. člen tega zakona. Če
borznoposredniška družba primerno nasprotno stranko hkrati v skladu z 207. do
210. členom tega zakona obravnava tudi kot profesionalno stranko, je s pogodbo
dovoljeno izključiti ali omejiti tudi uporabo drugih določb oddelka 7.2.
(2) Primerne nasprotne stranke po
prvem odstavku tega člena so te osebe držav članic:
1.
investicijsko podjetje,
2.
kreditna institucija,
3.
zavarovalnica oziroma pozavarovalnica,
4.
kolektivni naložbeni podjemi UCITS in družbe,
ki upravljajo te podjeme,
5.
pokojninski skladi in družbe, ki upravljajo te
sklade,
6.
druge nadzorovane finančne družbe,
7.
osebe iz 11. in 12. točke prvega odstavka in iz drugega odstavka 34. člena tega zakona.
(3) Uvrstitev med primerne nasprotne
stranke po drugem odstavku tega člena ne izključuje pravice navedenih oseb, da
zahtevajo bodisi na splošno bodisi v zvezi s posameznim poslom, da jih
borznoposredniška družba obravnava kot stranke, za katere se uporabljajo
določbe tega zakona, navedene v prvem odstavku tega člena. Če navedena oseba
uresniči to pravico in če to osebo borznoposredniška družba v skladu z 207. do
210. členom tega zakona obravnava kot profesionalno stranko, je s pogodbo
dovoljeno izključiti ali omejiti tudi uporabo določb oddelka 7.2, razen določb
iz prvega stavka prvega odstavka tega člena.
(4) Borznoposredniška družba lahko kot
primerno nasprotno stranko obravnava tudi drugo družbo države članice, ki
izpolnjuje vnaprej določene sorazmerne zahteve, ki vključujejo količinske
pragove. Če namerava borznoposredniška družba skleniti posel z nasprotno
stranko, za katero se uporablja pravo druge države članice, se za presojo in
njeno obravnavo kot primerno nasprotno stranko uporablja pravo države članice,
v kateri ima ta družba svoj sedež.
(5) Borznoposredniška družba mora pred
izvršitvijo naročila za družbo iz četrtega odstavka tega člena od te družbe
pridobiti izrecno soglasje, da jo borznoposredniška družba obravnava kot
primerno nasprotno stranko. To soglasje je lahko dano bodisi kot splošno
soglasje za vse posle bodisi za posamezen posel.
(6) Borznoposredniška družba lahko kot
primerno nasprotno stranko obravnava tudi:
1.
osebe tretje države, ki so enakovredne osebam
iz drugega odstavka tega člena, in
2.
družbe tretje države, ki izpolnjujejo zahteve
iz četrtega odstavka tega člena.
236. člen
(obračun o opravljenem poslu)
(1) Borznoposredniška družba mora
najpozneje naslednji delovni dan po izpolnitvi obveznosti iz posla, ki ga je
sklenila za račun stranke, tej poslati obračun opravljenega posla, če ni v
drugem in tretjem odstavku tega člena določeno drugače.
(2) Borznoposredniška družba, ki je
posredovala pri sklenitvi posla v drugi državi članici, mora obračun
opravljenega posla poslati stranki najpozneje naslednji delovni dan po dnevu,
ko od investicijskega podjetja države članice, prek katerega je zagotovila
izvršitev naročila stranke, prejeme ustrezen obračun tega posla.
(3) Drugi odstavek tega člena se
smiselno uporablja tudi za sklenitev posla v tretji državi.
7.2.3.3 Posebna pravila za poslovanje prek odvisnih
borznoposredniških zastopnikov
237. člen
(register odvisnih borznoposredniških
zastopnikov)
(1) Agencija vodi register odvisnih
borznoposredniških zastopnikov (v nadaljnjem besedilu: register zastopnikov).
(2) V register zastopnikov se
vpisujejo:
1.
odvisni borznoposredniški zastopnik s sedežem v
Republiki Sloveniji in
2.
odvisni borznoposredniški zastopnik s sedežem v
drugi državi članici, katere predpisi njenim investicijskih podjetjem ne
dovoljujejo pooblastitve odvisnih borznoposredniških zastopnikov, in ki ga je
pooblastila borznoposredniška družba.
(3) Odvisni borznoposredniški
zastopnik se vpiše v register zastopnikov, če ima dobro ime ter ustrezno
splošno, poslovno in profesionalno znanje, potrebno za jasno posredovanje vseh
informacij glede storitev ki jih ponuja strankam oziroma morebitnim strankam.
(4) O zahtevi za vpis v register
zastopnikov odloči agencija z odločbo.
(5) Register zastopnikov mora
vsebovati najmanj te podatke o osebah iz drugega odstavka tega člena:
1.
enolično identifikacijo,
2.
ime, priimek in stalno prebivališče fizične
osebe oziroma firmo in sedež pravne osebe.
(6) Agencija mora borznoposredniški
družbi zagotoviti vse informacije, s katerimi razpolaga in ki jih borznoposredniška
družba potrebuje za preveritev ustreznih lastnosti odvisnega
borznoposredniškega zastopnika iz drugega odstavka tega člena, ki ga namerava
pooblastiti.
(7) Agencija mora redno vzdrževati
register zastopnikov in omogočiti javno dostopnost podatkov, ki se vpisujejo
vanj.
(8) Za vpis in izbris odvisnih
borznoposredniških zastopnikov iz registra zastopnikov se smiselno uporabljajo
187. člen ter 189. do 191. člen tega zakona.
238. člen
(odgovornost borznoposredniške družbe za
ravnanje odvisnega borznoposredniškega zastopnika)
(1) Borznoposredniška družba lahko v
skladu z 239. členom tega zakona odvisnega borznoposredniškega zastopnika
pooblasti, da v njenem imenu opravlja naslednja dejanja:
1.
predstavlja njene storitve,
2.
pridobiva posle,
3.
sprejema in posreduje naročila strank oziroma
morebitnih strank,
4.
prodaja finančne instrumente in
5.
svetuje strankam ali morebitnim strankam v
zvezi s finančnimi instrumenti oziroma storitvami, ki jih ponuja
borznoposredniška družba.
(2) Borznoposredniška družba, ki pooblasti
odvisnega borznoposredniškega zastopnika, ostane neomejeno in nepogojno
odgovorna za vsa dejanja in opustitve tega zastopnika pri opravljanju dejanj v
njenem imenu.
(3) Borznoposredniška družba mora
zagotoviti, da odvisni borznoposredniški zastopnik takoj, ko vzpostavi stik,
oziroma pred začetkom poslovanja s stranko oziroma morebitno stranko tej
razkrije, da nastopa kot odvisni borznoposredniški zastopnik, in pa
borznoposredniško družbo, ki jo zastopa.
(4) Borznoposredniška družba odvisnega
borznoposredniškega zastopnika ne sme pooblastiti, da v njenem imenu razpolaga
s finančnimi instrumenti oziroma denarnim dobroimetjem strank.
239. člen
(obveznosti borznoposredniške družbe v
zvezi z odvisnimi borznoposredniškimi zastopniki)
(1) Borznoposredniška družba lahko
pooblasti samo odvisnega borznoposredniškega zastopnika, ki je vpisan v
register zastopnikov iz 237. člena ali v javni register odvisnih
borznoposredniških zastopnikov druge države članice.
(2) Borznoposredniška družba mora
nadzorovati dejanja iz prvega odstavka 238. člena tega zakona, ki jih v njenem
imenu opravlja odvisni borznoposredniški zastopnik, in opraviti vse ukrepe,
potrebne za zagotovitev, da ta zastopnik pri opravljanju teh dejanj ravna v
skladu s predpisi iz 1. točke 197. člena tega zakona.
(3) Borznoposredniška družba mora
opraviti vse ukrepe, potrebne za zagotovitev, da drugi posli, ki jih opravlja
odvisni borznoposredniški zastopnik in za katere se ne uporabljajo določbe tega
zakona o investicijskih oziroma pomožnih investicijskih storitvah in poslih,
nimajo negativnega vpliva na opravljanje investicijskih storitev in poslov, ki
jih odvisni borznoposredniški zastopnik opravlja za borznoposredniško družbo.
7.2.4 Gospodarjenje s finančnimi
instrumenti strank
240. člen
(pogodba o gospodarjenju s finančnimi
instrumenti)
(1) Pogodba o gospodarjenju s
finančnimi instrumenti je pogodba, s katero se borznoposredniška družba zaveže,
da bo v skladu z naložbeno politiko, določeno v pogodbi, za račun stranke
nalagala njeno denarno dobroimetje v finančne instrumente in upravljala
portfelj teh naložb, stranka pa se zaveže plačati provizijo.
(2) Pogodba o gospodarjenju s
finančnimi instrumenti mora biti sklenjena v pisni obliki.
(3) Pogodba iz prvega odstavka tega
člena mora določati:
1.
znesek denarnih sredstev, ki ga stranka izroča
v gospodarjenje na podlagi pogodbe,
2.
naložbeno politiko,
3.
višino provizije in način izračuna osnove
oziroma osnov za provizijo.
(4) Kadar stranka ob sklenitvi pogodbe
iz prvega odstavka tega člena borznoposredniški družbi izroči v gospodarjenje
finančne instrumente, mora pogodba v posebni prilogi vsebovati tudi njihov
seznam z navedbo oznake in količine.
(5) Pogodbeni stranki opredelita
naložbeno politiko tako, da določita:
1.
vrste finančnih instrumentov,
2.
lastnosti izdajateljev finančnih instrumentov,
3.
največji dopustni delež naložb v finančne
instrumente posamezne vrste,
4.
druge okoliščine, ki so pomembne za določitev
stopnje tveganosti naložb.
241. člen
(vrste naložb)
(1) Borznoposredniška družba mora s
finančnimi instrumenti stranke gospodariti v skladu z naložbeno politiko,
določeno v pogodbi, in tako, da dosega za stranko najugodnejše pogoje glede
vrednosti njenega portfelja finančnih instrumentov in najprimernejše pogoje
glede tveganja naložb, povezanih s tem njenim portfeljem.
(2) Borznoposredniška družba sme za
račun stranke pridobiti te finančne instrumente samo na podlagi izrecnega
pisnega soglasja stranke:
1.
finančne instrumente razen instrumentov
denarnega trga, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu,
2.
izvedene finančne instrumente.
(3) Soglasje iz drugega odstavka tega
člena je lahko dano bodisi kot splošno soglasje v pogodbi o gospodarjenju s
finančnimi instrumenti bodisi kot posebno soglasje za posamezno naložbo.
(4) Soglasje iz drugega odstavka tega
člena stranke, ki jo mora borznoposredniška družba obravnavati kot
neprofesionalno stranko, ima pravni učinek samo, če je borznoposredniška družba
preden je stranka dala to soglasje:
1.
stranki dala informacije v skladu s tretjim
odstavkom 212. člena tega zakona,
2.
stranki v skladu s
prvim odstavkom 214. člena tega zakona priporočila, kateri finančni instrumenti
so primerni zanjo in
3.
stranko v zvezi s finančnimi instrumenti iz
drugega odstavka tega člena, ki po skrbni presoji borznoposredniške družbe niso
primerni za stranko, opozorila na to.
242. člen
(poročilo o stanju naložb z obračunom
poslov)
(1) Borznoposredniška družba mora
stranki, za katero opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti,
najmanj enkrat na tri mesece po stanju na zadnji dan trimesečja poslati poročilo
o stanju njenih naložb z obračunom poslov, ki jih je opravila pri gospodarjenju
s finančnimi instrumenti te stranke.
(2) Borznoposredniška družba in
stranka se lahko dogovorita za krajša obdobja poročanja.
7.2.5 Pravila skrbnega ravnanja s
finančnimi instrumenti in denarnim dobroimetjem strank
7.2.5.1 Skupne določbe
243. člen
(uporaba pododdelka 7.2.5. in odsekov)
(1) Vsi odseki znotraj pododdelka
7.2.5 tega zakona se uporabljajo za finančne instrumente in denarno dobroimetje
strank, s katerim borznoposredniška družba razpolaga bodisi v svojem imenu in
za račun strank bodisi v imenu in za račun strank in ki ga je pridobila pri
opravljanju investicijskih oziroma pomožnih investicijskih storitev za stranke.
(2) Odsek 7.2.5.2 tega zakona se
uporablja za finančne instrumente stranke, vpisane v centralnem depoju, razen
za nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralnem registru.
(3) Odsek 7.2.5.3 tega zakona se
uporablja za nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralnem
registru.
(4) Odsek 7.2.5.4 tega zakona se
uporablja za finančne instrumente strank, izdane kot pisne listine, ki niso v
zbirni hrambi v centralnem depoju.
244. člen
(izročitev finančnih instrumentov stranki)
(1) Če borznoposredniška družba na
organiziranem trgu za račun stranke kupi nematerializirane vrednostne papirje,
ki so vpisani v centralnem registru, mora v skladu s pravili, ki urejajo
izpolnitev obveznosti iz poslov, sklenjenih na tem trgu, zagotoviti, da se na
dan izpolnitve posla ti vrednostni papirji prenesejo na račun
nematerializiranih vrednostnih papirjev te stranke.
(2) Prvi odstavek tega člena se
smiselno uporablja tudi v zvezi z nakupi teh finančnih instrumentov za račun
stranke:
1.
nematerializiranih vrednostnih papirjev,
vpisanih v centralnem registru, ki jih borznoposredniška družba kupi za račun
stranke zunaj organiziranega trga,
2.
nematerializiranih vrednostnih papirjev ali
drugih finančnih instrumentov, vpisanih v drug centralni depo, če po pogodbi s
stranko v tem centralnem depoju borznoposredniška družba ali drugo
investicijsko podjetje vodi račun te stranke.
(3) Če borznoposredniška družba za
račun stranke kupi finančne instrumente, razen finančnih instrumentov iz prvega
oziroma drugega odstavka tega člena, mora zagotoviti, da lahko stranka
razpolaga s temi finančnimi instrumenti naslednji delovni dan po dnevu, ko jih
prejme borznoposredniška družba na podlagi navedenega posla, v skladu s 247. do
252. členom tega zakona.
245. člen
(izročitev denarnih zneskov stranki)
(1) Borznoposredniška družba mora znesek
kupnine oziroma neizkoriščenega predujma nakazati stranki v dobro njenega
denarnega računa naslednji delovni dan po dnevu:
1.
ko prejme kupnino iz prodajnega posla, ki ga je
sklenila za račun stranke, oziroma
2.
ko v skladu s tem zakonom opravi obračun nakupnega
posla oziroma prejme preklic nakupnega naročila stranke, v zvezi s katerim je
stranka plačala predujem.
(2) Borznoposredniška družba mora
denarni znesek, ki ga je prejela na podlagi uresničitve pravic iz finančnih
instrumentov stranke, nakazati stranki v dobro njenega denarnega računa
naslednji delovni dan po prejemu tega zneska, razen če je po pogodbi o
gospodarjenju s temi finančnimi instrumenti upravičena nalagati te denarne
zneske v druge finančne instrumente.
(3) Borznoposredniška družba ne sme uporabljati
denarnega dobroimetja strank niti za svoj račun niti za račun drugih strank.
7.2.5.2 Skrbniške storitve v zvezi s finančnimi instrumenti
strank
246. člen
(vodenje finančnih instrumentov v
centralnem depoju)
(1) Če so finančni instrumenti stranke
vpisani v centralnem depoju, jih mora borznoposredniška družba voditi v skladu
s pravili, ki se uporabljajo za ta depo.
(2) Če pravila centralnega depoja
omogočajo vodenje računov strank v njem, mora borznoposredniška družba stranko
na to možnost izrecno opozoriti in ji v skladu z 212. členom tega zakona dati
informacije o:
1.
manjšem tveganju in morebitnih višjih stroških,
če se finančni instrumenti v tem centralnem depoju vodijo v imenu stranke prek
računa stranke v tem depoju, in
2.
večjem tveganju in morebitnih nižjih stroških,
če se finančni instrumenti v tem centralnem depoju vodijo v imenu
borznoposredniške družbe in za račun stranke prek računa borznoposredniške
družbe v tem depoju ali prek računa poddepozitarja.
(3) Če stranka v primeru iz drugega
odstavka tega člena zahteva, da se njeni finančni instrumenti vodijo prek
njenega računa v centralnem depoju, mora borznoposredniška družba:
1.
če je sama član tega centralnega depoja:
odpreti in voditi račun stranke, pri katerem so vpisani ti finančni
instrumenti,
2.
če sama ni član tega centralnega depoja: v
imenu in za račun stranke zagotoviti, da član centralnega depoja odpre in vodi
račun stranke, pri katerem so vpisani ti finančni instrumenti.
247. člen
(poddepo finančnih instrumentov)
(1) Če borznoposredniška družba vodi
finančne instrumente strank v centralnem depoju za račun strank prek svojega
računa v centralnem depoju ali prek drugega vmesnega poddepozitarja, mora
vzpostaviti in voditi poddepo teh finančnih instrumentov (v nadaljnjem
besedilu: poddepo).
(2) V poddepoju mora borznoposredniška
družba za vsako vrsto finančnih instrumentov stranke voditi naslednje podatke:
1.
skupno stanje posamezne vrste finančnih
instrumentov, ki jih vodi v poddepoju,
2.
naslednje podatke o stranki, za račun katere
vodi te finančne instrumente:
-
osebno ime, davčno številko, stalno ali začasno prebivališče fizične
osebe oziroma sedež in firmo pravne osebe,
-
podatke o omejitvah razpolaganja ter osebno ime, davčno številko, stalno
oziroma začasno prebivališče zastopnikov oziroma pooblaščencev,
3.
stanja in vse spremembe stanj finančnih
instrumentov posamezne stranke,
4.
stanja in vse spremembe stanj pravic tretjih na
finančnih instrumentih posamezne stranke,
5.
zneske izplačil, ki jih je opravila stranki na
podlagi uresničitve pravic iz finančnih instrumentov posamezne stranke, in
pravni temelj teh izplačil.
(3) Poddepo mora borznoposredniška
družba voditi tako, da je kadar koli mogoče preveriti:
1.
vsako spremembo stanja finančnih instrumentov
posamezne stranke glede količine in pravnega temelja te spremembe,
2.
vsako spremembo stanja pravic tretjih na
finančnih instrumentih posamezne stranke glede količine in pravnega temelja te
spremembe,
3.
vsako izplačilo posamezni stranki na podlagi
uresničitve pravic iz finančnih instrumentov te stranke glede zneska in pravnega
temelja izplačila,
4.
skupno stanje finančnih instrumentov posamezne
vrste, ki jih vodi v poddepoju, in primerjavo tega stanja s stanjem finančnih
instrumentov borznoposredniške družbe v centralnem depoju ali vmesnem depoju
drugega poddepozitarja.
(4) Borznoposredniška družba mora
omogočiti vpis in vodenje teh pravic tretjih v poddepoju:
1.
zastavne pravice, vključno z
-
maksimalno zastavno pravico in
-
zastavno pravico, ustanovljeno tako, da se nanaša na vsakokratno stanje
vseh finančnih instrumentov, vpisanih v dobro posameznega imetnika v poddepoju,
2.
užitka,
3.
odkupne pravice,
4.
predkupne pravice in
5.
pravice do prepovedi razpolaganja.
(5) Finančne instrumente, vpisane v
poddepo, sme stranka tudi fiduciarno prenesti na borznoposredniško družbo ali
katerega koli drugega upnika za zavarovanje obstoječih ali bodočih obveznosti
stranke ali tretje osebe. Za razmerje na podlagi fiduciarnega prenosa iz prvega
stavka tega odstavka se smiselno uporabljajo pravila zakona, ki ureja
stvarnopravna razmerja, o prenosu lastninske pravice v zavarovanje, razen
zahteve za sklenitev sporazuma v obliki notarskega zapisa.
(6) Borznoposredniška družba ne sme
uporabljati finančnih instrumentov posamezne stranke niti za lasten račun niti
za račun druge stranke, razen v primeru iz 2. točke prvega odstavka 203. člena
tega zakona.
(7) Za vodenje poddepoja se smiselno
uporabljajo določbe odseka 7.2.5.3, razen tretjega odstavka 253. člena, prvega
odstavka 257. člena in 260. člena tega zakona. Pri smiselni uporabi določb iz
prvega stavka tega odstavka se:
1.
namesto pojma »nematerializirani vrednostni
papirji« uporablja pojem »finančni instrumenti«,
2.
namesto pojma »račun nematerializiranih
vrednostnih papirjev« uporablja pojem »račun finančnih instrumentov v
poddepoju«,
3.
namesto pojma »centralni register« uporablja
pojem »poddepo«.
248. člen
(pravila poddepoja)
(1) Borznoposredniška družba mora
sprejeti in objaviti pravila poddepoja.
(2) Pravila poddepoja morajo določati:
1.
način vodenja poddepoja in način opravljanja
vpisov v poddepoju,
2.
način, na katerega borznoposredniška družba
uresničuje pravice iz finančnih instrumentov strank,
3.
vsebino in način izdaje nalogov stranke oziroma
imetnika pravice tretjega za razpolaganje s finančnimi instrumenti stranke,
4.
pogostnost in način izdaje poročil o stanju
finančnih instrumentov stranke in pravic tretjih na teh finančnih instrumentih,
5.
vsebino in način predložitve zahteve za izpisek
iz poddepoja.
(3) Borznoposredniška družba mora
pravila poddepoja objaviti na svojih javnih spletnih straneh.
(4) Borznoposredniška družba mora
pravila poddepoja tri delovne dni pred njihovo objavo po tretjem odstavku tega
člena predložiti agenciji.
249. člen
(splošni učinki vpisov v poddepo)
(1) Z vpisom finančnih instrumentov v
poddepo v dobro posamezne stranke nastanejo naslednje obveznosti
borznoposredniške družbe v razmerju do stranke:
1.
obveznost uresničevati pravice iz teh finančnih
instrumentov za račun stranke,
2.
obveznost da po nalogu stranke in za njen račun
razpolaga s temi finančnimi instrumenti bodisi tako, da jih prenese v dobro druge
osebe bodisi tako, da pri njih vpiše pravico tretjega.
(2) Vpis pravice tretjega na finančnem
instrumentu stranke v poddepo, ki je bil opravljen po nalogu te stranke,
učinkuje v razmerju do te stranke in njenih upnikov.
(3) Z vpisom pravice tretjega na
finančnem instrumentu stranke v poddepo, ki je bil opravljen po nalogu te
stranke, nastanejo naslednje obveznosti borznoposredniške družbe do imetnika te
pravice tretjega glede na vsebino te pravice:
1.
če je imetnik pravice tretjega upravičen do
donosov iz finančnega instrumenta: obveznost uresničevati te pravice iz teh
finančnih instrumentov za račun imetnika pravice tretjega,
2.
če je imetnik pravice tretjega upravičen
prodati finančne instrumente zaradi poplačila svoje terjatve: obveznost po
nalogu in za račun imetnika pravice tretjega opraviti ustrezen prenos teh
finančnih instrumentov v dobro druge osebe.
(4) Učinki vpisa iz prvega do tretjega
odstavka tega člena, ki je bil opravljen v dobro dobroverne osebe, nastanejo
tudi, če je bil opravljen brez pravilnega naloga prejšnjega imetnika finančnih
instrumentov oziroma imetnika pravice tretjega na finančnih instrumentih ali
drugega veljavnega pravnega temelja.
(5) Borznoposredniška družba lahko
brez posebnega naloga imetnika finančnih instrumentov ali pravice tretjega na
finančnih instrumentih odpravi pomotni vpis, opravljen v dobro te osebe, če s
tem niso kršene pravice dobroverne tretje osebe in če je izpolnjen eden od
naslednjih pogojev:
1.
vpis je bil opravljen zaradi pomote ali
operativne napake in ne da bi za ta vpis obstajal pravilen nalog imetnika
finančnih instrumentov oziroma imetnika pravice tretjega ali drug veljaven
pravni temelj, ali
2.
vpis je bil opravljen kot pogojni vpis, pod
pogojem, da bo opravljen ustrezen vpis pri vmesnem poddepozitarju ali centralnem
depoju, in tak ustrezni vpis ni bil opravljen ali je bil pozneje razveljavljen.
(6) Drugi do peti odstavek tega člena
se smiselno uporabljajo tudi za vpis pravic tretjih in drugih pravnih dejstev
na podlagi odločb pristojnih državnih organov.
250. člen
(izročitev finančnih instrumentov, vpisanih
v poddepo, stranki)
(1) Stranka, v dobro katere so v
poddepoju vpisani finančni instrumenti določene vrste, lahko od
borznoposredniške družbe kadar koli zahteva, da ji izroči naslednjo količino
teh finančnih instrumentov:
1.
pri primanjkljajih v poddepoju: količino, ki
ustreza deležu te stranke pri tej vrsti finančnih instrumentov iz drugega
odstavka 252. člena tega zakona,
2.
če primanjkljajev v poddepoju ni: količino, ki
ustreza stanju te vrste finančnih instrumentov, vpisanih v njeno dobro v
poddepoju.
(2) Borznoposredniška družba mora
stranki izročiti finančne instrumente iz prvega odstavka tega člena na stroške
stranke in na naslednji način:
1.
če so v centralnem depoju teh finančnih
instrumentov ti finančni instrumenti vpisani v dobro računa borznoposredniške
družbe: tako, da v skladu z zahtevo stranke zagotovi odprtje računa stranke in
prenos finančnih instrumentov stranke v dobro tega računa stranke, če je taka
izročitev po pravu, ki se uporablja za ta centralni depo, dovoljena in mogoča,
2.
če so v centralnem depoju teh finančnih
instrumentov ti finančni instrumenti vpisani v dobro računa vmesnega
poddepozitarja, ki ga v imenu borznoposredniške družbe vodi ta vmesni
poddepozitar: tako, da v skladu z zahtevo stranke zagotovi, da ta poddepozitar
prenese finančne instrumente stranke v dobro računa stranke pri tem ali drugem
poddepozitarju, če je prenos, kakršnega zahteva stranka, dovoljen in mogoč.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena
ne izključujeta uporabe posebnih pravil o razpolaganju s finančnimi instrumenti
investicijskih skladov, vzajemnih pokojninskih skladov in kritnih skladov
zavarovalnic.
251. člen
(učinki vpisov v poddepo glede na upnike)
(1) Vpis finančnih instrumentov v
poddepo v dobro posamezne stranke učinkuje v razmerju do njenih upnikov in do
upnikov borznoposredniške družbe tako, da se ti finančni instrumenti štejejo za
premoženje stranke.
(2) Upniki borznoposredniške družbe za
izterjavo svojih terjatev do borznoposredniške družbe niti v njenem stečaju ne
morejo s prisilnimi ukrepi segati na finančne instrumente, vpisane v dobro
strank v poddepoju finančnih instrumentov strank.
(3) V primeru stečaja
borznoposredniške družbe finančni instrumenti, vpisani v dobro strank v
poddepoju, ne spadajo v stečajno maso borznoposredniške družbe in vsaka stranka
lahko zahteva, da se iz stečajne mase borznoposredniške družbe izloči in se ji
na način iz drugega odstavka 250. člena tega zakona izroči količina posameznih
vrst finančnih instrumentov iz prvega odstavka 250. člena tega zakona.
252. člen
(primanjkljaji v poddepoju)
(1) Če je stanje finančnih
instrumentov na računu borznoposredniške družbe v centralnem depoju ali drugem
vmesnem poddepoju, prek katerega borznoposredniška družba vodi finančne
instrumente strank, manjše od skupnega stanja teh finančnih instrumentov,
vpisanih v poddepoju, ki ga vodi borznoposredniška družba, borznoposredniška
družba v razmerju do svojih strank odgovarja za ta primanjkljaj, ne glede na
to, ali v razmerju med borznoposredniško družbo in katerim koli vmesnim
poddepozitarjem ali centralnim depozitarjem za ta primanjkljaj odgovarja
borznoposredniška družba ali drug vmesni poddepozitar oziroma centralni
depozitar.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega
člena lahko posamezna stranka od borznoposredniške družbe zahteva samo
izročitev količine finančnih instrumentov, ki ustreza deležu razmerja med:
1.
stanjem finančnih instrumentov, vpisanih v
poddepoju finančnih instrumentov v dobro te stranke, in
2.
skupnim stanjem finančnih instrumentov,
vpisanih v poddepoju v dobro vseh strank.
(3) Poleg izročitve količine finančnih
instrumentov iz drugega odstavka tega člena ima stranka od borznoposredniške
družbe tudi pravico zahtevati povrnitev škode, ki ji je nastala zaradi
primanjkljaja finančnih instrumentov.
(4) Borznoposredniška družba lahko s
pogodbo svojo odgovornost za primanjkljaj v poddepoju, za katerega odgovarja
drug vmesni poddepozitar oziroma centralni depozitar, omeji ali izključi. V tem
primeru mora borznoposredniška družba za račun stranke ter na njene stroške
uveljaviti ustrezne odškodninske in druge zahtevke v razmerju do odgovorne
osebe ali pa te zahtevke prenesti na stranko na zahtevo stranke.
7.2.5.3 Vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev,
vpisanih v centralni register
253. člen
(pogodba o vodenju računov
nematerializiranih vrednostnih papirjev)
(1) Pogodba o vodenju računov
nematerializiranih vrednostnih papirjev je pogodba, s katero se
borznoposredniška družba zaveže, da bo v centralnem registru odprla račun
nematerializiranih vrednostnih papirjev in na njem v imenu in za račun stranke
vodila stanja vrednostnih papirjev stranke ter vnašala naloge stranke o
razpolaganju s temi vrednostnimi papirji, stranka pa se zaveže za opravljanje
teh storitev plačevati provizijo.
(2) Pred odprtjem računa posamezne
stranke mora borznoposredniška družba z njo skleniti splošno pogodbo o vodenju
računov nematerializiranih vrednostnih papirjev v pisni obliki.
(3) Borznoposredniška družba mora
voditi račune nematerializiranih vrednostnih papirjev in vnašati naloge za
prenos med računi oziroma za vpis ali izbris pravic tretjih na teh vrednostnih
papirjih v skladu z ZNVP ter pravili in navodili centralne klirinškodepotne
družbe, ki urejajo vodenje centralnega registra nematerializiranih vrednostnih
papirjev.
254. člen
(hišni račun)
(1) Borznoposredniška družba mora vse
nematerializirane vrednostne papirje, katerih imetnik je, voditi na posebnem
računu nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: hišni
račun).
(2) Borznoposredniška družba na hišni
račun ne sme prenesti vrednostnih papirjev, katerih imetniki so stranke oziroma
ki jih je pridobila za račun stranke, razen če za tak prenos obstaja veljavni
pravni temelj.
(3) Borznoposredniška družba
vrednostnih papirjev, katerih imetnik je, ne sme voditi na računu stranke, ki
ga vodi sama.
(4) Borznoposredniška družba lahko
vodi enega ali več hišnih računov.
255. člen
(računi strank in račun gospodarjenja)
(1) Borznoposredniška družba mora
nematerializirane vrednostne papirje posamezne stranke voditi na računu
nematerializiranih vrednostnih papirjev te stranke (v nadaljnjem besedilu:
račun stranke).
(2) Če borznoposredniška družba za
posamezno stranko opravlja storitve gospodarjenja z njenimi finančnimi
instrumenti, mora nematerializirane vrednostne papirje, ki so predmet
gospodarjenja, voditi na posebnem računu nematerializiranih vrednostnih
papirjev te stranke (v nadaljnjem besedilu: račun gospodarjenja).
(3) Prek računa gospodarjenja mora
borznoposredniška družba opravljati vse prenose vrednostnih papirjev, ki jih
kupuje in prodaja za račun stranke na podlagi pogodbe o gospodarjenju s
finančnimi instrumenti.
(4) Na zahtevo stranke mora
borznoposredniška družba nematerializirane vrednostne papirje te stranke voditi
na fiduciarnem računu, če ima ta stranka položaj notarja, odvetnika, skrbnika
zapuščine, skrbnika za posebne primere, upravitelja v postopku zaradi
insolventnosti ali druge osebe, ki opravlja skrbniške storitve v okviru svoje
redne dejavnosti ali poklica.
(5) Fiduciarni račun iz četrtega
odstavka tega člena je vrsta računa stranke, ki ima naslednje značilnosti:
1.
imetnik računa je zakoniti imetnik
nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v dobro tega računa,
2.
imetnik računa pravic iz nematerializiranih
vrednostnih papirjev, vpisanih v dobro tega računa, ne izvršuje zase, temveč za
račun ene ali več drugih oseb.
(6) Ne glede na prvi odstavek tega
člena lahko borznoposredniška družba te nematerializirane vrednostne papirje,
pravice iz katerih uresničuje za račun ene ali več svojih strank, vodi na
fiduciarnem računu, katerega zakoniti imetnik je sama:
1.
nematerializirane vrednostne papirje, katerih
izdajatelj je Republika Slovenija, in
2.
nematerializirane vrednostne papirje, katerih
izdajatelj je druga oseba, če sta v zvezi s temi nematerializiranimi
vrednostnimi papirji izpolnjena ta pogoja:
-
ti nematerializirani vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na
organiziranem trgu ali MTF v državi članici ali tretji državi in
-
poravnava poslov, sklenjenih na
organiziranem trgu ali v MTF iz prve alineje te točke se ne opravlja prek
poravnalnega sistema, ki ga upravlja centralna klirinškodepotna družba.
(7) Za nematerializirane vrednostne
papirje, ki jih vodi na svojem fiduciarnem računu iz šestega odstavka tega
člena, mora borznoposredniška družba voditi poddepo.
(8) Za poddepo iz sedmega odstavka
tega člena se smiselno uporabljajo 247. do 252. člen tega zakona.
(9) Borznoposredniška družba lahko
vodi enega ali več fiduciarnih računov iz šestega odstavka tega člena.
256. člen
(odprtje računa stranke)
Borznoposredniška družba mora pred vnosom
novega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke v centralni
register (v nadaljnjem besedilu: odprtje računa stranke) na zanesljiv
način preveriti identiteto stranke.
257. člen
(vodenje računov strank)
(1) Borznoposredniška družba sme
vnesti nalog stranke za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev, katerih
imetnik je stranka, z registrskega računa, ki ga vodi centralna
klirinškodepotna družba, na račun stranke pri tej borznoposredniški družbi samo
na podlagi ustreznega pisnega naloga stranke (v nadaljnjem besedilu: nalog za
prenos med računi istega imetnika).
(2) Borznoposredniška družba ne sme
vnesti naloga stranke za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev na
račun drugega imetnika (v nadaljnjem besedilu: nalog za prenos med računi
različnih imetnikov) oziroma naloga za vpis pravic tretjih na
nematerializiranih vrednostnih papirjih, katerih imetnik je stranka (v
nadaljnjem besedilu: nalog za vpis pravic tretjih), brez ustreznega pisnega
naloga te stranke.
(3) Kadar izdaja nalog pooblaščenec
stranke, sme borznoposredniška družba opraviti ustrezen vnos iz prvega oziroma
drugega odstavka tega člena samo, če pooblaščenec predloži notarsko overjeno
pooblastilo stranke ali če imetnik osebno pri borznoposredniški družbi
pooblasti neko osebo za razpolaganje z vrednostnimi papirji na njegovem računu.
258. člen
(nalogi za prenos)
(1) Pred vnosom naloga imetnika za
prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev v dobro računa istega ali drugega
imetnika v centralni register se mora borznoposredniška družba na zanesljiv
način prepričati o identiteti nalogodajalca.
(2) Šteje se, da naročilo stranke za
prodajo nematerializiranih vrednostnih papirjev na organiziranem trgu vsebuje
tudi nalog za njihov prenos z računa stranke zaradi izpolnitve obveznosti iz
borznega posla, ki ga je borznoposredniška družba sklenila za račun stranke
zaradi izvršitve tega naročila.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne
uporablja pri vnosu nalogov za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev z
računa stranke, ki jih borznoposredniška družba vnaša pri opravljanju storitev
gospodarjenja s temi vrednostnimi papirji stranke.
259. člen
(vrstni red vnašanja nalogov za prenos)
Borznoposredniška družba mora vnašati
naloge za prenos z računa posameznega imetnika oziroma za vpis pravic tretjih
na vrednostnih papirjih tega imetnika po vrstnem redu prejema popolnih nalogov
za prenos s tega računa oziroma nalogov za vpis pravic tretjih pri tem računu.
260. člen
(oblika izpiskov)
Izpiske stanja oziroma prometa na računih
mora borznoposredniška družba izdajati z izpisom podatkov, ki jih prejme iz
informacijskega sistema vodenja centralnega registra iz 420. člena tega zakona.
261. člen
(izpisek o opravljenem prenosu)
(1) Borznoposredniška družba mora na
zahtevo stranke naslednji delovni dan po prejemu zahteve izdati izpisek prometa
na računu te stranke za zahtevano obdobje in novega stanja na dan izdaje
izpiska.
(2) Prvi odstavek se smiselno
uporablja tudi za izpisek imetniku pravice tretjega o stanju in prometu na
podračunu, pri katerem je ta pravica vpisana.
262. člen
(izpisek o stanju in prometu na računu)
(1) Borznoposredniška družba mora
stranki enkrat na leto izdati izpisek stanja in letnega prometa na računu
stranke, ki ga vodi.
(2) Borznoposredniška družba in
stranka se lahko dogovorita za krajša obdobja poročanja o stanju in prometu na
računu stranke.
7.2.5.4 Zbirna hramba vrednostnih papirjev,
izdanih kot pisnih listin
263. člen
(uporaba pravil o poddepoju)
(1) Borznoposredniška družba mora
vrednostne papirje strank, izdanih kot pisne listine, ki jih hrani za stranke,
hraniti kot zbirno hrambo:
1.
če gre za prinosniške vrednostne papirje ali
2.
če gre za imenske ali ordrske vrednostne
papirje, ki se glasijo na borznoposredniško družbo.
(2) Za zbirno hrambo iz prvega
odstavka tega člena se smiselno uporabljajo 247. do 252. člen tega zakona in
splošna pravila obligacijskega prava o mešanju nadomestnih stvari pri
skladiščni pogodbi.
264. člen
(pogodba o zbirni hrambi vrednostnih
papirjev, izdanih kot pisnih listin)
Pogodba o zbirni hrambi vrednostnih
papirjev, izdanih kot pisne listine, mora biti sklenjena v pisni obliki.
265. člen
(potrdilo o pologu oziroma dvigu)
(1) Borznoposredniška družba mora
stranki ob vsakem pologu oziroma dvigu vrednostnih papirjev, ki so v zbirni
hrambi pri borznoposredniški družbi, izdati potrdilo o pologu oziroma dvigu.
(2) Borznoposredniška mora stranki
izdati potrdilo o pologu tudi, kadar ji vrednostne papirje, ki so v zbirni
hrambi pri borznoposredniški družbi, izroči druga oseba za račun stranke.
266. člen
(knjiga pologov in dvigov)
(1) Borznoposredniška družba mora
voditi knjigo pologov in dvigov, v katero vpisuje vse pologe in dvige
vrednostnih papirjev po kronološkem zaporedju.
(2) V knjigo pologov in dvigov se
vpisujejo tudi podatki o prejemu oziroma odtujitvi vrednostnih papirjev, ki so
v zbirni hrambi pri borznoposredniški družbi in katerih imetnik je
borznoposredniška družba sama.
7.2.5.5 Vodenje denarnega dobroimetja strank
267. člen
(poseben denarni račun denarnega
dobroimetja strank)
(1) Borznoposredniška družba mora pri
banki odpreti poseben denarni račun, prek katerega sprejema vplačila in
opravlja izplačila iz poslov, ki jih je sklenila za račun strank, ter vodi
denarno dobroimetje strank (v nadaljnjem besedilu: denarni račun strank).
(2) Borznoposredniška družba prek
posebnega denarnega računa strank ne sme sprejemati vplačil in opravljati
izplačil iz poslov, ki jih je sklenila za svoj račun.
268. člen
(evidenca v zvezi z denarnim računom
strank)
Borznoposredniška družba mora v zvezi z
vsakim denarnim računom strank voditi evidenco.
269. člen
(smiselna uporaba pravila o poddepoju)
(1) Za denarni račun strank in
evidenco v zvezi z njim se smiselno uporabljajo 1. in 2. točka drugega odstavka, 1. do 3. točka tretjega odstavka ter druga alineja 1. točke četrtega
odstavka 247. člena, 249. člen, prvi odstavek 250. člena, 251. člen ter prvi in
drugi odstavek 252. člena tega zakona.
(2) Pri smiselni uporabi pravil o
poddepoju za denarni račun strank in evidenco v zvezi z denarnim računom strank
se:
1.
namesto pojma »finančni instrumenti« uporablja
pojem »denarno dobroimetje«,
2.
namesto besedila »izročitev finančnega
instrumenta stranki« uporablja besedilo »prenos denarnega dobroimetja v dobro
denarnega računa stranke«,
3.
upošteva, da je od pravic tretjega na denarnem
dobroimetju stranke, vpisanem v dobro podračuna te stranke v evidenci denarnega
računa strank, mogoče ustanoviti le zastavno pravico, ki se nanaša na
vsakokratno stanje denarnega dobroimetja na tem podračunu.
7.2.6 Varovanje zaupnih podatkov o
stranki
270. člen
(zaupni podatki)
Borznoposredniška družba mora kot zaupne
varovati vse podatke, dejstva in okoliščine o posamezni stranki, s katerimi
razpolaga, ne glede na to, kako je pridobila te podatke.
271. člen
(dolžnost varovanja zaupnih podatkov)
(1) Člani organov borznoposredniške
družbe, delničarji oziroma družbeniki borznoposredniške družbe, delavci
borznoposredniške družbe oziroma druge osebe, ki so jim v zvezi z njihovim
delom v borznoposredniški družbi oziroma pri opravljanju storitev zanjo kakor
koli dostopni zaupni podatki iz 270. člena tega zakona, teh podatkov ne smejo
sporočiti tretjim osebam niti jih sami uporabiti ali omogočiti, da bi jih
uporabile tretje osebe.
(2) Prvi odstavek tega člena se ne
uporablja:
1.
če stranka izrecno pisno privoli, da se
sporočijo posamezni zaupni podatki,
2.
če te podatke potrebuje agencija oziroma drug
nadzorni organ zaradi nadzora, ki ga vodi v okviru svojih pristojnosti,
3.
ob predložitvi podatkov nadrejenim družbam v
zvezi z nadzorom na konsolidirani podlagi v skladu z 8. poglavjem tega zakona
ali v skladu z ZFK,
4.
v drugih primerih, določenih z drugim zakonom.
272. člen
(uporaba zaupnih podatkov)
Agencija oziroma drugi organi in osebe
smejo podatke, ki so jih pridobili na podlagi drugega odstavka 271. člena tega
zakona, uporabiti izključno za namen, za katerega so bili pridobljeni, in v
primerih, ki jih določa drug zakon.
273. člen
(ukrepi za varovanje zaupnih podatkov)
(1) Borznoposredniška družba mora
organizirati poslovanje tako, da je zagotovljeno učinkovito varovanje zaupnih
podatkov in varovanje pred njihovo morebitno zlorabo.
(2) Borznoposredniška družba mora
tekoče sestavljati seznam vrednostnih papirjev, v zvezi z izdajo ali
izdajateljem katerih je pridobila zaupne podatke ali podatke, ki imajo
značilnost notranje informacije po 10. poglavju tega zakona. Z vsebino seznama
morajo biti seznanjeni vsi borzni posredniki in druge osebe, ki za
borznoposredniško družbo opravljajo posle v zvezi z investicijskimi storitvami
in posli.
(3) Borznoposredniška
družba mora voditi evidenco o vseh poslih z vrednostnimi papirji, uvrščenimi na
seznam iz drugega odstavka tega člena, ki jih je sklenila:
1.
oseba, ki ima položaj člana njenega organa
vodenja ali nadzora,
2.
oseba, ki je zaposlena pri borznoposredniški
družbi, ali druga oseba, ki so ji v zvezi z njenim delom pri borznoposredniški
družbi oziroma pri opravljanju storitev zanjo kakor koli dostopni zaupni
podatki iz 207. člena tega zakona,
3.
ožji družinski
član osebe iz 1. ali 2. točke tega odstavka,
4.
družba, ki je podrejena osebi iz 1., 2. ali 3.
točke tega odstavka.
(4) Borznoposredniška
družba mora vzpostaviti sistem rednega poročanja o poslih iz četrtega odstavka
tega člena in izvajati ustrezne ukrepe, ki zagotavljajo redno vodenje evidence
o teh poslih.
7.3 Obveznosti borznoposredniških družb
glede preglednosti in celovitosti trga
7.3.1 Splošna pravila
274. člen
(načelo zagotavljanja celovitosti trga)
Borznoposredniška družba mora pri
opravljanju investicijskih storitev in poslov ravnati vestno, pošteno in z
ustrezno profesionalno skrbnostjo ter na način, ki podpira in spodbuja
celovitost trga.
275. člen
(poročanje o poslih s finančnimi
instrumenti, uvrščenimi v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Borznoposredniška družba, ki je
opravila posel s katerim koli finančnim instrumentom, uvrščenim v trgovanje na
organiziranem trgu, mora o tem poslu poročati agenciji najpozneje do konca
naslednjega delovnega dne po sklenitvi tega posla.
(2) Prvi odstavek tega člena se
uporablja za vse posle, ne glede na to ali so bili sklenjeni na organiziranem
trgu ali zunaj njega.
(3) Poročilo o poslu iz prvega
odstavka tega člena mora vsebovati naslednje podatke:
1.
vrsto in identifikacijsko številko finančnega
instrumenta, ki je bil predmet nakupa oziroma prodaje,
2.
količino,
3.
dan in uro sklenitve posla,
4.
ceno in
5.
podatke, potrebne za identifikacijo
investicijskih podjetij, udeleženih pri poslu.
(4) Poročilo o poslu iz prvega
odstavka tega člena mora agenciji predložiti bodisi borznoposredniška družba
sama bodisi oseba, ki je posel opravila za račun borznoposredniške družbe.
(5) Poročilo o poslu iz prvega
odstavka tega člena morajo agenciji predložiti:
1.
upravljavec sistema za sklepanje poslov ali za
poročanje o poslih, ki ga je odobrila agencija ali pristojni nadzorni organ
druge države članice oziroma
2.
upravljavec organiziranega trga ali MTF, prek
katerega je bil ta posel sklenjen.
(6) Če agencija presodi, da poročila
iz petega odstavka tega člena zajemajo vse informacije, ki jih morajo vsebovati
poročila iz četrtega odstavka tega člena, lahko s predpisom iz 1. točke 277.
člena tega zakona osebe iz četrtega odstavka tega člena oprosti obveznosti
poročanja za posle, o katerih morajo agenciji poročati osebe iz petega odstavka
tega člena.
(7) Agencija mora v okviru izmenjave
informacij po tretjem odstavku 305. člena tega zakona predložiti informacije o
poslih s posameznim finančnim instrumentom nadzornemu organu države članice, na
območju katere je upoštevni trg glede likvidnosti za ta finančni instrument.
(8) Agencija mora v okviru izmenjave
informacij po tretjem odstavku 305. člena tega zakona predložiti poročila o
poslih, o katerih ji po prvem odstavku tega člena v zvezi s 1. točko drugega
odstavka 178. člena tega zakona poroča investicijsko podjetje posamezne države
članice, nadzornemu organu te države članice, razen če je ta nadzorni organ
obvestil agencijo, da teh poročil ne želi prejemati.
276. člen
(razkritje informacij o poslih, sklenjenih
zunaj organiziranega trga in MTF)
(1) Če je borznoposredniška družba za
svoj račun ali za račun stranke sklenila posel z delnicami, s katerimi se
trguje na organiziranem trgu, zunaj organiziranega trga in zunaj MTF, mora
razkriti količino delnic in ceno, ki je bila predmet tega posla, ter čas
sklenitve.
(2) Informacije iz prvega odstavka
mora borznoposredniška družba razkriti:
1.
čim hitreje po času sklenitve posla,
2.
pod razumnimi poslovnimi pogoji in
3.
na način, ki je enostavno dostopen drugim
udeležencem trga.
(3) Za razkritje informacij iz prvega
odstavka tega člena se smiselno uporabljata tretji in četrti odstavek 367.
člena tega zakona.
277. člen
(predpisi o preglednosti in celovitosti
trga)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejša pravila o vsebini in načinu
poročanja o poslih iz 275. člena tega zakona,
2.
v zvezi z razkritjem informacij o poslih iz
276. člena tega zakona:
-
podrobnejša pravila o načinu razkritja teh informacij,
-
podrobnejša pravila o uporabi 276. člena tega zakona za posle, pri
katerih so delnice uporabljene kot zavarovanje, za posojilne in druge posle,
pri katerih je vrednost delnic določena na podlagi drugih dejavnikov in ne na
podlagi trenutne tržne vrednosti delnic,
3.
podrobnejše organizacijske zahteve za MTF,
4.
podrobnejša pravila v zvezi s preglednostjo
ponudbe in povpraševanja v MTF iz 286. člena tega zakona:
-
o razponu ponudbenih nakupnih in prodajnih cen oziroma kotacij izbranih
vzdrževalcev trga in informacij o globini interesa za trgovanje, ki jih je
treba razkriti,
-
o velikosti in vrsti naročil ter o tržnih modelih, v zvezi s katerimi je
lahko upravljavec MTF oproščen obveznosti v skladu s tretjim odstavkom 286.
člena tega zakona,
5.
podrobnejša pravila v zvezi s preglednostjo
informacij o poslih, sklenjenih v MTF iz 287. člena tega zakona:
-
o obsegu in vsebini informacij, ki jih je treba javno razkriti,
-
o pogojih za odložitev teh razkritij,
6.
v zvezi s sistematičnimi internalizatorji:
-
podrobnejša merila sistematičnosti, organiziranosti in pogostosti
poslovanja investicijskega podjetja za lasten račun z izvrševanjem naročil
strank zunaj organiziranega trga ali MTF (drugi odstavek 16. člena tega
zakona),
-
podrobnejša merila za uporabo 288. in 289. člena tega zakona,
-
podrobnejša merila za določitev, kdaj je ponudba sistematičnega
internalizatorja objavljena redno in stalno ter tako, da je enostavno dostopna
(prvi odstavek 290. člena),
-
podrobnejšo opredelitev sredstev in načina javne objave ponudb
sistematičnih internalizatorjev, pri čemer morajo ta sredstva vključevati:
zmogljivosti tistega organiziranega trga, v kotacijo katerega je bil sprejet
finančni instrument, ki je predmet ponudbe, poslovalnice drugih oseb in lastne
zmogljivosti,
-
pogoje za spremembo zavezujočih ponudb (drugi odstavek 290. člena),
-
podrobnejša splošna merila za določitev izrednih tržnih razmer in
okoliščin, v katerih je dovoljen umik zavezujočih ponudb (tretji odstavek 290.
člena),
-
podrobnejša splošna merila za uporabo četrtega in petega odstavka 291.
člena tega zakona,
-
podrobnejša merila za določitev, kdaj število naročil strank ali skupna
količina, ki je predmet teh naročil, znatno presega običajno število oziroma
količine (drugi odstavek 293. člen).
(2) Agencija mora s predpisom 4., 5.
oziroma 6. točke tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti
ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi tretjega
odstavka 29. člena, tretjega odstavka 30. člena oziroma sedmega odstavka 27.
člena Direktive 2004/39/ES.
(3) Agencija mora za delnice, za
katere je upoštevni trg glede likvidnosti po drugem odstavku 27. člena
Direktive 2004/39/ES na območju Republike Slovenije, najmanj enkrat na leto
določiti kategorije, v katere se razvrstijo te delnice, na podlagi
aritmetičnega povprečja vrednosti naročil, izvršenih na trgu z delnicami
posamezne kategorije, in ob upoštevanju meril za uporabo drugega odstavka 27. člena
Direktive 2004/39/ES, določenih z izvedbenim predpisom, ki ga komisija EU izda
na podlagi sedmega odstavka 27. člena Direktive 2004/39/ES. Agencija na svojih spletnih straneh
objavi delnice, za katere se uporablja ta odstavek, in kategorije, v katere se
te delnice razvrstijo v skladu s tem odstavkom. Agencija obvesti ESMA o
delnicah, za katere se uporablja ta odstavek in o kategorijah, v katere so te
delnice razvrščene.
(4) Trg posamezne delnice po tretjem
odstavku tega člena obsega vsa naročila, izvršena s to delnico v EU, razen
naročil glede količin, ki so velike v primerjavi s standardno tržno velikostjo
naročil za to delnico.
(5) Agencija mora za vsako kategorijo
delnic iz tretjega odstavka tega člena določiti standardno tržno velikost
naročil za to delnico, ki se izračuna kot aritmetično povprečje količin, ki so
bile predmet naročil, izvršenih na trgu z delnicami posamezne kategorije.
(6) Agencija mora informacije o
kategorijah delnic in razvrstitvi delnic v kategorije po tretjem odstavku tega
člena objaviti tako, da so dostopne vsem udeležencem trga.
7.3.2 Posebna pravila za MTF
278. člen
(dodatne organizacijske zahteve za
upravljanje MTF)
Borznoposredniška družba ali upravljavec
organiziranega trga, ki upravlja MTF, mora poleg organizacijskih zahtev,
določenih v oddelku 7.1 tega zakona, izpolnjevati tudi organizacijske zahteve,
določene v 279. do 284. členu tega zakona.
279. člen
(pravila MTF)
(1) Upravljavec MTF mora določiti:
1.
pregledna in vnaprej določena pravila in
postopke za pošteno in urejeno trgovanje v MTF,
2.
objektivna merila in zahteve za učinkovito
izvrševanje naročil v MTF,
3.
pregledna pravila glede meril za določitev
finančnih instrumentov, s katerimi se lahko trguje v MTF,
4.
pregledna in nediskriminacijska pravila o
pristopu do MTF.
(2) Za pravila iz 4. točke prvega
odstavka tega člena se smiselno uporabljajo drugi odstavek 357. člena ter 1. in 2. točka prvega odstavka in drugi odstavek 358. člena tega zakona.
280. člen
(razkritje informacij o MTF)
Upravljavec MTF mora zagotoviti, da so
javno dostopne zadostne informacije, ki omogočajo uporabnikom MTF oblikovanje
investicijske presoje ob upoštevanju značilnosti uporabnikov sistema, pa tudi
vrst finančnih instrumentov, s katerimi se trguje v sistemu.
281. člen
(uporaba oddelka 7.2 za posle, sklenjene v
MTF)
(1) Za posle, sklenjene v skladu s
pravili MTF med člani oziroma udeleženci tega sistema ali med tem sistemom in
njegovimi člani ali udeleženci, se ne uporablja oddelek 7.2 tega zakona.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega
člena morajo člani ali udeleženci MTF, če pri sklepanju poslov za račun svojih
strank izvršujejo naročila strank v tem sistemu, ravnati v skladu z oddelkom
7.2 tega zakona.
282. člen
(izpolnitev obveznosti iz poslov,
sklenjenih v MTF)
(1) Upravljavec MTF mora uporabnike
tega sistema jasno seznaniti z njihovimi odgovornostmi za izpolnitev obveznosti
iz poslov, sklenjenih v tem sistemu.
(2) Upravljavec MTF mora zagotoviti
ustrezne ukrepe, ki zagotavljajo učinkovito izpolnitev obveznosti iz poslov,
sklenjenih v tem sistemu.
(3) Upravljavec MTF lahko zaradi
izpolnitve obveznosti iz drugega odstavka tega člena glede izpolnjevanja
obveznosti iz vseh ali posameznih poslov, sklenjenih v tem sistemu, vstopi v
ustrezna pravna razmerja s centralnimi nasprotnimi strankami ali klirinškimi družbami
in poravnalnimi sistemi drugih držav članic.
(4) Agencija ne sme nasprotovati
izbiri centralne nasprotne stranke ali klirinške družbe in poravnalnega sistema
iz tretjega odstavka tega člena, razen če je to očitno nujno za zagotovitev
normalnega delovanja MTF ob upoštevanju zahtev za poravnalne sisteme, določenih
v 460. členu tega zakona.
(5) Da se agencija izogne nepotrebnemu
podvajanju nadzora, mora glede nadzora nad centralnimi nasprotnimi strankami
ali klirinškimi družbami in poravnalnimi sistemi drugih držav članic iz
tretjega odstavka tega člena upoštevati nadzor nad temi osebami, ki ga opravlja
centralna banka teh držav članic ali drug njihov nadzorni organ, pristojen in
odgovoren za nadzor nad klirinškimi in poravnalnimi sistemi.
283. člen
(obveznosti izdajateljev finančnih
instrumentov)
(1) Če je v MTF uvrščen prenosljiv
vrednostni papir, s katerim se trguje tudi na organiziranem trgu, brez soglasja
njegovega izdajatelja, se za tega izdajatelja v razmerju do tega MTF ne
uporabljajo pravila o obveznostih glede stalnega ali občasnega razkrivanja
informacij.
(2) Določba pravil MTF, ki je v
nasprotju s prvim odstavkom tega člena, nima pravnega učinka.
284. člen
(obveznosti glede začasnega ali trajnega
umika finančnega instrumenta iz trgovanja v MTF)
Upravljavec MTF mora na zahtevo agencije
takoj začasno ali trajno umakniti finančni instrument iz trgovanja v MTF.
285. člen
(spremljanje skladnosti ravnanja s pravili
MTF)
(1) Upravljavec MTF mora vzpostaviti
in vzdrževati učinkovite ukrepe in postopke za redno spremljanje skladnosti
ravnanja udeležencev tega sistema z njegovimi pravili.
(2) Upravljavec MTF mora spremljati
posle, ki jih sklepajo udeleženci v tem MTF, zaradi odkrivanja kršitev pravil
tega sistema, neurejenih pogojev trgovanja ali ravnanj, ki imajo značilnosti
zlorabe trga.
(3) Upravljavec MTF mora agenciji
poročati o pomembnih kršitvah pravil MTF, neurejenih pogojih trgovanja in
ravnanjih, ki imajo značilnosti zlorabe trga.
(4) Upravljavec MTF mora agenciji,
nadzornemu organu druge države članice, pristojnemu za nadzor nad zlorabami
trga, ali drugemu organu, pristojnemu za odkrivanje ali pregon dejanj, ki
pomenijo zlorabo trga, na njegovo zahtevo brez nepotrebnega odlašanja dati vse
informacije, ki jih potrebuje za izvajanje svojih pristojnosti v zvezi z
zlorabami trga, ter mu zagotoviti celovito pomoč pri preiskavi in pregonu
zlorabe trga, storjene v ali z uporabo MTF.
286. člen
(preglednost informacij o ponudbi in
povpraševanju v MTF)
(1) Če so v MTF uvrščene delnice, s
katerimi se trguje na organiziranem trgu, mora upravljavec tega MTF o ponudbi
in povpraševanju po teh delnicah v tem MTF razkriti:
1.
trenutne ponudbene nakupne in prodajne cene ter
2.
informacije o globini interesa za trgovanje pri
teh cenah.
(2) Informacije iz prvega odstavka tega
člena mora upravljavec MTF razkrivati:
1.
pod razumnimi poslovnimi pogoji in
2.
neprekinjeno med običajnim trgovalnim časom.
(3) Agencija upravljavca MTF na
njegovo zahtevo oprosti obveznosti iz prvega odstavka tega člena, ob
upoštevanju tržnega modela ali vrste in obsega poslov, in še zlasti za posle
velike vrednosti v primerjavi s tržno vrednostjo, ki je običajna za delnice
oziroma vrste delnic iz prvega odstavka tega člena.
287. člen
(preglednost informacij o poslih,
sklenjenih v MTF)
(1) Če so v MTF uvrščene delnice, s
katerimi se trguje na organiziranem trgu, mora upravljavec tega MTF o poslih,
sklenjenih s temi delnicami v tem MTF, razkriti informacije o ceni, količini in
času sklenitve vsakega posla.
(2) Informacije iz prvega odstavka
tega člena mora upravljavec MTF razkriti čim hitreje po času sklenitve posla in
pod razumnimi poslovnimi pogoji.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne
uporablja za informacije o poslih, sklenjenih z delnicami v MTF, ki se
razkrivajo v sistemu organiziranega trga.
(4) Agencija lahko upravljavcu MTF
dovoli, da odloži razkritje informacij iz prvega odstavka tega člena za
nekatere posle ob upoštevanju vrste teh poslov in njihove velikosti, še zlasti
za posle velike vrednosti v primerjavi s tržno vrednostjo, ki je običajna za
delnice oziroma vrste delnic iz prvega odstavka tega člena.
(5) Upravljavec MTF mora za odložitev
razkritij po četrtem odstavku tega člena:
1.
pridobiti vnaprejšnje dovoljenje agencije k
pravilom tega sistema, ki urejajo odložitve teh razkritij, in
2.
jasno razkriti ureditev v zvezi z odložitvijo
razkritij udeležencem trga in javnosti.
(6) Upravljavec MTF mora k svoji
tarifi v delu, v katerem ta ureja nadomestila za razkritje informacij po drugem
odstavku tega člena in spremembo tarife v tem delu, pred začetkom njene uporabe
pridobiti soglasje agencije.
(7) Agencija lahko zavrne soglasje iz
šestega odstavka tega člena, če nadomestila za razkritje informacij po drugem
odstavku tega člena niso v skladu z razumnimi poslovnimi pogoji ali če so ta
nadomestila diskriminacijska oziroma neenaka za posamezne uporabnike teh
informacij.
7.3.3 Obveznosti sistematičnih
internalizatorjev glede objave zavezujočih ponudb
288. člen
(uporaba pododdelka 7.3.3)
(1) Pododdelek 7.3.3 tega zakona se
uporablja samo za obveznosti borznoposredniške družbe, ki ima položaj
sistematičnega internalizatorja, da objavi zavezujoče ponudbe glede teh delnic,
uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu:
1.
v zvezi s katerimi ima položaj sistematičnega
internalizatorja in
2.
v zvezi s katerimi obstaja likviden trg.
(2) Če v zvezi z delnicami iz prvega
odstavka tega člena ni likvidnega trga, mora borznoposredniška družba, ki ima
glede njih položaj sistematičnega internalizatorja, razkriti ponudbe svojim
strankam na njihovo zahtevo.
(3) Pododdelek 7.3.3 tega zakona se uporablja
samo za sistematičnega internalizatorja iz prvega odstavka tega člena, ki
posluje s posli do njihove standardne tržne velikosti. Za sistematičnega
internalizatorja, ki posluje samo s posli, ki presegajo standardno tržno
velikost, se pododdelek 7.3.3 tega zakona ne uporablja.
289. člen
(določitev vsebine zavezujoče ponudbe)
(1) Sistematični internalizator mora v
zvezi z delnicami iz prvega odstavka 288. člena tega zakona objavljati javne
ponudbe za nakup oziroma prodajo, ki ga zavezujejo tako, da je z njihovim
sprejemom sklenjena pogodba o nakupu oziroma prodaji teh delnic, pod pogoji,
določenimi v pododdelku 7.3.3 tega zakona (v nadaljnjem besedilu: zavezujoča
ponudba).
(2) Sistematični internalizator lahko
prosto določi količino oziroma količine delnic, v zvezi s katerimi bo dal
zavezujočo ponudbo (v nadaljnjem besedilu: ponudbena količina). Te količine
morajo ustrezati standardnim tržnim velikostim poslov z delnicami iste
kategorije kot delnice, ki so predmet zavezujoče ponudbe.
(3) Zavezujoča ponudba mora vsebovati
ponudbeno nakupno oziroma prodajno ceno za vsako količino, ki je predmet te
ponudbe. Cena mora odsevati prevladujoče tržne razmere glede delnice, ki je
predmet ponudbe.
(4) Sistematični internalizator mora
za namen iz drugega stavka drugega odstavka tega člena razvrstiti delnice v
kategorije, ki jih določi nadzorni organ države članice upoštevnega trga v
skladu z drugim odstavkom 27. člena Direktive 2004/39/ES.
290. člen
(objava, sprememba in umik zavezujočih
ponudb)
(1) Sistematični internalizator mora
zavezujoče ponudbe objavljati redno in neprekinjeno med običajnim trgovalnim
časom.
(2) Sistematični internalizator lahko
spremeni svoje zavezujoče ponudbe, če je to potrebno za uskladitev s trenutnimi
tržnimi razmerami ali v drugih primerih, določenih s predpisom iz 6. točke
prvega odstavka 277. člena tega zakona.
(3) Sistematični internalizator lahko
umakne svoje zavezujoče ponudbe, če nastopijo izredne tržne razmere ali druge
okoliščine, določene s predpisom iz 6. točke prvega odstavka 277. člena tega
zakona.
(4) Sprememba oziroma umik zavezujoče
ponudbe ne učinkuje na naročila, ki jih je sistematični internalizator prejel
pred objavo spremembe oziroma umika zavezujoče ponudbe.
(5) Zavezujoče ponudbe mora
sistematični internalizator objaviti na način, ki je enostavno in na razumni
poslovni podlagi dostopen drugim udeležencem trga.
291. člen
(izvrševanje naročil strank sistematičnega
internalizatorja)
(1) Pojem »izvršitev naročila stranke«
je v tem členu uporabljen v pomenu »sklenitev posla s stranko za lasten račun
sistematičnega internalizatorja kot druge pogodbene stranke«.
(2) Če sistematični internalizator
prejme naročilo svoje neprofesionalne stranke glede delnic, v zvezi s katerimi
ima položaj sistematičnega internalizatorja, mora to naročilo izvršiti za ceno,
objavljeno v njegovi zavezujoči ponudbi ob prejemu tega naročila, če je to v
skladu z njegovimi obveznostmi, določenimi v 226. do 229. členu tega zakona.
(3) Če sistematični internalizator
prejme naročilo svoje profesionalne stranke glede delnic, v zvezi s katerimi
ima položaj sistematičnega internalizatorja, mora to naročilo izvršiti za ceno,
objavljeno v njegovi zavezujoči ponudbi ob prejemu tega naročila.
(4) Ne glede na tretji odstavek tega
člena lahko sistematični internalizator naročilo svoje profesionalne stranke v
upravičenih primerih izvrši za ceno, ki je za stranko ugodnejša:
1.
če je ta cena znotraj razpona javno objavljenih
cen za to delnico in odseva tržne razmere v zvezi s to delnico ter
2.
če je naročilo večje od običajne velikosti
naročil neprofesionalnih strank.
(5) Sistematični internalizator lahko
izvrši naročilo svoje profesionalne stranke za ceno, ki je drugačna od cene iz
tretjega odstavka tega člena in ne da bi moral upoštevati pogoje iz četrtega
odstavka tega člena:
1.
če je predmet naročila nakup oziroma prodaja
košarice različnih finančnih instrumentov, ki obsegajo tudi delnice, glede
katerih ima položaj sistematičnega internalizatorja, in če naj se to naročilo
izvrši kot en sam posel, ali
2.
če naročilo nima značilnosti limitiranega
naročila ali naročila, ki se mora izvršiti po trenutni tržni ceni.
(6) Če sistematični internalizator,
katerega predmet zavezujoče ponudbe je samo ena ponudbena količina delnic ali
količina, ki je manjša od standardne tržne velikosti, prejme naročilo stranke
glede količine, ki je večja od njegove ponudbene količine in nižja od
standardne tržne velikosti, lahko po lastni izbiri izvrši naročilo tudi v delu,
v katerem presega njegovo ponudbeno količino, če ga izvrši za ponudbeno ceno,
razen če ga v skladu s četrtim ali petim odstavkom tega člena lahko izvrši za
drugačno ceno.
(7) Če sistematični internalizator,
katerega predmet zavezujoče ponudbe so različne ponudbene količine, prejme
naročilo, katerega velikost je med velikostmi teh ponudbenih količin, in se
odloči, da ga bo izvršil, ga mora izvršiti za ponudbeno ceno in ob spoštovanju
svojih obveznosti, določenih v 231. in 232. členu tega zakona, razen če ga v
skladu s četrtim ali petim odstavkom tega člena lahko izvrši za drugačno ceno.
292. člen
(izbira naslovnikov zavezujočih ponudb)
(1) Sistematični internalizator lahko
na podlagi svoje poslovne politike in objektivno nediskriminacijsko določi
vlagatelje, ki bodo imeli dostop do njegovih zavezujočih ponudb in tako položaj
naslovnikov teh ponudb. S tem namenom mora sprejeti jasne standarde o dostopu
do svojih zavezujočih ponudb.
(2) Sistematični internalizator lahko
odkloni vstop v poslovno razmerje ali prekine poslovno razmerje z vlagateljem
na podlagi poslovnih dejavnikov, kakršni so kreditna boniteta vlagatelja,
kreditno tveganje nasprotne stranke in dokončnost poravnav s to stranko.
(3) Sistematični internalizator mora v
splošnih pogojih poslovanja določiti pravila sprejemanja in izvrševanja naročil
strank, s katerimi mora urediti tudi politiko in način objavljanja svojih
zavezujočih ponudb tako, da ustrezno upošteva profesionalno oziroma
neprofesionalno naravo strank in da vključuje najmanj:
1.
sredstva in način razkritja oziroma objave
zavezujočih ponudb,
2.
standarde in pogoje ter način dostopa do svojih
zavezujočih ponudb, vključno z jasnimi merili dostopa,
3.
pogoje, okoliščine in način oblikovanja,
sprememb in umika zavezujočih ponudb,
4.
politiko omejevanja poslov, sklenjenih na
podlagi njegovih zavezujočih ponudb.
293. člen
(omejitev števila poslov)
(1) Sistematični internalizator lahko
zaradi omejitve tveganja izpostavljenosti pri večjem številu poslov
nediskriminacijsko omeji število poslov do posamezne stranke, ki jih je z njo
zavezan skleniti pod pogoji zavezujoče ponudbe.
(2) Sistematični internalizator lahko
zaradi omejitve tveganja izpostavljenosti pri večjem številu poslov
nediskriminacijsko in ob spoštovanju svojih obveznosti, določenih v 231. in 232. členu tega zakona, tudi omeji skupno število poslov, ki jih je pod pogoji zavezujoče
ponudbe zavezana skleniti z več strankami, katerih naročila prejme ob istem
času, če število naročil strank ali skupna količina, ki je predmet teh naročil,
znatno presega običajno število oziroma količino.
7.4 Zunajsodno reševanje sporov
294. člen
(način zunajsodnega reševanja sporov)
(1) Borznoposredniška družba mora
vzpostaviti ali se vključiti v učinkovito zunajsodno reševanje sporov med
borznoposredniškimi družbami in njihovimi neprofesionalnimi strankami iz
njihovih medsebojnih pogodbenih razmerij v zvezi s storitvami borznega
posredovanja, vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev ali
gospodarjenja s finančnimi instrumenti.
(2) Agencija obvesti ESMA o postopkih
zunajsodnega reševanja sporov, ki so vzpostavljeni v skladu s prvim odstavkom
tega člena.
295. člen
(pojasnilne obveznosti glede zunajsodnega reševanja
sporov)
(1) Borznoposredniška družba mora v
vseh prostorih, v katerih posluje s strankami, na vidnem mestu objaviti
informacijo o načinu zunajsodnega reševanja sporov in vsako neprofesionalno
stranko pred sklenitvijo ustrezne pogodbe o storitvah obvestiti o tej shemi in
njenih pravicah v zvezi s tem.
(2) Obvestilo iz prvega odstavka tega
člena je lahko v standardizirani obliki.
8. poglavje:
NADZOR NAD OPRAVLJANJEM INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV
296. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad
borznoposredniškimi družbami)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna
za nadzor nad borznoposredniško družbo glede vseh storitev in poslov, ki jih
opravlja v Republiki Sloveniji, državi članici in tretji državi.
(2) Če je to potrebno za dosego namena
nadzora nad borznoposredniško družbo, lahko agencija od teh oseb zahteva
ustrezna poročila in informacije in opravi pregled njihovega poslovanja:
1.
od oseb, ki so z borznoposredniško družbo v
razmerju tesne povezanosti,
2.
od oseb, na katere je borznoposredniška družba
prenesla pomemben del svojih poslovnih procesov, in
3.
od imetnikov kvalificiranih deležev v
borznoposredniški družbi.
(3) Če je za nadzor nad posamezno
osebo iz drugega odstavka tega člena pristojen drug nadzorni organ, agencija v
sodelovanju z njim opravi pregled poslovanja te osebe v skladu z oddelkom 7.2
ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona.
(4) Za dosego namena nadzora nad
borznoposredniško družbo je agencija pristojna in odgovorna tudi za nadzor:
1.
nad člani uprave borznoposredniške družbe v
obsegu, določenem v 68. do 70. člena ZBan-1 v zvezi s 157. členom tega zakona,
in
2.
nad imetniki kvalificiranih deležev v obsegu,
določenem v oddelku 2.4 ZBan-1 v zvezi s 155. členom tega zakona.
297. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad
investicijskim podjetjem države članice in njegovo podružnico)
Agencija je pristojna in odgovorna za
nadzor nad investicijskim podjetjem države članice glede storitev in poslov, ki
jih ta opravlja v Republiki Sloveniji, in nad podružnico investicijskega
podjetja države članice, ustanovljeno v Republiki Sloveniji, v obsegu,
določenem v pododdelku 7.9.2 ZBan-1 v zvezi z drugim odstavkom 301. člena tega
zakona.
298. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad podružnico
investicijskega podjetja tretje države)
Agencija je pristojna in odgovorna za
nadzor nad podružnico investicijskega podjetja tretje države, ustanovljeno v
Republiki Sloveniji.
299. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad
odvisnimi borznoposredniškimi zastopniki)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna
za nadzor nad odvisnimi borznoposredniškimi zastopniki, vpisanimi v register
odvisnih borznoposredniških zastopnikov iz 237. člena tega zakona.
(2) Agencija lahko pri nadzoru nad
tem, ali odvisni borznoposredniški zastopnik izpolnjuje pogoje iz tretjega
odstavka 237. člena tega zakona, sodeluje z borznoposredniškimi družbami in
bankami, ki poslujejo prek tega odvisnega borznoposredniškega zastopnika.
300. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad
drugimi osebami)
Agencija je pristojna in odgovorna za
nadzor nad osebami, ki v nasprotju s prepovedjo, določeno v četrtem odstavku
32. člena tega zakona, opravljajo investicijske storitve in posle, v obsegu,
določenem v pododdelku 7.9.4 ZBan-1 v zvezi s tretjim odstavkom 301. člena tega
zakona.
301. člen
(uporaba določb o nadzoru in namen
nadzora)
(1) Za nadzor nad borznoposredniško
družbo iz prvega odstavka 296. člena tega zakona se smiselno uporabljajo 222.
člen, prvi odstavek in 1. do 4. točka drugega odstavka 223. člena, 225. do 252.
člen ter 278. do 309. člen ZBan‑1.
(2) Za nadzor iz 297., 298. in 299. člena tega zakona se smiselno uporabljajo 222. člen, prvi odstavek in 1. do 4. točka
drugega odstavka 223. člena, 225. do 252. člen ter 278. do 309. člen, za nadzor
iz 297. člena tega zakona pa tudi pododdelek 7.9.2 ZBan‑1.
(3) Za nadzor iz drugega do četrtega
odstavka 296. člena in iz 300. člena tega zakona se smiselno uporabljajo
oddelki 7.3 in 7.4 ZBan-1, če za posamezen primer ni določeno drugače.
(4) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem
»borznoposredniška družba«, namesto pojma »banka države članice« oziroma »banka
tretje države« pa pojem »investicijsko podjetje države članice« oziroma
»investicijsko podjetje tretje države«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija«,
3.
pojma »nadrejena banka« in »EU nadrejena banka«
nadomestita s pojmoma »nadrejeno investicijsko podjetje« in »EU nadrejeno
investicijsko podjetje«,
4.
namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem
»investicijska skupina«,
5.
namesto pojma »bančne storitve« ali »finančne
storitve« uporablja pojem »investicijske storitve in posli«,
6.
namesto pojma »zajamčena vloga« uporablja pojem
»zajamčena terjatev vlagatelja«,
7.
namesto napotila na ZBan-1 uporablja napotilo
na ta zakon,
8.
pri smiselni uporabi drugega odstavka 232.
člena ZBan-1 se namesto besedila »Komisijo in Evropski bančni odbor« uporablja
beseda »Komisijo«,
9.
pri smiselni uporabi oddelka 7.9.2 ZBan-1 se namesto
napotila na drugi in tretji odstavek 97. člena ZBan-1 uporablja napotilo na
drugi in tretji odstavek 178. člena tega zakona.
(5) Poleg namena nadzora po 222. členu
ZBan-1 v zvezi s prvim in drugim odstavkom tega člena opravlja agencija nadzor
tudi zaradi preverjanja, ali borznoposredniška družba, investicijsko podjetje
države članice ali investicijsko podjetje tretje države pri opravljanju
investicijskih storitev in poslov ravna:
1.
vestno, pošteno in z ustrezno profesionalno
skrbnostjo,
2.
na način, ki podpira in spodbuja celovitost
trga, ter
3.
v skladu s predpisi iz 1. točke 197. člena tega
zakona.
(6) V postopku poročanja na zahtevo
agencije skladno s 234. členom ZBan-1 pokriva vsaka stranka svoje stroške
postopka.
(7) Poleg poročil in informacij, ki jih agencija
lahko zahteva na podlagi 234. člen ZBan-1 v povezavi s prvim, drugim in tretjim
odstavkom tega člena, lahko agencija zahteva tudi, da ji subjekt nadzora
posreduje računalniške izpiske oziroma kopije poslovnih knjig, poslovne
dokumentacije ter administrativnih oziroma poslovnih evidenc v obsegu,
potrebnem za izvajanje posameznega nadzora.
301.a člen
(obveščanje ESMA)
(1) Agencija obvesti ESMA o:
1.
odvzemu dovoljenja za opravljanje
investicijskih storitev in poslov,
2.
ukrepih nadzora, ki jih je izdala na podlagi
285. člena Zban-1 v zvezi s 301. členom tega zakona, in
3.
javni objavi odločbe in vrsti ukrepa nadzora,
če agencija, v skladu s drugim odstavkom 488. člena tega zakona, javno objavi
odločbo oziroma povzetek odločbe o izrečenih ukrepih nadzora.
(2) Do 31. marca vsakega leta mora agencija
ESMA posredovati zbirne podatke o vseh ukrepih nadzora, ki so bili v preteklem
letu izrečeni v skladu s tem poglavjem.
301.b člen
(dodatni ukrep pri nadzoru nad podružnico
borznoposredniške družbe države članice)
(1) Če borznoposredniška družba države
članice v roku, določenem z odredbo, ki je bila izdana na podlagi 285. člena
ZBan-1 v zvezi s 301. členom tega zakona, ne ravna v skladu s to odredbo, lahko
agencija prosi ESMA za posredovanje v skladu z 19. členom Uredbe št. 1095/2010.
302. člen
(dodatni nadzorni ukrepi nad opravljanjem
investicijskih storitev in poslov)
(1) Agencija odredi borznoposredniški
družbi dodatne nadzorne ukrepe nad opravljanjem investicijskih storitev in
poslov:
1.
če borznoposredniška družba ni ravnala v skladu
z odredbo o odpravi kršitev,
2.
če nastopi razlog iz 247. člena ZBan-1 ali
3.
če borznoposredniška družba ravna v nasprotju s
7. poglavjem tega zakona in je ta ukrep potreben za varovanje interesov strank
borznoposredniške družbe.
(2) Agencija lahko odredi naslednje
dodatne nadzorne ukrepe nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov:
1.
začasno prepove borznoposredniški družbi
opravljati investicijske storitve in posle,
2.
prepove borznoposredniški družbi razpolagati s
finančnim instrumenti in denarnim dobroimetjem strank,
3.
odredi druge ukrepe, ki so potrebni za
zagotovitev, da borznoposredniška družba posluje v skladu s 7. poglavjem tega
zakona in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi.
(3) Z odredbo, s katero agencija
odredi dodatne nadzorne ukrepe iz drugega odstavka tega člena, določi tudi
ukrepe, ki jih mora borznoposredniška družba opraviti, da bi prenehal dodatni
nadzorni ukrep, ki ji ga je s to odredbo izrekla.
(4) Odredbo, s katero je izrekla
dodatni nadzorni ukrep iz 1. točke drugega odstavka tega člena, mora agencija
vročiti borzi in centralni klirinškodepotni družbi, ki morata borznoposredniški
družbi onemogočiti uresničevanje pravic člana dokler traja ta ukrep.
(5) Odredbo, s katero je izrekla
dodatni nadzorni ukrep iz 2. točke drugega odstavka tega člena, mora agencija
vročiti bankam, ki vodijo denarne račune borznoposredniške družbe, in centralni
klirinškodepotni družbi, ki morajo borznoposredniški družbi onemogočiti
razpolaganje z denarnim dobroimetjem strank in nematerializiranimi vrednostnimi
papirji strank, vpisanimi v centralni register.
303. člen
(dodatno pravilo o nadzoru nad
sistematičnim internalizatorjem)
Pri opravljanju nadzora nad sistematičnim
internalizatorjem mora agencija tudi preverjati, ali sistematični
internalizator:
1.
objavlja zavezujoče ponudbe in oblikuje cene,
ki odsevajo prevladujoče tržne razmere, v skladu z 289. in 290. členom tega zakona,
2.
ravna v skladu s tretjim in četrtim odstavkom
291. člena tega zakona.
304. člen
(dodatna pravila o sodelovanju z
nadzornimi organi držav članic)
Poleg pravil o sodelovanju z nadzornimi
organi držav članic pri nadzoru nad poslovanjem borznoposredniških družb v
skladu s 4. poglavjem tega zakona in predpisi drugih držav članic, sprejetih
zaradi prenosa v pravni red Direktive 2006/48/ES in Direktive 2006/49/ES, za
katera se po prvem odstavku 301. člena tega zakona smiselno uporabljajo določbe
ZBan-1, se za sodelovanje agencije z nadzornimi organi držav članic uporabljajo
tudi 305. do 308. člen tega zakona.
305. člen
(obveznost sodelovanja)
(1) Agencija mora sodelovati z
nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi
izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v
skladu s 7. in 9. poglavjem tega zakona.
(2) Agencija mora nadzornim organom
drugih držav članic dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti
in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi
prenosa Direktive 2004/39/ES.
(3) Agencija mora sodelovati z
nadzornimi organi drugih držav članic zlasti tako, da z njimi izmenjuje
ustrezne informacije in sodeluje pri preiskovalnih dejanjih.
(4) Če ob upoštevanju položaja na
trgih vrednostnih papirjev v Republiki Sloveniji posli organiziranega trga
druge države članice, ki je v Republiki Sloveniji vzpostavil sistem za dostop
do tega trga iz 311. člena tega zakona, pridobijo znaten pomen za delovanje
trgov vrednostnih papirjev in varovanje interesov vlagateljev v Republiki
Sloveniji, mora agencija z nadzornim organom te države članice skleniti ustrezen
dogovor o sodelovanju.
(5) Četrti odstavek tega člena se
smiselno uporablja tudi za sistem za dostop do borznega trga, ki ga vzpostavi
borza v drugi državi članici v skladu z 226. in 227. členom tega zakona.
(6) Agencija lahko v zvezi s
sodelovanjem po tretjem odstavku tega člena uporabi svoje pristojnosti tudi, če
dejanje, ki je predmet tega sodelovanja, ni bilo storjeno v Republiki
Sloveniji.
305.a člen
(pridobivanje informacij od nadzornih
organov držav članic)
(1) Agencija lahko od nadzornih organov
držav članic zahteva predložitev vseh informacij, ki jih potrebuje zaradi
izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v
skladu z 8. poglavjem tega zakona.
(2) Če nadzorni organ države članice bodisi
zavrne zahtevo za posredovanje informacij, bodisi ne predloži vseh zahtevanih
informacij, agencija o tem obvesti ESMA.
306. člen
(obvestilo nadzornega organa o sumu
kršitve)
(1) Če agencija utemeljeno sumi, da je
oseba, nad katero ni pristojna opravljati nadzora, v drugi državi članici
storila dejanje, ki pomeni kršitev pravil iz drugega odstavka 305. člena tega
zakona, mora o tem obvestiti pristojni nadzorni organ te države članice
in ESMA in v tem obvestilu navesti vse podrobnosti, ki so ji
poznane.
(2) Če agencija prejme obvestilo
nadzornega organa druge države članice z vsebino iz prvega odstavka tega člena,
mora opraviti ustrezne ukrepe in nadzorni organ države članice obvestiti o
izidu teh ukrepov in, če je to mogoče, tudi o pomembnejših vmesnih korakih.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena
ne izključujeta ali omejujeta pristojnosti in odgovornosti agencije za nadzor
po drugih določbah 8. poglavja ali oddelkov 9.7 in 9.8 tega zakona.
307. člen
(sodelovanje pri opravljanju pregledov
poslovanja)
(1) Če je za dosego namena nadzora nad
spoštovanjem pravil iz prvega odstavka 305. člena tega zakona treba opraviti
pregled poslovanja posamezne osebe ali druga preiskovalna dejanja v drugi
državi članici, mora agencija zahtevati, da ta dejanja opravi nadzorni organ te
države članice.
(2) Agencija lahko tudi zahteva, da ji
nadzorni organ druge države članice omogoči, da osebje agencije spremlja osebje
tega nadzornega organa pri opravljanju dejanj iz prvega odstavka tega člena.
(3) Agencija mora na zahtevo
nadzornega organa druge države članice opraviti pregled poslovanja posamezne
osebe ali druga preiskovalna dejanja, če jih je treba opraviti v Republiki
Sloveniji.
(4) Agencija lahko na zahtevo
nadzornega organa druge države članice omogoči, da njegovo osebje spremlja
osebje agencije pri opravljanju dejanj iz tretjega odstavka tega člena.
(5) Ne glede na prvi odstavek tega
člena lahko agencija, če je to potrebno zaradi nadzora nad investicijskim
podjetjem, ki je član borze na podlagi oddaljenega dostopa, v državi članici
sama opravi pregled poslovanja ali druga preiskovalna dejanja glede tega
investicijskega podjetja, vendar mora o tem prej obvestiti nadzorni organ te
države članice.
(6) Če nadzorni organ države članice zavrne
ali ne odgovori na zahtevo iz prvega ali drugega odstavka tega člena, agencija
o tem obvesti ESMA.
308. člen
(zavrnitev zahteve za sodelovanje)
(1) Agencija lahko zavrne zahtevo
nadzornega organa države članice za predložitev informacij oziroma za opravo
preiskovalnih dejanj:
1.
če bi preiskovalna dejanja, ki so predmet zahteve,
lahko negativno vplivala na suverenost, varnost ali javni red Republike
Slovenije,
2.
če je bil v Republiki Sloveniji že začet sodni
postopek proti istim osebam za ista dejanja, na katera se nanaša zahteva za
preiskovalna dejanja,
3.
če je bila v Republiki Sloveniji proti istim
osebam za ista dejanja, na katera se nanaša zahteva za preiskovalna dejanja, že
izdana pravnomočna sodna odločba.
(2) Agencija mora obvestiti nadzorni
organ države članice in ESMA o zavrnitvi zahteve za
predložitev informacij oziroma za opravo preiskovalnih dejanj po prvem odstavku
tega člena in mu sporočiti razloge za tako zavrnitev.
309. člen
(razmerja s tretjimi državami)
(1) Agencija mora obvestiti Komisijo
o:
1.
izdaji vsakega dovoljenja borznoposredniški
družbi, katere posredno ali neposredno nadrejena družba je pravna oseba s
sedežem v tretji državi;
2.
izdaji vsakega dovoljenja za pridobitev
kvalificiranega deleža, na podlagi katerega oseba tretje države postane
nadrejena družba borznoposredniške družbe.
(2) Agencija obvešča Komisijo o vseh
bistvenih ovirah, na katere so naletele borznoposredniške družbe pri
opravljanju investicijskih storitev in poslov v tretjih državah.
(3) Če Komisija odloči, da morajo
nadzorni organi držav članic zadržati oziroma prekiniti odločanje o zahtevah oseb
posamezne tretje države, mora agencija s sklepom prekiniti postopek za največ
tri mesece v zadevah odločanja o:
1.
zahtevah za izdajo dovoljenja borznoposredniški
družbi, katere posredno ali neposredno nadrejena družba je pravna oseba tretje
države, na katero se nanaša odločitev Komisije;
2.
zahtevah za izdajo dovoljenja za pridobitev
kvalificiranega deleža, na podlagi katerega oseba tretje države, na katero se
nanaša odločitev Komisije, postane nadrejena družba borznoposredniške družbe.
(4) V obdobju, ko traja prekinitev
postopka na podlagi tretjega odstavka tega člena, rok za odločitev iz 547.
člena tega zakona ne teče.
(5) Če Svet odloči, da se zadržanje
oziroma prekinitev postopkov iz tretjega odstavka tega člena podaljša, mora
agencija s sklepom podaljšati prekinitev postopka iz tretjega odstavka tega
člena za obdobje, določeno z odločitvijo Sveta.
(6) Ukrepi iz tretjega in petega
odstavka tega člena se ne uporabljajo:
1.
za ustanovitev borznoposredniške družbe, ki bo
imela položaj:
-
podrejene družbe investicijskega podjetja, ki je v trenutku sprejetja
odločitve iz tretjega oziroma petega odstavka tega člena upravičeno opravljati
investicijske storitve in posle v državi članici, ali
-
družbe, podrejene drugi podrejeni družbi investicijskega podjetja iz
prejšnje alinee,
2.
za izdajo dovoljenja za pridobitev
kvalificiranega deleža:
-
investicijskemu podjetju, ki je v trenutku sprejema odločitve iz
tretjega oziroma petega odstavka tega člena upravičeno opravljati investicijske
storitve in posle v državi članici, ali
-
podrejeni družbi investicijskega podjetja iz prejšnje alinee.
(7) Agencija mora Komisijo na njeno
zahtevo obvestiti o vsaki zahtevi za izdajo dovoljenja iz prvega odstavka tega
člena, če Komisija te podatke potrebuje za ugotovitev dejstev, pomembnih za
sprejetje odločitve iz tretjega ali petega odstavka tega člena.
9. poglavje:
BORZNI TRGI
9.1 Temeljna pravila o borznih trgih
310. člen
(upravljanje borznega trga)
(1) Borzni trg lahko upravlja samo
borza, ki je pridobila dovoljenje agencije za upravljanje borznega trga (v
nadaljnjem besedilu: dovoljenje za upravljanje borznega trga).
(2) Borznega trga ne sme upravljati
nihče drug razen borze iz prvega odstavka tega člena.
311. člen
(sistem za dostop do organiziranih trgov v
drugih državah članicah)
Upravljavec organiziranega trga, ki je v
državi članici svojega sedeža upravičen upravljati organizirani trg, lahko v
Republiki Sloveniji vzpostavi ustrezen sistem, s katerim omogoči oddaljeni
dostop do trgovanja na tem trgu osebam s sedežem v Republiki Sloveniji, ko agencija
o tej nameri prejme obvestilo nadzornega organa te države članice.
312. člen
(seznam borznih trgov)
(1) Agencija mora vzpostaviti seznam
borznih trgov, za upravljanje katerih je izdala dovoljenje, in ga poslati
nadzornim organom držav članic in ESMA.
(2) Prvi odstavek tega člena se
smiselno uporablja tudi za vsako spremembo seznama.
313. člen
(predpisi o borzi in borznem trgu)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejše organizacijske zahteve za
upravljanje borznega trga,
2.
podrobnejša pravila o finančnih instrumentih, s
katerimi se trguje na borznem trgu, zlasti glede:
-
značilnosti, ki jih morajo izpolnjevati različne vrste finančnih
instrumentov za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu,
-
ukrepov iz tretjega odstavka 344. člena tega zakona,
-
načina, na katerega mora borza svoje člane tekoče seznanjati z možnostmi
dostopa do nadzorovanih informacij v skladu s četrtim odstavkom 344. člena tega
zakona,
3.
podrobnejše pogoje za uvrstitev vrednostnih
papirjev v uradno borzno kotacijo, zlasti glede:
-
predvidene tržne kapitalizacije delnic,
-
izjeme iz drugega odstavka 347. člena tega zakona,
-
ustrezne razpršitve imetništva delnic in
-
izjeme iz petega odstavka 348. člena tega zakona,
4.
način in vsebino obvestil in objav iz 345. in 352. člena tega zakona,
5.
način in vsebino obvestil iz 360. člena in
prvega odstavka 362. člena tega zakona,
6.
podrobnejša merila za oprostitev obveznosti
razkritja informacij iz tretjega odstavka 366. člena in iz tretjega odstavka
367. člena tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz 2. do
6. točke prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno
prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi
šestega odstavka 40. člena, tretjega odstavka 44. člena oziroma tretjega
odstavka 45. člena Direktive 2004/39/ES.
9.2 Borza
9.2.1 Statusni ustroj borze
314. člen
(organiziranost kot delniška družba)
Borza mora biti organizirana v
pravnoorganizacijski obliki delniške družbe ali evropske delniške družbe.
315. člen
(uporaba določb ZGD-1 za borzo)
Za borzo se uporabljajo določbe ZGD-1, ki
se uporabljajo za delniške družbe ali evropske delniške družbe, če v tem zakonu
ni določeno drugače.
316. člen
(dejavnosti borze)
(1) Borza lahko opravlja naslednje
dejavnosti:
1.
upravljanje borznega trga s finančnimi
instrumenti, za katero je pridobila dovoljenje za upravljanje borznega trga v
skladu s pododdelkom 9.2.3 tega zakona,
2.
storitve upravljanja MTF, če pridobi dovoljenje
agencije v skladu z drugim odstavkom 333. člena tega zakona,
3.
storitve objavljanja in obdelave informacij:
-
o poslih iz 275. in 276. člena tega zakona,
-
o zavezujočih ponudbah iz 290. člena tega zakona,
4.
storitve upravljanja sistema za elektronsko
obveščanje in hrambo informacij, ki jih morajo v skladu s tem zakonom
objavljati izdajatelji,
5.
prodajo in vzdrževanje računalniških programov,
ki jih razvije za opravljanje svojih storitev iz 1. do 4. točke tega odstavka
in druge s tem povezane posle,
6.
storitve organizacije in izvajanja izobraževanj
v zvezi s storitvami iz 1. do 4. točke tega odstavka, namenjenimi udeležencem
trga finančnih instrumentov,
7.
druge storitve in posle, ki imajo glede načina
opravljanja in tveganj, ki jim je borza pri njihovem opravljanju izpostavljena,
podobne značilnosti kot storitve in posli iz 1. do 6. točke tega odstavka.
(2) Borza ne sme opravljati nobenih
drugih dejavnosti, razen dejavnosti iz prvega odstavka tega člena.
(3) Storitve iz 3. točke prvega
odstavka tega člena mora borza opravljati pod razumnimi poslovnimi pogoji in
pod nediskriminacijskimi, enakimi pogoji za vse osebe, ki morajo objavljati informacije
iz 275. in 276. člena oziroma iz 290. člena tega zakona.
(4) V sodni register se ne sme vpisati
firma, ki vsebuje besede »borza vrednostnih papirjev«, »borza finančnih
instrumentov« ali izpeljanke iz teh besed, če pravna oseba ne izpolnjuje pogojev
za upravljanje borznega trga.
317. člen
(osnovni kapital borze)
Najnižji znesek osnovnega kapitala borze je
50.000 eurov.
318. člen
(delnice borze)
(1) Delnice borze se lahko glasijo le
na ime.
(2) Delnice borze morajo biti izdane
kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru.
(3) Delnice borze je dovoljeno
uvrstiti v trgovanje na borznem ali drugem organiziranem trgu, če k taki
uvrstitvi agencija izda soglasje. Agencija izda soglasje iz prvega stavka tega
odstavka, če borza izpolnjuje organizacijske zahteve, določene v pododdelku
9.2.2 tega zakona.
319. člen
(delničarji borze)
(1) Za delničarje borze se smiselno
uporabljajo 44. do 59. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz prvega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borza«
in
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija«,
3.
pri smiselni uporabi drugega odstavka 48. člena
ZBan-1 namesto napotila na prvi odstavek 377. člena ZBan-1 uporablja napotilo
na drugi odstavek 547. člena tega zakona in
4.
pri smiselni uporabi 53. člena ZBan-1 namesto
napotila na 375. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 545. člen tega zakona.
(3) Borza mora o vsaki pridobitvi
kvalificiranega deleža obvestiti agencijo, razen če je ta na zahtevo imetnika
tega deleža že izdala ustrezno dovoljenje.
(4) Borza mora na svojih javnih
spletnih straneh objaviti:
1.
vse imetnike kvalificiranih deležev s podatki o
višini teh deležev,
2.
vsako spremembo imetnika kvalificiranega
deleža, ki lahko glede na višino tega deleža izvaja pomembnejši vpliv na
upravljanje borze.
320. člen
(izbira sistema upravljanja borze)
Borza lahko izbere dvotirni sistem
upravljanja z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja z
upravnim odborom.
321. člen
(smiselna uporaba ZBan-1 za organe vodenja
in nadzora borze)
(1) Za člane uprave in nadzornega
sveta borze z dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. do 74.
člen ZBan‑1.
(2) Za upravni odbor borze z enotirnim
sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. in 71. do 74. člen ZBan‑1 ter določbe tega zakona o nadzornem svetu borze, za izvršne direktorje
pa tudi 62. do 70. člen ZBan‑1 in določbe tega zakona o upravi borze.
(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz prvega in drugega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borza«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija«,
3.
pri smiselni uporabi prvega odstavka 66. člena
ZBan-1 se:
-
namesto besedila 2. točke uporablja besedilo »z drugimi zakoni, ki
urejajo trgovanje ali poslovanje s finančnimi instrumenti, in predpisi,
izdanimi na njihovi podlagi«,
-
namesto besedila 3. točke uporablja besedilo »z drugimi pravili stroke
upravljanja organiziranih trgov«,
4.
pri smiselni uporabi 2. točke 68. člena ZBan-1
se namesto napotila na 173. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 325. člen tega
zakona.
322. člen
(posebna pravila za upravni odbor borze)
(1) Upravni odbor borze mora imenovati
najmanj dva izvršna direktorja.
(2) Za izvršnega direktorja je lahko
imenovana največ polovica članov upravnega odbora borze.
(3) Člani upravnega odbora, ki niso
izvršni direktorji, ne smejo voditi poslov borze.
9.2.2 Organizacijske zahteve za
upravljanje borznega trga
323. člen
(ukrepi za upravljanje nasprotij
interesov)
(1) Borza mora vzpostaviti in
uresničevati ustrezne ukrepe za ugotavljanje nasprotij med interesi borze,
članov njenih organov vodenja ali nadzora ali njenih delničarjev in interesom,
da borzni trg deluje zanesljivo in pošteno.
(2) Borza mora vzpostaviti in
uresničevati učinkovit sistem za preprečevanje in upravljanje nasprotij
interesov, ki obsega vse razumne ukrepe, zaradi preprečitve, da bi nasprotja
interesov iz prvega odstavka tega člena neugodno vplivala na delovanje borznega
trga ali udeležence trgovanja na njem.
324. člen
(trden in zanesljiv sistem upravljanja)
(1) Borza mora vzpostaviti in
uresničevati trden in zanesljiv sistem upravljanja, ki mora vsebovati:
1.
jasen organizacijski ustroj z natančno
opredeljenimi, preglednimi in doslednimi notranjimi razmerji glede
odgovornosti,
2.
učinkovite postopke ugotavljanja, merjenja
oziroma ocenjevanja, obvladovanja in spremljanja tveganj, ki jim je borza
izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju,
3.
ustrezen sistem notranjih kontrol, ki vključuje
ustrezne administrativne in računovodske postopke.
(2) Organizacijski ustroj, postopki in
sistemi iz prvega odstavka tega člena morajo biti jasno in razumljivo
opredeljeni in sorazmerni z značilnostmi, obsegom in zapletenostjo poslov, ki
jih opravlja borza.
325. člen
(odgovornost uprave za spoštovanje pravil o
upravljanju s tveganji)
(1) Upravljanje s tveganji obsega
ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje
tveganj, vključno s poročanjem o tveganjih, ki jim je borza izpostavljena ali
bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju.
(2) Uprava mora zagotoviti, da borza
posluje v skladu s pravili o upravljanju s tveganji, in mora v zvezi s tem
zlasti:
1.
določiti natančno opredeljena, pregledna in
dosledna notranja razmerja glede odgovornosti v zvezi z upravljanjem borznega trga
ter drugih storitev in poslov, ki jih opravlja borza, ki:
-
zagotavljajo jasno razmejitev pristojnosti in nalog v borzi in
-
preprečujejo nastanek nasprotja interesov.
2.
odobriti in redno preverjati strategije in
politike borze za ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in
spremljanje tveganj, ki jim je borza izpostavljena ali bi jim lahko
izpostavljena pri svojem poslovanju.
326. člen
(načrtovanje in izvajanje ukrepov
upravljanja s tveganji)
(1) Borza mora za ugotavljanje,
merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, ki so
povezana s poslovanjem borze, določiti načrt ukrepov upravljanja s tveganji, ki
obsega:
1.
notranje postopke upravljanja s tveganji,
2.
ukrepe za upravljanje s tveganji in notranje
postopke za izvajanje teh ukrepov,
3.
notranje postopke za spremljanje izvajanja
ukrepov za upravljanje s tveganji.
(2) Ukrepi za upravljanje s tveganji
in postopki za izvajanje in spremljanje izvajanja teh ukrepov morajo biti v
načrtu iz prvega odstavka tega člena določeni za vsako vrsto tveganja, ki jim
je borza izpostavljena pri posameznih vrstah poslov, ki jih opravlja, in za
tveganja, ki jim je izpostavljena pri vseh poslih, ki jih opravlja.
(3) Borza mora določiti in izvajati
ukrepe za upravljanje s tveganji, določene s tem zakonom oziroma predpisom o
upravljanju s tveganji, in druge ukrepe, ki so glede na značilnosti in vrsto
tveganj, ki jim je borza izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri
svojem poslovanju, potrebni za upravljanje s temi tveganji.
327. člen
(politike in procesi upravljanja
operativnega tveganja)
(1) Operativno tveganje je tveganje
nastanka izgube, vključno s pravnim tveganjem, zaradi naslednjih okoliščin:
1.
neustreznosti ali nepravilnega izvajanja
notranjih procesov,
2.
drugega nepravilnega ravnanja ljudi, ki spadajo
v notranjo poslovno sfero pravne osebe,
3.
neustreznosti ali nepravilnega delovanja
sistemov, ki spadajo v notranjo poslovno sfero pravne osebe, ali
4.
zunanjih dogodkov ali dejanj.
(2) Borza mora oblikovati in izvajati
ustrezne politike in procese za ocenjevanje in upravljanje z operativnim
tveganjem, ki morajo vključevati tudi opis pristopov k obravnavi redkih, vendar
zelo resnih dogodkov, ki pomenijo pomembno operativno tveganje.
(3) Za namen ustreznega oblikovanja in
izvajanja politik in procesov iz drugega odstavka tega člena mora borza določno
in ustrezno podrobno opredeliti dejavnike operativnega tveganja, ki jim je
borza izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena.
328. člen
(krizni načrt in načrt neprekinjenega
poslovanja)
Borza mora izdelati krizni načrt in načrt
neprekinjenega poslovanja, ki zagotavlja ustrezne pogoje, da tudi ob hudih
poslovnih motnjah nadaljuje poslovanje in da se ustrezno omejijo izgube borze
zaradi teh motenj.
329. člen
(kapitalska ustreznost borze in
revidiranje)
(1) Borza mora zagotoviti, da vedno
razpolaga z ustreznim kapitalom, ki omogoča njeno normalno delovanje glede na
obseg in vrste poslov, ki jih opravlja, ter zlasti ob upoštevanju značilnosti
in obsega poslov, ki se sklepajo na borznem trgu, in obsega ter stopnje
tveganj, ki jim je izpostavljena pri svojem poslovanju.
(2) Letno poročilo borze mora
pregledati revizor.
(3) Za letno poročilo borze se
smiselno uporabljajo 205. člen ter 210. do 213. člen ZBan‑1.
(4) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz tretjega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borza«,
2.
pri smiselni uporabi 1. točke 212. člena ZBan-1
se namesto napotila na prvi odstavek 222. člena ZBan-1 uporablja napotilo na
prvi odstavek 369. člena tega zakona,
3.
namesto pojma »Banka Slovenije« se uporablja
pojem »agencija«.
(5) Borza mora najmanj enkrat v petih
zaporednih letih zamenjati revizijsko družbo, ki je revidirala njeno letno
poročilo.
330. člen
(dolžnost varovanja zaupnih informacij)
(1) Borza mora kot zaupne varovati vse
informacije o posameznem izdajatelju, članu ali o drugi osebi ne glede na to,
kako jih je pridobila.
(2) Člani organov borze, njeni
delničarji in delavci oziroma druge osebe, ki so jim v zvezi z njihovim delom
oziroma pri opravljanju storitev za borzo kakor koli dostopne zaupne
informacije iz prvega odstavka tega člena, teh informacij ne smejo sporočiti
tretjim osebam niti jih sami uporabiti ali omogočiti, da bi jih uporabile
tretje osebe.
(3) Za zaupne informacije iz prvega
odstavka tega člena se smiselno uporabljajo drugi odstavek 271. člena, 272.
člen ter prvi, tretji in četrti odstavek 273. člena tega zakona.
331. člen
(pravila in navodila borze)
(1) Borza mora sprejeti pravila (v
nadaljnjem besedilu: pravila borze) in izvedbene postopke (v nadaljnjem
besedilu: navodila borze), s katerimi mora določiti:
1.
pravila o finančnih instrumentih, s katerimi se
trguje na borznem trgu, s katerimi v skladu z oddelkom 9.3 tega zakona uredi:
-
pogoje za uvrstitev finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu
in način rednega preverjanja izpolnjevanja teh pogojev,
-
način izpolnjevanja obveznosti izdajateljev glede nadzorovanih
informacij v razmerju do borze in ukrepe za preverjanje, ali izdajatelj
izpolnjuje obveznosti glede objave nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju
in v 386. členu tega zakona,
-
ukrepe za redno preverjanje izpolnjevanja pogojev za trgovanje z
vrednostnimi papirji na borznem trgu,
-
način tekočega seznanjanja članov z možnostmi dostopa do nadzorovanih
informacij, ki jih je objavil izdajatelj,
-
pogoje za začasno ustavitev trgovanja in za umik finančnih instrumentov
iz trgovanja na borznem trgu,
-
postopek odločanja o uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje na
borznem trgu ter o začasni ustavitvi trgovanja in umiku finančnih instrumentov
iz trgovanja na borznem trgu,
2.
pravila o borznih članih, s katerimi v skladu z
oddelkom 9.4 tega zakona uredi:
-
pogoje za sprejem za borznega člana in za prenehanje članstva,
-
organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje ter pogoje v zvezi s
poravnavo borznih poslov, ki jih mora izpolnjevati borzni član,
- ukrepe, ki jih v
razmerju do borznega člana lahko uporabi borza, če ta krši svoje obveznosti,
- druge medsebojne
pravice in obveznosti borze in borznega člana,
3.
pravila borznega trgovanja, s katerimi v skladu
z oddelkom 9.5 tega zakona uredi:
-
način objavljanja ponudb za nakup ali prodajo finančnih instrumentov na
borznem trgu,
-
način in pogoje za sklenitev poslov na borznem trgu in za poravnavo
obveznosti iz borznih poslov,
-
druge medsebojne obveznosti borznih članov v zvezi s posli, sklenjenimi
na borznem trgu.
(2) Pravna pravila, določena s pravili
in navodili borze, in njihove vsakokratne spremembe se uporabljajo za presojo
medsebojnih pravic in obveznosti iz teh pravnih razmerij:
1.
pravna pravila iz 1. točke prvega odstavka tega
člena iz pravnih razmerij med borzo in izdajatelji finančnih instrumentov, ki
so uvrščeni v trgovanje na borznem trgu,
2.
pravna pravila iz 2. točke prvega odstavka tega
člena iz pravnih razmerij med borzo in borznimi člani ter
3.
pravna pravila iz 3. točke prvega odstavka tega
člena
-
iz pravnih razmerij med borzo in borznimi člani in
-
iz pravnih razmerij, ki nastanejo med borznimi člani na podlagi borznega
posla.
(3) Borza mora k pravilom borze in
njihovim spremembam pred njihovo objavo dobiti soglasje agencije.
(4) Borza mora pravila borze in
njihove vsakokratne spremembe skupaj s soglasjem agencije iz tretjega odstavka
tega člena objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije in na svojih javnih
spletnih straneh.
(5) Pravila borze in njihove spremembe
začnejo veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije,
razen če borza v posameznem primeru iz resnih razlogov določi krajši rok
začetka veljavnosti.
(6) Borza mora navodila objaviti na
svojih javnih spletnih straneh in o spremembi po elektronski pošti hkrati
obvestiti vse borzne člane. Navodila začnejo veljati petnajsti dan po objavi,
razen če borza v posameznem primeru iz resnih razlogov določi krajši rok
začetka veljavnosti.
332. člen
(tarifa borze)
(1) Borza s tarifo določi:
1.
nadomestila, ki jih plačujejo izdajatelji za
postopek odločanja o uvrstitvi njihovih vrednostnih papirjev v trgovanje na
borznem trgu,
2.
nadomestila za objavo informacij o borznem trgu
po 366. in 367. členu tega zakona,
3.
nadomestila za druge storitve, ki jih opravlja.
(2) Nadomestila iz prvega odstavka tega
člena morajo biti v skladu z razumnimi poslovnimi pogoji in ne smejo biti
diskriminatorna za posamezne izdajatelje ali vrste vrednostnih papirjev.
(3) Borza mora po objavi oziroma spremembi
tarife agenciji nemudoma posredovati vsakokratno spremembo višine nadomestil iz
1. in 2. točke prvega odstavka tega člena, skupaj z obrazložitvijo, s katero
utemeljeno dokaže, da je sprememba nadomestil skladna z določbami drugega
odstavka tega člena.
(4) Borza mora odpraviti kršitve in
predložiti poročilo o njihovi odpravi, kot ji je to naloženo z odredbo, ki jo
agencija izda zaradi neskladja tarife borze z drugim odstavkom tega člena,
najkasneje v treh delovnih dneh od dokončnosti odredbe.
(5) Za tarifo borze se smiselno uporablja
šesti odstavek 331. člena tega zakona.
9.2.3 Dovoljenje za upravljanje borznega
trga
333. člen
(dovoljenje za upravljanje borznega trga)
(1) Borza mora pred začetkom
upravljanja borznega trga pridobiti dovoljenje za upravljanje borznega trga.
(2) Borza mora pred začetkom
upravljanja borznega trga s finančnimi instrumenti, ki niso obseženi v že
izdanem dovoljenju za upravljanje borznega trga, pridobiti dodatno dovoljenje.
334. člen
(zahteva za izdajo dovoljenja za
upravljanje borznega trga)
(1) Zahtevi za izdajo dovoljenja za
upravljanje borznega trga je treba priložiti:
1.
statut borze v obliki overjenega prepisa
notarskega zapisa,
2.
poslovni načrt borze za prva tri leta
poslovanja, ki mora vsebovati:
-
opis poslov, ki jih namerava borza opravljati pri upravljanju borznega
trga,
-
opis načina uresničevanja organizacijskih zahtev iz pododdelka 9.2.2
tega zakona,
3.
seznam delničarjev, ki mora za vsakega
delničarja navajati osebno ime, stalno ali začasno prebivališče fizične osebe
oziroma sedež in firmo pravne osebe ter podatek o številu in deležu delnic, ki
jih je prevzel ob ustanovitvi borze,
4.
druge dokaze, ki dokazujejo, da so izpolnjeni
pogoji za izdajo dovoljenja za upravljanje borznega trga s finančnimi
instrumenti, na katere se nanaša zahteva.
(2) Zahtevi za izdajo dovoljenja iz
drugega odstavka 333. člena tega zakona je treba priložiti samo listine iz 2. in 4. točke prvega odstavka tega člena glede upravljanja borznega trga s finančnimi instrumenti,
na katere se nanaša ta zahteva.
335. člen
(združitev postopka odločanja o
dovoljenjih)
Agencija mora hkrati odločiti o teh
zahtevah za izdajo dovoljenj:
1.
o zahtevi borze za izdajo dovoljenja za
upravljanje borznega trga,
2.
o zahtevah bodočih kvalificiranih imetnikov
delnic borze iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za pridobitev
kvalificiranega deleža,
3.
o zahtevah kandidatov za člane uprave te borze
iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana
uprave borze.
336. člen
(odločanje o dovoljenju za upravljanje
borznega trga)
(1) Agencija izda borzi dovoljenje za
upravljanje borznega trga:
1.
če je statusni ustroj borze v skladu s
pododdelkom 9.2.1 tega zakona,
2.
če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za
pridobitev kvalificiranih deležev vsem kvalificiranim imetnikom,
3.
če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za
opravljanje funkcije člana uprave borze vsem članom uprave te borze,
4.
če je načrtovani sistem upravljanja iz drugega
odstavka 324. člena tega zakona ustrezen in primeren za upravljanje s tveganji,
ki jim bo borza pri opravljanju načrtovanih poslov izpostavljena, in
5.
če borza izpolnjuje organizacijske zahteve iz
pododdelka 9.2.2 tega zakona.
(2) V izreku odločbe o izdaji
dovoljenja za upravljanje borznega trga morajo biti navedene vrste finančnih
instrumentov, na katere se dovoljenje nanaša.
337. člen
(prenehanje opravljanja storitev
upravljanja borznega trga)
(1) Če skupščina borze sprejme sklep o
prenehanju borze in začetku likvidacijskega postopka ali sklep, s katerim se
dejavnost borze spremeni tako, da ta ne bo več opravljala storitev upravljanja
borznega trga, se smiselno uporabljajo 76. do 80. člen ZBan-1, če v drugem do
šestem odstavku tega člena ni določeno drugače.
(2) Borza mora v osmih dneh po
zasedanju skupščine, na katerem je bil sprejet sklep iz prvega odstavka tega
člena, ta sklep objaviti in o njem obvestiti:
1.
izdajatelje, katerih finančni instrumenti so
uvrščeni v trgovanje na borznem trgu,
2.
borzne člane in
3.
agencijo.
(3) Borza mora opravljati storitve
upravljanja borznega trga še najmanj eno leto po obvestilu iz prvega odstavka tega
člena.
(4) Borza mora v primeru iz prvega
odstavka tega člena zagotoviti, da druga borza ali upravljavec organiziranega
trga druge države članice prevzame:
1.
celotno dokumentacijo v zvezi z borznimi posli
in izdajatelji, ki jo je bila dolžna voditi borza, in
2.
vse obveznosti in odgovornosti borze v zvezi z
vodenjem in hranjenjem te dokumentacije ter dostopom do nje.
(5) Borza mora v osmih dneh po prenosu
dokumentacije v skladu s četrtim odstavkom tega člena agenciji predložiti
poročilo, v katerem opiše ukrepe, ki jih je opravila za izpolnitev obveznosti
iz četrtega odstavka tega člena, in poročilu priložiti dokaze o izpolnitvi teh
obveznosti.
(6) Dovoljenje za upravljanje borznega
trga preneha:
1.
če borza v skladu s prvim do petim odstavkom
tega člena preneha opravljati storitve upravljanja borznega trga, s
predložitvijo poročila iz petega odstavka tega člena, ali
2.
če borza ne začne upravljati borznega trga, na
katerega se dovoljenje nanaša, v enem letu od izdaje dovoljenja.
(7) Če nastopi razlog iz šestega odstavka
tega člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje
prenehalo.
(8) Agencija mora o prenehanju dovoljenja
za upravljanje borznega trga obvestiti ESMA.
338. člen
(dovoljenje za združitev oziroma delitev)
(1) Če je borza udeležena pri združitvi
ali delitvi družb, mora pridobiti dovoljenje agencije za to združitev oziroma
delitev.
(2) Za odločanje o dovoljenju za
združitev oziroma delitev se smiselno uporabljajo 334. do 336. člen tega
zakona.
(3) Če zaradi izvedbe združitve
oziroma delitve nastane nova družba, ki bo upravljala borzni trg, mora ta nova
družba pred vpisom združitve oziroma delitve v sodni register pridobiti
dovoljenje agencije za upravljanje borznega trga.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena
se smiselno uporabljajo tudi za druga statusna preoblikovanja, pri katerih je
udeležena borza.
9.2.4 Vzpostavitev sistema za dostop do
borznega trga v drugi državi članici
339. člen
(obvestilo o nameri vzpostavitve sistema
za dostop do borznega trga v drugi državi članici)
Če namerava borza v drugi državi članici
namestiti sistem, s katerimi bo omogočila oddaljeni dostop do trgovanja na
borznem trgu osebam s sedežem v tej državi članici, mora o tem obvestiti
agencijo.
340. člen
(predložitev obvestila nadzornemu organu
države članice)
(1) Agencija mora obvestilo iz 339.
člena tega zakona predložiti nadzornemu organu države članice, na katero se
nanaša obvestilo, in o tem obvestiti borzo.
(2) Agencija mora na zahtevo
nadzornega organa države članice iz prvega odstavka tega člena temu brez
nepotrebnega odlašanja sporočiti podatke o članih oziroma udeležencih borznega
trga.
(3) Borza lahko omogoči začetek
uporabe sistema iz 339. člena tega zakona v drugi državi članici, ko nadzorni
organ te države članice prejme obvestilo iz prvega odstavka tega člena.
9.3 Finančni instrumenti, s katerimi se
trguje na borznem trgu
9.3.1 Uvrstitev finančnih instrumentov v
trgovanje na borznem trgu
9.3.1.1 Splošna pravila
341. člen
(splošni pogoji za uvrstitev finančnih
instrumentov v trgovanje na borznem trgu)
(1) Pravila borze morajo določati
jasna in pregledna pravila o uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje na
borznem trg.
(2) Ureditev v pravilih borze mora
zagotavljati, da se v trgovanje na borznem trgu lahko uvrstijo samo finančni
instrumenti, katerih lastnosti omogočajo, da se z njimi trguje pošteno, urejeno
in učinkovito.
(3) Glede izvedenih finančnih
instrumentov mora ureditev v pravilih borze tudi zagotavljati, da se v
trgovanje uvrstijo samo tisti izvedeni finančni instrumenti, katerih vsebina omogoča
pregledno določanje cene in učinkovite pogoje poravnave.
(4) Borza lahko v pravilih borze poleg
uradne borzne kotacije določi tudi druge posebne segmente borznega trga, za
katere lahko določi strožje pogoje za uvrstitev v trgovanje od pogojev, določenih
v pododdelku 9.3.1 tega zakona.
342. člen
(posebni pogoji za uvrstitev vrednostnih
papirjev v trgovanje na borznem trgu)
(1) Poleg splošnih pogojev, določenih
v drugem odstavku 341. člena tega zakona, morajo vrednostni papirji za
uvrstitev v trgovanje na borznem trgu izpolnjevati tudi naslednje pogoje:
1.
pravni položaj izdajatelja je glede njegove
ustanovitve in njegovega statusnega ustroja v skladu s predpisi države
njegovega sedeža,
2.
izdajatelj oziroma vlagatelj zahteve za
uvrstitev v trgovanje na borznem trgu je glede objave prospekta in drugih
informacij izpolnil obveznosti, določene v 2. poglavju tega zakona,
3.
vrednostni papirji so prosto prenosljivi,
4.
vrednostni papirji so veljavno izdani in
izpolnjeni so tudi pogoji za zanesljivo poravnavo poslov s temi vrednostnimi
papirji.
(2) Pogoji iz 4. točke prvega odstavka
tega člena so izpolnjeni:
1.
če ima izdajatelj sedež v Republiki Sloveniji:
če so vrednostni papirji izdani kot nematerializirani vrednostni papirji,
vpisani v centralni register,
2.
v drugih primerih:
-
če so potrdila o deponiranju teh vrednostnih papirjev izdana na način,
določen v oddelku 11.5 tega zakona, ali
-
če so vrednostni papirji izdani bodisi kot nematerializirani vrednostni
papirji, vpisani v centralnem depoju, bodisi kot tiskani vrednostni papirji, ki
so v zbirni hrambi v centralnem depoju, in če so izpolnjeni pogoji za poravnavo
borznih poslov s temi vrednostnimi papirji iz 459. člena tega zakona.
343. člen
(zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev
v trgovanje na borznem trgu)
(1) Vrednostni papirji se lahko
uvrstijo v trgovanje na borznem trgu na zahtevo:
1.
izdajatelja ali
2.
druge osebe, če izdajatelj s tem soglaša.
(2) Če so vrednostni papirji uvrščeni
v trgovanje na drugem borznem trgu v Republiki Sloveniji ali drugem
organiziranem trgu v državi članici, se vrednostni papirji lahko uvrstijo v
trgovanje na borznem trgu tudi na zahtevo druge osebe, ne da bi bilo za to
potrebno soglasje izdajatelja.
(3) Če se vrednostni papirji uvrstijo
v trgovanje na borznem trgu v skladu z drugim odstavkom tega člena brez
soglasja izdajatelja, mora borza o tem obvestiti izdajatelja.
(4) Če se vrednostni papirji uvrstijo
v trgovanje na borznem trgu v skladu z drugim odstavkom tega člena brez
soglasja izdajatelja, za izdajatelja v razmerju do borze ne nastanejo obveznosti
iz 344. člena tega zakona.
344. člen
(nadzorovane informacije izdajatelja vrednostnih
papirjev)
(1) Izdajatelj vrednostnih papirjev
mora v rokih in na način, na katerega mora po prvem odstavku 133. člena tega
zakona o nadzorovani informaciji obvestiti agencijo oziroma nadzorni organ
druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, obvestiti tudi
borzo.
(2) Za nastanek in prenehanje
obveznosti izdajatelja iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja 100.
člen tega zakona.
(3) Borza mora v zvezi z vrednostnimi
papirji, uvrščenimi v trgovanje na borznem trgu, vzpostaviti in uresničevati:
1.
učinkovite ukrepe za redno preverjanje, ali
izdajatelji izpolnjujejo obveznosti glede objave nadzorovanih informacij,
določene v 3. poglavju in 386. členu tega zakona, in
2.
ukrepe, ki so
potrebni za redno preverjanje izpolnjevanja pogojev za trgovanje z vrednostnimi
papirji na borznem trgu.
(4) Borza mora svoje člane tekoče
seznanjati z možnostmi dostopa do nadzorovanih informacij, ki jih je objavil izdajatelj
v skladu s 3. poglavjem in 386. členom tega zakona.
345. člen
(obveščanje agencije in objava uvrstitve
finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu)
(1) Borza mora agencijo obvestiti o
vsaki zahtevi za uvrstitev finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu
in o svoji odločitvi o tej zahtevi.
(2) Borza mora objaviti informacije o
uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu na svojih javnih
spletnih straneh.
9.3.1.2 Uvrstitev vrednostnih papirjev v uradno borzno kotacijo
346. člen
(posebna pravila odseka 9.3.1.2)
(1) Za uvrstitev vrednostnih papirjev
v uradno borzno kotacijo morajo biti poleg pogojev, določenih v odseku 9.3.1.1
tega zakona, izpolnjeni tudi dodatni pogoji glede predvidene tržne
kapitalizacije in razpršitve teh vrednostnih papirjev ter drugi dodatni pogoji,
določeni v odseku 9.3.1.2 tega zakona.
(2) Če je zahteva za uvrstitev
vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu vložena hkrati ali v kratkem
časovnem obdobju pred vložitvijo zahteve za uvrstitev teh vrednostnih papirjev
v uradno kotacijo organiziranega trga druge države članice ali po vložitvi take
zahteve ali če se zahteva za uvrstitev v uradno borzno kotacijo nanaša na
vrednostne papirje, ki so že uvrščeni v uradno kotacijo na organiziranem trgu druge
države članice, mora borza sodelovati z organom, ki je pristojen za odločanje o
uvrstitvi v uradno kotacijo organiziranega trga te države članice, in skupaj s
tem organ sprejeti ustrezne ukrepe, potrebne za pospešitev postopka in v
največjem možnem obsegu za poenostavitev morebitnih formalnosti in dodatnih
pogojev za uvrstitev v uradno kotacijo teh vrednostnih papirjev.
(3) Če se zahteva za uvrstitev v
uradno borzno kotacijo nanaša na vrednostne papirje, ki so že uvrščeni v uradno
kotacijo organiziranega trga druge države članice, lahko borza zavrne to
zahtevo tudi, če izdajatelj ne izpolnjuje obveznosti v zvezi z uvrstitvijo teh
vrednostnih papirjev v uradno kotacijo organiziranega trga druge države
članice.
347. člen
(dodatni pogoji za uvrstitev delnic v
uradno borzno kotacijo)
(1) V uradno borzno kotacijo se lahko
uvrstijo samo delnice, katerih izdajatelj je objavil letno poročilo za zadnja
tri poslovna leta v skladu s predpisi države sedeža izdajatelja.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega
člena se v uradno borzno kotacijo izjemoma lahko uvrstijo tudi delnice, glede
katerih pogoj iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjen, če so vlagateljem na
drug način zagotovljene informacije, ki jih potrebujejo za poučeno oceno
izdajatelja in delnic.
(3) Za uvrstitev delnic v uradno
borzno kotacijo morata biti izpolnjena tudi naslednja dodatna pogoja:
1.
pred uvrstitvijo v uradno borzno kotacijo je
potekel rok za vpis in vplačilo delnic, če je prej potekal postopek njihove
prodaje javnosti,
2.
imetništvo delnic je ustrezno razpršeno v
javnosti.
(4) Zahteva za uvrstitev delnic v
uradno borzno kotacijo se mora nanašati na celotno količino že izdanih delnic
istega razreda.
348. člen
(dodatni pogoji za uvrstitev dolžniških
vrednostnih papirjev v uradno borzno kotacijo)
(1) Za uvrstitev dolžniških
vrednostnih papirjev v uradno borzno kotacijo morata biti izpolnjena tudi
naslednja dodatna pogoja:
1.
pred uvrstitvijo v uradno borzno kotacijo je
potekel rok za vpis in vplačilo teh vrednostnih papirjev, če je prej potekal
postopek njihove prodaje javnosti,
2.
skupni nominalni znesek izdaje, na katerega se
glasijo, ni manjši od 200.000 eurov.
(2) Pogoj iz 1. točke prvega odstavka
tega člena se ne uporablja za dolžniške vrednostne papirje, ki se izdajajo
stalno ali ponavljajoče se in pri katerih končni rok za vpis in vplačilo ni
določen.
(3) Pogoj iz 2. točke prvega odstavka
tega člena se ne uporablja za dolžniške vrednostne papirje, ki se izdajajo
stalno ali ponavljajoče se in pri katerih skupni znesek izdaje ni določen.
(4) Zahteva za uvrstitev dolžniških
vrednostnih papirjev v uradno borzno kotacijo se mora nanašati na celotno
količino teh vrednostnih papirjev iste vrste.
(5) Dolžniški vrednostni papirji, ki
vsebujejo opcijo do zamenjave za delnice ali do nakupa delnic, se lahko
uvrstijo v uradno borzno kotacijo samo, če so delnice, ki so predmet te opcije,
uvrščene v trgovanje na borznem ali drugem organiziranem trgu.
(6) Ne glede na peti odstavek tega
člena se v uradno borzno kotacijo izjemoma lahko uvrstijo tudi dolžniški
vrednostni papirji, glede katerih pogoj iz petega odstavka tega člena ni
izpolnjen, če so vlagateljem drugače zagotovljene informacije, ki jih
potrebujejo za poučeno oceno glede vrednosti delnic, ki so predmet opcije,
vsebovane v tem dolžniškem vrednostnem papirju.
9.3.2 Začasna ustavitev trgovanja in umik
finančnih instrumentov iz trgovanja na borznem trgu
349. člen
(začasna ustavitev trgovanja)
(1) Borza mora začasno ustaviti
trgovanje s finančnim instrumentom, če je ustavitev ali prepoved trgovanja kot
nadzorni ukrep odredila agencija ali drug nadzorni organ države članice
izdajatelja tega finančnega instrumenta.
(2) Borza lahko začasno ustavi
trgovanje s finančnim instrumentom, če je to potrebno za zaščito interesov
vlagateljev v zvezi s pravilno objavo dodatka k prospektu ali nadzorovane
informacije v skladu s 3. poglavjem ali 386. členom tega zakona ali v zvezi z
drugimi dejstvi in okoliščinami.
(3) Borza lahko začasno ustavi
trgovanje s finančnim instrumentom, ki ne izpolnjuje več pogojev za trgovanje s
tem instrumentov na borznem trgu, razen če bi taka ustavitev lahko povzročila
pomembne škodljive posledice za interese vlagateljev ali normalno delovanje
borznega trga.
350. člen
(umik finančnih instrumentov iz trgovanja
na borznem trgu)
(1) Borza mora umakniti iz trgovanja
na borznem trgu:
1.
finančni instrument, v zvezi s katerim je tak
umik kot nadzorni ukrep odredila agencija ali drug nadzorni organ matične
države članice izdajatelja tega finančnega instrumenta,
2.
dolžniški vrednostni papir, če so zapadle vse
obveznosti, vsebovane v tem vrednostnem papirju,
3.
lastniški vrednostni papir naslednji delovni
dan po prejemu obvestila javne družbe iz devetega odstavka 101. člena tega
zakona, vendar ne prej, kot naslednji delovni dan po dnevu, ko po osmem
odstavku 101. člena tega zakona začne učinkovati sklep o umiku delnic z
organiziranega trga,
4.
finančni instrument, ki je bil uvrščen v
trgovanje na borznem trgu brez soglasja izdajatelja, če umik zahteva oseba, na
zahtevo katere je bil ta finančni instrument uvrščen v trgovanje na borznem
trgu, s potekom odpovednega obdobja, ki je določeno v pravilih borze in ki ne
sme biti daljše od treh mesecev od prejema zahteve za umik.
(2) Borza lahko iz trgovanja na
borznem trgu umakne finančni instrument, če finančni instrument ali njegov
izdajatelj ne izpolnjuje več pogojev za trgovanje s tem instrumentom na borznem
trgu, razen če bi tak umik lahko povzročil pomembne škodljive posledice za
interese vlagateljev ali normalno delovanje borznega trga.
351. člen
(pravice delničarjev, če so delnice umaknjene
iz trgovanja na borznem trgu)
(1) Če borza po 1. točki prvega
odstavka ali po drugem odstavku 350. člena tega zakona umakne delnice iz
trgovanja na borznem trgu, mora izdajatelj v dveh mesecih po objavi umika
delnic iz trgovanja na borznem trgu sklicati skupščino in na skupščini
delničarjem ponuditi, da družba prevzame njihove delnice za plačilo primerne
denarne odpravnine.
(2) Za pravico do denarne odpravnine
iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja 603. člen ZGD-1. Rok za
vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine začne teči:
1.
če je bilo opravljeno zasedanje skupščine iz
prvega odstavka tega člena: od dneva predložitve zapisnika o zasedanju
skupščine sodnemu registru,
2.
če skupščina iz prvega odstavka tega člena ni
bila sklicana: s potekom dveh mesecev od javne objave umika delnic iz trgovanja
na borznem trgu.
(3) Če je zasedanje skupščine sklicano
za dan, ki je poznejši od dveh mesecev od objave umika delnic iz trgovanja na
borznem trgu, lahko delničar predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja
vloži tudi že pred zasedanjem skupščine.
(4) Borza mora v objavi umika delnic
iz trgovanja na borznem trgu delničarje poučiti o pravici do primerne denarne
odpravnine in načinu uveljavitve te pravice.
(5) Prvi do četrti odstavek tega člena
se ne uporabljajo, če so bile delnice uvrščene v trgovanje na borznem trgu na
zahtevo druge osebe brez soglasja izdajatelja.
352. člen
(obveščanje agencije in objava začasne
ustavitve trgovanja in umika finančnih instrumentov iz trgovanja na borznem
trgu)
(1) Borza mora agencijo takoj
obvestiti o vsaki začasni ustaviti trgovanja in vsakem umiku finančnih
instrumentov iz trgovanja na borznem trgu.
(2) Borza mora objaviti informacije o
začasni ustaviti trgovanja in umiku finančnih instrumentov iz trgovanja na
borznem trgu na svojih javnih spletnih straneh.
(3) Če se s finančnim instrumentom iz
prvega odstavka tega člena trguje tudi na organiziranem trgu v drugi državi
članici, mora agencija o začasni ustaviti trgovanja in umiku tega finančnega
instrumenta iz trgovanja na borznem trgu obvestiti nadzorni organ te države
članice.
9.3.3 Postopek odločanja borze o
uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje ter o začasni ustavitvi in umiku iz
trgovanja na borznem trgu
353. člen
(uporaba določb)
(1) Borza ravna v skladu z določbami
pododdelka 9.3.3 tega zakona, pri naslednjih zadevah:
1.
uvrstitvi finančnega instrumenta v trgovanje na
borznem trgu ali v uradno borzno kotacijo,
2.
začasni ustavitvi trgovanja s finančnim
instrumentom in
3.
umiku finančnega instrumenta iz trgovanja na
borznem trgu.
(2) Kadar borza o zadevi iz 2. ali 3. točke
prvega odstavka tega člena ne odloča na podlagi vloge izdajatelja, mora
izdajatelja pozvati, da se izjavi o dejstvih in okoliščinah, ki so pomembni za
odločitev, če zakon ne določa drugačnega načina zagotovitve možnosti
izdajatelju, da se izjavi.
(3) Ne glede na drugi odstavek tega člena
borza pred izdajo odločbe iz 2. ali 3. točke prvega odstavka tega člena
izdajatelju ni dolžna zagotoviti možnosti, da se izjavi, če z izvršitvijo
odločbe zaradi zaščite vlagateljev ni mogoče odlašati. V primeru iz prvega
stavka tega odstavka morajo biti razlogi za nezagotovitev možnosti izjave vsebovani
v obrazložitvi odločbe.
354. člen
(organ odločanja)
O uvrstitvi finančnega instrumenta v
trgovanje na borznem trgu ali v uradno borzno kotacijo, začasni ustavitvi
trgovanja s finančnim instrumentom in umiku finančnega instrumenta iz trgovanja
na borznem trgu, odloča uprava borze.
355. člen
(roki za odločanje)
(1) Borza mora o zadevi iz 1. točke
prvega odstavka 353. člena tega zakona odločiti v 30 dneh po prejemu zahteve.
(2) Borza mora sklep o odpravi
pomanjkljivosti naloga izdati v osmih dneh po prejemu zahteve.
(3) Če je borza v roku iz drugega
odstavka tega člena izdala sklep o odpravi pomanjkljivosti, rok iz prvega
odstavka tega člena ne teče od vročitve tega sklepa vlagatelju zahteve:
-
do poteka roka za odpravo pomanjkljivosti, določenega s sklepom, ali
-
do prejema dopolnitve oziroma poprave naloga, če je nalog dopolnjen
oziroma popravljen v roku, določenem s sklepom.
356. člen
(črtan)
9.4 Borzni člani
357. člen
(dostop do borznega trga)
(1) Na borznem trgu lahko trgujejo
samo borzni člani.
(2) Pravila borze morajo določati
pregledna in nediskriminacijska pravila, ki temeljijo na objektivnih merilih za
organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje ter pogoje v zvezi s poravnavo
borznih poslov, ki jih mora izpolnjevati borzni član.
(3) Borza mora borznim članom
zagotoviti ustrezen neposredni ali oddaljeni dostop za uporabo informacijskega
sistema za trgovanje na borznem trgu (v nadaljnjem besedilu: trgovalni sistem).
Če se za trgovanje na borznem trgu ali posameznem segmentu tega trga ne
uporablja informacijski sistem, mora borza borznim članom na ustrezen drug
način zagotoviti ustrezen dostop do trgovalnega sistema.
358. člen
(osebe, ki lahko postanejo borzni člani)
(1) Borzni član lahko postane:
1.
borznoposredniška družba, investicijsko
podjetje, banka ali posebna finančna institucija, ki je v Republiki Sloveniji v
skladu s prvim oziroma drugim odstavkom 32. člena tega zakona upravičena
neposredno ali prek podružnice opravljati investicijske storitve in posle iz
2., 3. ali 4. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona,
2.
investicijsko podjetje, banka ali posebna
finančna institucija države članice, ki je v državi članici svojega sedeža
upravičena opravljati investicijske storitve in posle iz 2., 3. ali 4. točke
prvega odstavka 8. člena tega zakona.
(2) Pravila borze lahko določijo, da
lahko borzni član postane tudi druga oseba, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
1.
ima ustrezen ugled in dobro ime,
2.
ima ustrezne trgovalne izkušnje in sposobnosti,
3.
izpolnjuje druge pogoje za borznega člana,
določene v pravilih borze.
(3) Borzni članici lahko postaneta
tudi Republika Slovenija in Banka Slovenije.
359. člen
(obveščanje agencije o borznih članih)
Borza mora agencijo redno obveščati o
sprejemu novih borznih članov in prenehanju položaja borznega člana ter ji
dostaviti vsakokraten seznam borznih članov.
360. člen
(obveznosti borznih članov)
(1) Borzni člani morajo pri trgovanju
na borznem trgu ravnati v skladu s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi
podlagi, ter s pravili in navodili borze.
(2) Borzni člani morajo zagotoviti, da
vedno izpolnjujejo organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje ter pogoje v
zvezi s poravnavo borznih poslov, ki jih mora v skladu s pravili borze
izpolnjevati borzni član.
(3) Za posle, sklenjene na borznem
trgu v skladu s pravili in navodili borze med borznimi člani, se ne uporablja
oddelek 7.2 tega zakona.
(4) Ne glede na tretji odstavek tega
člena morajo borzni člani, če pri sklepanju poslov za račun svojih strank
izvršujejo naročila strank na borznem trgu, ravnati v skladu z oddelkom 7.2
tega zakona.
361. člen
(nadzor borze nad borznimi člani)
(1) Borza mora vzpostaviti in
uresničevati učinkovite ukrepe in postopke za redno spremljanje, ali borzni
člani izpolnjujejo obveznosti, določene s pravili in navodili borze.
(2) Borza mora spremljati posle, ki
jih na borznem trgu sklepajo njeni člani, zaradi ugotavljanja kršitev pravil
borze, neurejenih trgovalnih razmer ali ravnanj, ki imajo značilnosti zlorabe
trga.
362. člen
(obveščanje agencije in sodelovanje z
nadzornimi organi glede nadzora nad borznimi člani)
(1) Borza mora agencijo obveščati o
pomembnih kršitvah pravil borze, neurejenih trgovalnih razmerah in ravnanjih
borznih članov, ki imajo značilnosti zlorabe trga.
(2) Borza mora brez nepotrebnega
odlašanja na zahtevo agencije ali drugega organa Republike Slovenije ali druge
države članice, ki je pristojen za preiskavo in pregon prepovedanih ravnanj
zlorabe trga, predložiti vse informacije in mu zagotoviti drugo pomoč v zvezi s
preiskavo in pregonom prepovedanih dejanj zlorabe trga, storjenih pri trgovanju
na borznem trgu ali prek informacijskega sistema za trgovanje na borznem trgu.
9.5 Pravila borznega trgovanja
363. člen
(sklepanje borznih poslov)
(1) Vnos ponudbe za prodajo ali nakup
finančnih instrumentov v trgovalni sistem ima za borznega člana, ki je vnesel
to ponudbo, učinek objave zavezujoče ponudbe, s sprejemom katere je sklenjen
posel o prodaji ali nakupu tega finančnega instrumenta.
(2) Pravila borze morajo določati:
1.
časovni trenutek, ko se šteje, da je v
trgovalni sistem vnesena ponudba iz prvega odstavka tega člena,
2.
pogoje in način za preklic te ponudbe,
3.
merila za določitev:
-
vnos katere ponudbe ima pravni učinek sprejema druge vnesene ponudbe in
-
drugih pogojev glede količine in cene finančnih instrumentov, pod
katerimi je s tem sprejemom ponudbe sklenjen borzni posel.
(3) Pravila borze lahko določijo
pravico borznega člana, da v soglasju z drugim borznim članom, ki je nasprotna
stranka borznega posla, odstopi od tega posla. Rok za uresničitev odstopne
pravice iz prvega stavka tega odstavka mora biti v pravilih borze določen ob
upoštevanju pravil poravnalnega sistema, prek katerega se opravlja poravnava
tega posla.
(4) Za medsebojne pravice in
obveznosti borznih članov na podlagi borznega posla se uporablja pravo
Republike Slovenije.
(5) Če se za trgovanje na borznem trgu
ali posameznem segmentu tega trga ne uporablja informacijski sistem, se za
sklepanje borznih poslov prvi in drugi odstavek tega člena uporabljata
smiselno.
(6) Ureditev borznega trgovanja v
pravilih borze mora vključevati:
1.
pravila, ki omogočajo pošteno in urejeno
trgovanje in določajo objektivna merila za sklepanje borznih poslov, ter
2.
pravila, katerih namen je odkrivanje in
preprečevanje tržnih manipulacij.
364. člen
(poravnava borznih poslov)
Borza mora zagotoviti pogoje za poravnavo
borznih poslov v skladu z 11. poglavjem tega zakona.
365. člen
(postopek zaradi insolventnosti nad
borznim članom)
(1) Postopek zaradi insolventnosti po
tem členu je postopek prisilne poravnave, stečaja, neprostovoljne likvidacije
ali drug postopek, katerega začetek ima pravne posledice za posle, sklenjene
pred njegovim začetkom, ali za obveznosti dolžnika iz teh poslov.
(2) Začetek postopka zaradi
insolventnosti nad borznim članom ne vpliva na veljavnost borznih poslov glede
ponudb, ki jih je v trgovalni sistem vnesel ta član do poteka dneva, na
katerega je bil začet ta postopek. Veljavni so tudi posli, ki so bili sklenjeni
glede ponudb, ki jih je borzni član vnesel v trgovalni sistem po dnevu začetka
postopka zaradi insolventnosti, če borza ni vedela in tudi ni mogla vedeti za
začetek postopka zaradi insolventnosti.
(3) Od poslov iz drugega odstavka tega
člena ni dovoljeno odstopiti, tudi če tako pravico daje poseben predpis, ki
ureja postopek zaradi insolventnosti.
(4) Za obveznosti, ki so za
insolventnega borznega člana nastale na podlagi posla iz drugega odstavka tega
člena, se ne uporabljajo morebitna posebna pravila predpisa, ki ureja postopek
zaradi insolventnosti, o prepovedi pobota ali o prepovedi izpolnitve v breme
denarnega dobroimetja ali finančnih instrumentov, ki jih je borzni član
zagotovil v okviru poravnalnega sistema za zavarovanje izpolnitve svojih
obveznosti iz borznih poslov.
9.6 Objava informacij o borznem trgu
366. člen
(preglednost informacij o ponudbi in
povpraševanju na borznem trgu)
(1) Borza mora o ponudbi in
povpraševanju po delnicah, ki so uvrščene v trgovanje na borznem trgu,
razkriti:
1.
trenutne ponudbene nakupne in prodajne cene in
2.
informacije o
globini interesa za trgovanje pri teh cenah.
(2) Informacije iz prvega odstavka
tega člena mora borza razkriti:
1.
pod razumnimi poslovnimi pogoji in
2.
neprekinjeno med običajnim trgovalnim časom.
(3) Agencija borzo na njeno zahtevo
oprosti obveznosti iz prvega odstavka tega člena ob upoštevanju tržnega modela
ali vrste in obsega naročil, zlasti za naročila velike vrednosti v primerjavi s
tržno vrednostjo, ki je običajna za delnice oziroma vrste delnic iz prvega
odstavka tega člena.
367. člen
(preglednost informacij o borznih poslih)
(1) Borza mora o borznih poslih,
katerih predmet so delnice, ki so uvrščene v trgovanje na borznem trgu,
razkriti informacije o ceni, količini in času sklenitve vsakega posla.
(2) Informacije iz prvega odstavka
tega člena mora borza razkriti čim hitreje po sklenitvi posla in pod razumnimi
poslovnimi pogoji.
(3) Agencija lahko borzi dovoli, da
odloži razkritje informacij iz prvega odstavka tega člena za določene posle ob
upoštevanju vrste teh poslov in njihove velikosti, še zlasti za posle velike
vrednosti v primerjavi s tržno vrednostjo, ki je običajna za delnice oziroma
vrste delnic iz prvega odstavka tega člena.
(4) Borza mora za odložitev razkritij
po četrtem odstavku tega člena:
1.
pridobiti vnaprejšnje dovoljenje agencije k
navodilom borze, ki urejajo odložitve teh razkritij, in
2.
jasno razkriti ureditev v zvezi z odložitvijo
razkritij borznim članom in javnosti.
9.7 Nadzor agencije nad poslovanjem borze
368. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad
poslovanjem borze)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna
za nadzor nad borzo glede vseh storitev in poslov, ki jih opravlja borza.
(2) Če je to potrebno za dosego namena
nadzora nad borzo, lahko agencija od teh oseb zahteva ustrezna poročila in
informacije ter opravi pregled njihovega poslovanja:
1.
od oseb, ki so z borzo v razmerju tesne
povezanosti,
2.
od oseb, na katere je borza prenesla pomemben
del svojih poslovnih procesov, in
3.
od imetnikov kvalificiranih deležev v borzi.
(3) Če je za nadzor nad posamezno
osebo iz drugega odstavka tega člena pristojen drug nadzorni organ, opravi
agencija pregled poslovanja te osebe v sodelovanju s tem nadzornim organom.
(4) Za dosego namena nadzora nad borzo
je agencija pristojna in odgovorna tudi za nadzor:
1.
nad člani uprave borze v obsegu, določenem v
68. do 70. členu ZBan-1 v zvezi s 321. členom tega zakona, in
2.
nad imetniki kvalificiranih deležev v obsegu,
določenem v 44. do 59. členu ZBan-1 v zvezi s 319. členom tega zakona.
(5) Agencija je pristojna in odgovorna
tudi za nadzor nad upravljavcem organiziranega trga države članice iz 311.
člena tega zakona v obsegu, določenem v šestem do osmem odstavku 369. člena
tega zakona.
(6) Peti odstavek tega člena in šesti
do osmi odstavek 369. člena tega zakona se smiselno uporabljajo tudi za nadzor
nad upravljavcem MTF iz 181. člena tega zakona.
369. člen
(namen nadzora in način opravljanja
nadzora nad borzo)
(1) Agencija opravlja nadzor nad borzo
zaradi preverjanja, ali borza posluje v skladu s tem zakonom in predpisi,
izdanimi na njegovi podlagi, in drugimi zakoni, ki urejajo poslovanje s
finančnimi instrumenti, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.
(2) Agencija opravlja nadzor nad
borzo:
1.
s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih
informacij in poročil ter obvestil borze in drugih oseb, ki morajo po tem ali
drugem zakonu poročati agenciji,
2.
z opravljanjem pregledov poslovanja borze in
oseb iz drugega odstavka 368. člena tega zakona,
3.
z izrekanjem nadzornih ukrepov.
(3) Agencija lahko borzi pod pogoji,
določenimi v tem zakonu, izreče naslednje nadzorne ukrepe:
1.
opozorilo,
2.
odreditev odprave kršitve, ki lahko obsega tudi
zahtevo za ustrezno spremembo ali dopolnitev pravil borze,
3.
odvzem dovoljenja.
(4) Za nadzor nad borzo se smiselno
uporabljajo oddelki 7.3, 7.4 in 7.6 ZBan-1, razen 5., 7. in 8. točke prvega odstavka 250. člena ZBan-1.
(5) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz četrtega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »borza«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija«,
3.
namesto napotila na predpise iz prvega odstavka
222. člena ZBan-1 uporablja napotilo na predpise iz prvega odstavka tega člena.
(6) Če ima agencija utemeljene razloge
za oceno, da upravljavec organiziranega trga iz 311. člena tega zakona krši ta
zakon ali predpise države članice svojega sedeža, sprejete zaradi prenosa
Direktive 2004/39/ES v pravni red te države članice, mora o teh ugotovitvah
obvestiti nadzorni organ države članice sedeža tega upravljavca organiziranega
trga.
(7) Če upravljavec organiziranega trga
iz 311. člena tega zakona kljub ukrepom nadzornega organa države članice
svojega sedeža ali zato, ker ti ukrepi niso učinkoviti oziroma jih v državi
članici ni mogoče izreči, nadaljuje z ravnanji iz šestega odstavka tega člena
tako, da so očitno ogroženi interesi vlagateljev v Republiki Sloveniji ali
urejeno delovanje trga, lahko agencija:
1.
temu upravljavcu organiziranega trga po
predhodnem obvestilu nadzornega organa države članice izreče kateri koli ukrep,
ki je potreben za zaščito interesov vlagateljev in urejeno delovanje trga,
vključno s prepovedjo nadaljnjega omogočanja oddaljenega dostopa iz 311. člena
tega zakona,
2.
zaprosi ESMA za posredovanje v skladu z 19.
členom Uredbe 1095/2010/ES.
(8) Agencija mora o ukrepu iz sedmega
odstavka tega člena brez odlašanja obvestiti Komisijo in ESMA.
9.8 Nadzor agencije nad trgovanjem na
borznem trgu
370. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad
trgovanjem na borznem trgu)
Agencija je pristojna in odgovorna za
nadzor nad trgovanjem na borznem trgu.
371. člen
(namen nadzora in način opravljanja
nadzora nad trgovanjem na borznem trgu)
(1) Agencija opravlja nadzor nad
trgovanjem na borznem trgu zaradi preverjanja, ali trgovanje poteka na pošten
in urejen način, in ugotavljanja morebitnih ravnanj, ki pomenijo zlorabo trga.
(2) Agencija opravlja nadzor nad
trgovanjem na borznem trgu:
1.
s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem
objavljenih informacij in poročil ter obvestil borze in drugih oseb, ki morajo
po tem ali drugem zakonu poročati agenciji,
2.
z opravljanjem pregledov poslovanja:
-
borze in oseb iz drugega odstavka 368. člena tega zakona,
-
borznoposredniških družb in drugih oseb v skladu z določbami 8. poglavja
tega zakona o nadzoru nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov ter
določbami 10. poglavja tega zakona o nadzoru nad kršitvami prepovedi zlorabe
trga,
-
iz prvega odstavka 95. člena tega zakona,
3.
z izrekanjem nadzornih ukrepov.
(3) Poleg nadzornih ukrepov, ki jih je
agencija upravičena izreči po drugih določbah tega zakona, lahko agencija, če
je to potrebno za varovanje interesov vlagateljev ali zagotovitve poštenega in
urejenega trgovanja na borznem trgu, odredi začasno ustavitev trgovanja ali
umik finančnega instrumenta iz trgovanja na borznem trgu.
(4) Če se s finančnim instrumentom iz
tretjega odstavka tega člena trguje tudi na organiziranem trgu v drugi državi
članici, mora agencija o odreditvi ustavite trgovanja ali umika tega finančnega
instrumenta iz trgovanja na borznem trgu obvestiti ESMA in nadzorni organ te države članice.
(5) Če se s finančnim instrumentom
trguje tudi na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora agencija
nadzorni ukrep iz tretjega odstavka tega člena izreči tudi, če je tak nadzorni
ukrep izrekel nadzorni organ te druge države članice, razen če bi začasna
ustavitev ali umik finančnega instrumenta iz trgovanja na borznem trgu lahko
povzročil pomembne škodljive posledice za interese vlagateljev ali za normalno
delovanje borznega trga.
10. poglavje:
PREPOVEDANA RAVNANJA ZLORABE TRGA TER DRUGE OBVEZNOSTI ZA PREPREČEVANJE IN
ODKRIVANJE ZLORAB TRGA
10.1 Temeljna pravila o prepovedi zlorabe
trga
372. člen
(prepovedani ravnanji zlorabe trga)
Prepovedani ravnanji zlorabe trga sta:
1.
trgovanje na podlagi notranjih informacij in
2.
tržna manipulacija.
373. člen
(notranja informacija)
(1) Notranja informacija je vsaka
informacija, ki ima naslednje značilnosti:
1.
je natančna,
2.
ni bila objavljena,
3.
se neposredno ali posredno nanaša:
-
na enega ali več izdajateljev finančnih instrumentov ali
-
na enega ali več finančnih instrumentov in
4.
bi, če bi postala javna, verjetno pomembno
vplivala na cene teh finančnih instrumentov ali na cene z njimi povezanih
izvedenih finančnih instrumentov.
(2) V zvezi z izvedenimi finančnimi
instrumenti na blago je notranja informacija vsaka natančna informacija:
1.
ki ni bila objavljena,
2.
ki se neposredno ali posredno nanaša na enega
ali več izvedenih finančnih instrumentov na blago in
3.
za katero uporabniki trga z izvedenimi
finančnimi instrumenti na blago pričakujejo, da jo bodo prejeli ob upoštevanju
priznanih tržnih običajev na teh trgih.
(3) Za osebo, ki opravlja posle v
zvezi z izvrševanjem naročil strank je notranja informacija tudi informacija,
ki jo je tej osebi dala stranka v zvezi z njenim neizvršenim naročilom in ki
ima značilnosti iz 1., 3. in 4. točke prvega odstavka tega člena.
(4) Domneva se, da je informacija
natančna po prvem odstavku tega člena:
1.
če označuje:
-
sklop okoliščin, ki obstajajo, ali je mogoče razumno pričakovati, da
bodo nastopile, ali
-
dogodek, ki se je zgodil, ali je razumno mogoče pričakovati, da bo
nastopil, in
2.
če je zadosti podrobna, da je na njeni podlagi
mogoče sklepati o mogočih učinkih teh okoliščin ali dogodka na cene finančnih
instrumentov ali z njimi povezanih izvedenih finančnih instrumentov.
(5) Informacija z značilnostmi iz 4.
točke prvega odstavka tega člena je informacija, ki bi jo razumen vlagatelj
uporabil kot del podlage za svojo naložbeno odločitev.
374. člen
(tržna manipulacija)
(1) Tržna manipulacija je:
1.
sklenitev posla ali izdaja naročila za
trgovanje:
-
ki daje ali je verjetno, da lahko daje napačno ali zavajajočo predstavo
udeležencem trga glede ponudbe, povpraševanja ali cene finančnega instrumenta,
ali
-
s katerim oseba ali več oseb, ki delujejo povezano, zagotovijo ceno
enega ali več finančnih instrumentov na nenormalni ali umetni ravni,
razen
če oseba, ki je sklenila ta posel oziroma dala to naročilo za trgovanje,
dokaže, da je bil poslovni razlog za tako ravnanje zakonit in da so ti posli
oziroma naročila za trgovanje v skladu s priznanimi tržnimi običaji na trgu, na
katerem so bili sklenjeni oziroma dani;
2.
sklenitev posla ali izdaja naročila za
trgovanje z uporabo fiktivnih sredstev ali katere koli druge oblike prevare ali
zavajanja;
3.
razširjanje informacije, ki daje ali je
verjetno, da lahko daje napačen ali zavajajoč znak glede finančnega
instrumenta, vključno z razširjanjem govoric in napačnih ali zavajajočih novic,
prek medijev, vključno s svetovnim spletom ali kakor koli drugače, če oseba, ki
razširja informacijo ve ali bi morala vedeti, da je informacija napačna ali
zavajajoča.
(2) Pri presoji ali je novinar oziroma
novinarka (v nadaljnjem besedilu: novinar), ki deluje v tej svoji poklicni
vlogi, storil dejanje tržne manipulacije iz 3. točke prvega odstavka tega
člena, je treba ustrezno upoštevati pravila novinarske stroke, razen če je
novinar z razširjanjem informacije neposredno ali posredno pridobil določeno
prednost ali dosegel določeno korist.
375. člen
(domneve in kazalniki tržne manipulacije)
(1) Domneva se, da imajo značilnost
tržne manipulacije iz prvega odstavka 374. člena tega zakona naslednja
ravnanja:
1.
ravnanja posamezne osebe ali več oseb, ki
delujejo povezano:
-
ki so opravljena zato, da bi se zagotovil prevladujoč položaj nad
ponudbo ali povpraševanjem po finančnem instrumentu, in
-
katerih posledica je neposredna ali posredna utrditev prodajne ali
nakupne cene ali oblikovanje drugih nepoštenih tržnih pogojev,
2.
nakupi ali prodaje finančnih instrumentov,
opravljeni ob koncu trgovanja, katerih posledica je zavajanje vlagateljev, ki
ravnajo na podlagi zaključnih cen,
3.
uporaba prednosti, ki jo daje možnost občasnega
ali rednega dostopa do tradicionalnih ali elektronskih medijev, za izražanje
mnenja o finančnem instrumentu ali posredno o izdajatelju finančnega
instrumenta, pri čemer je oseba, ki izraža mnenje:
-
prej pridobila ta finančni instrument ali ustrezno pozicijo v tem
finančnem instrumentu in dosegla korist od učinka, ki ga je imelo izraženo
mnenje na ceno tega finančnega instrumenta, in
-
hkrati s tem, ko je izrazila mnenje, ni razkrila nasprotja interesov iz
prejšnje alineje javnosti na pravilen in učinkovit način.
(2) Kazalniki tržne manipulacije so
okoliščine, ki same po sebi še ne ustvarjajo nujno domneve tržne manipulacije
ter jih morajo udeleženci trga in agencija upoštevati pri presoji poslov in
naročil za trgovanje.
(3) Kazalniki tržne manipulacije iz 1.
točke prvega odstavka 374. člena so zlasti naslednje okoliščine:
1.
obseg, do katerega dana naročila za trgovanje
ali sklenjeni posli pomenijo pomemben delež skupne dnevne količine poslov s finančnimi
instrumenti, ki so predmet presoje, na upoštevnem organiziranem trgu, še
zlasti, če je posledica teh ravnanj pomembna sprememba cene finančnih
instrumentov,
2.
obseg, do katerega naročila za trgovanje, ki so
jih dale osebe, ki imajo pomembno nakupno ali prodajno pozicijo v finančnem
instrumentu, ali posli, ki so jih sklenile te osebe, povzročijo pomembno
spremembo cene tega finančnega instrumenta ali cene s tem finančnim
instrumentom povezanega izvedenega finančnega instrumenta ali cene osnovnega
instrumenta, povezanega s tem finančnim instrumentom,
3.
ali je izpolnitev sklenjenih poslov povzročila
spremembo beneficiarnega (končnega) imetnika finančnih instrumentov, ki so
uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,
4.
obseg, do katerega imajo dana naročila za
trgovanje ali sklenjeni posli vse naslednje značilnosti:
-
povzročijo zamenjavo pozicij v finančnem instrumentu, ki je predmet
presoje, za kratko obdobje,
-
so pomemben delež skupne dnevne količine poslov s finančnimi
instrumenti, ki so predmet presoje, na upoštevnem organiziranem trgu, in
-
jih je mogoče povezati s pomembno spremembo cen finančnih instrumentov,
ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,
5.
obseg, do katerega naročila za trgovanje, ki so
dana, ali posli, ki so opravljeni v kratkem časovnem razponu znotraj
trgovalnega časa na posamezen trgovalni dan na organiziranem trgu, povzročijo
spremembo cene, ki se nato spremeni v obratno smer,
6.
obseg, do katerega dana naročila za trgovanje:
-
spremenijo predstavitev najboljše nakupne ali prodajne cene finančnega
instrumenta, ki je uvrščen v trgovanje na organiziranem trgu, ali na splošno
spremenijo predstavitev knjige oziroma seznama naročil za trgovanje, dostopnega
udeležencem trga, in
-
so umaknjena, preden so izvršena,
7.
obseg, do katerega naročila za trgovanje, dana
v času, ko se izračunavajo referenčne cene, poravnalne cene ali vrednotenja,
ali posli, sklenjeni v tem času, povzročijo spremembo tistih cen, ki vplivajo
na spremembo referenčne cene, poravnalne cene ali vrednotenja.
(4) Kazalniki tržne manipulacije iz 2.
točke prvega odstavka 374. člena tega zakona so zlasti:
1.
če pred naročilom za trgovanje, ki ga je dala
določena oseba, ali po tem naročilu ali poslu, ki ga je sklenila ta oseba, ta
oseba ali oseba, ki je z njo povezana na način iz drugega odstavka 377. člena
tega zakona, razširi lažne ali zavajajoče informacije,
2.
če pred naročilom za trgovanje, ki ga je dala
določena oseba, ali po tem naročilu ali poslu, ki ga je sklenila ta oseba, ta
oseba ali oseba, ki je z njo povezana na način iz drugega odstavka 377. člena
tega zakona, izdela ali razširi raziskavo ali naložbeno priporočilo, ki je
napačno, pristransko ali je nanj očitno vplival pomemben interes.
376. člen
(priznani tržni običaji)
Priznani tržni običaji so običajna
ravnanja, ki se razumno pričakujejo na enem ali več finančnih trgov in jih je
priznala agencija v skladu s smernicami, določenimi v 2. in 3. členu Direktive 2004/72/ES.
377. člen
(oseba, ki opravlja vodstvene naloge, in z
njo povezana oseba)
(1) Oseba, ki opravlja vodstvene
naloge v izdajatelju, je:
1.
član organa vodenja ali nadzora izdajatelja in
2.
izvršni direktor ali drug vodstveni delavec
izdajatelja:
-
ki ni član organa vodenja ali nadzora izdajatelja,
-
ki ima običajno dostop do notranjih informacij, neposredno ali posredno
povezanih z izdajateljem, in
-
ki ima pristojnosti sprejemati vodstvene odločitve, ki vplivajo na
razvoj in poslovne priložnosti izdajatelja.
(2) Oseba, povezana z osebo, ki
opravlja vodstvene naloge v izdajatelju, je:
1.
ožji družinski član te osebe,
2.
oseba, ki je v zadnjem letu pred sklenitvijo
posla, ki je predmet presoje, s to osebo živela v skupnem gospodinjstvu, in
3.
vsaka pravna oseba:
-
v kateri oseba iz prvega odstavka tega člena ali iz 1. ali 2. točke tega
odstavka opravlja vodstvene naloge,
-
ki jo oseba iz prve alineje te točke neposredno ali posredno obvladuje
na enega od načinov iz tretjega odstavka 104. člena tega zakona,
-
ki je bila ustanovljena za uresničitev interesov osebe iz prve alineje
te točke ali
-
katere ekonomski interesi so vsebinsko enakovredni interesom osebe iz
prve alineje te točke.
378. člen
(naložbeno priporočilo)
(1) Naložbeno priporočilo je raziskava
ali druga informacija:
1.
ki izrecno ali predpostavljeno priporoča ali
predlaga naložbeno strategijo glede enega ali več finančnih instrumentov enega
ali več izdajateljev, vključno z mnenjem o sedanji ali prihodnji vrednosti ali
ceni teh finančnih instrumentov, in
2.
ki je namenjena distribucijskim kanalom ali
javnosti.
(2) Pojem »raziskava ali druga
informacija, ki priporoča ali predlaga naložbeno strategijo« iz prvega odstavka
tega člena, pomeni:
1.
informacijo:
-
ki jo je izdelal neodvisni analitik oziroma analitičarka (v nadaljnjem
besedilu: analitik), investicijsko podjetje, kreditna institucija ali druga
oseba, katere osrednja dejavnost je izdelava priporočil, ali fizična oseba, ki
dela za navedene osebe na podlagi pogodbe o zaposlitvi ali druge pogodbe, in
-
ki neposredno ali posredno izraža določeno naložbeno priporočilo glede
finančnega instrumenta ali izdajatelja finančnega instrumenta, in
2.
informacijo:
-
ki jo je izdelala druga oseba, razen osebe iz prve alineje 1. točke tega
odstavka, in
-
ki neposredno priporoča določeno naložbeno odločitev glede finančnega
instrumenta.
(3) Pojem »distribucijski kanal« iz
prvega odstavka tega člena pomeni kanal, prek katerega informacija postane ali
bi lahko postala dostopna javnosti. Pojem »informacija, ki bi lahko postala
dostopna javnosti« iz prvega stavka tega odstavka pomeni informacijo, do katere
ima dostop veliko število oseb.
379. člen
(uporaba 10. poglavja)
(1) 10. poglavje tega zakona se
uporablja glede vsakega finančnega instrumenta, ki je bil uvrščen v trgovanje
na organiziranem trgu vsaj ene države članice, in finančnega instrumenta, ki je
predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu vsaj ene države
članice, ne glede na to, ali je bil posel sklenjen na organiziranem trgu ali
zunaj njega.
(2) 382., 383. in 384. člen tega zakona se uporabljajo tudi glede finančnih instrumentov, ki niso uvrščeni v
trgovanje na organiziranem trgu nobene države članice, če je njihova vrednost
odvisna od vrednosti finančnih instrumentov iz prvega odstavka tega člena.
(3) Prvi, peti in šesti odstavek 386.
člena in 387. člen tega zakona se ne uporabljajo za izdajatelja, ki ni vložil
zahteve in tudi ni dal soglasja za uvrstitev svojih finančnih instrumentov v
trgovanje na organiziranem trgu.
(4) Prepovedi in obveznosti, določene
v 10. poglavju tega zakona, se uporabljajo:
1.
za vsa aktivna ravnanja in opustitve,
opravljena v Republiki Sloveniji ali v drugi državi, ki se nanašajo na finančne
instrumente, uvrščene v trgovanje na borznem trgu, in finančne instrumente, ki
so predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu, in
2.
za vsa aktivna ravnanja in opustitve,
opravljena v Republiki Sloveniji, ki se nanašajo na finančne instrumente,
uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici, in finančne
instrumente, ki so predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem
trgu v drugi državi članici.
380. člen
(izjeme od uporabe 10. poglavja)
(1) 10. poglavje tega zakona se ne
uporablja za posle, ki jih zaradi uresničevanja monetarne ali tečajne politike
ali politike upravljanja javnega dolga sklepajo države članice, ESCB, centralne
banke držav članic ali drug organ ali oseba, ki deluje za njihov račun.
(2) Prepovedi, določene v 10. poglavju tega zakona se ne uporabljajo za posle
trgovanja z lastnimi delnicami v okviru reodkupnih programov in posle
stabilizacije finančnih instrumentov, če so ti posli opravljeni v skladu z
Uredbo 2273/2003.
381. člen
(predpisi o prepovedi zlorab trga in
obveznostih glede preprečavanja teh zlorab)
(1) Agencija predpiše:
1.
podrobnejša merila za opredelitev predpostavk
ter podrobnejše ali dodatne kazalnike notranje informacije in tržne
manipulacije,
2.
podrobnejše zahteve glede ustrezne objave notranje
informacije po prvem in petem odstavku 386. člena tega zakona,
3.
podrobnejše pogoje glede odložitve objave
notranje informacije po drugem odstavku 386. člena tega zakona,
4.
podrobnejše zahteve glede obvestitve agencije o
odložitvi objave notranje informacije po četrtem odstavku 386. člena tega
zakona,
5.
podrobnejša pravila o vsebini in načinu vodenja
seznama oseb, ki so jim dostopne notranje informacije iz 387. člena tega
zakona,
6.
v zvezi s poročanjem o poslih iz 388. člena
tega zakona:
-
kategorije oseb, ki so zavezane poročati o poslih,
-
značilnosti poslov, ki so predmet te obveznosti, vključno s količino, ki
je predmet posla, pri kateri nastane obveznost poročanja,
-
podrobnejše pogoje za zagotovitev javne informacije o teh poslih,
7.
podrobnejša pravila o obveznostih posameznih
kategorij oseb iz 389. člena tega zakona v zvezi z naložbenimi priporočili,
8.
podrobnejši pravila o obveščanju o sumljivih
poslih iz 391. člena tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisi iz prvega
odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v
Direktivi 2003/124/ES, Direktivi 2003/125/ES in Direktivi 2004/72/ES ter v
drugih izvedbenih predpisih, ki jih izda Komisija na podlagi Direktive
2003/6/ES.
10.2 Prepovedana ravnanja zlorab trga
382. člen
(prepoved trgovanja na podlagi notranjih
informacij)
(1) Oseba, ki je notranjo informacijo
pridobila na enega od naslednjih načinov:
1.
kot član organa vodenja ali nadzora
izdajatelja,
2.
kot imetnik deleža v kapitalu izdajatelja,
3.
ker ima dostop do informacij pri opravljanju svoje
zaposlitve, poklica ali nalog, ali
4.
s kaznivim dejanjem te notranje informacije ne
sme uporabiti za neposredno ali posredno pridobitev ali odtujitev finančnih
instrumentov, na katere se ta informacija nanaša, oziroma za poskus pridobitve
ali odtujitve teh finančnih instrumentov, in sicer niti za svoj račun niti za
račun druge osebe.
(2) Če je oseba iz prvega odstavka
tega člena pravna oseba, se prvi odstavek tega člena uporablja tudi za fizično
osebo, ki v tej pravni osebi sodeluje pri odločanju o opravljanju poslov za
račun te pravne osebe.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne
uporablja za posel, ki je opravljen zaradi izpolnitve zapadle obveznosti glede
pridobitve ali odtujitve finančnih instrumentov, če je ta obveznost nastala na
podlagi pravnega posla, ki je bil sklenjen, preden je oseba, ki je subjekt
prepovedi, pridobila notranjo informacijo.
383. člen
(druge prepovedi glede notranjih informacij)
Oseba, ki je subjekt prepovedi iz prvega
oziroma drugega odstavka 382. člena tega zakona, tudi ne sme:
1.
razkriti notranje informacije nobeni drugi
osebi, razen če to stori pri običajnem opravljanju svoje zaposlitve, poklica
ali nalog,
2.
na podlagi notranje informacije priporočati
drugi osebi ali jo napeljevati, da pridobi ali odtuji finančne instrumente, na
katere se ta informacija nanaša.
384. člen
(druge osebe, za katere se uporabljajo
določbe o prepovedih glede notranjih informacij)
382. in 383. člen
tega zakona se uporabljata tudi za vsako drugo osebo:
1.
ki ni oseba iz prvega oziroma drugega odstavka
382. člena tega zakona,
2.
ki je pridobila notranjo informacijo in
3.
ki ve ali bi morala vedeti, da gre za notranjo
informacijo.
385. člen
(prepoved tržne manipulacije)
Nihče ne sme trgovati, dajati naročil ali
kakor koli drugače sodelovati pri tržni manipulaciji.
10.3 Druge obveznosti za preprečevanje in
odkrivanje zlorab trga
386. člen
(obveznosti izdajatelja glede objave
notranjih informacij)
(1) Izdajatelj mora takoj, ko je to
mogoče, objaviti notranjo informacijo, ki se neposredno nanaša nanj ali na
finančni instrument, katerega izdajatelj je, in zagotoviti, da ta notranja
informacija ustrezno obdobje ostane dostopna na njegovih javnih spletnih
straneh.
(2) Izdajatelj lahko na lastno
odgovornost odloži objavo notranje informacije iz prvega odstavka tega člena,
da zaščiti svoj upravičeni interes, če sta izpolnjeni naslednji zahtevi:
1.
če ni verjetno, da bi taka odložitev objave
notranje informacije lahko zavajala javnost, in
2.
če zagotovi ustrezno zaupnost te informacije.
(3) Upravičeni interes iz drugega
odstavka tega člena se lahko nanaša zlasti, vendar ne izključno, na naslednje
okoliščine:
1.
pogajanja, ki že potekajo, ali s tem povezane
okoliščine, če je verjetno, da bi javno razkritje lahko vplivalo na izid ali normalen
potek teh pogajanj; zlasti se javno razkritje informacij javnosti lahko odloži
za določeno obdobje, če je resno in neposredno ogrožen finančni obstoj
izdajatelja, čeprav niso izpolnjeni pogoji za začetek stečajnega postopka, in
če bi javno razkritje teh informacij lahko resno ogrozilo interese sedanjih ali
morebitnih delničarjev izdajatelja s tem, da bi povzročilo prekinitev pogajanj,
namenjenih zagotovitvi dolgoročnega finančnega prestrukturiranja izdajatelja,
2.
odločitev o sklenitvi pogodbe, ki jo je
sprejelo poslovodstvo izdajatelja in jo mora, da bi začela pravno učinkovati,
odobriti drug organ izdajatelja, če statusni ustroj izdajatelja zahteva tako
ločitev med tema organoma in če bi razkritje informacije o sklenitvi pogodbe
pred odločitvijo o odobritvi te pogodbe in hkratno razkritje informacije, da
pristojni organ o odobritvi še ni odločal, lahko ogrozilo pravilno oceno te
informacije v javnosti.
(4) Izdajatelj mora agencijo nemudoma
obvestiti o odložitvi objave notranje informacije po drugem odstavku tega člena
in informacijo objaviti takoj, ko prenehajo razlogi za odložitev njene objave.
(5) Če izdajatelj ali oseba, ki deluje
v njegovem imenu ali za njegov račun, razkrije katero koli notranjo informacijo
tretji osebi pri opravljanju svoje zaposlitve, poklica ali nalog iz 3. točke
drugega odstavka 382. člena tega zakona, mora izdajatelj opraviti celovito in
učinkovito javno razkritje te informacije, in sicer:
1.
če se notranja informacija tretji osebi
razkrije namenoma, hkrati z razkritjem te informacije tretji osebi,
2.
če je bila informacija tretji osebi razkrita
nenamerno, takoj po razkritju te informacije tretji osebi.
(6) Peti odstavek tega člena se ne
uporablja, če je bila informacija razkrita osebi, ki jo zavezuje obveznost
zaupnosti, ne glede na to, ali je podlaga za nastanek te obveznosti zakon, drug
predpis, statut ali pogodba.
387. člen
(seznam oseb, ki so jim dostopne notranje
informacije)
(1) Izdajatelj mora sestaviti seznam oseb,
ki delajo zanjo na podlagi pogodbe o zaposlitvi ali druge pogodbe in imajo
dostop do notranjih informacij.
(2) Izdajatelj mora redno dopolnjevati
seznam iz prvega odstavka tega člena in ga predložiti agenciji, ko seznam prvič
sestavi oziroma vsakokrat, ko seznam redno dopolni.
(3) Seznam oseb, ki so jim dostopne
notranje informacije, vsebuje poleg imena in priimka oziroma firme vsaj
naslednje podatke:
-
enotno identifikacijsko številko občana (v nadaljnjem besedilu: EMŠO)
ali drugo enolično identifikacijo, s katero je osebo mogoče povezati v registru
finančnih instrumentov (centralnem registru oziroma poddepoju), in
-
stalno prebivališče oziroma sedež.
(4) Agencija za namen odkrivanja zlorab
trga finančnih instrumentov preko informacijskega sistema na podlagi istega
povezovalnega znaka (EMŠO ali druge enolične identifikacije) povezuje sezname
oseb, ki so jim dostopne notranje informacije, s prenosi nematerializiranih
vrednostnih papirjev teh oseb.
388. člen
(posli oseb, ki opravljajo vodstvene
odgovornosti, in z njimi povezanih oseb)
(1) Osebe, ki izvršujejo vodstvene
odgovornosti v določenem izdajatelju, in z njimi povezane osebe morajo agencijo
obveščati o vseh poslih, ki so jih sklenile za svoj račun in katerih predmet so
delnice tega izdajatelja, izvedeni finančni instrumenti, katerih osnovni
finančni instrument so te delnice, ali drugi finančni instrumenti, ki so
povezani s temi delnicami ali izvedenimi finančnimi instrumenti.
(2) Agencija mora zagotoviti javno
dostopnost informacij o posameznih poslih iz prvega odstavka tega člena.
389. člen
(obveznosti glede naložbenih priporočil)
Osebe, ki izdelujejo ali razširjajo naložbena
priporočila, morajo z ustrezno skrbnostjo zagotoviti, da so informacije v
naložbenem poročilu predstavljene pošteno in da so v naložbenem priporočilu
razkriti njihovi interesi ali navedena nasprotja interesov glede finančnih
instrumentov, na katere se naložbeno priporočilo nanaša.
390. člen
(obveznosti glede objave statistik)
Javna institucija, ki razširja statistične
podatke, ki bi lahko pomembno vplivali na finančne trge, mora te podatke
razširjati na pošten in pregleden način.
391. člen
(obveznost obveščanja o sumljivih poslih)
(1) Investicijsko podjetje, kreditna
institucija ali druga oseba, ki na profesionalni podlagi sodeluje pri pripravi
ali izvedbi poslov s finančnimi instrumenti in ki na podlagi kazalnikov ali
drugih okoliščin, ki opredeljuje predpostavke trgovanja na podlagi notranje
informacije ali tržne manipulacije, presodi, da obstaja utemeljen sum, da posel
pomeni prepovedano trgovanje na podlagi notranje informacije ali dejanje tržne
manipulacije, mora o tem poslu brez odlašanja obvestiti agencijo.
(2) Prvi odstavek tega člena se
uporablja za fizične in pravne osebe s sedežem oziroma prebivališčem v
Republiki Sloveniji in za podružnice pravnih oseb države članice ali tretje
države v Republiki Sloveniji.
(3) Oseba o poslu, o katerem mora obvesti
agencijo po prvem odstavku tega člena, ne sme obvestiti nobene druge osebe, še
zlasti pa ne strank tega posla ali oseb, ki so povezane s strankami tega posla.
(4) Agencija ne sme nikomur razkriti
identitete osebe, ki jo je obvestila o sumljivem poslu po prvem odstavku tega
člena, če bi tako razkritje lahko škodovalo tej osebi. Prvi stavek tega
odstavka ne izključuje uporabe določb tega zakona o izrekanju nadzornih ukrepov
in sankcij za prekrške ter predpisov o varovanju osebnih podatkov.
(5) Če oseba v dobri veri obvesti
agencijo o poslu iz prvega odstavka tega člena, to obvestilo oziroma opustitev
obvestila iz drugega odstavka tega člena nima značilnosti kršitve nobene
obveznosti glede omejitve razkritja informacij, določene z zakonom, drugim
predpisom ali pogodbo, in zaradi tega za osebo, ki ravna v dobri veri, ne
nastane nobena oblika odgovornosti.
10.4 Nadzor agencije nad ravnanji na trgu
392. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za
nadzor)
Agencija je pristojna in odgovorna za
nadzor nad spoštovanjem prepovedi in obveznosti, določenih v 10. poglavju tega
zakona.
393. člen
(namen nadzora)
Agencija opravlja nadzor zaradi
preprečevanja in odkrivanja prepovedanih ravnanj zlorabe trga in preverjanja,
ali naslovniki obveznosti ravnajo v skladu z 10. poglavjem tega zakona.
394. člen
(način opravljanja nadzora)
Agencija opravlja nadzor nad spoštovanjem
10. poglavja tega zakona:
1.
s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem
objavljenih informacij in poročil ter obvestil oseb, ki morajo po tem ali
drugem zakonu poročati agenciji,
2.
s pridobivanjem informacij in opravljanjem
pregledov poslovanja v skladu s 395. členom tega zakona,
3.
z izrekanjem nadzornih ukrepov iz 396. člena
tega zakona.
395. člen
(pridobivanje informacij in opravljanje
pregledov poslovanja)
(1) Če je to potrebno za dosego namena
nadzora iz 393. člena tega zakona, lahko agencija od katere koli osebe zahteva:
1.
da ji omogoči dostop do katerega koli dokumenta
v kakršni koli obliki ali da ji izroči kopijo tega dokumenta,
2.
da ji omogoči, da opravi pregled njenega
poslovanja,
3.
da ji izroči zapise telefonskih pogovor ali
drugih podatkov, ki jih hrani.
(2) Agencija lahko od katere koli
osebe, vključno z osebo, ki sodeluje pri posredovanju naročil ali opravlja
druge posle pri sklepanju poslov, ki so predmet preiskave agencije, in od
osebe, ki je nadrejena ali podrejena tej osebi, zahteva, da ji predloži vse
informacije, potrebne za nadzor. Če je to potrebno za dosego namena nadzora iz
393. člena tega zakona, lahko agencija osebo iz prvega stavka tega odstavka tudi
povabi na zaslišanje.
396. člen
(nadzorni ukrepi agencije)
Če agencija pri nadzoru ugotovi kršitev 10.
poglavja tega zakona, lahko izreče naslednje nadzorne ukrepe:
1.
odredi ukrepe, potrebne za odpravo ugotovljene kršitve,
2.
odredi začasno ustavitev trgovanja s finančnim
instrumentom na organiziranem trgu,
3.
prepove posamezni osebi razpolaganje z njenimi
finančnimi instrumenti ali drugim premoženjem,
4.
začasno prepove posamezni osebi opravljanje
dejavnosti oziroma poklica.
397. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)
(1) Agencija mora sodelovati z
nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi
izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v
skladu z 10. poglavjem tega zakona.
(2) Agencija mora nadzornim organom
drugih držav članic zagotoviti ustrezno pomoč pri izvajanju njihovih
pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov,
sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/6/ES in izvedbenih predpisov EU v
pravni red države članice.
(3) Agencija mora sodelovati z
nadzornimi organi drugih držav članic zlasti tako, da si z njimi izmenjuje
ustrezne informacije in z njimi sodeluje pri preiskovalnih dejanjih.
397.a člen
(pridobivanje informacij od nadzornih
organov držav članic)
(1) Agencija lahko od nadzornih organov
držav članic zahteva predložitev vseh informacij, ki jih potrebuje zaradi
izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v
skladu z 10. poglavjem tega zakona.
(2) Če nadzorni organ države članice bodisi
zavrne zahtevo za posredovanje informacij, bodisi ne predloži vseh zahtevanih
informacij, agencija o tem obvesti ESMA.
398. člen
(predložitev informacij nadzornim organom držav
članic)
(1) Agencija mora nadzornemu organu
druge države članice na njegovo zahtevo predložiti vse informacije, ki jih ta
potrebuje za namen iz drugega odstavka 397. člena tega zakona.
(2) Če je to potrebno, mora agencija
takoj po prejemu zahteve iz prvega odstavka tega člena opraviti ustrezne ukrepe
za pridobitev zahtevanih informacij.
(3) Če agencija ne more takoj
predložiti zahtevanih informacij, mora o tem nemudoma obvestiti nadzorni organ
države članice, ki je te informacije zahteval.
(4) Agencija lahko zavrne zahtevo za
predložitev informacij iz prvega odstavka tega člena:
1.
če bi predložitev informacij lahko negativno
vplivala na suverenost, varnost ali javni red Republike Slovenije,
2.
če je bil v Republiki Sloveniji že začet sodni
postopek proti istim osebam za ista dejanja, na katere se nanaša zahteva za
predložitev informacij,
3.
če je bila v Republiki Sloveniji proti istim
osebam za ista dejanja, na katera se nanaša zahteva za predložitev informacij,
že izdana pravnomočna sodna odločba.
(5) Agencija mora nadzorni organ
države članice obvestiti o zavrnitvi zahteve za predložitev informacij po
četrtem odstavku tega člena in mu sporočiti razloge za tako zavrnitev.
399. člen
(črtan)
400. člen
(sodelovanje pri opravljanju preiskovalnih
dejanj)
(1) Če agencija ugotovi, da so bila
dejanja, ki so v nasprotju z 10. poglavjem tega zakona oziroma Direktivo
2003/6/ES, opravljena ali se opravljajo v drugi državi članici ali da ta
dejanja vplivajo na finančne instrumente, s katerimi se trguje na organiziranem
trgu druge države članice, mora o tem obvestiti nadzorni organ te države
članice in v tem obvestilu navesti vse podrobnosti, ki so ji znane.
(2) Če agencija prejme obvestilo
nadzornega organa druge države članice z vsebino iz prvega odstavka tega člena,
mora takoj opraviti ustrezne ukrepe in nadzorni organ države članice obvestiti
o izidu teh ukrepov, in če je to mogoče, tudi o pomembnejših vmesnih korakih.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena
ne izključujeta ali omejujeta pristojnosti in odgovornosti agencije za nadzor
po drugih določbah oddelka 10.4 tega zakona.
(4) Agencija se mora pri opravljanju
nadzora glede dejanj iz četrtega odstavka 379. člena tega zakona z nadzornimi
organi drugih držav članic, udeleženimi pri tem nadzoru, posvetovati o
nameravanih nadzornih ukrepih.
401. člen
(sodelovanje pri opravljanju pregledov
poslovanja)
(1) Če je za dosego namena nadzora iz
393. člena tega zakona treba opraviti pregled poslovanja posamezne osebe ali
druga preiskovalna dejanja v drugi državi članici, mora agencija zahtevati, da
ta dejanja opravi nadzorni organ te države članice.
(2) Agencija lahko tudi zahteva, da ji
nadzorni organ druge države članice omogoči, da osebje agencije spremlja osebje
tega nadzornega organa pri opravljanju dejanj iz prvega odstavka tega člena.
(3) Agencija mora na zahtevo
nadzornega organa druge države članice opraviti pregled poslovanja posamezne
osebe ali druga preiskovalna dejanja, če je ta dejanja treba opraviti v
Republiki Sloveniji.
(4) Agencija lahko na zahtevo
nadzornega organa druge države članice omogoči, da osebje tega nadzornega
organa spremlja osebje agencije pri opravljanju dejanj iz tretjega odstavka
tega člena.
(5) Agencija lahko zavrne zahtevo za
opravo preiskovalnih dejanj iz tretjega odstavka tega člena ali zahtevo za
sodelovanje osebja nadzornega organa države članice iz četrtega odstavka tega
člena:
1.
če bi preiskovalna dejanja, ki so predmet
zahteve, lahko negativno vplivala na suverenost, varnost ali javni red
Republike Slovenije,
2.
če je bil v Republiki Sloveniji že začet sodni
postopek proti istim osebam za ista dejanja, na katere se nanaša zahteva za preiskovalna
dejanja,
3.
če je bila v Republiki Sloveniji proti istim
osebam za ista dejanja, na katere se nanaša zahteva za preiskovalna dejanja, že
izdana pravnomočna sodna odločba.
(6) Agencija mora obvestiti nadzorni
organ države članice o zavrnitvi zahteve po petem odstavku tega člena in mu
sporočiti razloge za tako zavrnitev.
(7) Če nadzorni organ države članice zavrne
ali ne odgovori na zahtevo iz prvega ali drugega odstavka tega člena, agencija
o tem obvesti ESMA.
11. poglavje:
PORAVNAVA POSLOV S FINANČNIMI INSTRUMENTI
11.1 Temeljna pravila o poravnavi poslov s
finančnimi instrumenti
402. člen
(poravnalni sistem za poravnavo borznih
poslov z vrednostnimi papirji)
(1) Poravnava borznih poslov, katerih
predmet so nematerializirani vrednostni papirji, vpisani v centralni register,
se mora opravljati prek poravnalnega sistema, ki ga upravlja centralna
klirinškodepotna družba, razen če borza sklene ustrezen dogovor z drugim
upravljavcem poravnalnega sistema v skladu z oddelkom 11.6 tega zakona.
(2) Prvi odstavek tega člena se
uporablja tudi za potrdila o deponiranju vrednostnih papirjev, ki so zaradi
zagotovitve poravnave borznih poslov izdana na način, določen v oddelku 11.5
tega zakona.
403. člen
(poravnalni sistem za poravnavo borznih
poslov z drugimi finančnimi instrumenti)
Borza mora za zagotovitev poravnave borznih
poslov z drugimi finančnimi instrumenti, razen z vrednostnimi papirji iz 402.
člena tega zakona, skleniti ustrezen dogovor z upravljavcem poravnalnega
sistema v skladu z oddelkom 11.6 tega zakona.
403.a člen
(pravila poravnalnega sistema o vnosu in
nepreklicnost nalogov)
(1) Pravila poravnalnega sistema morajo
določati trenutek vnosa nalogov za poravnavo v poravnalni sistem in trenutek
nepreklicnosti teh nalogov.
(2) Pravila poravnalnega sistema o trenutku
vnosa nalogov za poravnavo v poravnalni sistem in o trenutku nepreklicnosti teh
nalogov ne vplivajo na pravila povezanih poravnalnih sistemov glede vnosa in
nepreklicnosti nalogov za poravnavo, razen če je izrecno določeno drugače v
pravilih vseh povezanih poravnalnih sistemov.
(3) Upravljavec povezanega poravnalnega
sistema mora zagotoviti, da so pravila povezanega poravnalnega sistema v čim
večji meri usklajena s pravili drugih povezanih poravnalnih sistemov glede
opredelitev trenutka vnosa in nepreklicnosti nalogov za poravnavo.
404. člen
(predpis o poravnavi)
Agencija predpiše:
1.
podrobnejše organizacijske zahteve za vodenje
centralnega registra in upravljanje poravnalnega sistema,
2.
podrobnejša pravila za poravnavo borznih poslov
in
3.
pogoje, ki jih mora izpolnjevati upravljavec
poravnalnega sistema za prevzemanje položaja centralne nasprotne stranke in
opravljanjem drugih poslov, pri katerih prevzema kreditno tveganje nasprotne
stranke.
11.2 Centralna klirinškodepotna družba
11.2.1 Statusni ustroj centralne
klirinškodepotne družbe
405. člen
(organiziranost kot delniška družba)
Centralna klirinškodepotna družba mora biti
organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe ali evropske
delniške družbe.
406. člen
(uporaba določb ZGD-1 za centralno klirinškodepotno
družbo)
Za centralno klirinškodepotno družbo se
uporabljajo določbe ZGD-1, ki se uporabljajo za delniške družbe ali evropske
delniške družbe, če v tem zakonu ni določeno drugače.
407. člen
(dejavnosti centralne klirinškodepotne
družbe)
(1) Centralna klirinškodepotna družba
lahko opravlja naslednje dejavnosti:
1.
storitve vodenja centralnega registra
nematerializiranih vrednostnih papirjev in skrbniške storitve v zvezi s
korporacijskimi dejanji izdajateljev nematerializiranih vrednostnih papirjev v
skladu z XI. poglavjem ZNVP,
2.
storitve upravljanja poravnalnega sistema za
poravnavo borznih poslov, če pridobi dovoljenje agencije za opravljanje teh
storitev v skladu s pododdelkom 11.2.3 tega zakona,
3.
skrbniške storitve v zvezi s prevzemom v skladu
z ZPre-1,
4.
storitve v zvezi z zagotavljanjem sočasnosti
izpolnitve pri poravnavi drugih poslov, katerih predmet so nematerializirani
vrednostni papirji,
5.
storitve v zvezi z izplačilom donosov iz
nematerializiranih vrednostnih papirjev,
6.
druge storitve v zvezi s poslovanjem z
nematerializiranimi vrednostnimi papirji in izpolnjevanjem obveznosti ter
uveljavljanjem pravic iz vrednostnih papirjev,
7.
prodajo in vzdrževanje računalniških programov,
ki jih razvije za opravljanje svojih storitev iz 1. do 6. točke tega odstavka
in druge s tem povezane posle.
(2) Vodenje centralnega registra
pomeni opravljanje naslednjih vpisov v centralnem registru:
1.
vpisov v zvezi z izdajo, razveljavitvijo
oziroma zamenjavo nematerializiranih vrednostnih papirjev,
2.
vpisov v zvezi s prenosi nematerializiranih
vrednostnih papirjev med računi nematerializiranih vrednostnih papirjev in
3.
vpisov v zvezi z vpisom, spremembo oziroma
izbrisom pravic tretjih na nematerializiranih vrednostnih papirjih ali drugih
pravnih dejstev, katerih predmet so nematerializirani vrednostni papirji.
(3) Centralna klirinškodepotna družba
ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti, razen dejavnosti iz prvega
odstavka tega člena.
(4) Storitve iz 4. do 6. točke prvega
odstavka tega člena mora centralna klirinškodepotna družba opravljati pod
razumnimi poslovnimi pogoji in pod nediskriminatornimi, enakimi pogoji za vse
osebe.
(5) Centralna klirinškodepotna družba mora
denarna izplačila, ki jih prejme za račun tretjih oseb, sprejemati v dobro
denarnega računa iz 453. oziroma 454. člena tega zakona.
407.a člen
(omejitve pravice upnikov centralne
klirinškodepotne družbe)
(1) Upniki centralne klirinškodepotne
družbe ne morejo za izterjavo svojih terjatev niti z izvršilnimi ukrepi niti v
primeru stečaja centralne klirinškodepotne družbe segati na denarno
dobroimetje, ki ga je centralna klirinškodepotna družba pri opravljanju
storitev iz 407. člena tega zakona pridobila za račun tretjih oseb in ki se
nahaja na posebnem denarnem računu centralne klirinškodepotne družbe pri Banki
Slovenije ali drugi članici ESCB.
(2) V razmerju do upnikov centralne
klirinškodepotne družbe se dobroimetje na posebnem denarnem računu iz prvega
odstavka tega člena šteje za dobroimetje oseb, za račun katerih je centralna
klirinškodepotna družba prejela vplačila v dobro tega računa.
408. člen
(osnovni kapital centralne
klirinškodepotne družbe)
Najnižji znesek osnovnega kapitala
centralne klirinškodepotne družbe je 125.000 eurov.
409. člen
(delnice centralne klirinškodepotne
družbe)
(1) Delnice centralne klirinškodepotne
družbe se lahko glasijo le na ime.
(2) Delnice centralne klirinškodepotne
družbe morajo biti izdane kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v
centralnem registru.
(3) Delnic centralne klirinškodepotne
družbe ni dovoljeno uvrstiti v trgovanje na borznem ali drugem organiziranem
trgu.
410. člen
(delničarji centralne klirinškodepotne
družbe)
(1) Za delničarje centralne
klirinškodepotne družbe se smiselno uporabljajo 44. do 59. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz prvega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem
»centralna klirinškodepotna družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija«,
3.
pri smiselni uporabi drugega odstavka 48. člena
ZBan-1 namesto napotila na prvi odstavek 377. člena ZBan-1 uporablja napotilo
na drugi odstavek 547. člena tega zakona in
4.
pri smiselni uporabi 53. člena ZBan-1 namesto
napotila na 375. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 545. člen tega zakona.
411. člen
(izbira sistema upravljanja centralne klirinškodepotne
družbe)
Centralna klirinškodepotna družba lahko
izbere dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom ali enotirni
sistem upravljanja z upravnim odborom.
412. člen
(smiselna uporaba ZBan-1 za organe vodenja
in nadzora centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Za člane uprave in nadzornega
sveta centralne klirinškodepotne družbe z dvotirnim sistemom upravljanja se
smiselno uporabljajo 61. do 74. člen ZBan‑1.
(2) Za upravni odbor centralne
klirinškodepotne družbe z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno
uporabljajo 61. in 71. do 74. člen ZBan‑1 in določbe tega zakona o nadzornem
svetu centralne klirinškodepotne družbe, za izvršne direktorje pa tudi 62. do
70. člen ZBan‑1 in določbe tega zakona o upravi centralne klirinškodepotne
družbe.
(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan‑1
iz prvega in drugega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem
»centralna klirinškodepotna družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija«,
3.
pri smiselni uporabi prvega odstavka 66. člena ZBan‑1:
-
namesto besedila 2. točke uporablja besedilo »z ZNVP in drugimi zakoni,
ki urejajo poslovanje z nematerializiranimi vrednostnimi papirji, in predpisi,
izdanimi na njihovi podlagi«,
-
namesto besedila 3. točke uporablja besedilo »z drugimi pravili stroke
vodenja centralnih depojev in opravljanja poravnave z vrednostnimi papirji«,
4.
pri smiselni uporabi 2. točke 68. člena ZBan‑1
namesto napotila na 173. člen ZBan‑1 uporablja napotilo na 416. člen tega
zakona.
413. člen
(posebna pravila za upravni odbor centralne
klirinškodepotne družbe)
(1) Upravni odbor centralne
klirinškodepotne družbe mora imenovati najmanj dva izvršna direktorja.
(2) Za izvršnega direktorja je lahko
imenovana največ polovica članov upravnega odbora centralne klirinškodepotne
družbe.
(3) Člani upravnega odbora, ki niso
izvršni direktorji, ne smejo voditi poslov centralne klirinškodepotne družbe.
413.a člen
(obvestilo o začetku postopka zaradi
insolventnosti)
(1) Pristojni organ Republike Slovenije, ki
je odločil o začetku postopka zaradi insolventnosti zoper centralno
klirinškodepotno družbo, mora o začetku takšnega postopka nemudoma obvestiti
agencijo in Banko Slovenije.
(2) Agencija mora o začetku postopka iz
prvega odstavka tega člena obvestiti ESMA ter ESRB.
11.2.2 Organizacijske zahteve za vodenje centralnega
registra in upravljanje poravnalnega sistema
414. člen
(ukrepi za upravljanje nasprotij
interesov)
(1) Centralna klirinškodepotna družba
mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne ukrepe za ugotavljanje nasprotij med
interesi centralne klirinškodepotne družbe, članov njenih organov vodenja ali
nadzora ali njenih delničarjev in interesom, da centralna klirinškodepotna
družba storitve vodenja centralnega registra, upravljanja sistema za poravnavo
borznih poslov in druge storitve opravlja zanesljivo, pošteno in pod
nediskriminacijskimi pogoji.
(2) Centralna klirinškodepotna družba
mora vzpostaviti in uresničevati učinkovit sistem za preprečevanje in za
upravljanje z nasprotji interesov, ki vključuje vse razumne ukrepe, zaradi
preprečitve, da bi nasprotja interesov iz prvega odstavka tega člena neugodno
vplivala na uresničitev interesov za varno, zanesljivo in učinkovito poravnavo
poslov z vrednostnimi papirji.
415. člen
(trden in zanesljiv sistem upravljanja)
(1) Centralna klirinškodepotna družba
mora vzpostaviti in uresničevati trden in zanesljiv sistem upravljanja, ki mora
vključevati:
1.
jasen organizacijski ustroj z natančno
opredeljenimi, preglednimi in doslednimi notranjimi razmerji glede
odgovornosti,
2.
učinkovite postopke ugotavljanja, merjenja
oziroma ocenjevanja, obvladovanja in spremljanja tveganj, ki jim je centralna
klirinškodepotna družba izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri
svojem poslovanju,
3.
ustrezen sistem notranjih kontrol, ki zajema
ustrezne administrativne in računovodske postopke.
(2) Organizacijski ustroj, postopki in
sistemi iz prvega odstavka tega člena morajo biti jasno in razumljivo
opredeljeni in sorazmerni z značilnostmi, obsegom in zapletenostjo poslov, ki
jih opravlja centralna klirinškodepotna družba.
416. člen
(odgovornost uprave za spoštovanje pravil o
upravljanju s tveganji)
(1) Upravljanje s tveganji obsega
ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje
tveganj, vključno s poročanjem o tveganjih, ki jim je centralna klirinškodepotna
družba izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju.
(2) Uprava mora zagotoviti, da
centralna klirinškodepotna družba posluje v skladu s pravili o upravljanju s
tveganji, in mora v zvezi s tem zlasti:
1.
določiti natančno opredeljena, pregledna in
dosledna notranja razmerja glede odgovornosti v zvezi z vodenjem centralnega
registra, upravljanjem poravnalnega sistema in drugimi storitvami in posli, ki
jih opravlja centralna klirinškodepotna družba, ki:
-
zagotavljajo jasno razmejitev pristojnosti in nalog v centralni
klirinškodepotni družbi in
-
preprečujejo nastanek nasprotja interesov,
2.
odobriti in redno preverjati strategije in
politike centralne klirinškodepotne družbe za ugotavljanje, merjenje oziroma
ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, ki jim je centralna
klirinškodepotna družba izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri
svojem poslovanju.
417. člen
(načrtovanje in izvajanje ukrepov
upravljanja s tveganji)
(1) Centralna klirinškodepotna družba
mora za ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje
tveganj, ki so povezana s poslovanjem centralne klirinškodepotne družbe,
določiti načrt ukrepov upravljanja s tveganji, ki vključuje:
1.
notranje postopke za upravljanje s tveganji,
2.
ukrepe za upravljanje s tveganji in notranje
postopke za izvajanje teh ukrepov,
3.
notranje postopke za spremljanje izvajanja
ukrepov za upravljanje s tveganji.
(2) Ukrepi za upravljanje s tveganji
in postopki za izvajanje in spremljanje izvajanja teh ukrepov morajo biti v
načrtu iz prvega odstavka tega člena določeni za vsako vrsto tveganja, ki jim
je centralna klirinškodepotna družba izpostavljena pri posameznih vrstah
poslov, ki jih opravlja, in za tveganja, ki jim je izpostavljena pri vseh
poslih, ki jih opravlja.
(3) Centralna klirinškodepotna družba
mora določiti in izvajati ukrepe za upravljanje s tveganji, določene s tem
zakonom oziroma predpisom o upravljanju s tveganji, in druge ukrepe, ki so
glede na značilnosti in vrsto tveganj, ki jim je centralna klirinškodepotna
družba izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju,
potrebni za upravljanje s temi tveganji.
418. člen
(politike in procesi upravljanja z
operativnim tveganjem)
(1) Operativno tveganje je tveganje
nastanka izgube, vključno s pravnim tveganjem, zaradi naslednjih okoliščin:
1.
neustreznosti ali nepravilnega izvajanja
notranjih procesov,
2.
drugih nepravilnih ravnanj ljudi, ki spadajo v
notranjo poslovno sfero pravne osebe,
3.
neustreznosti ali nepravilnega delovanja sistemov,
ki spadajo v notranjo poslovno sfero pravne osebe, ali
4.
zunanjih dogodkov ali dejanj.
(2) Centralna klirinškodepotna družba
mora oblikovati in izvajati ustrezne politike in procese za ocenjevanje in
upravljanje z operativnim tveganjem, ki morajo vključevati tudi opis pristopov
k obravnavi redkih, vendar zelo resnih dogodkov, ki pomenijo pomembno
operativno tveganje.
(3) Za ustrezno oblikovanje in
izvajanje politik in procesov iz drugega odstavka tega člena mora centralna
klirinškodepotna družba določno in ustrezno podrobno opredeliti dejavnike
operativnega tveganja, ki jim je centralna klirinškodepotna družba
izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena.
419. člen
(oslabitve in rezervacije)
Centralna klirinškodepotna družba mora
oblikovati ustrezne oslabitve in rezervacije glede na posebna tveganja, ki
izhajajo iz posameznih poslov oziroma skupin posameznih poslov.
420. člen
(informacijski sistem centralnega
registra)
Informacijski sistem centralnega registra
je računalniški program in skupek postopkov, ki omogočajo:
1.
vodenje centralnega registra,
2.
upravljanje poravnalnega postopka in
3.
podporo upravljanju drugih storitev in poslov
iz 1. do 4. točke prvega odstavka 407. člena tega zakona.
421. člen
(varnost in operativna zanesljivost
informacijskega sistema)
(1) Informacijski sistem centralnega
registra mora temeljiti na dvostavnih vpisih in mora biti zasnovan tako, da je
vedno zanesljivo mogoče preveriti, v breme in v dobro katerega računa
nematerializiranih vrednostnih papirjev je bil opravljen posamezen vpis.
(2) Centralna klirinškodepotna družba
mora uveljaviti in uresničevati ustrezne ukrepe, ki zagotavljajo, da
informacijski sistem centralnega registra izpolnjuje naslednje zahteve:
1.
je varen in zanesljiv,
2.
temelji na razumnih tehničnih rešitvah,
3.
razvija in vzdržuje se po ustrezno
dokumentiranih in splošno uveljavljenih postopkih ter
4.
ima ustrezne in merljive zmogljivosti.
422. člen
(druge zahteve glede informacijskega
sistema)
Centralna klirinškodepotna družba mora
uveljaviti in uresničevati ustrezne ukrepe za redno spremljanje in ocenjevanje
učinkovitosti, stroškov in ravni svojih storitev ob upoštevanju poslovnih
potreb v zvezi s poravnavo poslov z nematerializiranimi vrednostnimi papirji.
423. člen
(krizni načrt in načrt neprekinjenega
poslovanja)
Centralna klirinškodepotna družba mora
izdelati krizni načrt in načrt neprekinjenega poslovanja, ki zagotavlja
ustrezne pogoje, da tudi ob hudih poslovnih motnjah nadaljuje poslovanje in da
se ustrezno omejijo izgube centralne klirinškodepotne družbe zaradi teh motenj.
424. člen
(kapitalska ustreznost centralne
klirinškodepotne družbe)
Centralna klirinškodepotna družba mora
zagotoviti, da vedno razpolaga z ustreznim kapitalom, ki omogoča njeno normalno
delovanje glede na obseg in vrste poslov, ki jih opravlja, in obseg ter stopnje
tveganj, ki jim je izpostavljena pri svojem poslovanju.
425. člen
(druga pravila o upravljanju s tveganji)
(1) Centralna klirinškodepotna družba
ne sme prevzemati položaja centralne nasprotne stranke.
(2) Centralna klirinškodepotna družba
v zvezi s poravnavo borznih in drugih poslov z vrednostnimi papirji ali
izplačilom obveznosti iz vrednostnih papirjev ne sme kreditirati poravnalnih
članov, izdajateljev ali drugih oseb ali opravljati drugih poslov, pri katerih
bi prevzela kreditno tveganje nasprotne stranke.
426. člen
(revidiranje)
(1) Centralna klirinškodepotna družba
mora organizirati službo notranje revizije.
(2) Za notranje revidiranje se
smiselno uporabljajo 197. do 202. člen ZBan-1.
(3) Letno poročilo centralne
klirinškodepotne družbe mora pregledati revizor.
(4) Za letno poročilo centralne
klirinškodepotne družbe se smiselno uporabljajo 205. člen ter 210. do 213. člen
ZBan‑1.
(5) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz drugega in četrtega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem
»centralna klirinškodepotna družba«,
2.
pri smiselni uporabi 1. točke 212. člena ZBan-1
namesto napotila na prvi odstavek 222. člena ZBan-1 uporablja napotilo na prvi
odstavek 438. člena tega zakona.
(6) Centralna klirinškodepotna družba mora
najmanj enkrat v petih zaporednih letih zamenjati revizijsko družbo, ki je
revidirala njeno letno poročilo.
(7) Centralna klirinškodepotna družba mora
vse dokumente, ki jih skladno s četrtim odstavkom tega člena pošlje Banki
Slovenije, poslati tudi agenciji.
427. člen
(dolžnost varovanja zaupnih informacij)
(1) Centralna klirinškodepotna družba
mora kot zaupne varovati vse informacije o posameznem izdajatelju, imetniku,
članu ali o drugi osebi ne glede na to, kako je pridobila te informacije.
(2) Člani organov centralne
klirinškodepotne družbe, njeni delničarji in delavci oziroma druge osebe, ki so
jim v zvezi z njihovim delom oziroma pri opravljanju storitev za centralno
klirinškodepotno družbo kakor koli dostopne zaupne informacije iz prvega
odstavka tega člena, teh informacij ne smejo sporočiti tretjim osebam niti jih
sami uporabiti ali omogočiti, da bi jih uporabile tretje osebe.
(3) Za zaupne informacije iz prvega
odstavka tega člena se smiselno uporablja drugi odstavek 271. člena, 272. člen
ter prvi, tretji in četrti
odstavek 273. člena tega zakona.
428. člen
(objava informacij o nematerializiranih
vrednostnih papirjih)
Centralna klirinškodepotna družba mora na
svojih javnih spletnih straneh objaviti informacije:
1.
o izdaji, zamenjavi oziroma izbrisu nematerializiranih
vrednostnih papirjev v centralnem registru,
2.
o evidenci izdanih nematerializiranih
vrednostnih papirjev iz 90. člena ZNVP.
429. člen
(pravila in navodila centralne
klirinškodepotne družbe)
(1) Centralna klirinškodepotna družba
mora sprejeti pravila (v nadaljnjem besedilu: pravila centralne
klirinškodepotne družbe) in izvedbene postopke (v nadaljnjem besedilu:
navodila centralne klirinškodepotne družbe), s katerimi mora določiti:
1.
pravila o članih, s katerimi v skladu z
oddelkom 11.3 tega zakona uredi:
-
pogoje za sprejem za ustrezno vrsto članstva in za prenehanje članstva,
-
organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje, ki jih mora izpolnjevati
član,
-
ukrepe, ki jih v razmerju do člana lahko uporabi centralna
klirinškodepotna družba, če ta krši svoje obveznosti,
-
druge medsebojne pravice in obveznosti centralne klirinškodepotne družbe
in člana,
2.
pravila o vodenju centralnega registra, s
katerimi v skladu z ZNVP in odsekom 7.2.5.3 tega zakona uredi:
-
vrste računov nematerializiranih vrednostnih papirjev in način vodenja
teh računov,
-
uporabo mednarodnih standardov za določanje enolične identifikacijske
številke vrednostnih papirjev in določanje klasifikacije vrednostnih papirjev,
-
način opravljanja storitev v zvezi z izdajo, razveljavitvijo oziroma
zamenjavo nematerializiranih vrednostnih papirjev, skrbniških storitev v zvezi
s korporacijskimi dejanji izdajateljev in storitev v zvezi z vodenjem registra
imetnikov za izdajatelje,
-
način vnosa in izvrševanja nalogov ter opravljanja drugih vpisov v
centralnem registru,
-
postopke v zvezi z vpisom in vzdrževanjem osebnih podatkov o imetnikih
in upravičencih,
-
vsebino in način javne objave informacij iz 428. člena tega zakona,
3.
pravila poravnave borznih poslov, s katerimi v
skladu z oddelkom 11.4 tega zakona uredi:
-
način izračuna, izravnave in zagotovitve pogojev za pravilno in
pravočasno poravnavo borznih poslov,
-
pravila oblikovanja in uporabe jamstvenega sklada in druga pravila o
upravljanju s tveganjem neizpolnitve posameznega poravnalnega člana,
-
druge medsebojne pravice in obveznosti poravnalnih članov v zvezi s
poravnavo borznih poslov,
4.
pravila o postopkih v zvezi s prevzemno
ponudbo, s katerimi v skladu z ZPre-1 uredi podrobnejše postopke in način
opravljanja skrbniških storitev v zvezi s prevzemom,
5.
pravila o deponiranju oziroma izdaji
vrednostnih papirjev izdajateljev drugih držav, s katerimi v skladu z oddelkom
11.5 tega zakona podrobneje uredi postopke v zvezi s tem.
(2) Pravna pravila, določena s pravili
in navodili centralne klirinškodepotne družbe, in njihove vsakokratne spremembe
se uporabljajo za presojo medsebojnih pravic in obveznosti iz teh pravnih
razmerij
1.
pravna pravila iz 1. točke prvega odstavka tega
člena: iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo in njenimi
člani,
2.
pravna pravila iz tretje alineje 2. točke
prvega odstavka tega člena: iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno
družbo in izdajatelji nematerializiranih vrednostnih papirjev,
3.
pravna pravila iz 3. točke prvega odstavka tega
člena:
- iz pravnih razmerij
med centralno klirinškodepotno družbo in poravnalnimi člani in
- iz pravnih razmerij,
ki nastanejo med poravnalnimi člani v zvezi s poravnavo borznih poslov,
4.
pravna pravila iz 4. točke prvega odstavka tega
člena:
-
iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo in prevzemnikom
oziroma prevzemnico (v nadaljnjem besedilu: prevzemnik) glede storitev v
zvezi s prevzemom,
-
iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo, prevzemnikom
in pooblaščenim članom glede storitev, ki jih za prevzemnika opravlja
pooblaščeni član, in
-
iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo, prevzemnikom,
pooblaščenim članom, imetnikovim registrskim članom in akceptantom oziroma
akceptantko (v nadaljnjem besedilu: akceptant) glede pravnih dejanj v
zvezi s sprejemom prevzemne ponudbe ter izpolnitve medsebojnih obveznosti
prevzemnika in akceptanta, nastalih s sprejemom prevzemne ponudbe.
(3) Centralna klirinškodepotna družba
mora k pravilom centralne klirinškodepotne družbe in njihovim spremembam pred
njihovo objavo pridobiti soglasje agencije.
(4) Centralna klirinškodepotna družba
mora pravila centralne klirinškodepotne družbe in njihove vsakokratne spremembe
skupaj s soglasjem agencije iz tretjega odstavka tega člena objaviti v Uradnem
listu Republike Slovenije in na svojih javnih spletnih straneh.
(5) Pravila centralne klirinškodepotne
družbe in njihove spremembe začnejo veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem
listu Republike Slovenije, razen če centralna klirinškodepotna družba v
posameznem primeru iz resnih razlogov določi krajši rok.
(6) Centralna klirinškodepotna družba
mora navodila objaviti na svojih javnih spletnih straneh in o spremembi po
elektronski pošti hkrati obvestiti vse svoje člane. Navodila začnejo veljati
petnajsti dan po objavi, razen če centralna klirinškodepotna družba v
posameznem primeru iz resnih razlogov določi krajši rok.
430. člen
(tarifa centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Centralna klirinškodepotna družba s
tarifo določi:
1.
nadomestila za odpiranje, zapiranje in vodenje
računov nematerializiranih vrednostnih papirjev ter za opravljanje vpisov v
centralnem registru,
2.
nadomestila, ki jih plačujejo izdajatelji za
storitve v zvezi z izdajo, razveljavitvijo in zamenjavo nematerializiranih
vrednostnih papirjev ter za vodenje registra imetnikov za izdajatelja,
3.
nadomestila za storitve v zvezi s prevzemi in
4.
nadomestila za druge storitve, ki jih opravlja.
(2) Nadomestila iz prvega odstavka tega
člena morajo biti v skladu z razumnimi poslovnimi pogoji in ne smejo biti
diskriminatorna za posamezne imetnike, izdajatelje, prevzemnike ali vrste
vrednostnih papirjev.
(3) Centralna klirinškodepotna družba mora
po objavi oziroma spremembi tarife agenciji nemudoma posredovati vsakokratno
spremembo višine nadomestil iz prvega odstavka tega člena, skupaj z obrazložitvijo
razlogov za spremembe. V kolikor agencija oceni, da je v zvezi s spremembo
tarife potrebno pričeti postopek nadzora v zvezi s skladnostjo tarife centralne
klirinške depotne družbe z drugim odstavkom tega člena, agencija pridobi mnenje
Banke Slovenije, centralna klirinškodepotna družba pa mora zagotoviti dokaze
glede skladnosti tarife z zakonskimi zahtevami oziroma z razumnimi poslovnimi
pogoji.
(4) Ne glede na tretji odstavek tega člena,
mora centralna klirinškodepotna družba, ko določa tarifo v zvezi z nadomestili
iz 2. točke prvega odstavka tega člena, za delnice družb, ki so zavezane izdati
delnice kot nematerializirani vrednostni papir samo na podlagi ZGD-1, pred
objavo oziroma spremembo tarife pridobiti tudi soglasje ministra oziroma
ministrice (v nadaljnjem besedilu: minister), pristojne za gospodarstvo.
Minister, pristojen za gospodarstvo lahko zavrne soglasje, če nadomestila niso
v skladu s pogoji iz drugega odstavka tega člena. Če minister, pristojen za
gospodarstvo ne odloči o zahtevi za izdajo soglasja v 30 dneh od njenega
prejema, se šteje, da je bilo soglasje izdano.
(5) Za tarifo centralne klirinškodepotne
družbe se smiselno uporablja šesti odstavek 429. člena tega zakona.
(6) Centralna klirinškodepotna družba mora
odpraviti kršitve in predložiti poročilo o njihovi odpravi, kot ji je to
naloženo z odredbo, ki jo agencija izda zaradi neskladja tarife centralne
klirinškodepotne družbe z drugim odstavkom tega člena, najkasneje v treh
delovnih dneh od dokončnosti odredbe.
11.2.3 Dovoljenje za upravljanje
poravnalnega sistema ter nadzor agencije in Banke Slovenije
431. člen
(dovoljenje za upravljanje poravnalnega
sistema)
(1) Centralna klirinškodepotna družba
mora pred začetkom upravljanja poravnalnega sistema pridobiti dovoljenje
agencije za upravljanje poravnalnega sistema.
(2) Centralna klirinškodepotna družba
mora pred začetkom upravljanja poravnalnega sistema s finančnimi instrumenti,
ki niso zajeti v že izdanem dovoljenju za upravljanje poravnalnega sistema,
pridobiti dodatno dovoljenje.
432. člen
(zahteva za izdajo dovoljenja za
upravljanje poravnalnega sistema)
Zahtevi za izdajo dovoljenja za upravljanje
poravnalnega sistema je treba priložiti:
1.
statut centralne klirinškodepotne družbe v
obliki overjenega prepisa notarskega zapisa,
2.
poslovni načrt centralne klirinškodepotne
družbe za prva tri leta poslovanja, ki mora vključevati:
-
opis poslov, ki jih namerava centralna klirinškodepotna družba
opravljati pri upravljanju borznega trga,
-
opis načina uresničevanja organizacijskih zahtev iz pododdelka 11.2.2
tega zakona,
3.
seznam delničarjev, ki mora za vsakega
delničarja navajati osebno ime, stalno ali začasno prebivališče fizične osebe
oziroma sedež in firmo pravne osebe ter podatek o številu in deležu delnic, ki
jih je prevzel ob ustanovitvi centralne klirinškodepotne družbe,
4.
druge dokaze, ki dokazujejo, da so izpolnjeni
pogoji za izdajo dovoljenja za upravljanje poravnalnega sistema, na katere se
nanaša zahteva.
433. člen
(združitev postopka odločanja o
dovoljenjih)
Agencija mora hkrati odločiti o naslednjih
zahtevah za izdajo dovoljenj:
1.
zahtevi centralne klirinškodepotne družbe za
izdajo dovoljenja za upravljanje poravnalnega sistema,
2.
zahtevah bodočih kvalificiranih imetnikov
delnic centralne klirinškodepotne družbe za izdajo dovoljenja za pridobitev
kvalificiranega deleža,
3.
zahtevah kandidatov za člane uprave te
centralne klirinškodepotne družbe za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije
člana uprave centralne klirinškodepotne družbe.
434. člen
(odločanje o dovoljenju za upravljanje poravnalnega
sistema)
(1) Agencija izda centralni
klirinškodepotni družbi dovoljenje za upravljanje poravnalnega sistema:
1.
če je statusni ustroj centralne
klirinškodepotne družbe v skladu s pododdelkom 11.2.1 tega zakona,
2.
če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za
pridobitev kvalificiranih deležev vsem kvalificiranim imetnikom,
3.
če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za
opravljanje funkcije člana uprave centralne klirinškodepotne družbe vsem članom
uprave te centralne klirinškodepotne družbe in
4.
če je načrtovani sistemi upravljanja iz drugega
odstavka 415. člena tega zakona ustrezen in primeren za upravljanje s tveganji,
ki jim bo centralna klirinškodepotna družba pri opravljanju načrtovanih poslov
izpostavljena,
5.
če centralna klirinškodepotna družba izpolnjuje
organizacijske zahteve iz pododdelka 11.2.2 tega zakona.
(2) V izreku odločbe o izdaji
dovoljenja za upravljanje poravnalnega sistema morajo biti navedene vrste
finančnih instrumentov, na katere se dovoljenje nanaša.
(3) Agencija mora o dovoljenju za
upravljanje poravnalnega sistema obvestiti ESMA.
435. člen
(prenehanje dovoljenja za upravljanje
poravnalnega sistema)
(1) Dovoljenje za upravljanje
poravnalnega sistema preneha, če centralna klirinškodepotna družba ne začne
upravljati poravnalnega sistema, na katerega se dovoljenje nanaša, v enem letu
od izdaje dovoljenja.
(2) Če nastopi razlog iz prvega
odstavka tega člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje
prenehalo.
436. člen
(dovoljenje za združitev oziroma delitev)
(1) Če je centralna klirinškodepotna
družba udeležena pri združitvi ali delitvi družb, mora pridobiti dovoljenje
agencije za to združitev oziroma delitev.
(2) Za odločanje o dovoljenju za
združitev oziroma delitev se smiselno uporabljajo 432. do 434. člen tega
zakona.
(3) Če zaradi izvedbe združitve
oziroma delitve nastane nova družba, ki bo upravljala poravnalni sistem, mora
pred vpisom združitve oziroma delitve v sodni register pridobiti dovoljenje
agencije za upravljanje poravnalnega sistema.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena
se smiselno uporabljajo tudi za druga statusna preoblikovanja, pri katerih je
udeležena centralna klirinškodepotna družba.
437. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad
poslovanjem centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna
za nadzor nad centralno klirinškodepotno družbo glede vseh storitev in poslov,
ki jih opravlja centralna klirinškodepotna družba.
(2) Če je to potrebno zaradi nadzora
nad centralno klirinškodepotno družbo, lahko agencija od naslednjih oseb
zahteva ustrezna poročila in informacije in opravi pregled njihovega
poslovanja:
1.
oseb, ki so s centralno klirinškodepotno družbo
v razmerju tesne povezanosti,
2.
oseb, na katere je centralna klirinškodepotna
družba prenesla pomemben del svojih poslovnih procesov, in
3.
imetnikov kvalificiranih deležev v centralni
klirinškodepotni družbi.
(3) Če je za nadzor nad posamezno
osebo iz drugega odstavka tega člena pristojen drug nadzorni organ, opravi
agencija pregled poslovanja te osebe v sodelovanju z njim.
(4) Zaradi nadzora nad centralno
klirinškodepotno družbo je agencija pristojna in odgovorna tudi za nadzor:
1.
nad člani uprave centralne klirinškodepotne
družbe v obsegu, določenem v 68. do 70. členu ZBan-1 v zvezi s 412. členom tega
zakona, in
2.
nad imetniki kvalificiranih deležev v obsegu,
določenem v oddelku 2.4 ZBan-1 v zvezi s 410. členom tega zakona.
438. člen
(namen nadzora in način opravljanja
nadzora nad centralno klirinškodepotno družbo)
(1) Agencija opravlja nadzor nad
centralno klirinškodepotno družbo zaradi preverjanja, ali centralna
klirinškodepotna družba posluje v skladu s tem zakonom in predpisi, izdanimi na
njegovi podlagi, in ZNVP ter drugimi zakoni, ki urejajo poslovanje s finančnimi
instrumenti, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.
(2) Agencija opravlja nadzor nad
centralno klirinškodepotno družbo:
1.
s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem
objavljenih informacij in poročil ter obvestil centralne klirinškodepotne
družbe in drugih oseb, ki ji po tem ali drugem zakonu morajo poročati,
2.
z opravljanjem pregledov poslovanja centralne
klirinškodepotne družbe in oseb iz drugega odstavka 437. člena tega zakona,
3.
z izrekanjem nadzornih ukrepov.
(3) Agencija lahko centralni
klirinškodepotni družbi pod pogoji, določenimi v tem zakonu, izreče naslednje
nadzorne ukrepe:
1.
opozorilo,
2.
odreditev odprave kršitve, ki lahko vključuje
tudi zahtevo za ustrezno spremembo ali dopolnitev pravil centralne
klirinškodepotne družbe,
3.
odvzem dovoljenja.
(4) Za nadzor nad centralno
klirinškodepotno družbo se smiselno uporabljajo oddelki 7.3, 7.4 in 7.6 ZBan-1, razen 5., 7. in 8. točke prvega odstavka 250. člena ZBan-1.
(5) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz četrtega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem
»centralna klirinškodepotna družba«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija«,
3.
namesto napotila na predpise iz prvega odstavka
222. člena ZBan-1 uporablja napotilo na predpise iz prvega odstavka tega člena.
(6) Za izvajanje nadzora po tem ali drugem
zakonu mora centralna klirinškodepotna družba agenciji omogočiti elektronski
dostop do podatkov, ki jih zbira na podlagi zakonov, ki urejajo prevzeme,
nematerializirane vrednostne papirje in trgovanje s finančnimi instrumenti.
(7) Agencija lahko dostopa do podatkov iz
prejšnjega člena v obsegu, ki je potreben za izvajanje posameznega nadzora.
Pridobljene podatke je dolžna varovati v skladu z zakonom, ki varuje osebne
podatke, in s pravili o varovanju poslovne skrivnosti.
439. člen
(centralnobančni nadzor nad sistemskim
tveganjem poravnalnega sistema)
(1) Banka Slovenije je pristojna in
odgovorna za nadzor nad centralno klirinškodepotno družbo v obsegu, potrebnem
za upravljanje s sistemskim tveganjem poravnalnega sistema.
(2) Za nadzor iz prvega odstavka tega
člena se smiselno uporablja 7. poglavje ZBan-1.
(3) Zaradi ustreznega upravljanja s
sistemskim tveganjem poravnalnega sistema morata Banka Slovenije in agencija
sodelovati pri opravljanju nadzora nad poslovanjem centralne klirinškodepotne
družbe in se medsebojno posvetovati glede nameravane odločitve o zahtevi za
dovoljenje ali soglasje, ki se izdaja po 11. poglavju tega zakona, o nadzornem
ukrepu ali o izdaji predpisov o poravnavi iz 404. člena tega zakona.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena
se smiselno uporabljajo tudi za nadzor nad drugim upravljavcem poravnalnega
sistema.
11.2.4 Postopek odločanja centralne
klirinškodepotne družbe v postopkih izdaje, zamenjave in izbrisa vrednostnih
papirjev
440. člen
(uporaba določb)
Centralna klirinškodepotna družba ravna ob
izdaji, izbrisu in zamenjavi nematerializiranih vrednostnih papirjev v skladu z
določbami pododdelka 11.2.4 tega zakona.
441. člen
(organ odločanja)
O izdaji, izbrisu in zamenjavi
nematerializiranih vrednostnih papirjev odloča uprava centralne
klirinškodepotne družbe.
442. člen
(ravnanje centralne klirinškodepotne
družbe po prejemu izdajateljevega naloga)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora
v treh delovnih dneh po prejemu izdajateljevega naloga za izdajo, izbris ali
zamenjavo nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: nalog)
oziroma v treh delovnih dneh po prejemu dopolnitve naloga:
1.
v primeru ustreznosti naloga izdajatelju
poslati:
-
pogodbo o storitvah v zvezi z izdajo, izbrisom ali zamenjavo
nematerializiranih vrednostnih papirjev,
-
poziv za plačilo nadomestila za storitve centralne klirinškodepotne
družbe, ki so predmet naloga, in
-
če so predmet naloga novi nematerializirani vrednostni papirji, ki še
niso vpisani v centralni register, tudi pogodbo o vodenju registra teh
vrednostnih papirjev,
2.
v primeru neustreznosti naloga zaradi
pomanjkljivosti, ki jih je mogoče odpraviti: izdajatelju poslati poziv za
odpravo pomanjkljivosti,
3.
v primeru neustreznosti naloga zaradi
pomanjkljivosti, ki jih ni mogoče odpraviti: nalog zavrniti.
(2) Če izdajatelj v osmih dneh po prejemu
listin iz 1. oziroma 2. točke prvega odstavka tega člena ne vrne podpisanih
pogodb iz 1. točke prvega odstavka tega člena, ne plača nadomestila iz 1. točke
prvega odstavka tega člena oziroma ne odpravi pomanjkljivosti iz 2. točke
prvega odstavka tega člena, se šteje, da je izdajatelj nalog preklical.
(3) Nalog ni ustrezen med drugim tudi
tedaj, če izdajatelj ne priloži odločbe agencije o potrditvi prospekta za
ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, kadar je takšna odločba predpisana v tem
zakonu, ali če izdajatelj ne priloži listin, iz katerih izhaja ustreznost
naloga.
(4) Na pravno posledico iz drugega odstavka
tega člena mora centralna klirinškodepotna družba izdajatelja opozoriti v
pozivu iz 1. oziroma 2. točke prvega odstavka tega člena.
443. člen
(opravljanje vpisov)
Centralna klirinškodepotna družba izda,
izbriše ali zamenja nematerializirane vrednostne papirje v skladu s pogodbo iz
442. člena tega zakona in v roku 15 dni od izpolnitve pogojev za izvedbo teh
vpisov.
444. člen
(črtan)
11.3 Člani centralne klirinškodepotne družbe
445. člen
(vrste članov)
(1) Člani centralne klirinškodepotne
družbe so registrski in poravnalni člani.
(2) Registrski član je član, ki mu
centralna klirinškodepotna družba omogoča uporabo informacijskega sistema
centralnega registra za vodenje računov nematerializiranih vrednostnih
papirjev.
(3) Poravnalni član je član, ki mu
centralna klirinškodepotna družba omogoča uporabo informacijskega sistema
centralnega registra za vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev
in ki pristopi k poravnalnemu sistemu za poravnavo borznih poslov, ki ga
upravlja centralna klirinškodepotna družba.
(4) Članstvo je mogoče z neomejenim
ali omejenim dostopom.
(5) Član z neomejenim dostopom je
član, ki mu centralna klirinškodepotna družba omogoča uporabo informacijskega
sistema centralnega registra v celotnem obsegu, potrebnem za vodenje njegovega
hišnega računa in računov njegovih strank, katerih imetnik je lahko katera koli
fizična ali pravna oseba, oziroma za opravljanje poravnave borznih poslov.
(6) Član z omejenim dostopom je član, ki mu
centralna klirinškodepotna družba omogoča uporabo informacijskega sistema
centralnega registra v omejenem obsegu, potrebnem za vodenje njegovega hišnega
računa, računov nekaterih drugih imetnikov oziroma za opravljanje poravnave
borznih poslov.
(7) Centralna klirinškodepotna družba
lahko v svojih pravilih uredi tudi druge vrste članstev.
(8) Za medsebojne pravice in
obveznosti centralne klirinškodepotne družbe v razmerju do njenih članov in za
medsebojne pravice in obveznosti poravnalnih članov v zvezi s poravnavo borznih
poslov se uporablja pravo Republike Slovenije.
446. člen
(dostop do članstva v centralni
klirinškodepotni družbi)
Pravila centralne klirinškodepotne družbe
morajo določati pregledna in nediskriminatorna pravila, ki temeljijo na
objektivnih merilih za organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje ter pogoje
glede kapitalske ustreznosti in likvidnosti, ki jih morajo izpolnjevati člani.
447. člen
(osebe, ki lahko postanejo člani)
(1) Član z neomejenim dostopom lahko
postane:
1.
borznoposredniška družba, investicijsko
podjetje, banka ali posebna finančna institucija, ki je v Republiki Sloveniji v
skladu s prvim oziroma drugim odstavkom 32. člena tega zakona upravičena
neposredno ali prek podružnice opravljati investicijske storitve izvrševanja
naročil za račun strank iz 2. točke in investicijske posle za svoj račun iz
3. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona ter v zvezi s tem pomožne
investicijske storitve iz 1. točke prvega odstavka 10. člena tega zakona,
2.
investicijsko podjetje, banka ali posebna
finančna institucija države članice, ki je v državi članici svojega sedeža
upravičena opravljati investicijske storitve izvrševanja naročil za račun
strank iz 2. točke in investicijske posle za svoj račun iz 3. točke prvega
odstavka 8. člena tega zakona ter v zvezi s tem pomožne investicijske storitve
iz 1. točke prvega odstavka 10. člena tega zakona.
(2) Član z omejenim dostopom lahko
postanejo naslednje osebe:
1.
Banka Slovenije, centralna banka druge države
članice in Evropska centralna banka glede vodenja računov bank in posebnih
finančnih institucij v zvezi s centralnobančnimi operacijami,
2.
oseba, ki upravlja skupek premoženja, ki ima
omejeno pravno sposobnost, glede vodenja računov tega premoženja,
3.
družba za upravljanje, ki v skladu z ZISDU‑1
opravlja storitve upravljanja premoženja dobro poučenih vlagateljev, glede
vodenja računov oseb, za katere opravlja navedene storitve,
4.
oseba, ki je po ZISDU‑1 pridobila dovoljenje za
opravljanje skrbniških storitev glede vodenja računov investicijskih skladov,
vzajemnih pokojninskih skladov oziroma kritnih skladov pokojninskih družb, ki
jih upravlja,
5.
upravljavec poravnalnega sistema iz 459. člena
tega zakona glede poravnavanja borznih poslov in vodenja računov, potrebnih za
zagotavljanje povezave med poravnalnim sistemom iz 459. člena tega zakona in
poravnalnim sistemom za poravnavo borznih poslov, ki ga upravlja centralna
klirinško depotna družba,
6.
vsaka oseba glede vodenja svojega hišnega
računa in računov svojih podružnic ali drugih organizacijskih enot.
448. člen
(obveščanje agencije o članih)
Centralna klirinškodepotna družba mora
agencijo redno obveščati o sprejemu novih članov in prenehanju položaja člana
in ji dostaviti vsakokraten seznam članov.
449. člen
(nadzor centralne klirinškodepotne družbe nad
poravnalnimi člani)
(1) Centralna klirinškodepotna družba
mora vzpostaviti in uresničevati učinkovite ukrepe in postopke za redno
spremljanje, ali poravnalni člani izpolnjujejo pogoje za poravnalno članstvo
zlasti glede likvidnosti.
(2) Centralna klirinškodepotna družba
mora agencijo in borzo nemudoma obvestiti o vsaki neizpolnitvi poravnalnega
člana v zvezi s poravnavo borznih poslov in o drugi pomembnejši kršitvi
poravnalnega člana.
(3) Če Banka Slovenije banki, ki je
poravnalni član, zaradi kapitalske neustreznosti ali zaradi druge kršitve
pravil o upravljanju s tveganji izreče nadzorni ukrep, ki lahko vpliva na
sposobnost banke pravočasno in v celoti izpolniti svoje obveznosti na podlagi
poravnave borznih poslov, mora o tem obvestiti centralno klirinškodepotno
družbo.
(4) Tretji odstavek tega člena se
smiselno uporablja tudi v naslednjih primerih:
1.
če Banka Slovenije prejme obvestilo nadzornega
organa druge države članice o ukrepu iz tretjega odstavka tega člena, ki ga je
ta nadzorni organ izrekel poravnalnemu članu,
2.
za ukrep iz tretjega odstavka tega člena, ki ga
agencija izreče borznoposredniški družbi, ki je poravnalni član, in za
obvestilo o ukrepu iz 1. točke tega odstavka, ki ga agencija prejme od
nadzornega organa druge države članice.
450. člen
(postopki zaradi insolventnosti člana
poravnalnega sistema)
(1) Začetek postopka zaradi insolventnosti
ali drugega postopka ali ukrepa pristojnega organa Republike Slovenije, druge
države članice ali tretje države zoper člana poravnalnega sistema, ki
izključuje ali omejuje izvršitev nalogov tega člana, ne vpliva na pravice in
obveznosti tega člana, drugih članov in drugih udeležencev poravnalnega sistema
v zvezi z udeležbo v tem sistemu, ki so nastale pred začetkom tega postopka.
(2) Za pravice in obveznosti članov in
drugih udeležencev poravnalnega sistema v zvezi z udeležbo v tem sistemu se v
postopku ali ukrepu iz prvega odstavka tega člena uporablja pravo, ki velja za
ta sistem.
(3) Začetek postopka ali ukrepa iz prvega
odstavka tega člena je trenutek, ko pristojni organ odloči o začetku takšnega
postopka ali ukrepa. Če predpisi, ki urejajo postopek ali ukrep iz prvega
odstavka tega člena, določajo nastanek pravnih posledic postopka ali ukrepa
glede na drugo uradno dejanje v postopku, se kot začetek postopka ali ukrepa
šteje trenutek tega dejanja.
(4) Pristojni organ Republike Slovenije, ki
je odločil o začetku postopka ali ukrepa iz prvega odstavka tega člena, mora o
začetku takšnega postopka ali ukrepa nemudoma obvestiti agencijo in upravljavca
poravnalnega sistema, ki deluje na podlagi dovoljenja agencije in katerega član
oziroma drug udeleženec je oseba, zoper katero je bil začet postopek oziroma
izdan ukrep iz prvega odstavka tega člena. Organ, ki odloči o začetku postopka
ali ukrepa, mora v odločitvi navesti dan, uro in minuto sprejetja odločitve.
(5) Agencija po prejemu obvestila iz
četrtega odstavka tega člena, o začetku postopka iz prvega odstavka tega člena
obvestiti ESMA ter ESRB.
(6) Če je član
poravnalnega sistema, zoper katerega je bil začet postopek ali ukrep iz prvega
odstavka tega člena, tudi udeleženec povezanega poravnalnega sistema države
članice, obvesti agencija, po prejemu obvestila iz prejšnjega odstavka tega
člena, organ države članice, ki je pristojen za nadzor nad delovanjem
povezanega poravnalnega sistema, o začetku takšnega postopka ali ukrepa.
450.a člen
(učinki postopkov zaradi insolventnosti in
drugih postopkov ali ukrepov na veljavnost nalogov za poravnavo)
(1) Nalog za poravnavo, ki ga v poravnalni
sistem vnese član tega sistema, je veljaven, če je nalog za poravnavo
poravnalni član vnesel v poravnalni sistem pred začetkom postopka ali ukrepa iz
prvega odstavka 450. člena tega zakona zoper tega člana oziroma drugega
udeleženca, za katerega račun je poravnalni član vnesel nalog za poravnavo.
(2) Nalog za poravnavo je veljaven tudi, če
je bil vnesen v poravnalni sistem po začetku postopka ali ukrepa iz prvega
odstavka 450. člena tega zakona zoper člana oziroma drugega udeleženca, za
katerega račun je poravnalni član vnesel nalog za poravnavo, če se ta nalog za
poravnavo izvrši v poravnalnem sistemu po začetku postopka ali ukrepa iz prvega
odstavka 450. člena tega zakona in če član poravnalnega sistema, ki je vnesel
nalog za poravnavo dokaže, da ob nastopu nepreklicnosti naloga za poravnavo ni
vedel in ni mogel vedeti za začetek takšnega postopka ali ukrepa.
(3) Določbe drugih predpisov, ki v zvezi z
začetkom postopka ali ukrepa iz prvega odstavka 450. člena tega zakona določajo
pravico do odpovedi pogodbe ali do razveljavitve izvršenih transakcij oziroma
neveljavnost ali prepoved pobota, se ne uporabljajo, če so denarne obveznosti
in denarne terjatve udeleženca poravnalnega sistema prenehale oziroma bile
prenovljene v skladu s pravili poravnalnega sistema o neto poravnavi.
450.b člen
(učinki postopkov zaradi insolventnosti in
drugih postopkov ali ukrepov na veljavnost pravic iz naslova zavarovanja)
(1) Začetek postopka ali ukrepa iz prvega
odstavka 450. člena tega zakona zoper člana ali drugega udeleženca poravnalnega
sistema ne vpliva na veljavnost in izvrševanje pravic iz zavarovanja na
premoženju, ki ga je ta član zagotovil za svoj račun ali za račun drugih
udeležencev:
1.
če je pravica iz zavarovanja na tem premoženju
nastala pred začetkom postopka ali ukrepa in je član zagotovil premoženje kot
zavarovanje pred začetkom tega postopka ali ukrepa ali
2.
če je pravica iz zavarovanja na tem premoženju
nastala po začetku postopka ali ukrepa iz prvega odstavka 450. člena tega
zakona oziroma je bilo premoženje zagotovljeno po začetku postopka ali ukrepa
iz prvega odstavka 450. člena tega zakona, če član poravnalnega sistema, ki je
vnesel nalog za poravnavo, dokaže, da ob nastanku pravice iz zavarovanja na tem
premoženju ali ob zagotovitvi tega premoženja ni vedel in ni mogel vedeti za
začetek takšnega postopka ali ukrepa.
(2) Za pravico zavarovanja na premoženju se
šteje bodisi zastavna pravica bodisi pravica na podlagi prenosa v zavarovanje,
ki ga zagotovi član poravnalnega sistema v zvezi z udeležbo v poravnalnem
sistemu.
11.4 Upravljanje poravnalnega sistema za
poravnavo borznih poslov z vrednostnimi papirji
451. člen
(načelo sočasnosti prenosa vrednostnih
papirjev in denarnega dobroimetja)
Poravnalni sistem za poravnavo borznih
poslov z vrednostnimi papirji mora biti organiziran tako, da poravnalni
informacijski sistem in vsebina medsebojnih pravic in obveznosti članov tega
sistema zagotavljajo uresničitev načela sočasnosti prenosa vrednostnih papirjev
in denarnega dobroimetja zaradi izpolnitve posameznega borznega posla na način,
da nobena stranka posla ni izpostavljena tveganju izgube vrednosti predmeta
posla zaradi neizpolnitve nasprotne stranke (v nadaljnjem besedilu: kreditno
tveganje nasprotne stranke).
452. člen
(poravnalna obdobja)
(1) Poravnava borznih poslov z
vrednostnimi papirji mora potekati v zaporednih poravnalnih obdobjih, tako da
se vsi borzni posli, sklenjeni na posamezen dan (v nadaljnjem besedilu:
trgovalni dan), poravnajo hkrati na zadnji dan poravnalnega obdobja (v
nadaljnjem besedilu: poravnalni dan).
(2) Poravnave borznih poslov,
sklenjenih na določen trgovalni dan, ni dovoljeno združiti s poravnavo borznih
poslov, sklenjenih na drug trgovalni dan.
(3) Poravnalno obdobje določi borza v
pravilih borze in ne sme biti daljše od dveh delovnih dni po trgovalnem dnevu.
(4) Prvi in drugi odstavek tega člena
se ne uporabljata za poravnavo borznih poslov, ki se opravlja kot dvostranska
poravnava neposredno med strankama borznega posla, ne da bi bila opravljena
izravnava medsebojnih terjatev strank iz več borznih poslov.
(5) Ne glede na tretji odstavek tega
člena poravnalno obdobje za poravnavo borznih poslov iz četrtega odstavka tega
člena ne sme biti daljše od treh delovnih dni po trgovalnem dnevu.
453. člen
(denarna poravnava prek denarnih računov, ki
jih vodi Banka Slovenije)
(1) Centralna klirinškodepotna družba
mora za poravnavo borznih poslov odpreti denarni račun (v nadaljnjem besedilu:
poravnalni denarni račun):
1.
ki se vodi v plačilnem sistemu bruto poravnave
v realnem času, in
2.
dobroimetje na katerem ima značilnosti
denarnega depozita pri Banki Slovenije ali drugi članici ESCB.
(2) Centralna klirinškodepotna družba
mora sprejemati denarna vplačila in opravljati denarna izplačila za poravnavo
borznih poslov samo v dobro in v breme poravnalnega denarnega računa.
(3) (črtan).
454. člen
(jamstveni sklad in drugi ukrepi
upravljanja tveganja zaradi neizpolnitve poravnalnega člana)
(1) Centralna klirinškodepotna družba
mora v svojih pravilih urediti jamstveni sklad in druge ukrepe na način, ki
omogoča učinkovito upravljanje likvidnostnega in drugih tveganj, ki so jim
poravnalni člani lahko izpostavljeni v primeru neizpolnitve obveznosti
posameznega člana.
(2) Jamstveni sklad je premoženje, ki
ga upravlja centralna klirinškodepotna družba v svojem imenu in za račun
poravnalnih članov in s katerim razpolaga:
1.
v dobro poravnalnih članov, kadar uresničuje
pravice iz tega premoženja ali pravice v razmerju do posameznega poravnalnega
člana, ki je kršil svojo obveznost v zvezi s poravnavo borznih poslov,
2.
v breme poravnalnih članov zaradi kritja
njihove obveznosti na podlagi odgovornosti iz drugega odstavka 455. člena tega
zakona.
(3) Centralna klirinškodepotna družba
mora za vodenje denarnega dobroimetja jamstvenega sklada odpreti denarni račun,
ki ga vodi Banka Slovenije ali druga članica ESCB (v nadaljnjem besedilu:
denarni račun jamstvenega sklada).
(4) Centralna klirinškodepotna družba
mora sprejemati denarna vplačila v jamstveni sklad in opravljati denarna
izplačila iz jamstvenega sklada v dobro in v breme denarnega računa jamstvenega
sklada.
(5) V razmerju do upnikov centralne
klirinškodepotne družbe se dobroimetje na denarnem računu jamstvenega sklada in
drugo premoženje, ki sestavlja jamstveni sklad, šteje za dobroimetje
poravnalnih članov.
455. člen
(odgovornost za poravnavo borznih poslov)
(1) Poravnalni člani polno odgovarjajo
za izpolnitev svojih obveznosti iz borznih poslov in za izpolnitev obveznosti
iz borznih poslov borznega člana, za katerega so v skladu s pravili centralne
klirinškodepotne družbe prevzeli odgovornost za poravnavo njegovih poslov.
(2) Poravnalni člani odgovarjajo tudi
za izpolnitev obveznosti drugih poravnalnih članov, ki so nastale na podlagi
borznih poslov, v obsegu in na način, določen v pravilih centralne
klirinškodepotne družbe.
(3) Za kritje obveznosti na podlagi
odgovornosti iz prvega in drugega odstavka tega člena morajo poravnalni člani v
jamstveni sklad vplačati ustrezne vložke v skladu s pravili in navodili
centralne klirinškodepotne družbe.
(4) Centralna klirinškodepotna družba
ne odgovarja za obveznosti poravnalnih članov na podlagi poravnave borznih
poslov v breme svojega kapitala, temveč samo v breme premoženja jamstvenega
sklada in drugega premoženja, ki ga prejme kot kritje za obveznosti na podlagi
odgovornosti poravnalnih članov iz prvega in drugega odstavka tega člena.
11.5 Izdaja potrdil o deponiranju
vrednostnih papirjev izdajateljev drugih držav
456. člen
(uporaba oddelka 11.5)
Oddelek 11.5 tega zakona se uporablja za
izdajo potrdil o deponiranju vrednostnih papirjev izdajateljev s sedežem zunaj
Republike Slovenije.
457. člen
(potrdilo o deponiranju vrednostnih
papirjev)
(1) Potrdilo o deponiranju
vrednostnega papirja je vrednostni papir, ki vsebuje pravico imetnika tega
potrdila od izdajatelja tega potrdila:
1.
bodisi zahtevati izpolnitev obveznosti iz
drugega vrednostnega papirja, na katerega se to potrdilo nanaša (v nadaljnjem
besedilu: osnovni vrednostni papir),
2.
bodisi zahtevati, da za račun imetnika tega
potrdila uresničuje pravice iz osnovnega vrednostnega papirja v razmerju do
izdajatelja osnovnega vrednostnega papirja.
(2) Izdajatelj potrdila o deponiranju
je lahko:
1.
bodisi izdajatelj osnovnega vrednostnega
papirja,
2.
bodisi borznoposredniška družba, investicijsko
podjetje, banka ali posebna finančna institucija, ki je v Republiki Sloveniji v
skladu s prvim oziroma drugim odstavkom 32. člena tega zakona upravičena
neposredno ali prek podružnice opravljati investicijske storitve izvedbe prve
in nadaljnje prodaje finančnih instrumentov brez obveznosti odkupa iz 7. točke
prvega odstavka 8. člena tega zakona.
458. člen
(izdaja potrdil o deponiranju vrednostnih
papirjev kot nematerializiranih vrednostnih papirjev)
(1) Za izdajo potrdil o deponiranju
kot nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralnem registru, se
uporabljajo določbe ZNVP in tega zakona o izdaji nematerializiranih vrednostnih
papirjev, če v drugem odstavku tega člena ni določeno drugače.
(2) Poleg splošnih pogojev za izdajo
nematerializiranih vrednostnih papirjev, določenih v ZNVP in tem zakonu, morajo
biti za izdajo potrdil o deponiranju izpolnjeni tudi naslednji pogoji:
1.
osnovni vrednostni papirji so:
-
bodisi izdani kot nematerializirani vrednostni papirji, vpisani v
centralnem depoju države članice,
-
bodisi v zbirni hrambi v takem centralnem depoju,
2.
osnovni vrednostni papirji so v centralnem
depoju iz 1. točke tega člena vpisani v dobro računa izdajatelja potrdil o
deponiranju,
3.
izdajatelj potrdila o deponiranju je zagotovil,
da se v breme njegovega računa iz 2. točke tega člena vpiše pravica do prepovedi
razpolaganja v dobro centralne klirinškodepotne družbe.
11.6 Drug poravnalni sistem za poravnavo borznih
poslov
459. člen
(upravljanje poravnalnega sistema za
poravnavo borznih poslov)
(1) Borza lahko za zagotovitev
poravnave borznih poslov izbere kateri koli poravnalni sistem, ki ga upravlja:
1.
borznoposredniška družba, banka ali druga
pravna oseba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki za upravljanje tega
poravnalnega sistema dobi dovoljenje agencije, ali
2.
investicijsko podjetje, banka ali druga pravna
oseba druge države članice, ki je na podlagi dovoljenja nadzornega organa te
države članice upravičena upravljati tak poravnalni sistem.
(2) Za upravljavca poravnalnega
sistema iz 1. točke prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo
pododdelki 11.2.1, 11.2.2 in 11.2.3 ter oddelek 11.3 tega zakona.
(3) Za poravnalni sistem, ki ga
upravlja upravljavec iz prvega odstavka tega člena, se smiselno uporablja
oddelek 11.4 tega zakona, razen 452. člena tega zakona.
(4) Ne glede na 425. člen tega zakona
v zvezi z drugim odstavkom tega člena lahko upravljavec poravnalnega sistema iz
1. točke prvega odstavka tega člena prevzema položaj centralne nasprotne
stranke ali opravlja druge posle, pri katerih prevzema kreditno tveganje
nasprotne stranke, če za opravljanje teh poslov pridobi dovoljenje agencije.
(5) Za izbiro upravljavca sistema iz
prvega odstavka tega člena mora borza dobiti dovoljenje agencije.
(6) Agencija lahko zavrne zahtevo za
dovoljenje za izbiro poravnalnega sistema samo v enem od naslednjih primerov:
1.
če izbrani upravljavec poravnalnega sistema ne
izpolnjuje pogojev iz prvega odstavka tega člena,
2.
če izbrani upravljavec poravnalnega sistema ne
zagotovi povezav in drugih pogojev za opravljanje poravnave borznih poslov v
skladu z oddelkom 11.4 tega zakona ali
3.
v drugih primerih, ko je to očitno potrebno za
zagotovitev normalnega delovanja borznega trga.
(7) Za poravnalni sistem iz 2. točke
prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja peti odstavek 282. člena tega
zakona.
(8) V primeru izbire poravnalnega
sistema, ki ga upravlja oseba iz prvega odstavka tega člena, poravnalno obdobje
določi borza v pravilih borze.
(9) Agencija mora pred izdajo soglasja
k pravilom borze iz prejšnjega odstavka oziroma njihovim spremembam na podlagi
tretjega odstavka 331. člena tega zakona v zvezi z določbami iz prejšnjega
odstavka predhodno pridobiti mnenje Banke Slovenije na podlagi posvetovanja po
tretjem odstavku 439. člena tega zakona.
(10) Agencija zavrne soglasje k
pravilom borze oziroma spremembam pravil borze glede določb, ki se nanašajo na
poravnalno obdobje, če:
1.
ne pridobi pozitivnega mnenja Banke Slovenije
glede ustreznosti upravljanja s sistemskim tveganjem poravnalnega sistema,
2.
predlagana ureditev ne omogoča nemotenega in
urejenega delovanja finančnih trgov, ali
3.
s strani poravnalnega sistema niso izpolnjeni
pogoji za zagotavljanje zanesljive, učinkovite in ekonomične poravnave borznih
poslov.
460. člen
(pravica borznega člana do izbire poravnalnega
sistema)
(1) Borza mora borznemu članu na
njegovo zahtevo omogočiti, da poravnavo svojih obveznosti na podlagi borznih
poslov opravlja prek drugega poravnalnega sistema države članice od tistega, ki
ga je izbrala borza, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1.
če med poravnalnim sistemom, ki ga je izbrala
borza v skladu s 403. členom tega zakona, in poravnalnim sistemom, ki ga je
izbral borzni član, obstajajo ustrezne povezave, ki omogočajo učinkovito in
ekonomično poravnavo borznih poslov, in
2.
če je agencija izdala dovoljenje za poravnavo
prek poravnalnega sistema, ki ga je izbral borzni član.
(2) Agencija izda dovoljenje iz 2.
točke prvega odstavka tega člena, če tehnični pogoji za poravnavo prek
poravnalnega sistema, ki ga je izbral borzni član, omogočajo nemoteno in
urejeno delovanje finančnih trgov.
(3) Za poravnalni sistem, ki ga je
izbral borzni član, se smiselno uporablja peti odstavek 282. člena tega zakona.
12. poglavje:
SISTEM JAMSTVA ZA TERJATVE VLAGATELJEV
461. člen
(zajamčena terjatev vlagatelja)
(1) Terjatev vlagatelja je skupno
stanje vseh terjatev fizične ali pravne osebe do borznoposredniške družbe na
podlagi pogodbe o opravljanju investicijskih storitev iz 1., 2., 4., 6. in 7. točke prvega odstavka 8. člena ali pomožnih investicijskih storitev iz 1. točke prvega
odstavka 10. člena tega zakona.
(2) Neto stanje terjatve posamezne
osebe je stanje terjatve te osebe, zmanjšano za obveznosti te osebe do
borznoposredniške družbe.
(3) Zajamčena terjatev vlagatelja po
tem zakonu je neto stanje terjatve do višine 22.000 eurov na dan začetka
stečajnega postopka nad borznoposredniško družbo.
(4) Ne glede na tretji odstavek tega
člena niso zajamčene terjatve vlagateljev naslednjih oseb:
1.
terjatve oseb iz prvega odstavka 207. člena
tega zakona, tudi če so zahtevale, da jih borznoposredniška družba obravnava
kot neprofesionalne stranke,
2.
terjatve oseb, ki jih borznoposredniška družba
v skladu z 208. in 209. členom tega zakona obravnava kot profesionalne stranke,
3.
terjatve v zvezi s posli, zaradi katerih je bil
imetnik terjatve pravnomočno obsojen za kaznivo dejanje pranja denarja,
4.
terjatve članov organov vodenja in nadzora
borznoposredniške družbe ter njihovih ožjih družinskih članov,
5.
terjatve delničarjev borznoposredniške družbe,
ki imajo najmanj petodstotni delež v kapitalu borznoposredniške družbe ali
glasovalnih pravicah,
6.
terjatve pravnih oseb, ki so podrejene družbe
borznoposredniške družbe,
7.
terjatve članov organov vodenja in nadzora
pravnih oseb iz 5. in 6. točke tega odstavka in njihovih ožjih družinskih
članov,
8.
terjatve, ki se glede na svoje lastnosti
upoštevajo pri izračunu kapitala borznoposredniške družbe,
9.
terjatve pravnih oseb, ki so velike oziroma
srednje družbe po ZGD-1.
462. člen
(objava in oglaševanje informacij o
sistemu jamstva za terjatve vlagateljev)
(1) Borznoposredniška družba mora v
vseh prostorih, v katerih posluje s strankami, na vidnem mestu objaviti
informacijo o sistemu jamstva za terjatve vlagateljev.
(2) Pri oglaševanju svojih storitev
sme borznoposredniška družba v zvezi z jamstvom za terjatve vlagateljev navesti
le, kateremu sistemu jamstva pripada brez navedbe drugih podrobnosti (na primer
ravni in obsega jamstva). Za oglaševanje po prejšnjem stavku se ne šteje
oglaševanje v poslovnih prostorih borznoposredniške družbe in na javnih
spletnih straneh borznoposredniške družbe.
463. člen
(predpis o zajamčenih terjatvah
vlagateljev)
Agencija po pridobitvi soglasja Banke
Slovenije predpiše:
1.
način izračuna višine likvidnih naložb iz 465.
člena tega zakona in podrobnejše lastnosti finančnih instrumentov, ki so
predmet teh naložb,
2.
podrobnejše pogoje in postopke za zagotavljanje
sredstev za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev in uresničitev jamstva,
3.
način obravnavanja:
- skrbniških računov in
drugih podobnih terjatev vlagateljev, katerih imetnik je ena oseba za račun ene
ali več drugih oseb, in
- terjatev vlagateljev,
katerih imetnika sta dve ali več oseb,
4.
način vključitve podružnice v sistem jamstva za
terjatve vlagateljev v Republiki Sloveniji,
5.
vsebino poročil, način poročanja agenciji o
podatkih, potrebnih za izračun zajamčenih terjatev iz drugega odstavka 464.
člena tega zakona in o stanju likvidnih naložb iz 465. člena tega zakona.
463.a člen
(pristojnosti in naloge agencije v zvezi s
sistemom jamstva za terjatve vlagateljev)
Agencija ima v zvezi s sistemom jamstva za
terjatve vlagateljev naslednje pristojnosti in naloge:
1.
opravlja nadzor nad borznoposredniškimi
družbami glede izpolnjevanja njihovih obveznosti, določenih v 12. poglavju
tega zakona,
2.
izračunava zneske, v višini katerih morajo
borznoposredniške družbe zagotavljati likvidne naložbe iz 465. člena tega
zakona,
3.
preveri in potrdi zneske, potrebne za izplačilo
zajamčenih terjatev vlagateljev, in skupni znesek zajamčenih terjatev
vlagateljev iz prvega odstavka 466. člena tega zakona,
4.
izračuna znesek, ki ga morajo vplačati
borznoposredniške družbe pri aktiviranju jamstva na podlagi 467. člena tega
zakona,
5.
zbira druge podatke, ki jih potrebuje Banka
Slovenije ali banka prevzemnica iz drugega odstavka 466. člena tega zakona za
izpolnitev svojih obveznosti iz 12. poglavja tega zakona.
464. člen
(jamstvo za izplačilo zajamčenih terjatev
vlagateljev)
(1) Borznoposredniške družbe jamčijo
za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev pri borznoposredniški družbi, nad
katero je bil začet stečajni postopek, v obsegu in na način, določen s tem
zakonom.
(2) Posamezna borznoposredniška družba
jamči za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev pri drugi borznoposredniški
družbi v obsegu, ki je enak deležu med številom strank posamezne
borznoposredniške družbe in skupnim številom strank pri vseh borznoposredniških
družbah, zmanjšanim za število strank borznoposredniške družbe, nad katero je
bil začet stečajni postopek.
465. člen
(likvidne naložbe za izplačilo zajamčenih
terjatev vlagateljev)
Zaradi zagotavljanja likvidnih sredstev,
potrebnih za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev, mora borznoposredniška
družba sredstva v višini, sorazmerni z njenim deležem iz drugega odstavka 464.
člena tega zakona, ki se izračuna na način, določen s predpisom o zajamčenih
terjatvah vlagateljev, naložiti v finančne instrumente, ki imajo lastnosti,
določene s tem predpisom.
466. člen
(prevzem obveznosti izplačila zajamčenih terjatev
vlagateljev)
(1) Z dnem začetka stečajnega postopka
nad borznoposredniško družbo prevzame Banka Slovenije v svojem imenu in za
račun borznoposredniških družb iz prvega odstavka 464. člena tega zakona
obveznost izplačila zajamčenih terjatev vlagateljev borznoposredniške družbe v
stečaju.
(2) Izplačilo zajamčenih terjatev
vlagateljev opravi banka prevzemnica, ki jo določi Banka Slovenije.
(3) Banka Slovenije zagotovi banki
prevzemnici likvidna sredstva za izplačila zajamčenih terjatev vlagateljev iz
prvega odstavka tega člena z aktiviranjem jamstva po 467. členu tega zakona.
(4) Banka prevzemnica sme sredstva iz
tretjega odstavka tega člena uporabiti samo za izplačilo zajamčenih terjatev
vlagateljev.
467. člen
(aktiviranje jamstva)
(1) Banka Slovenije naloži
borznoposredniškim družbam iz prvega odstavka 464. člena tega zakona, da
vplačajo ustrezen del sredstev, potrebnih za izplačilo zajamčenih terjatev
vlagateljev.
(2) Kritje za aktiviranje jamstva
lahko Banka Slovenije zagotovi tudi z unovčenjem ali drugačnim razpolaganjem v
breme naložb iz 465. člena tega zakona. Pravne posle za zagotovitev kritja za
aktiviranje jamstva sklepa Banka Slovenije v svojem imenu in za račun
borznoposredniških družb iz prvega odstavka 464. člena tega zakona.
468. člen
(vrnitev vplačanih sredstev)
Banka Slovenije po izplačilu terjatev iz
naslova zajamčenih terjatev vlagateljev iz stečajne mase prenakaže sredstva, ki
jih je prejela, borznoposredniškim družbam v sorazmerju z višino sredstev, ki
so jih vplačale v skladu s 467. členom tega zakona.
13. poglavje:
AGENCIJA ZA TRG VREDNOSTNIH PAPIRJEV
13.1 Položaj agencije
469. člen
(položaj agencije)
(1) Agencija je pravna oseba javnega
prava.
(2) Pri opravljanju svojih nalog in
pristojnosti je agencija samostojna in neodvisna. Agencija in člani njenih
organov pri opravljanju nalog agencije, določenih s tem ali drugim zakonom,
niso vezani na sklepe, stališča in navodila državnih ali katerih koli drugih
organov.
(3) Ustanovitelj agencije je Republika
Slovenija.
(4) Sedež agencije je v Ljubljani.
(5) Agencija v okviru razpoložljivih
sredstev znotraj finančnega načrta tekočega leta sama določi število
zaposlenih. Za plače zaposlenih v agenciji velja Zakon o sistemu plač v javnem
sektorju (Uradni list RS, št. 95/07 – uradno prečiščeno besedilo, 17/08 in
58/08), pri čemer obseg sredstev za posebne projekte, ki terjajo povečan obseg
dela, določi agencija sama v okviru razpoložljivih sredstev znotraj finančnega
načrta tekočega leta.
(6) Pri opravljanju svojih nalog in pristojnosti agencija upošteva tudi
morebiten vpliv sprejetih ukrepov na finančno stabilnost držav članic.
(7) Agencija s svojim delovanjem
spodbuja sodelovanje med nadzorniki na evropski ravni ter izmenjavo vseh
pomembnih informacij med nadzorniki iz matične države in države gostiteljice.
469.a člen
(sodelovanje z ESMA)
Agencija mora pri opravljanju svojih nalog
sodelovati z ESMA, na način kot to določa Uredba 1095/2010/ES.
470. člen
(poslovnik agencije)
Agencija ima poslovnik, ki določa
podrobnejšo notranjo organizacijo in poslovanje agencije.
471. člen
(pečat)
Agencija ima pečat, na katerem sta ime
»Agencija za trg vrednostnih papirjev« in grb Republike Slovenije.
472. člen
(poročanje o stanju na trgu finančnih
instrumentov)
(1) Agencija letno poroča Državnemu
zboru Republike Slovenije o stanju in razmerah na trgu finančnih instrumentov.
(2) Poročilo iz prvega odstavka tega
člena mora vključevati podatke o javnih ponudbah finančnih instrumentov,
trgovanju na borznih trgih s podatki o obsegu in sestavi prometa s finančnimi
instrumenti, uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje na borzne trge in
trgovanju s finančnimi instrumenti zunaj njih.
(3) Poročilo iz prvega odstavka za
preteklo leto mora agencija predložiti Državnemu zboru Republike Slovenije do
30. junija tekočega leta.
473. člen
(letno poročilo o delu)
(1) Agencija letno poroča Državnemu
zboru Republike Slovenije o svojem delu.
(2) Poročilo iz prvega odstavka za
preteklo leto mora agencija predložiti Državnemu zboru Republike Slovenije do
30. junija tekočega leta.
13.2 Organi agencije
474. člen
(organi agencije)
Organa agencije sta svet in direktor
oziroma direktorica agencije (v nadaljnjem besedilu: direktor agencije).
475. člen
(sestava sveta)
(1) Svet sestavlja pet članov oziroma
članic (v nadaljnjem besedilu: člani sveta), od katerih je eden predsednik
oziroma predsednica (v nadaljnjem besedilu: predsednik) sveta.
(2) Direktor agencije je po funkciji
tudi predsednik sveta.
(3) Predsednik in člani sveta so upravičeni
do sejnin in povračil stroškov, ki jih enkrat letno določi svet na predlog
predsednika sveta.
(4) Svet ima sekretarja, ki pomaga
predsedniku sveta in direktorju agencije pri pripravi in izvedbi seje. Sekretar
sveta zagotavlja pomoč pri organizaciji dela sveta, skrbi za zbiranje in
pripravo gradiv, za sklice sej, vodenje zapisnikov, arhiviranje ter opravlja
druge strokovne naloge, ki so potrebne za nemoteno delo sveta in izvajanje
administrativnih del v zvezi z delom sveta. Sekretarja na predlog predsednika
sveta imenuje svet izmed zaposlenih v agenciji. Sekretar je upravičen do 70%
sejnine člana sveta iz prejšnjega odstavka tega člena.
476. člen
(nezdružljivost opravljanja funkcij)
(1) Direktor svojo funkcijo opravlja
na podlagi pogodbe o zaposlitvi z Agencijo.
(2) Funkcija člana ali direktorja
agencije ni združljiva:
1.
s funkcijo člana organa vodenja ali nadzora
borznoposredniške družbe, banke, družbe za upravljanje, izdajatelja, s
finančnimi instrumenti katerega se trguje na borznem trgu, ali druge osebe, ki
mora za opravljanje svojih storitev ali poslov po tem ali drugem zakonu
pridobiti dovoljenje agencije,
2.
če ima oseba skupaj z osebami, ki so z njo
povezane na način iz drugega odstavka 377. člena tega zakona, kvalificirani
delež v pravni osebi iz 1. točke tega člena,
3.
s funkcijami v organih političnih strank,
državnih organih, organih lokalnih skupnosti,
4.
z opravljanjem druge pridobitne dejavnosti,
razen znanstvenoraziskovalnega dela, če je ta dejavnost v nasprotju z interesi
agencije,
5.
z opravljanjem drugega dela ali dejavnosti, ki
bi lahko vplivala na njeno neodvisnost ali bi lahko bila v nasprotju z interesi
agencije.
(3) Direktor agencije lahko po imenovanju
nastopi svojo funkcijo šele, ko svoj položaj uskladi s prvim in drugim
odstavkom tega člena. Član sveta lahko po imenovanju nastopi svojo funkcijo
šele, ko svoj položaj uskladi z drugim odstavkom tega člena. Usklajenost in
nastop funkcije ugotavlja svet na predlog direktorja agencije.
(4) Direktor agencije mora svoj položaj
uskladiti s prvim in drugim odstavkom tega člena v treh mesecih po imenovanju,
v nasprotnem primeru s potekom tega roka sklep Državnega zbora Republike
Slovenije o imenovanju preneha veljati. Član sveta mora svoj položaj uskladiti
z drugim odstavkom tega člena v treh mesecih po imenovanju, v nasprotnem
primeru s potekom tega roka sklep Državnega zbora Republike Slovenije o
imenovanju preneha veljati.
477. člen
(imenovanje in razrešitev članov sveta in
direktorja agencije)
(1) Direktorja agencije in člane sveta
agencije imenuje in razrešuje Državni zbor Republike Slovenije na predlog Vlade
Republike Slovenije.
(2) Člani sveta in direktor agencije se
imenujejo za šest let in so lahko ponovno imenovani.
(3) Vlada Republike Slovenije obvesti
Državni zbor Republike Slovenije o izteku mandata direktorja oziroma mandata
člana sveta agencije najpozneje šest mesecev pred iztekom mandata.
(4) Vlada Republike Slovenije objavi v 30
dneh po posredovanju obvestila iz tretjega odstavka tega člena v Uradnem listu
Republike Slovenije poziv za zbiranje predlogov možnih kandidatov za direktorja
oziroma člana sveta agencije.
(5) Predloge na podlagi četrtega odstavka
tega člena je potrebno poslati v roku, ki ne sme biti krajši od 30 dni, v
primeru predčasnega prenehanja mandata pa ne krajši od 15 dni po objavi poziva.
Predlogi morajo biti obrazloženi, posebej mora biti priloženo pisno soglasje
možnega kandidata, da je kandidaturo pripravljen sprejeti.
(6) Izmed prijavljenih kandidatov za
direktorja oziroma člane sveta agencije Vlada Republike Slovenije Državnemu
zboru Republike Slovenije predlaga kandidate za direktorja oziroma člane sveta
agencije, lahko pa predlaga tudi druge kandidate. Predlog poda v 30 dneh po
izteku roka iz petega odstavka tega člena. Vsak predlog izbranega kandidata, ki
ga predlaga Vlada Republike Slovenije, mora biti obrazložen in priložena mora
biti pisna izjava kandidata, da sprejema kandidaturo.
(7) Državni zbor Republike Slovenije mora
glasovati o predlaganem kandidatu za direktorja oziroma člane sveta agencije v
30 dneh po prejemu predloga. Glasovanje je tajno. Predlagani kandidat je
imenovan, če zanj glasuje večina vseh poslancev.
(8) Če predlagani kandidat za direktorja
oziroma člana sveta agencije ne dobi potrebne večine poslanskih glasov, predsednik
Državnega zbora Republike Slovenije o tem takoj obvesti Vlado Republike
Slovenije, ki v 14 dneh sporoči predsedniku Državnega zbora Republike Slovenije
svojo odločitev o nadaljnjem postopku za izvolitev direktorja oziroma člana
sveta agencije.
(9) Direktor agencije oziroma član sveta
agencije je predčasno razrešen z dnem, ko Državni zbor Republike Slovenije
ugotovi, da je nastopil eden od razlogov iz 479. člena tega zakona.
(10) Zoper odločitev Državnega zbora
Republike Slovenije o razrešitvi direktorja oziroma člana sveta agencije je
možno sprožiti upravni spor.
(11) Če je direktor agencije predčasno
razrešen v skladu s 487. členom tega zakona, svet agencije do imenovanja novega
direktorja agencije, vendar največ za šest mesecev, ne glede na določbe tega
člena imenuje vršilca dolžnosti direktorja agencije. V času do imenovanja
vršilca dolžnosti direktorja tekoče posle agencije opravlja namestnik
predsednika sveta agencije.
478. člen
(pogoji za člana sveta)
Za člana sveta je lahko imenovana samo oseba:
1.
ki je državljan Republike Slovenije,
2.
ki ima univerzitetno izobrazbo in
3.
ki ni bila pravnomočno obsojena za kaznivo
dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti, na nepogojno kazen zapora.
479. člen
(predčasna razrešitev članov sveta)
Član sveta se sme predčasno razrešiti:
1.
če to sam zahteva,
2.
če je pravnomočno obsojen za kaznivo dejanje,
ki se preganja po uradni dolžnosti, na nepogojno kazen zapora,
3.
če trajno izgubi delovno zmožnost za
opravljanje funkcije,
4.
če krši obveznost varovanja zaupnih informacij,
določeno v tem ali drugem zakonu,
5.
če krši obveznosti iz 489. člena tega zakona,
6.
če stori prepovedano ravnanje zlorabe trga,
7.
če se pozneje izkaže, da ne izpolnjuje pogojev
za imenovanje,
8.
če nastopi položaj nezdružljivosti iz drugega
odstavka 476. člena tega zakona ali
9.
če ne opravlja svojih nalog člana sveta,
določenih v tem zakonu in poslovniku agencije, ali če jih opravlja nevestno ali
nestrokovno.
480. člen
(uporaba nekaterih določb zakonov, ki
urejajo preprečavnje korupcije)
Za člane sveta agencije se ne uporabljajo
določbe zakona, ki ureja preprečevanje korupcije oziroma zakona, ki ureja
nezdružljivost opravljanje javne funkcije s pridobitno dejavnostjo, ki se
nanašajo na sankcijo predčasnega prenehanja mandata.
481. člen
(pristojnosti sveta)
(1) Svet:
1.
odloča o dovoljenjih in soglasjih ter drugih
posamičnih zadevah, o katerih v skladu z zakonom odloča agencija, če v tem ali
drugem zakonu ni določeno drugače,
2.
sprejema predpise, kadar zakon določa, da tak
akt sprejme agencija,
3.
sprejema poslovnik agencije,
4.
sprejema poročilo o stanju na trgu finančnih
instrumentov,
5.
sprejema letni načrt dela strokovnih služb
agencije in letno poročilo o delu agencije,
6.
opravlja druge naloge iz pristojnosti agencije,
če ni v zakonu določeno, da je za to pristojen drug organ agencije.
(2) Predsednik in člani sveta pri odločanju
o zadevah iz predhodnega odstavka tega člena ne odgovarjajo za škodo, ki jo
povzročijo strankam ali drugim osebam, razen če je škoda povzročena namenoma
ali iz hude malomarnosti.
482. člen
(odločanje sveta o izdaji predpisov)
(1) Svet veljavno odloča o izdaji
predpisov, ki jih je agencija pristojna izdajati, če je na seji navzoča večina
članov sveta.
(2) Predpis je sprejet, če zanj
glasuje večina navzočih članov sveta.
483. člen
(objava predpisov)
Predpisi agencije se objavijo v Uradnem
listu Republike Slovenije.
484. člen
(pogoji za direktorja agencije)
Za direktorja agencije je lahko imenovana
samo oseba:
1.
ki je državljan Republike Slovenije,
2.
ki ima najmanj deset let delovnih izkušenj,
3.
ki ima univerzitetno izobrazbo pravne ali
ekonomske smeri,
4.
ki aktivno obvlada vsaj en svetovni jezik in
5.
ki ni bila pravnomočno obsojena za kaznivo
dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti, na nepogojno kazen zapora.
485. člen
(črtan)
486. člen
(pristojnosti in odgovornosti direktorja
agencije)
(1) Direktor agencije zastopa in
predstavlja agencijo, vodi poslovanje agencije in organizira njeno delo.
(2) Direktor agencije mora zagotoviti,
da agencija:
1.
pravilno opravlja svoje pristojnosti in
odgovornosti, ki jih ima po tem ali drugem zakonu, in
2.
posluje v skladu s tem zakonom in svojim
poslovnikom.
487. člen
(razlogi za predčasno razrešitev
direktorja agencije)
Direktor agencije se sme predčasno
razrešiti, če obstaja ali nastopi razlog za predčasno razrešitev iz 479. člena
tega zakona.
13.3 Varovanje zaupnih informacij in
preprečevanje nasprotij interesov
488. člen
(obveznost varovanja zaupnih informacij)
(1) Člani sveta agencije, direktor
agencije, zaposleni pri agencij, revizorji in drugi strokovnjaki morajo kot
zaupne varovati vse informacije, ki so jih pridobili pri opravljanju svoje
funkcije, nalog nadzora ali drugih poslov ali nalog za agencijo, razen
informacij, ki so po tem ali drugem zakonu javno dostopne. S prenehanjem
funkcije, zaposlitve ali pogodbenega razmerja dolžnost varovanja informacij iz
prejšnjega stavka ne preneha.
(2) Zaupnih informacij iz prvega
odstavka tega člena ne smejo razkriti nobeni drugih osebi ali državnemu organu,
razen v primerih, določenih z zakonom. Ne glede na prejšnji stavek lahko
agencija javno objavi podatke o izdanih dovoljenjih in soglasjih, ki jih je
pristojna zbirati in obdelovati po tem ali drugem zakonu ali javno objavi
odločbe oziroma povzetke odločb o izrečenih ukrepih nadzora, če presodi, da je
to potrebno zaradi varstva vlagateljev na trgu finančnih instrumentov.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena
se uporabljata tudi za informacije, ki jih agencija oziroma osebe iz prvega
odstavka tega člena pridobijo na podlagi izmenjave informacij z drugimi
nadzornimi organi, ESMA in ESRB.
(4) Za osebe iz prvega odstavka tega
člena se uporabljajo tudi pravila o dodatni obveznosti varovanja zaupnih
informacij, ki se po tem ali drugem zakonu uporabljajo za agencijo v zvezi s
posamezno vrsto nadzora.
488.a člen
(osebe, ki jim je dovoljeno razkriti
zaupne informacije)
(1) Zaupne informacije sme agencija
posredovati naslednjim osebam Republike Slovenije ali druge države članice:
1.
nadzornim organom, pristojnim za nadzor
nadzorovanih finančnih družb za izvrševanje njihovih zakonskih pristojnosti,
2.
ESMA za izvrševanje njegovih pristojnosti, kot
jih določa Uredba 1095/2010/ES, če so podatki zahtevani v skladu s 35. členom
Uredbe 1095/2010/ES,
3.
ESRB, če so podatki zahtevani v skladu z Uredbo 1092/2010/ES,
4.
organom, pristojnim za varstvo konkurence
oziroma za odkrivanje in preprečevanje pranja denarja in financiranje
terorizma, če jih potrebujejo v postopku, ki ga vodijo v okviru svojih
pristojnosti,
5.
davčni upravi, če jih potrebuje za opravljanje
nalog davčne službe,
6.
sodišču in drugim organom, ki opravljajo
dejanja v postopku prisilne likvidacije ali stečaja banke ali v drugem podobnem
postopku,
7.
revizorjem, ki opravljajo naloge revidiranja
računovodskih izkazov nadzorovanih finančnih družb oziroma javnih družb iz 99.
člena tega zakona,
8.
osebam ali organom, ki upravljajo sisteme
jamstva za terjatve,
9.
organom, ki so pristojni za nadzor nad organi,
ki opravljajo dejanja v postopku prisilne likvidacije ali stečaja banke ali v
drugem podobnem postopku,
10.
organom, ki so pristojni za nadzor nad
revizorji, ki opravljajo naloge revidiranja računovodskih izkazov nadzorovanih
finančnih družb oziroma javnih družb iz 99. člena tega zakona,
11.
sodišču, državnemu tožilstvu ali policiji, če
jih potrebuje v postopku, ki ga vodi v okviru svojih pristojnosti,
12.
centralni banki ali drugemu organu s podobnimi
nalogami in pristojnostmi kot monetarne oblasti oziroma drugemu organu,
pristojnemu za nadzor plačilnih sistemov, za izvrševanje njihovih zakonskih
pristojnosti,
13.
ministrstvu, pristojnemu za finance, oziroma
državnemu organu druge države članice, pristojnemu za izvrševanje zakonov na
področju nadzora nad kreditnimi institucijami, finančnimi institucijami,
investicijskimi podjetji ali zavarovalnicami, vendar le v obsegu, potrebnem za
izvajanje njegovih pristojnosti in nalog na področju spremljanja finančnega
sistema in priprave predpisov,
14.
centralni klirinškodepotni družbi ali drugi
klirinški družbi oziroma poravnalnemu sistemu po tem zakonu v zvezi z
opravljanjem storitev izravnave in poravnave poslov, sklenjenih na enem od
trgov v Republiki Sloveniji, če agencija oceni, da so te informacije potrebne,
da se zagotovi ustrezno ukrepanje te družbe glede neizpolnitve oziroma
morebitne neizpolnitve obveznosti udeležencev teh trgov,
15.
upravljavcu borznega trga v zvezi s podatki ali
ukrepi, ki se nanašajo na borzne člane ali izdajatelje finančnih instrumentov,
če agencija oceni, da so te informacije potrebne, da se zagotovi ustrezno
ukrepanje te družbe glede zagotavljanja urejenega delovanja borznega trga, ter
16.
organu, pristojnemu za nadzor nezdružljivosti
opravljanja javne funkcije s pridobitno dejavnostjo, oziroma organu,
pristojnemu za preprečevanje korupcije, če jih potrebuje v postopku, ki ga vodi
v okviru svojih zakonskih pristojnosti.
(2) Oseba, ki ji agencija razkrije
zaupne informacije po prvem odstavku tega člena, jih sme uporabiti samo za
izvajanje svojih pristojnosti nadzora oziroma nalog iz prvega odstavka tega
člena in zanjo velja obveznost varovanja zaupnih informacij iz 488. člena tega
zakona.
(3) Agencija lahko razkrije zaupne
informacije tudi osebam iz prvega odstavka tega člena, ki imajo položaj osebe
posamezne tretje države, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1.
če je s to tretjo državo sklenila dogovor o
sodelovanju, s katerim je dogovorjena medsebojna izmenjava informacij med
osebami iz prvega odstavka tega člena Republike Slovenije in te tretje države,
2.
če se za osebe tretje države v tej državi
uporabljajo pravila o obveznosti varovanja zaupnih informacij, ki ustrezajo
vsebini, določeni v 488. členu tega zakona, in
3.
če je informacija, ki je predmet razkritja
osebi tretje države, namenjena samo potrebam izvajanja pristojnosti nadzora
oziroma nalog oseb iz prvega odstavka tega člena.
(4) Če je agencija zaupne informacije
pridobila od nadzornega organa države članice, tretje države, mednarodne
organizacije ali pri opravljanju pregleda poslovanja
podružnice investicijskega podjetja države članice po 297. členu tega zakona,
sme te informacije razkriti samo s soglasjem nadzornega organa te države
članice oziroma mednarodne organizacije.
489. člen
(poročanje o poslih)
(1) Osebe iz prvega odstavka 488.
člena tega zakona, razen direktorja agencije, morajo direktorju agencije
prijaviti vsak posel s finančnimi instrumenti, ki so ga sklenili za svoj račun,
in vsak posel s finančnimi instrumenti, ki ga je za svoj račun sklenila oseba,
ki je z njo povezana na enega od načinov iz drugega odstavka 377. člena tega
zakona.
(2) Direktor agencije mora posle iz
prvega odstavka tega člena prijaviti članu sveta, ki ga določi svet.
490. člen
(ukrepi za upravljanje nasprotij interesov)
(1) Agencija mora vzpostaviti in
uresničevati ustrezne ukrepe za ugotavljanje nasprotij med interesi zaposlenih
pri agenciji in javnim interesom, da agencija izvaja svoje naloge in
pristojnosti v skladu s tem in drugimi zakoni.
(2) Agencija mora vzpostaviti in
uresničevati učinkovit sistem za preprečevanje in upravljanje nasprotij
interesov, ki obsega vse razumne ukrepe, zaradi preprečitve, da bi nasprotja
interesov iz prvega odstavka tega člena neugodno vplivala na uresničitev
javnega interesa, da agencija izvaja svoje naloge in pristojnosti v skladu s
tem in drugimi zakoni.
(3) Zaposleni pri agenciji ne smejo
biti člani organa vodenja ali nadzora borznoposredniške družbe, banke, družbe
za upravljanje, izdajatelja, s finančnimi instrumenti katerega se trguje na
borznem trgu ali druge osebe, ki mora za opravljanje svojih storitev ali poslov
po tem ali drugem zakonu pridobiti dovoljenje agencije.
490.a člen
(obveščanje organov EU)
(1) Agencija mora obvestiti ESMA ter ESRB o
začetku postopka iz 413.a in 450. člena tega zakona nad klirinškodepotno družbo
oziroma članom poravnalnega sistema.
(2) Agencija mora do 1. marca vsakega leta
posredovati ESMA zbirne podatke o vseh ukrepih nadzora iz 396. člena tega
zakona, ki jih je izrekla v preteklem letu.
(3) Če agencija javno objavi odločbe
oziroma povzetke odločb o izrečenih ukrepih nadzora, v skladu z drugim
odstavkom 488. člena tega zakona, mora agencija o javni objavi odločbe in vrsti
ukrepa nadzora obvestiti ESMA.
13.4 Sredstva za delo
491. člen
(tarifa agencije)
(1) Agencija izda tarifo, v kateri
določi:
1.
višino taks:
-
za odločanje o posamičnih zadevah in
-
za vpise v registre, ki jih vodi po tem ali drugem zakonu, in za izpise
iz teh registrov.
2.
višino letnih nadomestil, ki jih morajo za
nadzor agencije po tem ali drugem zakonu plačevati:
-
osebe iz drugega odstavka 32. člena tega zakona,
-
izdajatelji iz 99. člena in iz drugega odstavka 117. člena tega zakona
in
-
osebe, ki jim je agencija izdala dovoljenje za opravljanje storitev in
poslov po tem ali drugem zakonu,
3.
nadomestila za opravljanje drugih nalog, ki jih
mora po tem ali drugem zakonu opravljati agencija.
(2) Agencija mora določiti letna
nadomestila iz 2. točke prvega odstavka tega člena v taki višini, da vsota
letnih nadomestil, ki jih morajo plačevati subjekti nadzora za posamezno vrsto
nadzora, ne preseže stroškov agencije, povezanih s to vrsto nadzora.
(3) Tarifa agencije oziroma njene
spremembe se objavijo v Uradnem listu Republike Slovenije. Agencija mora pred
objavo pridobiti soglasje Vlade Republike Slovenije k tarifi oziroma njenim
spremembam.
(4) Višina letnega nadomestila, ki ga
mora plačati subjekt nadzora, mora biti sorazmerna z vrsto in obsegom
opravljenega nadzora nad tem subjektom nadzora.
492. člen
(viri sredstev)
(1) Sredstva za delo agencije se
zagotavljajo:
1.
iz taks in nadomestil,
2.
iz drugih prihodkov, ki jih ustvari agencija s
svojim poslovanjem.
(2) Iz presežka prihodkov nad odhodki,
realiziranega v preteklem letu, se del izloči v rezerve agencije v višini,
določeni s finančnim načrtom agencije za leto, v katerem je bil presežek
realiziran, ostanek pa se usmeri v proračun Republike Slovenije.
493. člen
(presežek odhodkov nad prihodki)
(1) Presežek odhodkov nad prihodki
agencije se krije iz rezerv agencije, če pa rezerve ne zadostujejo, se presežek
odhodkov krije iz proračuna Republike Slovenije.
(2) Sredstva proračuna Republike
Slovenije se lahko zagotovijo samo, če bi bilo sicer resno ogroženo opravljanje
nalog agencije.
494. člen
(finančni načrt in letni obračun)
(1) Svet mora do 31. marca vsakega
leta sprejeti letni obračun za prejšnje leto in finančni načrt tekočega leta.
(2) Letni obračun agencije mora pregledati
pooblaščeni revizor.
(3) Agencija mora ministru, pristojnemu za
finance, v desetih dneh po sprejetju dostaviti letni obračun z revizorjevim
poročilom in finančni načrt.
(4) Šteje se, da sta finančni načrt in
letni obračun potrjena, če Vlada Republike Slovenije v 15 dneh po njunem
prejemu ne odloči drugače.
(5) Do poteka roka iz četrtega odstavka
tega člena se financiranje agencije izvaja po sklepu o začasnem financiranju,
ki ga sprejme svet.
(6) Agencija z letnim obračunom in
finančnim načrtom seznani Državni zbor Republike Slovenije. Letni računovodski
izkazi so sestavni del letnega poročila in se objavijo.
495. člen
(nadzor nad uporabo sredstev)
Nadzor nad zakonitostjo, namembnostjo,
gospodarno in učinkovito rabo sredstev agencije opravlja računsko sodišče.
14. poglavje:
POSTOPEK ODLOČANJA AGENCIJE V POSAMIČNIH ZADEVAH
14.1 Splošne določbe
496. člen
(uporaba določb o postopku)
(1) Agencija odloča o posamičnih
zadevah, za katere je pristojna po tem ali drugem zakonu, po postopku,
določenem v tem poglavju, razen če zakon za posamezno vrsto postopka določa
drugače.
(2) Če v tem zakonu ni določeno
drugače, se za postopek odločanja agencije uporablja ZUP.
(3) Ne glede na drugi odstavek tega
člena v postopku odločanja agencije ni mogoče zahtevati vrnitve v prejšnje
stanje niti vložiti izrednih pravnih sredstev.
497. člen
(organi postopka)
(1) Organa postopka sta senat in
predsednik senata.
(2) Predsednik in člani senata ter
strokovni delavci agencije, ki opravljajo posamezna dejanja v postopkih
odločanja o posamičnih zadevah, za katere je pristojna agencija po tem ali
drugem zakonu, ne odgovarjajo za škodo, ki jo povzročijo strankam ali drugim
osebam pri opravljanju dejanj v teh postopkih, razen če je škoda povzročena
namenoma ali iz hude malomarnosti.
498. člen
(pristojnosti in sestava senata)
(1) Senat sestavljajo vsi člani sveta,
od katerih je eden predsednik senata.
(2) Senat odloča:
1.
o vseh posamičnih zadevah, o katerih je treba
odločiti z odločbo, razen če zakon za posamezen primer določa pristojnost
predsednika senata, in
2.
o ugovorih proti odredbam predsednika senata.
(3) Postopek do izdaje odločbe vodi
predsednik senata ali strokovni delavec agencije, ki izpolnjuje pogoje iz 31.
člena ZUP in ga za to pooblasti predsednik senata.
499. člen
(pristojnosti predsednika senata)
(1) Pristojnosti predsednika senata
pri vodenju postopka in odločanju o posamezni zadevi opravlja član sveta
agencije, določen z razporedom dela agencije.
(2) Predsednik senata odloča:
1.
o vseh posamičnih zadevah, o katerih se odloča
z odredbo ali s sklepom,
2.
o zahtevah za vpis v registre, ki jih po zakonu
vodi agencija, in
3.
o drugih posamičnih zadevah, o katerih je treba
odločiti z odločbo, če za posamezen primer tako določa zakon.
499.a člen
(seja senata)
(1) Senat sprejema odločbe po
posvetovanju z glasovanjem na seji, ki ni javna.
(2) Senat veljavno odloča, če je na
seji navzoča večina članov senata.
(3) Predsednik senata vodi
posvetovanje in glasovanje in glasuje zadnji. Njegova dolžnost je skrbeti, da
se vsa vprašanja vsestransko in popolnoma pretresejo.
(4) Če so glasovi glede posameznih
vprašanj, o katerih se glasuje, porazdeljeni na več različnih mnenj, tako da
nobeno od njih nima potrebne večine, se vprašanja ločijo in glasovanje
ponavlja, dokler se ne doseže večina. Če se na ta način ne dobi večina, se
odločitev doseže tako, da se glasovi, ki so za subjekt nadzora najmanj ugodni,
prištejejo glasovom, ki so od teh manj neugodni, dokler se ne doseže potrebna
večina.
(5) Člani senata ne smejo odkloniti
glasovanja o vprašanjih, ki jih postavi predsednik senata. Vendar pa član
senata, ki je glasoval za ustavitev postopka za odvzem dovoljenja in ostal v
manjšini, ni dolžan glasovati o sankciji. Če ne glasuje, se šteje, da se
strinja z glasom, ki je za subjekt nadzora najugodnejši.
(6) Odločitev je veljavno sprejeta, če
zanjo glasuje večina članov senata, ki so navzoči na seji.
(7) Ne glede na šesti odstavek tega
člena je odločitev o odvzemu dovoljenja sprejeta, če zanjo glasuje večina vseh
članov senata.
499.b člen
(zapisnik o posvetovanju in glasovanju)
(1) O posvetovanju in glasovanju se
sestavi poseben zapisnik.
(2) Zapisnik o posvetovanju in
glasovanju obsega potek glasovanja in sprejeto odločbo.
(3) Posebna mnenja se priložijo
zapisniku o posvetovanju in glasovanju, če niso vpisana v samem zapisniku.
(4) Zapisnik podpišejo vsi člani
senata in zapisnikar.
(5) Zapisnik o posvetovanju in
glasovanju se zapre v poseben ovitek. Ta zapisnik sme pregledati samo vrhovno
sodišče, ko odloča v upravnem sporu. V tem primeru mora vrhovno sodišče
zapisnik spet zapreti v poseben ovitek in na ovitku označiti, da je zapisnik
pregledalo.
500. člen
(izjave strank)
(1) Stranke dajejo svoje izjave pisno.
(2) V primeru iz drugega odstavka 502.
člena tega zakona lahko stranke dajejo svoje izjave tudi ustno na obravnavi.
501. člen
(možnost izjave)
(1) Agencija mora pred izdajo odločbe,
ki jo izda po uradni dolžnosti in proti kateri ni ugovora, stranko pozvati, da
se izjavi o dejstvih in okoliščinah, ki so pomembni za odločitev, če zakon v
posameznem primeru ne določa drugačnega načina zagotovitve možnosti stranki, da
se izjavi.
(2) Poziv iz prvega odstavka tega
člena mora vsebovati:
1.
določno navedbo dejstev in okoliščin, o katerih
naj se stranka izjavi, in dokazov, iz katerih ta dejstva izhajajo,
2.
rok za izjavo, ki
ne sme biti krajši od osmih dni,
3.
pouk stranki, da
mora izjavi priložiti listinske dokaze, če se nanje sklicuje, in da po poteku
roka za izjavo ne bo imela pravice navajati novih dejstev in predlagati novih
dokazov.
(3) V izjavi lahko stranka navaja
dejstva, iz katerih izhaja, da dejstva in okoliščine, navedene v pozivu iz
prvega odstavka tega člena, ne obstajajo, in predlaga dokaze, s katerimi
dokazuje obstoj zatrjevanih dejstev. Če se stranka v izjavi sklicuje na
listinske dokaze, jih mora priložiti izjavi.
(4) Če stranka izjavi ne priloži
listinskih dokazov, se ne uporabljajo določbe o nepopolnih vlogah, temveč
agencija pri odločanju upošteva zgolj tiste dokaze, ki so priloženi izjavi.
(5) Po poteku roka za izjavo stranka
nima pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
(6) Prvi do peti odstavek tega člena
se ne uporabljajo za ugotovitvene odločbe agencije.
502. člen
(odločanje)
(1) Agencija odloča brez naroka.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega
člena agencija razpiše ustno obravnavo:
1.
če je treba zaslišati priče ali izvedence,
2.
če sta v postopku udeleženi dve ali več strank
z nasprotujočimi si interesi,
3.
če je treba opraviti predstavitev vodenja
poslov borznoposredniške družbe po tretjem odstavku 65. člena ZBan-1 v zvezi s
157. členom tega zakona ali
4.
v drugih primerih, če presodi, da je to
koristno za razjasnitev zadeve.
503. člen
(vrste odločb)
(1) Agencija izdaja odločbe v obliki
odločb, sklepov in odredb.
(2) Proti odločbam agencije ni
pritožbe.
504. člen
(odločba)
(1) Z odločbo agencija odloča o izdaji
in odvzemu dovoljenj in o drugih zadevah, razen o tistih, za katere zakon
določa, da o njih odloča s sklepom ali z odredbo.
(2) Odločba mora biti obrazložena, če
zakon ne določa drugače. V obrazložitvi morajo biti obrazloženi tudi tisti
sklepi, proti katerim ni posebnega postopka sodnega varstva.
505. člen
(sklep)
(1) S sklepom odloča agencija o
vprašanjih, ki se tičejo postopka ali se pojavijo v zvezi s postopkom.
(2) Sklep mora biti obrazložen in mora
vsebovati pouk o pravnem sredstvu samo, če je proti sklepu dovoljen poseben
postopek sodnega varstva.
14.2 Postopek sodnega varstva
14.2.1 Skupne določbe
506. člen
(postopek sodnega varstva)
(1) Sodno varstvo proti odločbam
agencije se zagotavlja v postopku, določenem s tem zakonom (v nadaljnjem
besedilu: postopek sodnega varstva).
(2) Za postopek sodnega varstva iz
prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja ZUS-1, če v tem zakonu ni
določeno drugače.
507. člen
(pravica do sodnega varstva)
(1) Proti odločbam agencije je
dovoljeno začeti postopek sodnega varstva.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega
člena ni posebnega postopka sodnega varstva:
1.
proti odločbi, s katero agencija odloči o
ugovoru proti odredbi in ga zavrže, zavrne ali spremeni odredbo,
2.
proti odločbi, s katero agencija začne postopek
za odvzem dovoljenja.
(3) Odločba iz 1. točke drugega
odstavka tega člena se lahko izpodbija s tožbo v postopku sodnega varstva proti
odločbi, ki jo je agencija izdala, ker subjekt nadzora ni ravnal v skladu z
odredbo agencije.
(4) Odločba iz 2. točke drugega
odstavka tega člena se lahko izpodbija s tožbo v postopku sodnega varstva proti
odločbi o odvzemu dovoljenja.
(5) Ne glede na 1. točko drugega
odstavka tega člena je postopek sodnega varstva dovoljeno začeti proti odločbi,
s katero agencija odloči o ugovoru proti odredbi, s katero je agencija odredila
enega od naslednjih nadzornih ukrepov:
1.
nadzorni ukrep iz 93. člena ali iz drugega
odstavka 95. člena tega zakona,
2.
nadzorni ukrep iz drugega odstavka 145. člena
in iz 146. člena tega zakona,
3.
dodatni nadzorni ukrep iz 3. točke prvega
odstavka 248. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona,
4.
dodatni nadzorni ukrep iz 302. člena tega
zakona,
5.
nadzorni ukrep iz tretjega odstavka 371. člena
tega zakona ali
6.
nadzorni ukrep iz 396. člena tega zakona.
(6) Postopek sodnega varstva je
dovoljeno začeti tudi proti sklepu, s katerim se konča postopek odločanja
agencije, začet na zahtevo stranke.
508. člen
(pristojnost in sestava sodišča)
V postopku sodnega varstva odloča Vrhovno
sodišče v senatu treh sodnikov.
509. člen
(prednostno odločanje)
Zadeve v postopku sodnega varstva po tem
zakonu so nujne in o njih sodišče odloča prednostno.
510. člen
(tožba in odgovor na tožbo)
(1) Tožbo je treba vložiti v petnajstih
dneh.
(2) Rok za odgovor na tožbo je petnajst
dni.
511. člen
(nova dejstva in dokazi)
Tožnik v postopku sodnega varstva ne more
navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
512. člen
(meje preizkusa)
Sodišče preizkusi odločbo agencije v mejah
tožbenega zahtevka in v mejah razlogov, ki so navedeni v tožbi, pri tem pa po
uradni dolžnosti pazi na bistvene kršitve določb postopka iz tretjega odstavka
27. člena ZUS-1.
513. člen
(seja)
Sodišče odloča praviloma brez obravnave.
514. člen
(pravna sredstva)
Proti sodbi oziroma sklepu, izdanem v
postopku sodnega varstva, ni pritožbe.
14.2.2 Postopek sodnega varstva proti
odločbam o potrditvi prospekta in odločbam v postopku po ZPre-1
515. člen
(uporaba pododdelka 14.2.2)
(1) Pododdelek 14.2.2 tega zakona se
uporablja v postopku sodnega varstva proti naslednjim odločbam agencije:
1.
odločbi iz prvega odstavka 72. člena tega
zakona, s katero agencija potrdi prospekt,
2.
odločbi, s katero agencija izda dovoljenje za
prevzemno ponudbo iz 32. člen ZPre-1,
3.
odločbi o izidu prevzemne ponudbe iz 56. člena
ZPre-1 in
4.
odločbi o razveljavitvi postopka s prevzemno
ponudbo iz tretjega odstavka 555. člena tega zakona.
(2) Če v pododdelku 14.2.2 tega zakona
ni določeno drugače, se v postopku sodnega varstva iz prvega odstavka tega
člena uporablja pododdelek 14.2.1 tega zakona.
516. člen
(začetek teka roka za tožbo)
Rok za tožbo proti odločbi iz prvega
odstavka 515. člena tega zakona začne teči z objavo prospekta, prevzemne
ponudbe oziroma odločbe o izidu prevzemne ponudbe.
517. člen
(nova dejstva in dokazi)
(1) Ne glede na 511. člen tega zakona
lahko tožnik v tožbi navaja nova dejstva in nove dokaze. Če se v tožbi sklicuje
na listinske dokaze, jih mora priložiti tožbi.
(2) Agencija lahko v odgovoru na tožbo
navaja nova dejstva in nove dokaze. Če se v odgovoru na tožbo sklicuje na
listinske dokaze, jih mora priložiti odgovoru na tožbo.
(3) Če tožnik oziroma agencija tožbi
oziroma odgovoru na tožbo ne priloži listinskih dokazov, na katere se sklicuje,
se ne uporabljajo določbe o nepopolnih vlogah, temveč sodišče pri odločanju
upošteva zgolj tiste dokaze, ki so priloženi tožbi oziroma odgovoru nanjo.
(4) Po poteku roka za vložitev tožbe
oziroma odgovora na tožbo stranke nimajo pravice navajati novih dejstev in
predlagati novih dokazov.
518. člen
(glavna obravnava in seja)
(1) Sodišče odloči po opravljeni
glavni obravnavi.
(2) Sodišče lahko odloči brez glavne
obravnave, če v pripravljalnem postopku ugotovi, da je bilo dejansko stanje v
postopku izdaje odločbe popolno in pravilno ugotovljeno ali da to ni sporno.
519. člen
(odločanje)
(1) Če sodišče ugotovi, da obstajajo
razlogi, zaradi katerih bi lahko po 65. členu ZUS-1 upravni akt odpravilo in s
sodbo odločilo o stvari, odločbe ne odpravi, temveč s sodbo samo ugotovi, da je
odločba nezakonita.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega
člena lahko izdajatelj, vlagatelji, akceptanti oziroma prevzemnik uveljavijo
morebitne odškodninske zahtevke proti agenciji v pravdi.
(3) Proti sodbi, s katero sodišče
odloči v postopku sodnega varstva, je ne glede na 514. člen tega zakona
dovoljena pritožba, o kateri odloča Vrhovno sodišče v senatu treh sodnikov.
14.3 Postopek nadzora
14.3.1 Splošne določbe
520. člen
(uporaba oddelka 14.3)
(1) Oddelek 14.3 tega zakona o
postopku nadzora se uporablja v vseh postopkih nadzora, ki ga opravlja agencija
po tem ali drugem zakonu, če zakon za posamezen postopek nadzora ne določa
drugače.
(2) V postopku nadzora se uporabljajo
oddelki 14.1 in 14.2 tega zakona, če v oddelku 14.3 tega zakona ni določeno
drugače.
(3) V postopku nadzora se uporabljajo
tretji odstavek 20. člena ter drugi in tretji odstavek 23. člena ZIN.
520.a člen
(posredovanje podatkov agenciji)
(1) Za izvajanje nalog po tem zakonu
morajo državni organi, organi lokalnih skupnosti, nosilci javnih pooblastil ter
druge pravne osebe in organizacije, ki razpolagajo s podatki, potrebnimi za
odločitev, agenciji na njeno zahtevo nemudoma posredovati zahtevane podatke in
dokumente potrebne za izvedbo postopka nadzora, vključno s podatki, ki so
skladno z 39. členom ZGD-1 določeni kot poslovna skrivnost, in tajnimi podatki,
to je podatki, ki jih kot tajne določa zakon, ki ureja tajne podatke.
(2) Osebe, navedene v prejšnjem
odstavku, morajo podatke iz prejšnjega odstavka posredovati ne glede na pravila
o dopustnosti posredovanja teh podatkov, a upoštevajoč pravila, ki določajo
varnostne ukrepe ob posredovanju podatkov. Agencija mora zagotoviti primerno
stopnjo varstva posredovanih ji podatkov.
(3) Oseba iz prvega odstavka tega
člena, na katero je Agencija vložila zahtevo za posredovanje podatkov, mora
Agenciji v roku, ki ga določi Agencija, posredovati pravilne in popolne
podatke, katere je zahtevala Agencija. Agencija lahko uporabi podatke le za
namen, za katerega jih je pridobila. Če oseba ne posreduje podatkov v
zahtevanem roku, Agencija določi nov rok za posredovanje podatkov.
(4) Če oseba iz prvega odstavka tega
člena, na katero je Agencija naslovila zahtevo za posredovanje podatkov,
posreduje Agenciji nepravilne, nepopolne ali zavajajoče podatke ali zahtevanih
podatkov ne posreduje v novem roku, ki ga je Agencija določila na podlagi
zadnjega stavka prejšnjega odstavka, lahko izda predsednik senata sklep, s
katerim ji naloži denarno kazen do 50.000 EUR. Rok za plačilo denarne kazni ne
sme biti krajši od 15 dni in ne daljši od 1 meseca.
(5) Hkrati z izdajo sklepa iz
prejšnjega odstavka lahko izda agencija zahtevo, s katero osebi iz prvega
odstavka tega člena določi nov rok za posredovanje podatkov.
(6) Sklep o izreku denarne kazni iz
četrtega odstavka tega člena mora biti obrazložen. Zoper navedeni sklep ni
pritožbe, je pa dovoljen upravni spor.
(7) Agencija lahko zoper osebo iz
prvega odstavka tega člena, ki še naprej zavrača posredovanje podatkov, ob
poteku roka za izvršitev ponovne zahteve za posredovanje podatkov iz četrtega
odstavka tega člena, izda nov sklep o izreku denarne kazni, kot je le ta
določen v tretjem odstavku tega člena. Agencija lahko sklepe o izreku denarne
kazni zaradi posredovanja nepravilnih, nepopolnih ali zavajajočih podatkov,
oziroma neposredovanja podatkov izdaja vse dokler seštevek denarnih kazni iz
posameznih sklepov ne doseže 1 odstotka letnega prometa osebe iz prvega
odstavka tega člena v predhodnem poslovnem letu.
(8) Agencija s pravilnikom določi
vrste zahtevanih podatkov in dokumentov, dolžine rokov za posredovanje podatkov
glede na njihovo nujnost in razpone višine denarnih kazni za posredovanje
nepravilnih, nepopolnih ali zavajajočih podatkov oziroma neposredovanje
podatkov. Dolžina rokov in višina kazni morajo biti sorazmerni s kršitvijo, ki
je predmet postopka nadzora.
(9) V postopku posredovanja podatkov po tem
členu pokriva vsaka stranka svoje stroške postopka.
521. člen
(stranka postopka nadzora)
(1) Stranka postopka nadzora je oseba,
nad katero agencija opravlja nadzor (v nadaljnjem besedilu: subjekt nadzora).
(2) Stranke postopka nadzora nad
borznoposredniško družbo so tudi člani uprave borznoposredniške družbe.
522. člen
(vročanje)
(1) Spis se subjektu nadzora, ki je
pravna oseba oziroma samostojni podjetnik posameznik, vroči tako, da se izroči
osebi, ki je pooblaščena za sprejem, ali delavcu, ki se najde v pisarni oziroma
poslovnem prostoru.
(2) Vročitve se članom uprave
borznoposredniške družbe opravljajo z vročanjem borznoposredniški družbi. Šteje
se, da je z vročitvijo borznoposredniški družbi opravljena tudi vročitev članom
uprave.
(3) Kadar stranko v postopku nadzora
zastopa odvetnik oziroma odvetnica (v nadaljnjem besedilu: odvetnik), se šteje,
da je vročitev stranki opravljena, če je spis vročen odvetniku oziroma
zaposlenemu v odvetniški pisarni.
(4) Subjektu nadzora, ki ni oseba iz
prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena, se spisi vročijo tako, da
se mu izročijo v stanovanju ali poslovnem prostoru osebe, pri kateri je
zaposlen.
523. člen
(črtan)
524. člen
(vodenje postopka in izrekanje nadzornih
ukrepov)
(1) Agencija vodi postopek nadzora in
izreka nadzorne ukrepe po uradni dolžnosti.
(2) Agencija lahko izreče ukrep
borznoposredniški družbi tudi na predlog člana uprave ali nadzornega sveta
borznoposredniške družbe ali delničarjev, katerih skupni deleži dosegajo
najmanj desetino osnovnega kapitala borznoposredniške družbe.
(3) Agencija začne postopek nadzora
nad drugo osebo iz 300. člena tega zakona na podlagi prijave tržnega
inšpektorja oziroma drugega pristojnega državnega organa, po uradni dolžnosti
pa takrat, kadar iz informacij, ki jih pridobi pri opravljanju nadzora nad
borznoposredniškimi družbami ali v zvezi z izpolnjevanjem drugih svojih
pristojnosti izhaja, da obstajajo razlogi za tak nadzor.
525. člen
(smiselna uporaba določb ZBan-1 o
opravljanju nadzora)
(1) V drugih postopkih nadzora, razen
nadzora nad borznoposredniškimi družbami, se smiselno uporabljajo 234. do 246.
člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1
iz prvega odstavka tega člena se:
1.
namesto pojma »banka« uporablja pojem »subjekt
nadzora«,
2.
namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem
»agencija« in
3.
pri smiselni uporabi prvega odstavka 242. člena
ZBan-1 namesto besedila »kršitev predpisov iz 222. člena tega zakona« uporablja
besedilo »kršitve predpisov v zvezi s spoštovanjem katerih se opravlja nadzor«.
(3) Pri smiselni uporabi 234. člena
ZBan-1vsaka stranka pokriva svoje stroške postopka.
14.3.2 Odredba o odpravi kršitev
526. člen
(uporaba pododdelka 14.3.2)
(1) Pododdelek 14.3.2 tega zakona se
uporablja za postopek z odredbo o odpravi kršitev iz 242. člena ZBan-1 v zvezi
s prvim odstavkom 301. člena tega zakona in drugo odredbo o odpravi kršitev, ki
jo agencija izda v postopku nadzora po tem ali drugem zakonu.
(2) Pododdelek 14.3.2 tega zakona se
smiselno uporablja tudi za postopek z odredbo, s katero je agencija odredila
enega od naslednjih nadzornih ukrepov:
1.
nadzorni ukrep iz 93. člena ali iz drugega
odstavka 95. člena tega zakona,
2.
nadzorni ukrep iz drugega odstavka 145. člena
in iz 146. člena tega zakona,
3.
nadzorni ukrep iz tretjega odstavka 244. člena
ZBan-1 v zvezi s 301. členom tega zakona,
4.
dodatni nadzorni ukrep iz 248. člena ZBan-1 v
zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona,
5.
dodatni nadzorni ukrep iz 302. člena tega
zakona,
6.
nadzorni ukrep iz sedmega odstavka 369. člena
tega zakona,
7.
nadzorni ukrep iz tretjega odstavka 371. člena
tega zakona ali
8.
nadzorni ukrep iz 396. člena tega zakona.
(3) Pri smiselni uporabi določb iz
drugega odstavka tega člena se namesto pojma »odprava kršitve« uporablja pojem
»izvršitev nadzornega ukrepa«.
527. člen
(vsebina odredbe)
(1) Izrek odredbe mora vsebovati:
1.
določen opis kršitev, katerih odprava je z
odredbo naložena,
2.
rok, v katerem mora subjekt nadzora odpraviti
kršitve in predložiti poročilo o njihovi odpravi,
3.
način odprave kršitve, kadar agencija subjektu
nadzora naloži, da kršitve odpravi na določen način,
4.
listine oziroma dokaze o odpravi kršitev, kadar
agencija subjektu nadzora naloži, da o odpravi kršitev predloži določene
listine oziroma druge dokaze.
(2) Odredba mora biti obrazložena.
528. člen
(ugovor proti odredbi)
(1) Proti odredbi ima subjekt nadzora
pravico vložiti ugovor v osmih dneh od vročitve.
(2) Če je upravičena oseba pravočasno
vložila ugovor, se rok za odpravo kršitev, določen z odredbo, podaljša za čas
od vložitve ugovora do vročitve odločbe o ugovoru.
(3) Ne glede na drugi odstavek tega
člena ugovor ne zadrži izvršitve:
1.
odredbe o ukrepih nadzora iz drugega odstavka
526. člena tega zakona in
2.
druge odredbe, če zaradi narave kršitve z
izvršitvijo odredbe ni mogoče odlašati in tako v tej odredbi odloči agencija.
(4) Pravico vložiti ugovor proti
odredbi, s katero je agencija odredila dodatni ukrep iz 3. točke prvega
odstavka 248. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona,
ima tudi član uprave borznoposredniške družbe, na katerega se nanaša.
529. člen
(razlogi za ugovor)
Ugovor proti odredbi je dopusten:
1.
če je odredbo izdala oseba, ki ni bila
pristojna za izdajo odredbe,
2.
če kršitev, katere odprava je z odredbo
naložena, ne obstaja,
3.
če dejanje oziroma opustitev, ki je bilo razlog
za izdajo odredbe, nima znakov kršitve,
4.
če odredbe ni mogoče izvršiti ali je ni mogoče
izvršiti na način, določen z odredbo,
5.
če bi izvršitev odredbe povzročila kakšno
dejanje, ki je v nasprotju s prisilnimi predpisi,
6.
če je bila z odredbo naložena odprava kršitev
osebi, nad katero agencija ni pristojna opravljati nadzora,
7.
če je z odredbo v nasprotju z zakonom naložena
predložitev poročila pooblaščenega revizorja o odpravi kršitev,
8.
če je v odredbi zmotno ali nepopolno
ugotovljeno dejansko stanje.
530. člen
(vsebina ugovora)
(1) Ugovor mora vsebovati:
1.
navedbo odredbe, proti kateri se vlaga,
2.
izjavo, da se odredba izpodbija v celoti ali v
določenem delu,
3.
razloge za ugovor,
4.
druge podatke, ki jih mora vsebovati vsaka
vloga.
(2) V ugovoru lahko subjekt nadzora
navaja dejstva, iz katerih izhaja, da kršitve, katerih odprava mu je bila z
odredbo naložena, ne obstajajo, in predlaga dokaze, s katerimi dokazuje obstoj
zatrjevanih dejstev. Če se subjekt nadzora v izjavi sklicuje na listinske
dokaze, jih mora priložiti ugovoru.
(3) Če subjekt nadzora ugovoru ne
priloži listinskih dokazov, se ne uporabljajo določbe o nepopolnih vlogah,
temveč agencija pri odločanju upošteva le tiste dokaze, ki so priloženi
ugovoru.
(4) Po poteku roka za ugovor subjekt
nadzora nima pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
531. člen
(meje preizkusa odredbe)
Agencija preizkusi odredbo v tistem delu, v
katerem se izpodbija z ugovorom in v mejah razlogov, navedenih in razloženih v
njem.
532. člen
(odločanje o ugovoru)
(1) O ugovoru odloča agencija z
odločbo.
(2) Pri odločanju o ugovoru lahko
agencija ugovor zavrže ali zavrne ali pa spremeni odredbo ali jo odpravi.
(3) Agencija ugovor zavrže, če ugovor
ni dovoljen, če je prepozen ali če ga je vložila neupravičena oseba.
(4) Če agencija ugotovi, da obstaja
razlog iz 1., 2., 3. ali 6. točke 529. člena tega zakona, odpravi odredbo.
(5) Če agencija ugotovi, da obstaja
razlog iz 4., 5., 7. ali 8. točke 529. člena tega zakona, glede na naravo
kršitve odpravi odredbo oziroma jo spremeni. Agencija pri odločanju o ugovoru
odredbe ne sme spremeniti v škodo subjekta nadzora.
14.3.3 Odvzem dovoljenja
533. člen
(začetek postopka za odvzem dovoljenja)
(1) Agencija začne postopek za odvzem
dovoljenja, ki ga je izdala, če iz podatkov, s katerimi razpolaga, izhaja
utemeljen sum, da obstaja kateri od razlogov za odvzem dovoljenja, določen z
zakonom.
(2) O začetku postopka za odvzem
dovoljenja odloči agencija z odločbo (v nadaljnjem besedilu: odločba o začetku
postopka za odvzem dovoljenja).
(3) Odločba o začetku postopka za
odvzem dovoljenja mora vsebovati:
1.
določen opis dejanja, ravnanja ali okoliščin,
ki naj bi bile razlog za začetek postopka,
2.
navedbo listin in drugih dokazov, na podlagi
katerih je agencija ugotovila, da obstaja utemeljen sum iz prvega odstavka tega
člena,
3.
obrazložitev odločitve o začetku postopka.
(4) V odločbi o začetku postopka za
odvzem dovoljenja agencija določi tudi rok, ki ne sme biti krajši od 15 dni in
ne daljši od 30 dni šteto od dneva vročitve odločbe subjektu nadzora, v katerem
se subjekt nadzora lahko izjavi o razlogih za začetek postopka (v nadaljnjem
besedilu: izjava o razlogih za odvzem dovoljenja).
534. člen
(izjava o razlogih za odvzem dovoljenja)
(1) V izjavi o razlogih za odvzem
dovoljenja lahko subjekt nadzora navaja dejstva, iz katerih izhaja, da odvzem
dovoljenja ni utemeljen, in predlaga dokaze, s katerimi dokazuje obstoj
zatrjevanih dejstev. Če se subjekt nadzora v izjavi sklicuje na listinske
dokaze, jih mora priložiti izjavi.
(2) Če subjekt nadzora izjavi o
razlogih za odvzem dovoljenja ne priloži listinskih dokazov, se ne uporabljajo
določbe tega zakona o nepopolnih vlogah, temveč agencija pri odločanju upošteva
zgolj tiste dokaze, ki so izjavi priloženi.
(3) Po poteku roka za izjavo o
razlogih za odvzem dovoljenja subjekt nadzora nima pravice navajati novih
dejstev in predlagati novih dokazov.
535. člen
(odločanje o odvzemu dovoljenja)
(1) Agencija mora odločiti o odvzemu
dovoljenja v 30 dneh od prejema izjave o razlogih za odvzem dovoljenja oziroma
od poteka roka za tako izjavo.
(2) Agencija sme odločati o odvzemu
dovoljenja samo zaradi tistih dejanj, ravnanj ali okoliščin, zaradi katerih je
izdala odločbo o začetku postopka za odvzem dovoljenja, in samo na podlagi
tistih listin in drugih dokazov, ki so bili navedeni v odločbi o začetku
postopka ali jih je izjavi o razlogih za odvzem dovoljenja priložil subjekt
nadzora.
536. člen
(ustavitev postopka)
Agencija ustavi postopek za odvzem
dovoljenja:
1.
če na podlagi dokazov iz drugega odstavka 535.
člena tega zakona ugotovi, da dejanje, ravnanje oziroma okoliščine, zaradi
katerih je izdala odločbo o začetku postopka za odvzem dovoljenja, nimajo znakov
razloga za odvzem dovoljenja, ali
2.
če na podlagi dokazov iz drugega odstavka 535.
člena tega zakona ugotovi, da ni dokazano, da je subjekt nadzora storil dejanje
oziroma da obstajajo okoliščine, zaradi katerih je izdala odločbo o začetku
postopka za odvzem dovoljenja.
537. člen
(odločba o odvzemu dovoljenja)
(1) Izrek odločbe o odvzemu dovoljenja
mora vsebovati:
1.
odločitev o odvzemu dovoljenja z navedbo
številke in datuma izdaje dovoljenja,
2.
firmo in sedež oziroma ime in priimek in datum
rojstva subjekta nadzora, ki mu je dovoljenje odvzeto,
3.
določen opis dejanja, ravnanja ali okoliščin,
ki so razlog za odvzem dovoljenja.
(2) Odločba o odvzemu dovoljenja mora
biti obrazložena.
538. člen
(uporaba določb za preklic pogojnega odvzema
dovoljenja in za opomin)
Pododdelek 14.3.3 tega zakona se smiselno
uporablja tudi za postopek preklica pogojnega odvzema dovoljenja in za postopek
izreka opomina.
14.4 Postopek odločanja o izdaji dovoljenj
539. člen
(uporaba oddelka 14.4)
(1) Oddelek 14.4 tega zakona se
uporablja v postopku odločanja o izdaji dovoljenj in soglasij (v nadaljnjem
besedilu: dovoljenje), o katerih odloča agencija, če zakon za posamezen
postopek izdaje dovoljenja ali soglasja ne določa drugače.
(2) V postopku odločanja o izdaji
dovoljenj se uporabljata oddelka 14.1 in 14.2 tega zakona, če v oddelku 14.4 tega zakona ni določeno drugače.
540. člen
(taksa za odločanje)
Za odločanje o zahtevah za izdajo dovoljenj
morajo vložniki oziroma vložnice (v nadaljnjem besedilu: vložnik) plačati
takso, določeno s tarifo agencije.
541. člen
(stranka v postopku)
(1) Stranka v postopku je vložnik
zahteve za izdajo dovoljenja (v nadaljnjem besedilu: vložnik zahteve).
(2) Stranka v postopku je tudi oseba,
katere pravni interes utegne biti z odločbo agencije prizadet, če svojo
udeležbo v postopku prijavi s pisno vlogo.
(3) Vsaka stranka pokriva svoje
stroške postopka.
542. člen
(začetek postopka)
(1) Postopek se začne z vložitvijo
zahteve za izdajo dovoljenja (v nadaljnjem besedilu: zahteva).
(2) Po uradni dolžnosti ali na zahtevo
drugega pristojnega organa začne agencija postopek samo, kadar tako določa
zakon.
543. člen
(vsebina zahteve)
(1) Zahteva mora vsebovati:
1.
osebno ime, stalno ali začasno prebivališče
fizične osebe oziroma sedež in firmo pravne osebe vložnika zahteve,
2.
določen zahtevek za izdajo dovoljenja,
3.
druge podatke, določene z zakonom.
(2) Zahtevi je treba priložiti
listine, določene z zakonom, in druge listine, iz katerih izhaja utemeljenost
zahtevka za izdajo dovoljenja, ter dokaz o plačilu takse za odločitev o zahtevi.
544. člen
(procesne predpostavke za odločanje)
(1) V postopku predhodnega preizkusa
zahteve agencija preizkusi, ali so izpolnjene procesne predpostavke za
odločanje o zahtevi:
1.
ali je zahtevo vložila upravičena oseba,
2.
ali zahteva vsebuje podatke, ki jih mora,
3.
ali so zahtevi priložene predpisane listine,
4.
ali je zahtevi priložen dokaz o plačilu takse
oziroma nadomestila za delo agencije,
5.
ali so izpolnjene druge procesne predpostavke,
ki morajo biti izpolnjene za odločanje o vsaki vlogi.
(2) Če agencija ugotovi, da procesne
predpostavke za odločanje o zahtevi niso izpolnjene, in pomanjkljivosti ni
mogoče odpraviti, s sklepom zavrže zahtevo.
(3) Če agencija ugotovi, da procesne
predpostavke za odločanje o zahtevi niso izpolnjene in je pomanjkljivosti
mogoče odpraviti, naloži vložniku s sklepom, da pomanjkljivosti odpravi (v
nadaljnjem besedilu: sklep o odpravi pomanjkljivosti). V sklepu določi rok za
odpravo pomanjkljivosti, ki ne sme biti krajši od osem in ne daljši kot 15 dni.
(4) Če vložnik pomanjkljivosti v roku,
določenem s sklepom o odpravi pomanjkljivosti, ne odpravi, agencija s sklepom
zavrže zahtevo.
(5) Proti sklepu o odpravi
pomanjkljivosti ni posebnega postopka sodnega varstva.
(6) Če se zahteva nanaša na izdajo
dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov ali za združitev
oziroma delitev, mora agencija izdati sklep o odpravi pomanjkljivosti v dveh
mesecih od prejema zahteve, v vseh drugih primerih pa v enem mesecu od prejema
zahteve.
545. člen
(izvajanje dokazov in odločanje)
(1) V postopku odločanja o zahtevi
lahko agencija izvede tudi dokaze, ki jih vložnik ni predlagal, če so potrebni
za ugotovitev dejstev, pomembnih za odločitev o zahtevi. Pri tem lahko agencija
od vložnika zahteva:
1.
da ji v roku, ki ne sme biti krajši od osem dni,
predloži dodatne podatke oziroma listine,
2.
da ji omogoči, da opravi pregled njegovega
poslovanja oziroma poslovanja z njim povezanih oseb.
(2) Za pregled poslovanja iz 2. točke
prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe ZBan-1 iz 525. člena
tega zakona.
(3) Agencija zavrne zahtevo:
1.
če vložnik v roku, določenem v zahtevi iz 1.
točke prvega odstavka tega člena, agenciji ne predloži zahtevanih podatkov
oziroma listin ali
2.
če vložnik odkloni zahtevo agencije iz 2. točke
prvega odstavka tega člena oziroma kako drugače ovira izvedbo pregleda
poslovanja.
546. člen
(možnost za izjavo o zavrnitvi zahteve za
izdajo dovoljenja)
(1) Če namerava agencija zavrniti
zahtevo za izdajo dovoljenja na podlagi dejstev, ugotovljenih
pri pregledu poslovanja iz 2. točke prvega odstavka 545. člena tega zakona ali
drugih dokazov, ki jih ni predlagal vložnik zahteve, mora pred izdajo odločbe o
zavrnitvi zahteve vložniku dati možnost, da se izjavi o dejstvih in
okoliščinah, pomembnih za to odločitev.
(2) Za možnost izjave iz prvega
odstavka tega člena se smiselno uporabljajo prvi do peti odstavek 501. člena
tega zakona, le da se rok za izjavo »osem dni« nadomesti z rokom »15 dni«.
547. člen
(rok za odločitev)
(1) Agencija mora o zahtevi za izdajo
teh dovoljenj odločiti v šestih mesecih od prejema zahteve:
1.
za izdajo dovoljenja za opravljanje
investicijskih storitev in poslov,
2.
za izdajo dovoljenja za združitev oziroma
delitev in
3.
za izdajo dovoljenja ali druge odločbe, ki jo
izda na zahtevo borznoposredniške družbe na podlagi 5. poglavja tega zakona ali
predpisa o upravljanju s tveganji.
(2) O zahtevi za izdajo drugih
dovoljenj mora agencija odločiti v dveh mesecih od prejema zahteve, če zakon za
posamezen primer ne določa drugače.
(3) Če je agencija izdala sklep o
odpravi pomanjkljivosti v roku iz šestega odstavka 544. člena tega zakona, rok
iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena ne teče od vročitve sklepa do
poteka roka za odpravo pomanjkljivosti oziroma do prejema dopolnitve oziroma
poprave vloge, če je ta dopolnjena v roku, določenem s sklepom.
(4) Če je agencija pred potekom roka
iz prvega odstavka tega člena po 546. členu tega zakona vložnika pozvala, da se
izjasni o razlogih za zavrnitev zahteve za izdajo dovoljenja, rok iz prvega
oziroma drugega odstavka tega člena ne teče od vročitve poziva do poteka roka
za izjavo oziroma do prejema izjave, če je bila poslana v roku, določenem s
pozivom.
(5) Borznoposredniška družba mora šest
mesecev pred vložitvijo zahteve iz 3. točke prvega odstavka tega člena
obvestiti agencijo o tej nameri. Če borznoposredniška družba ne ravna v skladu
s prvim stavkom tega odstavka, se rok iz prvega odstavka tega člena za
odločitev o tej zahtevi podaljša za šest mesecev.
547.a člen
(posebna pravila za odločanje o zahtevi za
izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža)
(1) Ne glede na šesti odstavek 544.
člena tega zakona mora agencija izdati sklep o odpravi pomanjkljivosti zahteve
za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža v dveh delovnih dneh
po prejemu zahteve.
(2) Agencija mora v dveh delovnih dneh
vložniku zahteve izdati potrdilo o prejemu popolne zahteve za izdajo dovoljenja
za pridobitev kvalificiranega deleža. Rok iz prvega stavka tega odstavka teče:
1.
če agencija v roku iz prvega odstavka tega
člena ni izdala sklepa o odpravi pomanjkljivosti – od prejema zahteve,
2.
če je agencija v roku iz prvega odstavka tega
člena izdala sklep o odpravi pomanjkljivosti in je vložnik v roku, določenim s
sklepom, zahtevo dopolnil oziroma popravil v skladu s tem sklepom – od prejema
dopolnitve oziroma poprave zahteve.
(3) Ne glede na drugi odstavek 547. člena
tega zakona mora agencija o zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev
kvalificiranega deleža odločiti v 60 delovnih dneh. Rok iz prvega stavka tega
odstavka teče:
1.
če je agencija v roku iz drugega odstavka tega
člena izdala potrdilo – od izdaje potrdila,
2.
če agencija v roku iz drugega odstavka tega
člena ni izdala potrdila – od poteka roka za izdajo potrdila iz drugega
odstavka tega člena.
(4) Agencija mora v potrdilu iz
drugega odstavka tega člena navesti dan, s katerim poteče rok iz tretjega
odstavka tega člena.
(5) V postopku odločanja o zahtevi za
pridobitev kvalificiranega deleža se ne uporabljajo 2. točka prvega odstavka,
drugi odstavek in 2. točka tretjega odstavka 545. člena in četrti odstavek 547.
člena tega zakona.
(6) Agencija lahko od vložnika
zahteva, da predloži dodatne informacije ali dokumente, potrebne za presojo
primernosti bodočega kvalificiranega imetnika (v nadaljnjem besedilu: zahteva
za dodatne informacije ali dokumente), če tako zahtevo izda najpozneje 50.
delovni dan po poteku roka za izdajo potrdila iz drugega odstavka tega člena.
(7) Če agencija izda zahtevo za
dodatne informacije ali dokumente v skladu s šestim odstavkom tega člena, se
tek roka iz tretjega odstavka tega člena zadrži za čas od izdaje zahteve za
dodatne informacije ali dokumente do dneva, ko vložnik predloži dodatne
informacije ali dokumente, vendar največ za 20 delovnih dni od izdaje prve
zahteve. Agencija lahko po prejemu informacij in dokumentov na podlagi prve
zahteve v skladu s šestim odstavkom tega člena zahteva še dodatne informacije
ali dokumente, vendar druga in naslednje zahteve agencije za dodatne
informacije ali dokumente ne zadržijo teka roka iz tretjega odstavka tega
člena.
(8) Ne glede na sedmi odstavek tega
člena lahko agencija s prvo zahtevo za dodatne informacije ali dokumente
odloči, da se tek roka iz tretjega odstavka tega člena zadrži za več kot 20
delovnih dni, vendar največ za 30 delovnih dni od izdaje te zahteve:
1.
če je bodoči kvalificirani imetnik oseba tretje
države ali
2.
če bodoči kvalificirani imetnik nima položaja
kreditne institucije, investicijskega podjetja, družbe za upravljanje,
kolektivnega naložbenega podjema, zavarovalnice ali pozavarovalnice.
(9) Agencija mora vložniku zahteve v
dveh delovnih dneh po prejemu dodatnih informacij ali dokumentov na podlagi
zahteve iz šestega odstavka tega člena izdati potrdilo o prejemu teh dodatnih
informacij ali dokumentov. V potrdilu o prejemu dodatnih informacij ali
dokumentov na podlagi prve zahteve iz šestega odstavka tega člena mora biti
naveden dan, s katerim poteče rok iz tretjega odstavka tega člena ob
upoštevanju njegovega zadržanja po sedmem ali osmem odstavku tega člena.
(10) Če agencija zavrne zahtevo za
izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, mora v dveh delovnih
dneh po sprejetju te odločitve in do poteka roka iz tretjega odstavka tega
člena, ob upoštevanju morebitnega zadržanja po sedmem ali osmem odstavku tega
člena, izdati in odpraviti pisni odpravek odločbe o zavrnitvi zahteve za izdajo
dovoljenja za pridobitev kvalificiranega dovoljenja.
(11) Če agencija do poteka roka iz
tretjega odstavka tega člena ob upoštevanju morebitnega zadržanja po sedmem ali
osmem odstavku tega člena ne izda in odpravi pisnega odpravka odločbe o
zavrnitvi ali zavrženju zahteve za dovoljenje za pridobitev kvalificiranega
deleža, se šteje, da je z dnem, s katerim poteče ta rok, izdala dovoljenje za
pridobitev kvalificiranega deleža, za katerega je kvalificirani imetnik zahteval
izdajo tega dovoljenja.
(12) V primeru iz enajstega odstavka
tega člena mora agencija na zahtevo kvalificiranega imetnika izdati
ugotovitveno odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje izdano, v osmih dneh
od prejema zahteve za izdajo te ugotovitvene odločbe.
(13) Ne glede na prvi odstavek 488.
člena tega zakona agencija na svojih javnih spletnih straneh objavi izvleček
odločbe o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega
deleža s povzetkom razlogov za tako odločitev, če tako zahteva vložnik te
zahteve.
14.5 Izvršitev odločb agencije
548. člen
(odločbe)
(1) Odločbe agencije postanejo
izvršljive z njihovo dokončnostjo, če v drugem in tretjem odstavku tega člena
ni določeno drugače.
(2) Z dnem pravnomočnosti odločbe o
odvzemu dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave oseba, ki ji je bilo
odvzeto dovoljenje, preneha izpolnjevati pogoje za opravljanje funkcije člana
uprave.
(3) Pravnomočne odločbe ali dele
odločb agencije, ki se glasijo na izpolnitev denarne obveznosti, izvrši na
predlog agencije v korist agencije organ, ki je pristojen za davčno izvršbo, po
določbah zakona, ki ureja davčno izvršbo.
(4) Za odločbe iz tega člena se štejejo
odločbe iz prvega odstavka 503. člena tega zakona.
548.a člen
(odločbe o prekršku)
Ne glede na deseti odstavek 202. člena
Zakona o prekrških (Uradni list RS, št. 29/11 – uradno prečiščeno besedilo) se
terjatev iz naslova stroškov postopka:
1.
izrečenih z odločbo agencije o prekršku,
2.
izrečenih s sodbo oziroma sklepom sodišča, če
je zahteva za sodno varstvo zoper odločbo agencije o prekršku zavrnjena ali
zavržena,
3.
izrečenih s sodbo oziroma sklepom sodišča, če
je pritožba zoper sodbo oziroma sklep sodišča iz prejšnje točke zavrnjena ali
zavržena,
ne prenese v korist državnega proračuna, če
agencija vloži predlog za prisilno izterjavo pri organu iz tretjega odstavka
548. člena tega zakona.
549. člen
(odredba)
Odredbe agencije ni mogoče prisilno
izvršiti, če zakon za posamezno vrsto odredbe ne določa drugače.
550. člen
(posebna pravila za odredbe o nadzornih
ukrepih)
(1) Ne glede na 549. člen tega zakona
je mogoče prisilno izvršiti odredbo, s katero je agencija odredila enega od
naslednjih nadzornih ukrepov:
1.
nadzorni ukrep iz 93. člena ali iz drugega
odstavka 95. člena tega zakona,
2.
nadzorni ukrep iz drugega odstavka 145. člena
in iz 146. člena tega zakona,
3.
dodatni nadzorni ukrep iz 5. točke prvega
odstavka 248. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona,
4.
dodatni nadzorni ukrep iz 302. člena tega
zakona,
5.
nadzorni ukrep iz sedmega odstavka 369. člena
tega zakona,
6.
nadzorni ukrep iz tretjega odstavka 371. člena
tega zakona,
7.
nadzorni ukrep iz 396. člena tega zakona ali
8.
drug nadzorni ukrep, katerega vsebina je
začasna ali trajna prepoved opravljanja posameznih ali vseh storitev ali
poslov.
(2) Za postopek izvršitve odredb iz
prvega odstavka tega člena se uporabljajo določbe ZUP o upravni izvršbi in 35.
člen ZIN, če v tretjem odstavku tega člena ni določeno drugače.
(3) V postopku izvršitve odredb iz
prvega odstavka tega člena na prvi stopnji odloča predsednik senata, o pritožbi
pa senat.
14.6 Posebna pravila za postopek odločanja v
posamičnih zadevah po ZPre-1
551. člen
(uporaba oddelka 14.6)
(1) Oddelek 14.6 tega zakona se
uporablja v postopkih odločanja v posamičnih zadevah po ZPre-1.
(2) Za postopke iz prvega odstavka
tega člena se uporabljajo drugi oddelki 14. poglavja tega zakona, če v oddelku
14.6 tega zakona ni določeno drugače.
552. člen
(posebna pravila o pristojnosti in sestavi
organov postopka)
(1) V postopku odločanja o posamičnih
zadevah po ZPre-1 sestavljajo senat trije člani sveta, določeni z razporedom
dela agencije.
(2) V postopku odločanja o posamičnih
zadevah po ZPre-1 predsednik senata odloča o naslednjih posamičnih zadevah, o
katerih je treba odločiti z odločbo:
1.
